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10849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 227

8 avril 1998

S O M M A I R E

Abel Young S.A., Luxembourg …………………………… page

10883

Andalos S.A., Luxembourg…………………………………………………

10891

Arifa International S.A., Luxembourg …………………………

10891

Astrobal, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

10893

Australia/New Zealand Fund, Fonds Commun de

Placement ………………………………………………………………

10858

,

10859

Banif Renta Fija Multidivisa Fund, Fonds Commun

de Placement…………………………………………………………………………

10864

Benodec S.A., Luxembourg ………………………………………………

10885

BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg…………

10888

BIL Euro Rent Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

10888

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg …………

10889

Biva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

10895

Caixa Catalunya Foncliquet, Sicav, Luxbg

10859

,

10864

Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg ……

10885

CDE S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10886

Cheficomin S.A., Luxembourg …………………………………………

10884

Colupa S.A., Luxembourg …………………………………………………

10883

Conille Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

10867

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxembourg

10889

Danbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

10885

Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg ……………………

10894

Decotra, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

10858

Double One S.A., Luxembourg ………………………………………

10892

Eagle Holdings & Investments S.A., Luxembourg ……

10896

Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg

10888

Eurofund’91, Sicav, Luxembourg ……………………………………

10896

European Holidays S.A., Luxembourg …………………………

10884

European Resorts S.A., Luxembourg ……………………………

10894

Fica Holding S.A.H., Strassen……………………………………………

10887

FMG Mir, Sicav, Luxembourg……………………………………………

10895

Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

10894

Giofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10883

Hilfinance S.A., Meispelt ……………………………………

10867

,

10870

INREDE  S.A.  (International  Nippon  Real  Estate

Development & Finance) Luxembourg ……………………

10895

Inro Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

10892

Janes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10886

Jobi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

10872

Jones & Fox International S.A., Dudelange ………………

10865

JTB Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

10876

Jumaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

10891

Launae S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

10877

Lavande S.A., Luxembourg ………………………………………………

10886

LBE S.A., Luxembourg …………………………………………………………

10886

Luxury Boats, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

10880

Mansurii Doriimu, Fonds Commun de Placement

10850

Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg……………………

10895

MFS American Funds, Sicav, Luxembourg…………………

10887

Nessim S.A., Luxembourg …………………………………………………

10892

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10887

Peinture Gunther, S.à r.l., Sanem …………………………………

10859

(La) Perla Cugnana S.A., Luxembourg…………………………

10870

Platanes S.A., Luxembourg ………………………………………………

10884

Press-Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

10885

Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………

10892

Schroder   International   Selection   Fund,   Sicav,

Senningerberg ………………………………………………………………………

10889

Sicav Argenta-Fund, Luxembourg …………………………………

10890

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Dévelop-

pement des Activités de Services S.A.H., Strassen

10893

Sports & Leisure Brands Holding S.A., Luxembourg

10893

UI Vario ………………………………………………………………………………………

10865

Virdan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10883

Walnut S.A., Luxembourg …………………………………………………

10891

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg …………………………

10893

MANSURII DORIIMU, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

MANSURII DORIIMU (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-proprietorship of trans-
ferable securities (hereinafter referred to as «securities»), managed in the interest of its co-owners (hereafter referred
to as the «shareholders») by ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.
There shall be two classes of shares in the Fund (the «Shares»). The assets of the Fund, which are held in custody by
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of
the Management Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management
regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the
Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase,
sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to
the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5) hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may for the benefit of the Fund obtain investment information, advice and other services.
The Management Company and any investment manager, investment advisor, sub-advisor and Agent Securities

Company are entitled to fees payable at the end of each month, at an aggregate annual rate of 1.5%.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other.

In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company will use its best endea-

vours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian who will assume the responsibilities and
functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the shareholders. After termi-
nation as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for
the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund.

The Custodian will assume its functions and responsibilities in accordance with article 16 and paragraph (1) and sub-

paragraph (a), (c), (d) and (e) of paragraph (2) of article 17 of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian. Such fees shall be based on the average net assets of the Fund and on a
transaction basis and shall be payable monthly.

4) Investment Policy and Principal Protection Arrangement and the Zero-Coupon Swap Agreement

4.1. Investment Policy
The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint account of shareholders in trans-

ferable securities and other assets permitted by part 11 of the laws of 30th March, 1988 regarding Undertakings for
Collective Investment in conformity with the principle of risk spreading.

4.1.1. General
The Fund’s investment objectives are to achieve a high level of current income with the assurance that a shareholder

may redeem its shares on September 20, 2003 (the «Principal Protection Option Date») for a redemption price at least
equal to their original issue price (the «Redemption Assurance»). 70% or more of the Fund’s assets will be invested to
provide the Redemption Assurance, with the balance invested to provide a high level of current income. The portion of

10850

the Fund’s assets that is invested to provide the Redemption Assurance, with the balance invested to provide
Redemption Assurance will, under normal circumstances, be invested in a portfolio of short-duration U.S. government,
mortgage-related and asset-backed securities denominated in U.S. dollars that are either issued or guaranteed by the
United States government, its agencies, instrumentalities or corporations rated at least «A» (or the equivalent) by two
or more of the Rating Agencies.

The portion of the assets of the Fund that is invested to provide the Redemption Assurance will be held by the Fund’s

Custodian in a designated account (the «Principal Protection Account»). The assets held in the Principal Protection
Account will be invested pursuant to the investment objective and policies summarized herein.

The portion of the Fund’s assets that is invested to provide a high level of current income (the «Managed Assets»)

will be invested primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout the world, including
U.S. issuers and issuers in emerging countries. This portfolio of investments may include structured notes or derivative
instruments that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return on and risks of high yield debt
securities. The non-investment grade securities in which the Fund invests may be denominated in various currencies or
multinational currency units, excluding however the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions provided
herein, the Fund is not subject to any limitation on the portion of its assets which may be invested in any one country.

At least 50% of the Net Assets (as defined herein) of the Fund will at all times be invested in securities which fall under

the definition of «securities» in the Securities and Exchange Law of Japan, such as U.S. government securities, U.S.
government agency securities and certificates of deposit issued by non Japanese corporations.

4.1.2. The Managed Assets
In seeking to achieve a high level of current income through investments of the Managed Assets, the Fund will invest

primarily in a portfolio of high yield debt securities of issuers located throughout the world, including U.S. issuers in
emerging countries. In selecting its investments, the Fund intends to allocate its assets among three main types of invest-
ments: (i) high yield non-investment grade debt securities of U.S. corporate issuers; (ii) non-investment grade debt
securities of issuers located in emerging market countries; and (iii) sovereign debt obligations issued by emerging
countries. The Fund may make each of these types of investments through structured notes or derivative instruments
that provide a return, and are subject to risks, equivalent to the return and risks of that type of investment («Structured
Instruments»). However, the Fund is not prohibited from investing in other types of debt securities. The non-investment
grade securities in which the Fund invests may be denominated in various currencies or multinational currency units,
excluding however, the Japanese Yen. Subject to the investment restrictions, the Fund is not subject to any limitation on
the portion of its assets which may be invested in any one country. The Fund may seek to hedge against interest rate
and currency fluctuations through the use of over-the-counter (OTC) derivatives, including swaps, options, futures and
currency transactions.

The non-investment grade debt securities of U.S. and non U.S. corporate issuers in which the Fund may invest, either

directly or through Structured Instruments, include bonds, debentures, bills and notes. These debt securities may have
equity features, such as conversion rights or warrants, which may provide the Fund with opportunities to enhance its
return on its investment. There is no minimum rating requirement with respect to the Fund’s investments in debt
securities of corporate issuers.

The Fund’s investments in emerging market debt securities may consist of (i) debt securities or obligations issued or

guaranteed by governments, governmental agencies or instrumentalities and political subdivisions located in emerging
countries, (ii) debt securities or obligations issued by government-owned, controlled or sponsored entities located in
emerging countries, and (iii) obligations of issuers organised and operated for the purpose of restructuring the
investment characteristics of securities issued by any of the entities described above. Emerging market debt securities in
which the Fund may invest will not be required to meet a minimum rating standard and may not be rated for credit-
worthiness by any internationally recognised rating agency. As opportunities to invest in debt securities in other
emerging market countries develop, the Management Company expects to expand and diversify the portfolio invest-
ments of the Fund. Emerging market debt securities may take the form of bonds, debentures, bills, notes, convertible
securities, warrants, mortgage or other asset-backed securities and interests in entities.

The Fund shall seek high current income plus overall total investment return by investing in debt instruments denomi-

nated in various currencies excluding Japanese Yen and currency units on the basis of the potential capital appreciation
of such instruments in U.S. dollars and the rates of income paid on such instruments. As a general matter, in evaluating
investments, the Management Company will consider, among other factors, the relative levels of interest rates prevailing
in various countries, the potential appreciation of such investments in their denominated currencies and, for debt instru-
ments not denominated in U.S. dollars, the potential movement in the value of such currencies compared to the U.S.
dollar. In seeking capital appreciation for the Fund, the Fund may invest in relatively low-yielding instruments in expec-
tation of favorable currency fluctuations or interest rate movements, thereby potentially reducing the Fund’s yield. In
seeking income for the Fund, the Fund may invest in short-term instruments with relatively high yields (as compared to
other debt securities) notwithstanding that the Management Company does not anticipate that such instruments will
experience substantial capital appreciation.

The average maturity of the securities of the Fund will vary based upon an assessment of economic and market condi-

tions. The Management Company does not expect the average maturity of the Managed Assets to exceed 15 years.

The Fund is not restricted in the portion of its assets that may be invested in securities denominated in a particular

currency, and a substantial portion of the Fund’s assets may be invested in non-U. S. dollar denominated securities. The
portion of the Fund’s assets invested in securities denominated in currencies other than the U.S. dollar will vary
depending on market conditions. The analysis of currencies is made independently of the analysis of markets. Current
account and capital account performance and real interest rates will be analysed to adjust for shorter-term currency
flows.

10851

The Fund may, as a temporary defensive measure or to provide for redemptions or in anticipation of investment in

foreign markets, hold cash or cash equivalents (in U.S. dollars or foreign currencies) and short-term securities, including
money market securities.

The Fund may invest in securities, including Structured Instruments, for which there is no ready market. The Fund

may therefor not be readily able to sell such securities. Moreover, there may be contractual restrictions on resale of
securities.

4.1.3. The Principal Protection Account
The Management Company will seek to achieve the investment objective of the Fund, in part, through investment of

the assets of the Fund held in the Principal Protection Account, under normal circumstances, in short-duration U.S.
government, mortgage-related and asset-backed securities denominated in U.S. dollars that are either (i) issued or
guaranteed by the United States government, its agencies, instrumentalities or corporations, or (ii) rated at least «A»
(or the equivalent) by two or more of the Rating Agencies. In addition, the ratings «AAA», «AA» and «A» may include
the subscript «r» to highlight derivative, hybrid, or certain other obligations that Standard & Poor’s, a division of the
McGraw Hill Companies, Inc. («S&P») believes may experience high volatility or high variability in expected returns due
to non-credit risks or any other subscript that may be adopted by the Rating Agencies in the future if such ratings are
considered to be consistent with the investment policies, restrictions and guidelines of the Principal Protection Account.

Authorised investments («Authorised Investments») in an amount at least equal to 50% of the principal amount of the

Fund’s securities held in the Principal Protection Account, will be composed of adjustable or floating-rate mortgage-
related or asset-backed securities, but may also include fixed-rate mortgage-related or asset-backed securities, stripped
mortgage-backed securities, U.S. Treasury securities («U.S. Treasuries») and other securities issued by the U.S. Govern-
ment, its agencies, instrumentalities or corporations, among other investments which may include collateralized
mortgage obligations and real estate mortgage interest conduit («REMIC») securities (collectively called «CMOs»). The
Fund will also invest in and enter into forward commitments, interest rate swaps, caps and floors, Eurodollar futures and
options, futures contracts and options on futures contracts, over-the-counter («OTC») options, repurchase agreements
and reverse repurchase agreements.

The investment of the Fund’s assets held in the Principal Protection Account may be subject to certain restrictions

and guidelines agreed with the Principal Protection Provider (as defined in 4.2. below).

4.1.4. Additional Policies
The Fund may, for the purpose of efficient portfolio management and to hedge against market risks, engage in various

portfolio strategies subject to the restrictions set forth in the Fund’s Management Regulations. Such transactions in
which the Fund may engage include transactions in financial futures contracts and options thereon. The Fund may also
engage in transactions in options on portfolio securities. The Fund may seek to hedge its investments against currency
fluctuations which are adverse to the U.S. dollar by utilizing currency options, futures contracts and forward foreign
exchange contracts (commonly referred to as «derivatives»). The Fund may not enter into such transactions for the
purpose of speculation.

4.2. Principal Protection Option Agreement and the Zero-Coupon Swap Agreement
The Management Company shall arrange for a highly rated financial institution (the «Principal Protection Provider»)

to enter into an irrevocable principal protection option in favor of the Fund’s Custodian (the «Principal Protection
Option»). Further the Management Company shall enter into a zero-coupon swap agreement (the «Zero-Coupon Swap
Agreement») with the Principal Protection Provider.

Under the Principal Protection Option, the Custodian shall be entitled, on the Principal Protection Option Date (but

not before or after that date), to require that the Principal Protection Provider pay to the Custodian, on behalf of the
shareholders of the Fund, an amount equal to the shortfall, if any, between (x) the sum of (A) the value of the assets in
the Principal Protection Account as of the Business Day immediately preceding the Principal Protection Option Date
plus (B) the amount of the payment by the Principal Protection Provider under the Zero-Coupon Swap Agreement on
the Principal Protection Option Date, and (y) US Dollars 1,000 per Share (the «Original Purchase Price») multiplied by
the number of Shares of the Fund then outstanding.

Pursuant to the Zero-Coupon Swap Agreement, the Principal Protection Provider will make an up-front payment on

the date as of which the Agreement will be entered into and on the Principal Protection Option Date it will make a
further payment of an amount equal to US Dollars 250 multiplied by the number of shares outstanding on such date (the
«Swap Termination Payment Amount»). As consideration for these payments, the Fund will pay to the Principal
Protection Provider, on a quarterly basis in arrears, the amount of interest that would accrue at a rate equal to the
three-month London Interbank Offered Rate («LIBOR») on US Dollars 750 multiplied by the number of shares
outstanding during such quarterly period (the «Swap Notional Amount»).

In connection with the Zero-Coupon Swap Agreement and the issuance of the Principal Protection Option by the

Principal Protection Provider, the Management Company will pledge on behalf of the Fund all of the assets held in the
Principal Protection Account to the Principal Protection Provider as collateral security for the Fund’s obligation to the
Principal Protection Provider.

For the benefit of the Principal Protection Provider, the Management Company shall agree that upon a Stop Trading

Event (as defined below) all assets in the Principal Protection Account will be liquidated unless otherwise instructed by
the Principal Protection Provider and invest the proceeds of such liquidation in debt instruments as directed by the
Principal Protection Provider in its sole discretion. A «Stop Trading Event» will have occurred when either (x) the value
of the assets in the Principal Protection Account is at or below an amount equal to 102% of the Swap Notional Amount
or (y) the Fund fails to meet its obligations to the Principal Protection Provider under the Zero-Coupon Swap
Agreement or (z) certain other events specified in the Principal Protection Option Agreement occur.

10852

5) Investment Restrictions

In managing the assets of the Fund the Management Company shall comply with the following restrictions:
(1) The Fund may not borrow money except from banks on a temporary basis, which includes for purposes of

redeeming Shares, and only if the aggregate of the amount borrowed would not exceed 10% of the value of the total net
assets of the Fund provided however that this restriction shall not prevent the Fund from entering into swap arrange-
ments in order to acquire foreign exchange;

(2) The Fund may not invest in the securities of any single issuer or in claims, loan participations or other instruments

of indebtedness issued by, or evidencing a receivable against a debtor, if immediately after and as a result of such
investment more than 10% of the total net assets of the Fund would consist of the securities of such issuer or instru-
ments evidencing an indebtedness of a single debtor, provided that notwithstanding the foregoing, the Fund may invest
up to 100% of the assets of the Fund in debt securities issued or guaranteed by any Member State of the Organisation
for Economic Cooperation and Development (the «OECD»), or by public international bodies of which one or more
Member States of the OECD are members and that in such event the Fund holds securities from at least six different
issues, and securities from any one issue shall not account for more than 30% of its total net assets;

(3) The Fund may not invest more than 10 per cent of its net assets in securities or debt instruments which are not

quoted securities or which are not regularly dealt in on an organised market which offers similar safeguards of liquidity
and transparency as a stock exchange, except that such limit shall not apply to recently issued securities the terms of the
issue of which provide that application be made for admission to the official listing on any of the stock exchanges or an
organised market and provided such admission is secured within a year of issue;

(4) The Fund may not purchase securities of any issuer if, upon such purchase, the Fund owns more than 10% of any

class of the securities of such issuer, or if as a result of such purchase the Management Company may exercise a signi-
ficant influence over the management of the issuer, provided that this limit shall not apply to securities or debt instru-
ments issued or guaranteed by any government or any local authority, nor to securities or debt instruments issued by
public international bodies of which one or more Member States of the OECD are members. The Fund may not
purchase securities of any company or other body if upon such purchase, the Fund, together with other funds which may
be managed by the Management Company would own more than 15% of any class of the shares of such issuer, except
that such restrictions shall not apply to securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD, its instrumen-
talities or agencies;

(5) The Fund may not underwrite or sub-underwrite securities of other issuers except to the extent that, in

connection with the disposition of portfolio securities, the Fund may be deemed to be an underwriter under applicable
securities laws;

(6) The Fund may not purchase securities of other collective investment undertakings of the open-ended type, except

in connection with a merger, consolidation, acquisition or reorganisation or otherwise as permitted under Article 44 of
the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings;

(7) Without prejudice to other provisions contained herein, the Fund may not act as a guarantor on behalf of third

parties;

(8) The Fund may not deal in options on securities unless the following limitations are observed:
- individual purchases of call and put options and the writing of call options shall be limited so that upon exercise

thereof none of the preceding restrictions would be infringed;

- put options may be written by the Fund provided adequate liquid assets are set aside until the expiry of said put

options to cover the aggregate exercise price of the securities to be acquired by the Fund pursuant thereto;

- call options will only be written if such writing does not result in a short position; in such event the Fund will

maintain the underlying securities until the expiry date of the relevant call options granted by the Fund, except that the
Fund may dispose of said securities in declining markets under the following circumstances:

(i) the market must be sufficiently liquid to enable the Fund to cover its position at any time;
(ii) the aggregate of the exercise prices payable under such options written shall not exceed 25% of the net assets of

the Fund;

no option will be purchased or sold unless it is quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market and

provided, immediately after its acquisition, the aggregate of the acquisition prices of all options held by the Fund (in
terms of premiums paid) does not exceed 15 per cent of the net assets of the Fund;

(9) The Fund may for the purpose of hedging currency risk hold forward currency contracts or currency futures or

acquire currency options for amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held
by the Fund denominated in a particular currency, provided however that the Fund may also purchase the currency
concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart) or, within the same limits, enter
into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts on currencies must either
be quoted on an exchange or dealt in or on a regulated market, except that the Fund may enter into currency forward
contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions;

(10) The Fund may not deal in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its securities portfolio the Fund may sell call options on

securities indices or acquire put options on securities indices. In such event the value of the underlying securities
included in the relevant index option shall not exceed, together with outstanding commitments in financial futures
contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the assets to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Fund may acquire call options on indices

mainly in order to facilitate changes in the allocation of its assets between markets or in anticipation of or in a significant
market sector advance, provided the value of the underlying securities included in the relevant index options is covered

10853

by uncommitted cash reserves, short dated debt securities and instruments or securities to be disposed of at predeter-
mined prices.

Such options on index futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, except that the

Fund may purchase or sell OTC options on financial instruments, if such transactions are more advantageous to the Fund
or if quoted options having the required features are not available, provided such transactions are made with highly rated
counterparties specializing in this type of transactions. Further the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid)
of all options on securities and such options on index futures and other financial instruments purchased by the Fund for
purposes other than hedging, shall not exceed 15% of its net assets.

11) The Fund may not enter into interest rate futures contracts, deal in options on interest rates or enter into

interest rate swap transactions except that:

(a) for the purpose of hedging the risk of fluctuations of its assets the Fund may sell interest rate futures or write call

options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate swaps. Such contracts or options must be
denominated in the currencies in which such assets are denominated, or in currencies which are likely to fluctuate in a
similar manner, and they must be listed on an exchange or dealt on a regulated market, provided however that interest
rate swap transactions may be entered into by private agreement with highly rated financial institutions,

(b) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into interest rate futures purchase

contracts or acquire call options on interest rate futures, mainly in order to facilitate changes in the allocation of its
assets between shorter or longer term markets, in anticipation of or in a significant market sector advance, or to give a
longer term exposure to short term investments, provided always that sufficient uncommitted cash reserves, short
dated debt securities or instruments or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the under-
lying exposure of both such futures positions and the value of the underlying securities included in call options on
interest rate futures acquired for the same purpose.

Such options on interest rate futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market, except

that the Fund may purchase or sell OTC options on financial instruments, if such transactions are more advantageous to
the Fund or if quoted options having the required features are not available, provided such transactions are made with
highly rated counterparties specializing in this type of transactions. Further the aggregate acquisition cost (in terms of
premiums paid) of all options on securities and such options on interest rate futures and other financial instruments
purchased by the Fund for purposes other than hedging, shall not exceed 15% of the Fund’s net assets;

12) The Fund may not deal in stock index futures except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its assets, the Fund may have outstanding

commitments in respect of index futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value
of the corresponding portion of such assets;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Fund may enter into index futures purchase contracts, mainly

in order to facilitate changes in the allocation of its assets between markets or in anticipation of or in a significant market
sector advance, provided that sufficient uncommitted cash reserves, short dated debt securities or instruments owned
by the Fund or securities to be disposed at a predetermined value exist to match the underlying exposure of both such
futures positions and the value of the underlying securities included in call index options acquired for the same purpose;

provided further that all such index futures must either be listed on an exchange or dealt in on a regulated market;
(13) The Fund may not lend portfolio investments except against receipt of adequate security either in the form of

bank guarantees of highly rated financial institutions or in the form of a pledge on cash or securities issued by govern-
ments of Member States of the OECD. No securities lending may be made except through recognized clearing houses
or highly rated financial institutions specializing in this type of transactions and for more than one half of the value of the
securities of the Fund and for periods exceeding 30 days;

(14) The Fund may not purchase real estate;
(15) The Fund may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or securities repre-

senting merchandise or rights to merchandise, and for purposes hereof commodities includes precious metals, except
that the Fund may purchase and sell securities that are secured by commodities and securities of companies which invest
or deal in commodities and may purchase or sell futures and forward contracts (and options thereon) on financial instru-
ments, stock indices and foreign currencies as stated above; and

(16) The Fund may not purchase any securities on margin (except that the Fund may obtain such short-term credit as

may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or make short sales of securities or
maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and
forward contracts (and options thereon).

The Management Company need not comply with the investment limit percentages set forth above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of its assets.

If by reason of subsequent fluctuations in values of the Fund’s assets or as a result of the exercise of subscription

rights, the investment limit percentages above are infringed, priority will be given, when sales of securities are made, to
correcting the situation, having due regard to the interests of the shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

10854

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as are compatible with or

in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Shares
of the Fund are sold.

6) Issue of Shares

There shall be two classes of Shares of the Fund to be issued by the Management Company, namely class A Shares

and class B Shares. Shares will be issued upon payment therefor to the Custodian within such period as the Management
Company may determine.

During the initial offering period to be determined by the Management Company and published in the sales

documents of the Fund (the «Initial Offering Period») Shares will be issued at the issue price of U.S. dollars 1,000 per
Share, plus, in the case of Class A Shares, a sales charge (exclusive of consumption or other taxes, if any) not to exceed
3.25% of the subscription price.

The issue price must be received by the Custodian on behalf of the Fund within four business days following the close

of the Initial Offering Period as disclosed in the sales document. The Management Company will not accept subscriptions
for more than 1,000,000 Shares. It may further determine any other condition which shall be applicable to the issue of
shares and publish those in the sales documents of the Fund.

After the Initial Offering Period no further Shares will be issued.
The minimum investment is one Share and only whole Shares will be sold. The Management Company will not

authorise the inscription in the register of shareholders of any sale and transfer of Shares to a non-Shareholder if, as a
result of such transfer, the relevant Shareholder would own less than one Share.

Share certificates or confirmation statements will be available at the offices of the Management Company not later

than 15 Business Days after the end of the Initial Offering Period.

If at the end of the Initial Offering Period applications totalling at least U.S. dollars 100 million have not been received,

the Management Company may, at its discretion, either (i) terminate the offering and refund the subscription monies to
the subscribers, in which case the Fund would be dissolved or (ii) extend the Initial Offering Period for such time and on
such terms as may be determined by the Management Company. Investors who have made applications will be informed
by mail of the termination of the offering or the extension of the Initial Offering Period within 10 days of such decision.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease definitely or limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several Shares,

subject, however, to the provisions contained in Article 6) of these Management Regulations. The Management
Company shall issue certificates in registered form. Each certificate shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding
will be delivered instead.

8) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Shares of each class, expressed in United States Dollars, will be determined by the

Management Company on each bank business day in Luxembourg and New York (a «valuation day»), by dividing the
value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the Management Company to be necessary
or prudent) of the Fund by the total number of its Shares outstanding at the time of determination of the net asset value.
To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be
accrued monthly.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any organised market will be valued at their last available price

on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such day.
If there is no such market price, or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then the
security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed or traded on several Stock
Exchanges or markets, the last available price on the Stock Exchange or market which constitutes the main market for
such security, will be used;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market are valued at the mean between

the most recent quoted bid and asked price provided by the principal market makers. If there is no such market price,
or if such market price is not representative of the security’s fair market value, then the security is valued in a manner
determined to reflect its fair value;

(c) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the day and;
(d) values expressed in a currency other than United States Dollars shall be translated to such currency at the average

of the last available buying and selling price for such currency;

(e) the value of all the assets in the Principal Protection Account shall be calculated based on the underlying assets

held by the Fund in this account, adjusted by the value of the swap under the Zero-Coupon Swap Agreement. The swap

10855

will be valued by the Principal Protection Provider under the control of the Management Company by reference to the
discounted value of the remaining payments on the Zero-Coupon Swap Agreement to be paid by the Principal
Protection Provider, from which there shall be deducted the discounted value of the aggregate of remaining payments
required to be paid to the Principal Protection Provider.

In each case, the determination of any floating rate payments, and the discounting of any payments will be pursuant to

the relevant interest rates implied by the United States Dollar swap curve as of such date, as determined by the Principal
Protection Provider in accordance with market convention.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

9) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value and, if applicable, the

repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the means of communication normally used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

10) Repurchase

Shares may not be repurchased before April 20, 1999, provided that Shares of Class B may be repurchased at their

net asset value during any valuation day in April, 1998, as announced in the sales documents, provided the request is
made no later than 12.00 noon (Luxembourg time) on the date of repurchase. Beginning April 20, 1999, repurchase will
be allowed semi-annually, on April 20 and October 20 of each year. Following the Principal Protection Option Date, the
Shares may be repurchased on any valuation day.

Application for repurchase must be made in writing to the Management Company and received by the Management

Company prior to a deadline determined by the Management Company and published in the sales documents of the
Fund. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

For any such repurchase prior to the Principal Protection Option Date, the repurchase price will be equal to the sum

of (a) the Redemption Percentage (as defined hereafter) multiplied by the value of the Managed Assets, (b) the
Redemption Percentage multiplied by the lesser of (i) 103% of the Swap Notional Amount and (ii) the value of the assets
in the Principal Protection Account and (c) the cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the
Zero-Coupon Swap Agreement of terminating a portion of the Swap under that agreement on such date.

«Redemption Percentage» means a fraction, the numerator of which is the number of Shares being repurchased or

tendered pursuant to an Early Redemption or an Optional Tender (as defined hereafter), respectively, and the denomi-
nator of which is the number of Shares outstanding immediately prior to such Early Redemption or Optional Tender.

If on or after April 20, 2002, (a) the sum of (i) the value of the assets in the Principal Protection Account plus (ii) the

cost or benefit to the Fund, as the case may be, under the terms of the Zero-Coupon Swap Agreement of terminating
a portion of the Swap under that agreement on such date is equal or greater than the product of (x) 101.5%, (y) US
Dollars 1,000 and (z) the number of shares outstanding immediately prior to such date; and (b) the assets in the Principal
Protection Account consist solely of cash or, with the written permission of the Principal Protection Provider, agreed
cash equivalents, then the Management Company may announce to the Shareholders the opportunity for an optional
tender at US Dollars 1,000 per Share, subject to certain provisions contained in such announcement (an «Optional
Tender»).

Payment of the repurchase proceeds will be made within five business days following the date on which the

repurchase price is determined.

The repurchase price following the Principal Protection Option Date will be equal to the Net Asset Value per Share.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

11) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- investment management and advisory fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the Fund is entrusted;

10856

- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Management Company;
- the remuneration of the Agent Securities Company not exceeding 0.15% p.a. and an ongoing distribution fee of 0.2%

p.a. of the average net asset value of class A Shares;

- an up-front structuring fee of 1.25% of the initial subscription amount for the Shares in the Fund payable to the

Management Company for account of the persons instrumental in the set-up of the Fund, such fee to include an up-front
fee to the Principal Protection Provider;

- an ongoing of fee to the Principal Protection Provider of 0.3% p.a. payable quarterly and computed on the initial

subscription price of the average number of Shares which are outstanding during the relevant quarterly period;

- the remuneration of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of the assets of the Fund, and of the Registrar and Transfer Agent and Administrative Agent, as well as those of
agents in places of registration, all of which may be determined as a percentage of the net assets of the Fund and/or as
a fixed sum;

- distribution expenses and shareholder servicing fees which may be determined as a percentage of the net assets of

the Fund or of the net asset value of the aggregate Shares of the class to which such fees relate;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other

documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with
all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares
of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including the
beneficial holders of the Shares; and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the
shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Shares on
the stock exchanges on which they are listed; and all similar administrative charges, including, unless otherwise decided
by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing
the Shares, including the printing costs of copies of the above mentioned documents or reports, which are utilized by
the distributors of the Shares in the course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

12) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st October and for the first time on 31st October 1998. The

consolidated accounts of the Fund are kept in United States Dollars.

The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorized auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

13) Dividends

The Management Company intends to declare dividends monthly beginning on 20th May 1998 out of net investment

income and net capital gains arising from the Managed Assets. Earnings from the Principal Protection Account may be
included in such dividends subject to the consent of the Principal Protection Provider.

14) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian and of the Principal Protection Provider amend

these Management Regulations in whole or in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

15) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

16) Duration of the Fund, Liquidation, Amalgamation

The Fund has been established for a period expiring on October 20, 2003. Shareholders, their heirs and any other

beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund. The Fund will be dissolved in the event the total
net assets of the Fund fall below 30 million United States Dollars, if the Management Company determined that because
of the Fund’s size it is no longer economical to operate. Notice of dissolution will be given by announcements in the
Mémorial and in three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. No Shares may be issued or

10857

redeemed after the date of such decision of the Management Company and the Custodian. In the event of the liqui-
dation, the Management Company will realize the assets of the Fund in the best interest of the Shareholders, and the
Custodian will distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, to the
holders of Shares in accordance with the directions of the Management Company.

Liquidation proceeds which cannot be distributed to the persons entitled thereto at the close of liquidation will be

deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until the applicable prescription period shall have elapsed.

17) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

18) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation in languages of the countries in which the Shares of the Fund are offered and sold,
with respect to Shares sold to investors in such countries.

Dated 16th March 1998.

<i>Management Company

<i>Custodian

Signature

T.J. Caverly

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1998, vol. 504, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11860/260/563)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1998.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3224 Bettembourg, 6, rue Pierre Dupong.

RECTIFICATIF

Il résulte d’une expédition conforme d’un acte de constitution de société reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence

à Capellen, en date du 5 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 12 juin 1997, volume 410, folio 11, case 2, qu’il y a
lieu de redresser les erreurs matérielles suivantes, savoir:

- page 2) La nouvelle dénomination sociale de société est DECOTRA, S.à r.l. et non TECOTRA, S.à r.l.
- page 2) L’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de DECOTRA, S.à r.l.»

A. Biel

(01327/203/13)

<i>notaire

AUSTRALIA/NEW ZEALAND FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment agreement to the management regulations

Between
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of AUSTRALIA/NEW ZEALAND FUND (the «Fund»),

a Luxembourg fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to amend in the Specific Part of the management regulations of the Fund (the «Management

Regulations») the Section «Investment Objectives and Policy» relating to the AUSTRIALIA/NEW ZEALAND
PORTFOLIO and, generally, to update the Management Regulations.

Now therefore is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to replace in the Specific Part of the Management

Regulations the first paragraph of the Section «Investment Objectives and Policy» relating to the AUSTRALIA/NEW
ZEALAND BOND PORTFOLIO by the following:

«The AUSTRIALIA/NEW ZEALAND BOND PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve capital

growth by investing in a diversified portfolio of Australian and New Zealand securities consisting principally of gover-
nment and corporate debt securites, Floating Rate Notes and liquid and cash holdings. The AUSTRIALIA/NEW 

10858

ZEALAND BOND PORTFOLIO may be invested up to 100% in Australian debt securities. Liquid and cash holdings may
be held for temporary and defensive purposes.»

2. The Management Company and the Custodian hereby agree to update the Management Regulations, notably to

replace in the Section «Duration and Liquidation of the Fund» of the General Part and in the Section «Duration and
Liquidation» of the Specific Part relating to the AUSTRALIA/NEW ZEALAND BOND PORTFOLIO «from the date of
the signature of these Management Regulations» by «from September 5, 1997 on».

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on March 16, 1988, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on March 16, 1998.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI

Signature

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1998, vol. 504, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12362/267/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

AUSTRALIA/NEW ZEALAND FUND, Fonds Commun de Placement.

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

(12363/267/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

PEINTURE GUNTHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, 173, route d’Esch.

RECTIFICATIF

A la page 4228 du Mémorial C N° 89 du 11 février 1998, il convient de biffer le mot: DISSOLUTION.

(01333/XXX/6)

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.661.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.661.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque,

demeurant à Eischen,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à Schouweiler,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

A) De transformer la Sicav en une Sicav à compartiment multiples réservant au Conseil d’Administration la faculté

d’ouvrir d’autres compartiments ultérieurement dont la politique d’investissement, l’indexation, la garantie et le parte-
naire du SWAP seront définis dès l’ouverture de chaque compartiment.

B) D’accepter, avec effet au 9 mars 1998, l’échange des actions détenues dans la Sicav CAIXA CATALUNYA

FONCLIQUET contre des actions du compartiment CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET I de la Société.

C) De prendre note de la nouvelle Indexation proposée par le Conseil d’Administration suivant Avis aux actionnaires

annexé à la présente convocation.

D) D’accepter les conditions du nouveau contrat de Banque Dépositaire daté de 9 mars 1998. Aux termes de

celle-ci, les actifs de la Société sont confiés à la Banque Dépositaire ou, conformément aux usages bancaires et sous sa
responsabilité, à des correspondants. La Banque Dépositaire usera de ses meilleurs soins dans le choix et la supervision
des correspondants et sera responsable du transfert aux correspondants des instructions ou actifs de la Société. Sauf
négligence de sa part, la Banque Dépositaire n’est responsable des actes des correspondants désignés que dans la mesure
où elle-même remboursée par ceux-ci des dommages causés au Fonds.

10859

E) De modifier les Statuts de la Société comme suit:
1. Modification de l’article 5 «Capital Social»: les premiers paragraphes seront remplacés par le paragraphe suivant:
Le capital social de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur au pair entièrement libérées et

est à tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’article 9 des présents
Statuts.

Remplacement du dernier paragraphe pour le texte suivant:
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs en concordance avec la politique d’investissement du compartiment concerné.
Conformément à l’article 9, les actions sont émises à la valeur nette d’inventaire, sans réserver aux actionnaires existants
un quelconque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le Conseil d’Administration pourra à sa
discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des actions de chaque compartiment de la Société et
pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions d’un quelconque
compartiment.

Ces actions peuvent appartenir, sur décision du Conseil d’Administration, à différents compartiments et les actifs de

chaque compartiment pourront être investies suivant l’article 3 ci-dessus en valeurs mobilières ou autres actifs corres-
pondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes tel que décidé par le Conseil
d’Administration pourchaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment s’ils

ne sont pas libellés en ESP, seront convertis en ESP et le capital social de la Société sera le total des actifs nets de tous
les compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires, peut, conformément à l’article 30 de ces statuts, réduire le capital de la

Société en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la
pleine valeur des actions dudit compartiment.

Le Conseil d’Administration se réserve la faculté de lancer des nouveaux compartiments ultérieurement.
2. Modification de l’article 6 «Variations du Capital»:
Remplacement du seul paragraphe de cet article par le paragraphe suivant:
Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net total de tous les compartiments de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société.

3. Modification de l’article 7 «Actions»:
Remplacement du premier paragraphe par le paragraphe suivant:
Les actions ne seront disponibles pour chaque compartiment que sous la forme nominative. Des fractions d’actions

pourront être émises. Seule une confirmation de l’inscription au registre des actionnaires sera délivrée par la Société.

Remplacement du dernier paragraphe par les deux paragraphes suivants:
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

En cas d’indivision, la Société ne reconnaîtra qu’une personne ayant le droit d’exercer les droits en relation avec les

actions de la Société. Sauf si le conseil d’administration n’en décide autrement, la personne autorisée à l’exercice de tels
droits sera la personne dont le nom apparaît en premier sur le formulaire de souscription.

4. Modification de l’article 9 «Valeur Nette d’Inventaire»:
Remplacer les trois premiers paragraphes par les paragraphes suivants:
La valeur nette des actions de chaque compartiment est calculée au minimum deux fois par mois («Jour d’Evaluation»)

à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Société.

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en pesetas ou dans toute autre devise

suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant
à ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions en circulation de ce
compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans
laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation,
il y a eu un changement au niveau de la cotation des titres sur les marchés sur lesquels une partie importante des actifs
d’un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la
société, supprimer la première évaluation et procéder à une seconde évaluation.

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la façon suivante:
Remplacer le paragraphe 17d) par le paragraphe suivant:
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change moyen du jour de la devise concernée.

Ajouter les paragraphes suivants à la fin du Point II 4:
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
Remplacer le troisième paragraphe du Point II 5 par le paragraphe suivant:

10860

La valorisation de la partie variable à une date intermédiaire, fondée sur une valeur de retournement, fait intervenir

le niveau de l’indice défini pour chaque compartiment ainsi que les performances acquises par la stratégie mais également
le niveau de volatilité du marché et celui des taux d’intérêts à la date considérée.

Les paramètres de fluctuation sont donc multiples, le principal étant le niveau du marché de l’indice défini pour chaque

compartiment.

5. Modification de l’article 10 «Emissions et rachats des actions»:
Remplacement du premier paragraphe par le paragraphe suivant:
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire par action du compartiment concerné applicable, déterminé en accord avec
l’article 9 des présents statuts, augmenté des commissions de vente fixées par les documents de vente, sans réserver aux
actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Ajouter les deux paragraphes suivants après le sixième paragraphe:
Le versement du montant garanti se fera à la première demande de la SICAV et sera réalisée en créditant les actifs de

la SICAV dans les 5 jours ouvrables à partir de cette demande ou en cas d’une quelconque perturbation du marché dans
les termes décrits dans le contrat de SWAP, dans les 10 jours ouvrables suivant cette demande.

Si une correction de la valorisation de la partie variable du SWAP survient durant la période de cinq jours décrite

ci-dessus, le remboursement garanti aux souscripteurs sera retardé de cinq jours et sera réalisé dans les 12 jours qui
suivent la date de remboursement garanti.

Ajouter la phrase suivante après le dernier paragraphe:
La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment est exclue.
6. Modification de l’article 11 «Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, et du rachat»:
Remplacer le premier paragraphe par le paragraphe suivant:
La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets ainsi que l’émission et le

rachat des actions d’un ou plusieurs compartiments de la Société dans les cas suivants:

Ajouter après le point f) le paragraphe suivant:
g) en cas de suspension du calcul et de publication de l’indice de référence, ou en cas de modification dans son mode

de calcul ou erreur de calcul, le calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être retardé d’au maximum 5 jours
ouvrables.

Remplacer le troisième paragraphe après le point f) actuel par le paragraphe suivant:
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une
action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui
s’imposent.

7. Modification de l’article 14 «Fonctionnement de l’Assemblée»:
Remplacer le deuxième paragraphe par le paragraphe suivant:
Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, donne droit à une voix. Les fractions d’action ne

donnent pas de droit de vote.

Ajouter à la fin de l’article les trois paragraphes suivants:
Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des

actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

8. Modification de l’article 19 «Réunions et résolutions du Conseil»:
Remplacer le sixième paragraphe par le paragraphe suivant:
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs administrateurs en tant que mandataire.

9. Modification de l’article 21 «Engagements de la Société vis-à-vis des tiers»:
Remplacement de l’actuel paragraphe par le paragraphe suivant:
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la
gestion journalière d’un ou plusieurs compartiments de la Société à un de ses membres.

10. Modification de l’article 22 «Pouvoirs du Conseil d’Administration»:
Remplacement des deux premiers paragraphes par les paragraphes suivants:
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement relative à chaque compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration de la Société.

La Société peut pour chaque compartiment investir en:
Remplacement du Point 2 par le texte suivant:

10861

2. La Société pourra en outre:
(a) placer les actifs nets de chaque compartiment à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières

autres que celles visées ci-dessus sub 1 (a) à (e);

(b) placer les actifs nets de chaque compartiment à concurrence de 10% au maximum dans des titres de créance qui

sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire.

La Société pourra détenir des liquidités à titre accessoire.
En tout état de cause, les placements visés sub 2. a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10% des actifs nets de

chaque compartiment. Les titres qui sont visés ici sont des instruments du marché monétaire négociés régulièrement et
dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois.

La Société est autorisée à investir jusqu’à 100% des actifs de chaque compartiment dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l’UE, les collectivités publiques territoriales d’un Etat
membre de l’UE, par les Etats membres de l’O.C.D.E ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de la Communauté Economique Européenne.

La Société doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant

à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs.

La Société s’interdit d’acquérir plus de 10% des obligations d’un même émetteur;
La limite prévue ci-dessus peut ne pas être respectée au moment de l’acquisition, si, à ce moment-là, le montant brut

des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

De plus, elle n’est pas d’application en ce qui concerne:
les obligations émises ou garanties par un Etat membre de l’U.E. ou par ses collectivités publiques territoriales;
les obligations émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’U.E.;
les obligations émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de

l’U.E. font partie.

11. Modification de l’article 28 «Attribution des Résultats»:
Remplacement du quatrième paragraphe par le paragraphe suivant:
Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujet à un vote préliminaire à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés dudit
(desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce(s) compartiment(s).

Insérer le paragraphe suivant après le quatrième paragraphe:
Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Remplacer le dernier paragraphe de l’article par le paragraphe suivant:
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

12. L’article 29 «Dissolution» sera remplacé par l’article suivant:
Art. 29. Liquidation de la Société.  Le Conseil d’Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que

ce soit, proposer à une Assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 30 mars 1988.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-
dation de la Société.

13. L’article 30 «Liquidation» sera remplacé par l’article suivant:
Art. 30. Liquidation d’un compartiment.  Le Conseil d’Administration pourrait proposer à une Assemblée

extraordinaire des actionnaires la dissolution d’un compartiment au cas où les actifs nets d’un compartiment tombe-
raient en dessous de l’équivalent de ESP 1 milliard (1.000.000.000,-) durant une période d’au moins trois mois con-
sécutifs. La question de la liquidation de ce compartiment sera alors soumise à l’Assemblée Générale des Actionnaires
du compartiment concerné.

10862

Ces questions seront soumises à l’approbation des actionnaires du compartiment concerné. Toute décision sera prise

respectivement par les actionnaires concernés sans quorum de présence à la majorité simple des voix présentes et
représentées.

En cas d’acceptation, les actions du compartiment concerné seront annulées et remboursées aux actionnaires à la

dernière valeur nette d’inventaire par action calculée pour le compartiment concerné après que l’ensemble des actifs
attribuables à ce compartiment ait été réalisé.

Toute demande de souscription, ou de rachat sera suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.
En cas de liquidation de la Société ou d’un compartiment, le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera

distribué aux détenteurs d’actions de ce compartiment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce
compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation du
compartiment, seront consignés à la clôture auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de récla-
mations avant l’expiration de la période légale de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

La garantie ne pourra pas être actionnée si la Société ou un compartiment devait faire l’objet d’une clôture anticipée

d’un compartiment ou d’une liquidation anticipée de la Société avant la date de remboursement garanti.

14. Inclusion d’un nouvel article 31 «Fusion» et nouvelle numérotation des actuels articles 31, 32, 33 et 34:
Art. 31. Fusion.  Les fusions d’un compartiment avec un autre compartiment de la Société, de la Société ou d’un ou

plusieurs compartiments de celle-ci avec un autre OPC luxembourgeois ou étranger, ou bien avec un ou plusieurs
compartiments de cet autre OPC ne sont pas autorisées.

15. Remplacer le deuxième paragraphe l’article 33 «Modification des Statuts» par le paragraphe suivant:
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres comparti-

ments sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour les points de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des actions

émises et les résolutions à l’ordre du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions
présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées le 26 février 1998, ce

qui a été prouvé à l’assemblée.

V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 60.000 actions existantes au 9 mars 1998, 60.000 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la Sicav en une Sicav à compartiment multiples et de réserver au Conseil d’Admi-

nistration la faculté d’ouvrir d’autres compartiments ultérieurement dont la politique d’investissement, l’indexation, la
garantie et le partenaire du SWAP seront définis dès l’ouverture de chaque compartiment.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec effet au 9 mars 1998, l’échange des actions détenues dans la Sicav CAIXA

CATALUNYA FONCLIQUET contre des actions du compartiment CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET I de la
Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de prendre note de la nouvelle Indexation proposée par le Conseil d’Administration suivant Avis

aux actionnaires annexé aux convocations et dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter les conditions du nouveau contrat de Banque Dépositaire daté le 9 mars 1998, dont

un exemplaire restera annexé aux présentes. Aux termes de celui-ci, les actifs de la Société sont confiés à la Banque
Dépositaire ou, conformément aux usages bancaires et sous sa responsabilité, à des correspondants. La Banque Déposi-
taire usera de ses meilleurs soins dans le choix et la supervision des correspondants et sera responsable du transfert aux
correspondants des instructions ou actifs de la Société. Sauf négligence de sa part, la Banque Dépositaire n’est
responsable des actes des correspondants désignés que dans la mesure où elle-même est remboursée par ceux-ci des
dommages causés au Fonds.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans l’article 5 «Capital social» les deux premiers paragraphes par le paragraphe

suivant:

«Le capital social de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur au pair entièrement libérées et

est à tout moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’article 9 des présents
Statuts.»

Elle décide de remplacer le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts comme indiqué dans l’ordre du jour.
Elle décide de modifier les articles 6, 7, 9, 10, 11, 14, 19, 21, 22, 28, 29 et 30 des statuts comme indiqué dans l’ordre

du jour.

10863

Elle décide d’inclure un nouvel article 31 «Fusion» de la teneur telle qu’indiquée à l’ordre du jour et de renuméroter

les actuels articles 31, 32, 33 et 34.

Elle décide de remplacer le deuxième paragraphe du nouvel article 33 des statuts «Modification des Statuts» par le

texte indiqué dans l’ordre du jour.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Verhoustraeten, N. Tejada, F. Nilles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1998, vol. 106S, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 mars 1998.

R. Neuman.

(11747/226/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 49.661.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1998.

R. Neuman.

(11748/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT TO THE CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS OF

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA FUND

Upon decision of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA MANAGEMENT S.A. and the agreement of the Custodian, the

Consolidated Management Regulations of BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA FUND dated 26 August 1997 are modified
as follows:

Chapter 1. The Fund

The fourth paragraph of Chapter 1 shall now read as follows:
«The Fund is managed by the Management Company in accordance with the Management Regulations of the Fund

(«the Management Regulations»). The Management Regulations were filed with the Registrar of the Luxembourg District
Court, where these documents are available for inspection. Copies may be obtained, upon request, against payment of
the registrar’s fees. The Management Regulations were amended and published on 21 October 1995, 26 July 1997 and
18 August 1997 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the
Mémorial»). The last amendment to the Management Regulations was published on 1 April 1998 in the Mémorial and
the last version of the Consolidated Management Regulations was filed with the Registrar of the Luxembourg District
Court, form whom copies may be obtained.»

Chapter 4. The Investment Adviser

Chapter 4 shall now read as follows:
4. The Investment Advisers
«For the management of the Fund’s Portfolio, the Management Company shall have the benefit of advice from the

following Investment Advisers.

1. BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A., a subsidiary company of BANCO CENTRAL HISPANO S.A.

with the registered office at Serrano 92, E-28006 Madrid. Incorporated in Spain on 13th March 1996 for an unlimited
period, it has an authorized share capital of PTA 4,000 million.

Under the terms of an Investment Advisory Agreement, dated 11 November 1992, and amended on 1 January 1995

and 7 April 1998, BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A. provides investment advice, principally in respect
of the Spanish market, to the Management Company. The Investment Adviser is permitted, at its own expenses, to
appoint any of its investment advisory associates and subsidiaries to provide investment advice to the Management
Company, principally regarding the Spanish market.

2. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, an investment adviser based in London, at Five Arrows House,

St. Swithin’s Lane, London EC4N 8NR, with extensive international links. It is part of the network of companies within
the NM ROTHSCHILD Group, one of the world’s leading independent merchant banking and asset management organi-
sations. ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED has assets under management of approximately £ 12 billion 

10864

spread across equities, bonds and foreign currencies. World-wide, the ROTHSCHILD Group manages a total of £ 12
billion.

Under the terms of an Investment Advisory Agreement, dated 7 April 1998, ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT

was appointed by the Management Company to act as adviser with respect to the investment and disinvestment of the
assets of the Fund. It will render investment advisory services in relation to all markets, being, however, less focused on
the Spanish market.

The Management Company will pay the advisory fees to the Advisers out of its management fee.
The Investment Advisers have no authority to act on behalf of or to represent the Management Company in any way

or otherwise be deemed an agent of the Management Company or to have any power to enter into any transaction or
otherwise bind the Fund.»

Luxembourg, 24 March 1998.
The present amendment shall take effect 5 days after publication in the Mémorial.

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA

BANQUE DE GESTION EDMOND

MANAGEMENT S.A.

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

<i>Director

<i>Director

Société Anonyme

Signature

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1998, vol. 504, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13532/010/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1998.

UI VARIO.

AUFLÖSUNG

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, den Fonds UI VARIO mit seinem einzigen Unterfonds UI VARIO: 1

gemäss Artikel 16 des Verwaltungsreglements am 31. März 1998 aufzulösen. Der Liquidationserlös wird den Depotin-
habern durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING A.G. gutgeschrieben.

Luxemburg, den 30. März 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1998, vol. 504, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(14157/685/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1998.

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 27, rue des Mouleurs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickham’s Cay , Road

Town,

ici représentée par Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1997;
2) Monsieur Raffaele Volpe, entrepreneur, demeurant à B-7140 Morlanwez, 2, rue des Droits de L’Homme.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4.  L’objet de la Société est la vente et l’achat ainsi que toutes entreprises et travaux de pose, de revêtements

de murs et sols, de carrelages, de mosaïques, d’ouvrages en marbre ou en pierre de taille, tous travaux d’isolation
thermique et acoustique, de plafonnage, de restauration, de charpenterie et de menuiserie, même métallique ou
plastique, et en général tous travaux d’entreprise générale du bâtiment, spécialement par sous-traitants, et notamment
la construction, démolition, rénovation d’immeubles, d’ouvrages d’art ou de travaux publics, d’électricité, chauffage,

10865

plomberie, peinture, toiture et parachèvement, ainsi que toutes activités dans le secteur immobilier; la promotion
immobilière et l’exploitation de débit de boissons.

La société peut faire en général toutes activités financières, commerciales et industrielles en relation avec son objet

ou simplement de nature à en favoriser la réalisation et ceci aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures à Dudelange, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, mille deux cents actions ………………………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Raffaele Volpe, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………     50
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

10866

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Raffaele Volpe, entrepreneur, demeurant à B-7140 Morlanwez, 2, rue des Droits de l’Homme;
2) Monsieur Alain Joannes, indépendant, demeurant à B-7130 Binche, 301, rue de Fontaine, ici présent et ce acceptant.
3) Monsieur Eric Warnant, indépendant, demeurant à B-5170 Profondeville, 4, rue des Sangliers.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route

d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Messieurs Raffaele Volpe et Alain Joannes sont nommés administrateurs-délégués et sont chargés de la gestion

journalière de la société.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-3583 Dudelange, 27, rue des Mouleurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dehaibe, R. Volpe, A. Joannes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 23, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(01627/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.196.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1997, GRANT THORNTON, Nicosia (Cyprus) a été

nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

<i>Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01699/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

HILFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt;
2.- Madame Marie-Josée Knepper, employée privée, épouse de Monsieur Henri Hilgert, demeurant à Meispelt.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HILFINANCE.

Le siège social est établi à Meispelt. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

10867

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de meubles meublants, ainsi que toutes opérations se

rattachant directement ou indirectement audit objet. Elle a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme
que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acqui-
sition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de
toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La
société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou
emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement pour nom propre, seule ou en association en effectuant

toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété d’une action entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote en rapport

avec cette action est en principe réglé comme suit:

- sauf accord contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, toutes les décisions concernant la répartition du

bénéfice annuel, ainsi que la gestion normale de la société, reviennent à l’usufruitier et toutes les autres décisions au
nu-propriétaire;

- par dérogation, toute décision modifiant les dispositions de l’alinéa précédent peut faire objet d’une convention

particulière entre tous les actionnaires;

- en cas de contestation entre nu-propriétaires et usufruitiers en ce qui concerne la nature de la décision à prendre,

respectivement de la compétence décisionnelle, le Conseil d’Administration fera trancher le différend par arbitrage;

- faute d’accord sur la désignation d’un arbitre unique, chacune des parties, à savoir les nu-propriétaires et les usufrui-

tiers désignant chacun un arbitre et ces deux arbitres désigneront un troisième arbitre comme président.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10868

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Henri Hilgert, prénommé, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………

5.000

2.- Madame Marie-Josée Knepper, prénommée, cinq mille actions ……………………………………………………………………………   5.000
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les actions ont été intégralement libérées par:
- un apport en nature de six millions sept cent mille francs luxembourgeois (6.700.000,- LUF) réparti comme suit:
- cinq mille (5.000) parts sociales de la société à responsabilité limitée DECORAMA, S.à r.l.,
- trois cents (300) parts sociales de la société à responsabilité limitée INFODATA, S.à r.l.,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée DE KICHECHEF, S.à r.l.
La consistance de cet apport se trouve établie par un rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTI-

NENTALE, réviseur d’entreprises, Luxembourg en date du 22 décembre 1997,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

present acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

- Un versement en espèces de trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF). Cette somme

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henri Hilgert, prénommé;
- Madame Marie-Josée Hilgert-Knepper, prénommé;
- Monsieur Marc Hilgert, étudiant, demeurant à Meispelt;
- Mademoiselle Mireille Hilgert, étudiante, demeurant à Meispelt.

10869

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Henri Hilgert, prénommé et Madame

Marie-Josée Hilgert-Knepper, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Hilgert, M.-J. Knepper, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1997, vol. 404, fol. 38, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01623/228/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

HILFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal.

<i>Réunion du conseil d’administration du 23 décembre 1997

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt et Madame
Marie-Josée Hilgert-Knepper, employé privé, demeurant à Meispelt, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de
signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1997, vol. 404, fol. 38, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(01624/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

LA PERLA CUGNANA, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Orphale Crucke, avocat, demeurant à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains;
2) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA PERLA CUGNANA.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immo-

bilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de
favoriser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque
forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat,
d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

10870

notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties;
l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat
et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement
et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VlIl.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

10871

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Orphale Crucke, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
- Monsieur Robert Elvinger, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Orphale Crucke, préqualifié, président;
- Monsieur Robert Elvinger, préqualifié;
- Monsieur Patrick Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut (France).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
S.à r.l. VAN CAUTER, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Orphale Crucke, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Orphale Crucke, pré-
qualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Crucke, R. Elvinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 38, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01629/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

JOBI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Bismuth, directeur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, Iicenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997;
2.- Madame Jocelyne Abehssera, épouse de Monsieur Claude Bismuth, directeur de sociétés, demeurant à F-75017

Paris,

ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivére en date du 9 décembre 1997;
3.- Madame Vanessa Bismuth, styliste, demeurant à F-75017 Paris, ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997;
4.- Madame Stéphanie Bismuth, directeur-adjoint, demeurant à F-75017 Paris,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997.

10872

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JOBI.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF) représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (250.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

10873

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’août à onze heures trente (11.30).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

10874

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) M. Claude Bismuth, prénommé: ……………………………………………………………………………………………………………………

3.355

2) Mme Jocelyne Abehssera, prénommée: ………………………………………………………………………………………………………

39.875

3) Mme Vanessa Bismuth, prénommée: ……………………………………………………………………………………………………………

5.885

4) Mme Stéphanie Bismuth, prénommée:…………………………………………………………………………………………………………

  5.885

Totaux: cinquante-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………

55.000

La totalité des cinquante cinq mille (55.000) actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par

des versements en espèces de sorte que la somme de treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(13.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent cinquante-cinq mille

francs luxembourgeois (655.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, L. Heiliger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1997, vol. 502, fol. 11, case 1. – Reçu 550.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

J. Gloden.

(01626/213/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10875

JTB GROUP, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur John Thurston Boyd, consultant informatique, demeurant à L-1472 Luxembourg, 11, rue Jean-Pierre

Erpelding.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel ou équipement informatique électronique et électrotechnique, à l’état neuf ou d’occasion,
tous supports, accessoires, fournitures et produits dérivés et la rédaction et la vente de tout programme informatique.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de JTB GROUP.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur John Thurston Boyd, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

necessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

10876

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur John Thurston Boyd, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Boyd, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1997, vol. 404, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01628/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

LAUNAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard J.F. Kennedy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Angeletti, gérant de sociétés, demeurant 128, Cité de la Mourière à F-55240 Bouligny;
2.- Monsieur Gilbert Mauer, ouvrier, demeurant à L-3820 Schifflange, rue Bel’Air 85.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de LAUNAE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la gérance de sociétés et la prise de participations sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la
mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y
rattachées.

10877

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’abscence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délivérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables. Tout actionnaire aura le
droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

10878

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Dominique Angeletti, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Gilbert Mauer, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………   50
Total des actions: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été libéré moyennant versements

en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans.
- Monsieur Robert Polfer, ingénieur en sécurité, demeurant à L-5965 Alzingen, 2, rue de Roeser;
- Monsieur Dominique Angeletti, gérant de sociétés, demeurant 128, Cité de la Mourière à F-55240 Bouligny.
- Monsieur Gilbert Mauer, ouvrier, demeurant à L-3820 Schifflange, rue Bel’Air 85.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire pour une durée de six ans Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à

Luxembourg-Kirchberg, 104, rue du Kiem.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.
4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs présents respectivement intervenant, réunis en conseil d’administration, ont pris les

résolutions suivantes:

1.- De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Monsieur Robert Polfer, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Angeletti, G. Mauer, R. Polfer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 58, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 1998.

J.-P. Decker.

(01630/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10879

LUXURY BOATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

here represented by Mr Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
by virtue of a proxy established on the 8th of December 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of LUXURY BOATS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.

Art. 5.  The capital is set at forty million Italian Lire (40,000,000.- ITL) divided into forty thousand (40,000) share

quotas of thousand Italian Lire (1,000.- ITL) each.

All the share quotas have been subscribed by the sole shareholder of the company and have been fully paid up in cash,

so that the sum of forty million Italian Lire (40,000,000.- ITL) is now available to the company, proof of which has been
given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. In such capacity managers can carry out all transactions pertaining to the acquiring and selling of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

10880

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Costs

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the Italian Lira, divided into
shares with another nominal value than one thousand Luxembourg Francs or a multiple.

For the purposes of the registration, the capital is valuated at eight hundred forty-two thousand eight hundred francs

(842,800.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The registered office is established in L1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Mark Naylor Huntley, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands;

- Mr Laurence Shannon McNairn, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands;

- Mr Paul Clifford Arlotte, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands.

The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Barfield House, 8t. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration donnée le 8 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination LUXURY BOATS,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

10881

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de quarante millions de lires italiennes (40.000.000,- ITL) représenté par

quarante mille (40.000) parts sociales de mille lires italiennes (1.000,- ITL) ohacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quarante millions de lires italiennes (40.000.000,- ITL) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

En cette qualité les gérants sont autorisés d’exécuter toutes opérations se rapportant à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence la lire italienne, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- LUF ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à huit cent quarante-deux mille huit cents francs

(842.800,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Mark Naylor Huntley, directeur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands;

- M. Laurence Shannon McNairn, directeur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands;

- Mr Paul Clifford Arlotte, directeur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,

Guernsey, Channel Islands.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 51, case 8. – Reçu 8.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01635/220/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10882

ABEL YOUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.325.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 501, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1998.

<i>Pour ABEL YOUNG S.A.

Signature

(01662/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.242.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 et des rapports du conseil d’admi-

nistration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01306/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>24 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (01383/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>6 mai 1998 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire sur base de

l’article 10 des statuts et du rapport de gestion.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections Statutaires.
7. Divers: décision d’opter pour le régime Holding milliardaire.

I  (01394/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10883

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme (la «Société»).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>24 avril 1998 à 10.00 heures précises au siège social de la Société (ou à toute prorogation
si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur les exercices au 30

juin 1996 et au 30 juin 1997
Approbation des comptes annuels des exercices clos le 30 juin 1996 et le 30 juin 1997

2. Affectation des résultats.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour les exercices au 30 juin 1996

et au 30 juin 1997.

4. Etant donné que les pertes cumulées au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997 excèdent 75% du capital social et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la disso-
lution de la société ou la continuation de ses activités.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur les points 1, 2, 3 et 5 de l’ordre du jour ne requièrent aucun

quorum et sont prises à la simple majorité des voix des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur le point 4 de l’ordre du jour
requiert un quorum de la moitié au moins du capital et sont prises à la majorité du quart des voix émises par l’assemblée.

Tout propriétaire d’action au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le jeudi

16 avril 1998 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personnes ou par mandataire de l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le jeudi 16 avril 1998.
I  (01400/651/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEFICOMIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Chaque actionnaire devra, pour être admis à l’assemblée, effectuer le dépôt de ses titres au porteur au siège social

ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (01281/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01301/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10884

CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.656.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>27 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (01199/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESS-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.109.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>27 avril 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte des Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (01200/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01277/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANBEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.570.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01283/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10885

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01280/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01291/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01293/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 mai 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01294/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10886

MFS AMERICAN FUNDS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>April 27, 1998 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 1997 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ended December 31, 1997.
4. Action on reduction of the number of directors from 7 to 6 and on nomination for the election of Directors and

Auditors for the ensuing year.

5. Disclosure regarding the Directors’ recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the fund.
I  (01332/805/26)

<i>By order of the Board of Directors.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.605.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>24 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01121/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.583.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1998 à 9.00 heures, au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2) Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1997; affectation des résultats;

4) Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, Luxembourg.
II  (01222/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

10887

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
II  (01218/584/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EUROPE GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.618.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 avril 1998 à 15.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
II  (01219/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EURO RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
II  (01220/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

10888

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 16.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état du patrimoine et de l’état des opérations au 31 décembre 1997; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets des banques suivantes:

- au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,

Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, Bruxelles

II  (01217/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>17 April 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor;
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 1997;
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 1997;
4. Re-election of the Directors for the ensuing year;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01085/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (the «company») will be held at the registered
office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, at 11.00 a.m. on Friday <i>17th April, 1998, for the purpose of considering
and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

– Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, inserting in the eighth line after the

words: «to determine» the following text:
«in an Explanatory Memorandum».

– Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, deleting and replacing the text of the

85th, 86th, 87th and 88th lines with the following text:
«In any single class where the investment policy statement of the Explanatory Memorandum prohibits investment
in specified asset classes, the aggregate amount of cash and underlying value of hedging instruments must not
exceed twenty-five percent of the remaining assets.»

– Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, adding at the end of the article the

following text:
«In all other classes the Company may hold ancillary liquid assets in accordance with Luxembourg law.»

– Amendment of Article 21 of the articles of incorporation of the Company by adding at the end of the text of the

30th line of this article a new paragraph with the following text:

10889

«A Shareholder may, subject to the approval of the Board, require the Company to redeem shares in the
Company held by him, in counterpart of assets in kind held in the Company.
The Board will take care that the contribution of assets in kind in case of such redemptions will not be detrimental
to the remaining shareholders in the Company by routinely prorating the redemption in kind as far as possible
across the entire portfolio of securities.
Such redemptions will be subject to a special audit report confirming the number, the denomination and the value
of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This
audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical to the
procedure of determining the net asset value of the shares.
Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the
shares to be redeemed of USD one million per class of share.
The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be
borne by the Shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the
Company.»

– Amendment of Article 28 of the articles of incorporation of the Company, deleting and replacing the text of this

article with the following text:
«The directors have appointed SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED (SIM) and affiliates of SIM
in London and overseas to manage the Classes of Shares of the respective portfolios of the Company. For that
purpose the Company shall enter into discretionary management agreements with SCHRODER INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED,
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED, SCHRODER PERSONAL INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE) LIMITED, SCHRODER
INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED and SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT
(SINGAPORE) LIMITED, whereunder that such companies will provide discretionary fund management services in
respect of the Company and abide by and be subject to the overall supervision, direction and control of the
Directors».

– Any other business.

<i>Voting:

Resolution on the items of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of 50 per cent.

and a majority of 3/4 shareholders present or represented at the meeting voting in favour.

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the company no later than 8 April 1998.

In order to take part in the meeting of 10 April 1998, the owners of bearer shares must deposit their shares five

business days before the meeting at the registered of the company as set out above, or with:

Securities Department
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
33 Gutter Lane
London EC2V 8AS.
Separate proxy forms will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can be obtained by bearer

shareholders from the registered office of the company.
II  (01100/257/61)

<i>The Board of Directors.

SICAV ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 14 avril 1998.

II  (01115/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

10890

JUMACO, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes
- divers.

II  (00407/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDALOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.950.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00569/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALNUT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 avril 1998 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00570/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.686.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00755/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10891

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.216.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00756/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NESSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.956.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00757/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.919.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00759/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.630.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00758/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10892

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES 

DE SERVICES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.683.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>16 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Divers.

II  (00883/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00886/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPORTS &amp; LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.612.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratificaiton de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée au 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

II  (00910/060/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

10893

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00964/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.743.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, le vendredi <i>17 avril 1998 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

5. Divers.

II  (00911/317/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00966/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00967/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

10894

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 avril 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur par le Conseil d’Administration du 24 juin 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01010/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INREDE S.A.

(INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01030/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be extraordinarily held at the address of the registered office, on <i>April 21, 1998 at 10.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II  (01034/534/15)

<i>The board of directors.

FMG MIR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.392.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of FMG MIR, SICAV will be held at the registered office, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Tuesday
<i>April 21,  1998 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

10895

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 31st December, 1997.
2. Report of the Statutory Auditor for the year ended 31st December, 1997.
3. Approval of the Annual Accounts for the year ended 31st December, 1997, and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates.
5. Election of the Directors for a new term of one year.
6. Election of the Statutory Auditor for a new term of one year.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy have been sent to all registered shareholders on record on March 26, 1998.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before April 14,

1998, at the Registered Office of the Company where proxy forms are available.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the board of Directors of their intention

to assist at the meeting before April 14, 1998.
II  (00987/755/24)

<i>The Board of Directors.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Questions diverses.

II  (01083/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.019.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal, le
vendredi <i>17 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers

La Présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

24 mars 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 16 avril 1998, leurs titres au siège social de la Société.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 16 avril 1998, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II  (01216/755/25)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

10896


Document Outline

S O M M A I R E

MANSURII DORIIMU

DECOTRA

AUSTRALIA/NEW ZEALAND FUND

AUSTRALIA/NEW ZEALAND FUND

PEINTURE GUNTHER

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET

CAIXA CATALUNYA FONCLIQUET

BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA FUND

UI VARIO. 

JONES &amp; FOX INTERNATIONAL S.A.

CONILLE HOLDINGS S.A.

HILFINANCE

HILFINANCE

LA PERLA CUGNANA

JOBI

JTB GROUP

LAUNAE S.A.

LUXURY BOATS

ABEL YOUNG S.A.

VIRDAN

COLUPA S.A.

GIOFIN S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

CHEFICOMIN

PLATANES S.A.

CATERING INVEST CORPORATION

PRESS-INVEST S.A.

BENODEC

DANBEL

CDE

JANES

LAVANDE S.A.

LBE

MFS AMERICAN FUNDS

FICA HOLDING S.A.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

BIL EUROPE GROWTH FUND

BIL EURO RENT FUND

BIL MONEY MARKET FUND

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND

SICAV ARGENTA-FUND

JUMACO

ANDALOS

WALNUT

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

DOUBLE ONE S.A.

NESSIM S.A.

INRO FINANCE S.A.

RIPIEMO COMPANY S.A.

S.P.D.A.S.

WITTSBURG HOLDING A.G.

SPORTS &amp; LEISURE BRANDS HOLDING S.A.

ASTROBAL

EUROPEAN RESORTS S.A.

GAP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

BIVA HOLDING S.A.

INREDE S.A.  INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A. 

MARINE RESOURCES INC.

FMG MIR

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

EUROFUND’91