10657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 223

8 avril 1998

S O M M A I R E

Aninas Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

10704

Autoservice de la Moselle, S.à r.l., Mertert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10677

Cat International Business Promotions S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

10678

Chaju S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10680

Chêne S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10684

Cofragec International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

10687

,

10691

Colacino, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10699

Colchide S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10695

Consultatio, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10700

Eledom S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10701

Equipfin 97 S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10691

Future Management Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………

10658

Garage Norbert Bestgen S.A., Helfent/Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………

10658

G.B.S. Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10658

Gemina Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10658

Gifran International S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………

10659

Glibro Trading Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10659

Glint-Bravo S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10661

,

10663

Glint-Bravo II S.A., Larochette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10663

,

10665

Glint-Lima S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10665

,

10667

Glint-Mike S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10668

,

10670

Glint-Sierra S.A., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10670

,

10672

Global Capital Corporation S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

10661

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10672

Grandica Luxembourg S.A., Windhof/Koerich ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10672

Group Five International Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

10661

Heytens Decorlux S.A., Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10673

Huro S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10660

ILReS S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10673

Immo-Carrelage, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10675

Immo-5 S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10675

I.N.B.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10675

Intercar, S.à r.l., Helfent-Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10675

Intravel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10673

,

10675

Ion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10676

Isabelle Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10675

J.A.C.C. S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10676

Kara Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10676

Karos, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10676

Keister S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10677

Kickert Luxemburg, GmbH, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10677

Kunzit S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10678

Liman S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10677

Qualité S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10676

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(01455/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01458/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.080.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 décembre 1997, la résolution suivante a été prise:
- Conformément à l’article 256 de la loi sur les sociétés commerciales est élu Réviseur d’Entreprises la FIDUCIAIRE

CONTINENTALE, 16, allée Marconi, Luxembourg, pour une durée de 3 années.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01459/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

G.B.S. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.682.

—

Les comptes annuels du 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501,

fol. 65, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(01460/307/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GEMINA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

GEMINA S.p.A., une société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-20154 Milano, Viale Elvezia 12,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 5 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme GEMINA INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par

Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 7 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en date du 11 décembre 1991, numéro 458.

10658

– Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 août 1997, numéro 426.

– La société a actuellement un capital social de vingt-cinq milliards de lires italiennes (25.000.000.000,- ITL), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GEMINA INVESTMENTS S.A.
– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

GEMINA INVESTMENTS S.A.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GEMINA INVESTMENTS S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01461/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(01462/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

MARC RlCH AGRICULTURE A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6304 Zug, 53 Baarer-

strasse,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 14 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme holding GLIBRO TRADING HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée

par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 12 janvier 1996, numéro 22.

– La société a actuellement un capital social de trois millions cinq cent mille U.S. Dollars (3.500.000,- USD), repré-

senté par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- USD) chacune.

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GLIBRO TRADING HOLDING S.A.
– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société GLIBRO

TRADING HOLDING S.A.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

10659

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GLIBRO TRADING HOLDING S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of December.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

MARC RICH AGRICULTURE A.G., a corporation organized under the laws of Switzerland, having its registered office

in CH-6304 Zug, 53 Baarerstrasse,

being represented by Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 14th of November 1997.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
– GLlBRO TRADING HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of the

undersigned notary on the 15th of November 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on the 12th of January 1996, number 22.

– The capital amount is stated at three million and five hundred thousand United States Dollars (3,500,000.- USD),

consisting of thirty-five thousand (35,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each,
entirely paid up.

– The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

– The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company GLIBRO TRADING HOLDING S.A.
– He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

– He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
– He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the

company; clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole
shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Lahyr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 404, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(01463/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

HURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature.

(01481/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10660

GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01474/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.641.

—

L’assemblée générale reportée du 14 octobre 1997 a décidé de ratifier la cooptation décidée par le conseil d’adminis-

tration du 29 mai 1997 de Monsieur Michael Harry Lomas, 371 Rivonia Boulevard, Rivonia, Transvaal, Afrique du Sud,
en tant nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Theunis Johannes Kotzee, démissionnaire, et ce avec effet
au 12 mai 1997.

Signature

<i>Le Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01478/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-BRAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-BRAVO S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996

son siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée
suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 octobre 1981, ayant un
capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 77.000,-, modifié par assemblée générale extraordinaire tenue le 19
décembre 1996 devant Maître Seckler notaire à Junglinster relatif à la constatation du transfert du siège de direction
effectif et administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 112 du 10 mars
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Piot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa.
2. Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres.
3. Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
4. Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
5. Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats

d’actions.

6. Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
7. Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
8. Modification du neuvième alinéa de l’article onze - assemblée générale des actionnaires.
9. Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice.
10. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans

ce même alinéa.

Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

10661

<i>Première résolution

Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa

comme suit:

«Lors d’une émission supplémentaire d’actions de type A respectivement B, ainsi qu’en cas d’aliénation par la société

d’actions de type A, respectivement B, dont elle aurait fait l’acquisition dans son propre capital, les détenteurs des
actions A, respectivement B, ont le droit de priorité d’acquisition de ces actions au prorata des actions A, respec-
tivement B, déjà en leur possession, à moins que l’assemblée générale en décide autrement.»

<i>Deuxième résolution

Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres comme suit:
2. En respectant ce qui a été stipulé dans l’alinéa 1, la société est obligée d’acquérir immédiatement les actions libérées

de type B, dès que celles-ci sont offertes à la société.

Une telle offre peut être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement - au conseil d’administration ou à une

personne mandatée par ce dernier, dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. En cas d’acquisition d’actions du type B, la société payera un prix d’achat par action B, s’élevant à une part du

montant telle qu’une seule action B représente par rapport à la totalité des actions B placées dans le capital.

Le montant mentionné dans la phrase précédente représente la fortune de la société, déduction faite de la somme du

montant versé sur les actions A, la valeur nominale étant le maximum de celle des actions A.

Le versement doit avoir lieu au plus vite après réception de l’offre par la société ou par la personne mandatée par le

conseil d’administration. Le mode de paiement est déterminé exclusivement par le(s) actionnaire(s) et peut être effectué
soit en espèces, soit par versement en faveur de l’actionnaire concerné d’effets faisant partie de la société.

Le paiement sera fait soit par la société elle-même, soit par le mandataire précité au nom de la société, cette personne

étant également habilitée à faire le nécessaire pour la livraison.

4. Les actions appartenant à la société dans son capital propre ne donnent ni droit de vote ni droit préférentiel à

quelque titre que ce soit; il n’y aura pas non plus de versements de profit ou de solde de liquidation sur de telles actions.
Ces dernières ne compteront pas pour le calcul du quorum lors d’une quelconque assemblée générale.

5. Lorsque toutes les actions B seront acquises, le bénéfice total et, en cas de liquidation, le solde total de liquidation,

seront versés aux détenteurs des actions A.

<i>Troisième résolution

Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions. Cet

alinéa est remplacé par:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Quatrième résolution

Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions, par

la suppression de la première phrase de cet alinéa et l’ajout de ce qui suit:

«Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le désirent,

pour les actions nominatives.

Le détenteur de tels certificats peut à tout moment en exiger la conversion contre des certificats d’actions pour un

nombre différent d’actions du même type.»

<i>Cinquième résolution

Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions

comme suit:

«6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividende

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividende.

Les coupons de dividende et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividende, lequel servira de quittance complète pour la société.»

<i>Sixième résolution

Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, deuxième ligne, remplacer «... ou si elle n’en a pas informé ...» par «... ou si il n’en a pas

informé ...».

<i>Septième résolution

Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, remplacer «... au cédant ...» par «... du cédant ...».

<i>√ Huitième résolution

Modification du neuvième alinéa de l’article onze - assemblée générale des actionnaires comme suit:
Remplacer «...les procès-verbaux sont par ...

» 

par «... les procès-verbaux sont signés par ...».

<i>Neuvième résolution

Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice, par suppression de cet alinéa et ajout de

ce qui suit:

«La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B.»

10662

<i>Dixième résolution

Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans ce

même alinéa comme suit:

«Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront

aux détenteurs des actions A et B une part au prorata du montant libéré de leurs actions. Etant entendu que les déten-
teurs des actions A ne recevront jamais plus qu’un montant égal au montant libéré sur chaque action avec comme
montant maximum sa valeur nominale et n’auront en particulier aucun droit dans une réserve quelconque, y compris
dans une réserve correspondant aux primes d’émission.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ quarante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Seen, M.-H. Claude, W. Piot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1464/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-BRAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1465/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-BRAVO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-BRAVO II S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996

son siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée
suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 20 décembre 1991, ayant un
capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 48.598.670,-, modifié par assemblée générale extraordinaire tenue le 19
décembre 1996 devant Maître Seckler notaire à Junglinster relatif à la constatation du transfert du siège de direction
effectif et administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 112 du 10 mars
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Piot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constatation que le capital social ne s’élève qu’à NLG 48.598.670,- contrairement à ce qui fut retenu erronément

dans l’acte du 19 décembre 1996 qui indiquait un capital de NLG 65.958.670,-; répartitition du capital social effectif entre
2.000 actions préférentielles A, 400.000 actions ordinaires B et 4.457.867 actions préférentielles C, toutes d’une valeur
nominale de NLG 10,-. - Redressement afférent dans l’article 5 des statuts.

2. Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa.
3. Ajout de cinq nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres.
4. Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
5. Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
6. Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats

d’actions.

10663

7. Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
8. Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
9. Suppression des phrases du cinquième alinéa de l’article treize - répartition des bénéfices et ajout d’une phrase dans

cet alinéa.

10. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de trois phrases dans

ce même alinéa.

Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Constatation que le capital social ne s’élève qu’à NLG 48.598.670,- contrairement à ce qui fut retenu erronément

dans l’acte du 19 décembre 1996 qui indiquait un capital de NLG 65.958.670,-; répartitition du capital social effectif entre
2.000 actions préférentielles A, 400.000 actions ordinaires B et 4.457.867 actions préférentielles C, toutes d’une valeur
nominale de NLG 10,- et redressement de l’alinéa 1 de l’article cinq - capital et actions, et modification de cet alinéa
comme suit:

1. Le capital souscrit est fixé à NLG 48.598.670,- (quarante-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent

soixante-dix florins), représenté par 2.000 (deux mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix
florins) chacune, numérotées de A1 à A2.000, de 400.000 (quatre cent mille) actions ordinaires B, d’une valeur nominale
de NLG 10,- (dix florins) chacune, numérotées de B1 à B400.000, et de 4.457.867 (quatre millions quatre cent cinquante-
sept mille huit cent soixante-sept) actions préférentielles C également d’une valeur nominale de NLG 10,- (dix florins)
chacune, numérotées de C1 à C4.457.867.

Les actions A, B et C disposent chacune d’une voix aux assemblées générales.

<i>Deuxième résolution

Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa.
«Lors d’une émission supplémentaire d’actions de type A, respectivement B et C, ainsi qu’en cas d’aliénation par la

société d’actions de type A, respectivement B et C, dont elle aurait fait l’acquisition dans son propre capital, les déten-
teurs des actions A, respectivement B et C, ont le droit de priorité d’acquisition de ces actions au prorata des actions
A, respectivement B et C, déjà en leur possession, à moins que l’assemblée générale en décide autrement.»

<i>Troisième résolution

Ajout de cinq nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres comme suit:
2. En respectant ce qui a été stipulé dans l’alinéa 1, la société est obligée d’acquérir immédiatement les actions libérées

des types B et C, dès que celles-ci sont offertes à la société.

Une telle offre peut être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement - au conseil d’administration ou à une

personne mandatée par ce dernier, dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. En cas d’acquisition des actions du type C, la société payera un prix d’achat par action C égal au montant versé sur

cette action C, mais en aucun cas supérieur à sa valeur réelle.

4. En cas d’acquisition d’actions du type B, la société paiera un prix d’achat par action B, s’élevant à une part du

montant telle qu’une seule action B représente par rapport à la totalité des actions B placées dans le capital.

Le montant mentionné dans la phrase précédente représente la fortune de la société, déduction faite de la somme du

montant versé sur les actions A et C, la valeur nominale étant le maximum de celle des actions A et C.

Le versement doit avoir lieu au plus vite après réception de l’offre par la société ou par la personne mandatée par le

conseil d’administration. Le mode de paiement est déterminé exclusivement par le(s) actionnaire(s) et peut être effectué
soit en espèces, soit par versement en faveur de l’actionnaire concerné d’effets faisant partie de la fortune de la société.

Le paiement sera fait soit par la société elle-même, soit par le mandataire précité au nom de la société, cette personne

étant également habilitée à faire le nécessaire pour la livraison.

5. Les actions appartenant à la société dans son capital propre ne donnent ni droit de vote ni droit préférentiel à

quelque titre que ce soit; il n’y aura pas non plus de versements de profit ou de solde de liquidation sur de telles actions.
Ces dernières ne compteront pas pour le calcul du quorum lors d’une quelconque assemblée.

6. Lorsque toutes les actions B seront acquises, le bénéfice total et, en cas de liquidation, le solde total de liquidation,

seront versés aux détenteurs des actions C, déduction faite de la part due aux détenteurs des actions A, conformément
à ce qui est stipulé dans l’article quatorze, alinéa 3, au prorata du montant versé sur ces actions. Si toutes les actions B
et C ont été acquises, le bénéfice total et, en cas de liquidation, le solde total de la liquidation, seront versés aux déten-
teurs des actions A au prorata du montant libéré de ces actions.

<i>Quatrième résolution

Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Cinquième résolution

Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions, par

la suppression de la première phrase de cet alinéa et l’ajout de ce qui suit:

«Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le désirent,

pour les actions nominatives.

Le détenteur de tels certificats peut à tout moment en exiger la conversion contre des certificats d’actions pour un

nombre différent d’actions du même type.»

10664

<i>Sixième résolution

Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions

comme suit:

«6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividende

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividende.

Les coupons de dividende et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividende, lequel servira de quittance complète pour la société.»

<i>Septième résolution

Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, deuxième ligne, remplacer «... ou si elle n’en a pas informé ...» par «... ou si il n’en a pas

informé ...».

<i>Huitième résolution

Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, remplacer «... au cédant ...» par «... du cédant ...».

<i>√ Neuvième résolution

Modification du cinquième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice, par suppression des deux premières

phrases de cet alinéa et leur remplacement par ce qui suit:

«La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B.»

<i>Dixième résolution

Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de trois phrases dans ce

même alinéa comme suit:

«Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront

aux détenteurs des actions A et C une part au prorata du montant libéré de leurs actions, avec comme montant
maximum par action sa valeur nominale; ils n’auront aucun droit dans une réserve quelconque, y compris dans une
réserve correspondant aux primes d’émission.

Le reste du solde de la liquidation sera versé aux détenteurs des actions B au prorata du montant libéré sur chaque

action B.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ quarante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Seen, M.-H. Claude, W. Piot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1466/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-BRAVO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1467/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-LIMA S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son

siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée suivant
acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 30 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par-devant Maître
Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 15 octobre 1992 ainsi que par assemblée générale extraordinaire tenue le
19 décembre 1996 devant Maître Seckler notaire à Junglinster relatif à la constatation du transfert du siège de direction 

10665

effectif et administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 112 du 10 mars
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Piot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la deuxième phrase de l’article deux - siège social.
2. Modification de la deuxième phrase de l’article trois - durée.
3. Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa.
4. Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres.
5. Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
6. Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
7. Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats

d’actions.

8. Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
9. Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
10. Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice.
11. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans

ce même alinéa.

Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Modification de la deuxième phrase de l’article deux - siège social comme suit:
Remplacer «... et / ou des succursales ailleurs.» par «... et / ou des succursales à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Modification de la deuxième phrase de l’article trois - durée comme suit:
Remplacer «... pour un changement ailleurs.» par «... pour un changement de statuts.»

<i>Troisième résolution

Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa

comme suit:

«Lors d’une émission supplémentaire d’actions de type A respectivement B, ainsi qu’en cas d’aliénation par la société

d’actions de type A, respectivement B, dont elle aurait fait l’acquisition dans son propre capital, les détenteurs des
actions A, respectivement B, ont le droit de priorité d’acquisition de ces actions au prorata des actions A, respec-
tivement B, déjà en leur possession, à moins que l’assemblée générale en décide autrement.»

<i>Quatrième résolution

Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres comme suit:
2. En respectant ce qui a été stipulé dans l’alinéa 1, la société est obligée d’acquérir immédiatement les actions libérées

des types B, dès que celles-ci sont offertes à la société.

Une telle offre peut être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement - au conseil d’administration ou à une

personne mandatée par ce dernier, dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. En cas d’acquisition d’actions du type B, la société payera un prix d’achat par action B, s’élevant à une part du

montant telle qu’une seule action B représente par rapport à la totalité des actions B placées dans le capital.

Le montant mentionné dans la phrase précédente représente la fortune de la société, déduction faite de la somme du

montant versé sur les actions A, la valeur nominale étant le maximum de celle des actions A.

Le versement doit avoir lieu au plus vite après réception de l’offre par la société ou par la personne mandatée par le

conseil d’administration. Le mode de paiement est déterminé exclusivement par le(s) actionnaire(s) et peut être effectué
soit en espèces, soit par versement en faveur de l’actionnaire concerné d’effets faisant partie de la fortune de la société.

Le paiement sera fait soit par la société elle-même, soit par le mandataire précité au nom de la société, cette personne

étant également habilitée à faire le nécessaire pour la livraison.

4. Les actions appartenant à la société dans son capital propre ne donnent ni droit de vote ni droit préférentiel à

quelque titre que ce soit; il n’y aura pas non plus de versements de profit ou de solde de liquidation sur de telles actions.
Ces dernières ne compteront pas pour le calcul du quorum lors d’une quelconque assemblée.

5. Lorsque toutes les actions B seront acquises, le bénéfice total et, en cas de liquidation, le solde total de liquidation,

seront versés aux détenteurs des actions A.

10666

<i>Cinquième résolution

Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions. Cet

alinéa est remplacé par:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions, par

la suppression de la première phrase de cet alinéa et l’ajout de ce qui suit:

«Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le désirent,

pour les actions nominatives.

Le détenteur de tels certificats peut à tout moment en exiger la conversion contre des certificats d’actions pour un

nombre différent d’actions du même type.»

<i>Septième résolution

Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions

comme suit:

«6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividende

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividende.

Les coupons de dividende et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividende, lequel servira de quittance complète pour la société.»

<i>Huitième résolution

Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, deuxième ligne, remplacer «... ou si elle n’en a pas informé ...» par «... ou si il n’en a pas

informé ...».

<i>Neuvième résolution

Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, remplacer «... au cédant ...» par «... du cédant ...».

<i>√ Dixième résoluion

Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice, par suppression de cet alinéa et ajout de

ce qui suit:

«La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B.»

<i>Onzième résolution

Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans ce

même alinéa comme suit:

«Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront

aux détenteurs des actions A et B une part au prorata du montant libéré de leurs actions. Etant entendu que les déten-
teurs des actions A ne recevront jamais plus qu’un montant égal au montant libéré sur chaque action avec comme
montant maximum sa valeur nominale et n’auront en particulier aucun droit dans une réserve quelconque, y compris
dans une réserve correspondant aux primes d’émission.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ quarante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Seen, M.-H. Claude, W. Piot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1468/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1469/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10667

GLINT-MIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-MIKE S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son

siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée suivant
acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 30 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par-devant Maître
Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 15 octobre 1992 ainsi que par assemblée générale extraordinaire tenue le
19 décembre 1996 devant Maître Seckler notaire à Junglinster relatif à la constatation du transfert du siège de direction
effectif et administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro 113 du 10 mars
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Piot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la deuxième phrase de l’article deux - siège social.
2. Modification de la deuxième phrase de l’article trois - durée.
3. Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa.
4. Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres.
5. Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
6. Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
7. Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats

d’actions.

8. Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
9. Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
10. Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice.
11. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans

ce même alinéa.

Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Modification de la deuxième phrase de l’article deux - siège social comme suit:
Remplacer «... et / ou des succursales ailleurs.» par «... et / ou des succursales à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Modification de la deuxième phrase de l’article trois - durée comme suit:
Remplacer «... pour un changement ailleurs.» par «... pour un changement de statuts.»

<i>Troisième résolution

Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa

comme suit:

«Lors d’une émission supplémentaire d’actions de type A respectivement B, ainsi qu’en cas d’aliénation par la société

d’actions de type A, respectivement B, dont elle aurait fait l’acquisition dans son propre capital, les détenteurs des
actions A, respectivement B, ont le droit de priorité d’acquisition de ces actions au prorata des actions A, respec-
tivement B, déjà en leur possession, à moins que l’assemblée générale en décide autrement.»

<i>Quatrième résolution

Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres comme suit:
2. En respectant ce qui a été stipulé dans l’alinéa 1, la société est obligée d’acquérir immédiatement les actions libérées

des types B, dès que celles-ci sont offertes à la société.

Une telle offre peut être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement - au conseil d’administration ou à une

personne mandatée par ce dernier, dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. En cas d’acquisition d’actions du type B, la société payera un prix d’achat par action B, s’élevant à une part du

montant telle qu’une seule action B représente par rapport à la totalité des actions B placées dans le capital.

Le montant mentionné dans la phrase précédente représente la fortune de la société, déduction faite de la somme du

montant versé sur les actions A, la valeur nominale étant le maximum de celle des actions A.

10668

Le versement doit avoir lieu au plus vite après réception de l’offre par la société ou par la personne mandatée par le

conseil d’administration. Le mode de paiement est déterminé exclusivement par le(s) actionnaire(s) et peut être effectué
soit en espèces, soit par versement en faveur de l’actionnaire concerné d’effets faisant partie de la fortune de la société.

Le paiement sera fait soit par la société elle-même, soit par le mandataire précité au nom de la société, cette personne

étant également habilitée à faire le nécessaire pour la livraison.

4. Les actions appartenant à la société dans son capital propre ne donnent ni droit de vote ni droit préférentiel à

quelque titre que ce soit; il n’y aura pas non plus de versements de profit ou de solde de liquidation sur de telles actions.
Ces dernières ne compteront pas pour le calcul du quorum lors d’une quelconque assemblée.

5. Lorsque toutes les actions B seront acquises, le bénéfice total et, en cas de liquidation, le solde total de liquidation,

seront versés aux détenteurs des actions A.

<i>Cinquième résolution

Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions. Cet

alinéa est remplacé par:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions, par

la suppression de la première phrase de cet alinéa et l’ajout de ce qui suit:

«Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le désirent,

pour les actions nominatives.

Le détenteur de tels certificats peut à tout moment en exiger la conversion contre des certificats d’actions pour un

nombre différent d’actions du même type.»

<i>Septième résolution

Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions

comme suit:

«6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividende

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividende.

Les coupons de dividende et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividende, lequel servira de quittance complète pour la société.»

<i>Huitième résolution

Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, deuxième ligne, remplacer «... ou si elle n’en a pas informé ...» par «... ou si il n’en a pas

informé ...».

<i>Neuvième résolution

Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, remplacer «... au cédant ...» par «... du cédant ...».

<i>√ Dixième résoluion

Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice, par suppression de cet alinéa et ajout de

ce qui suit:

«La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B.»

<i>Onzième résolution

Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans ce

même alinéa comme suit:

«Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront

aux détenteurs des actions A et B une part au prorata du montant libéré de leurs actions. Etant entendu que les déten-
teurs des actions A ne recevront jamais plus qu’un montant égal au montant libéré sur chaque action avec comme
montant maximum sa valeur nominale et n’auront en particulier aucun droit dans une réserve quelconque, y compris
dans une réserve correspondant aux primes d’émission.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ quarante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Seen, M.-H. Claude, W. Piot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1470/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10669

GLINT-MIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1471/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-SIERRA S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996

son siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée
suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 14 décembre 1994, ayant un
capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. Les statuts ont été modifiés par assemblée générale extra-
ordinaire tenue le 19 décembre 1996 devant Maître Seckler notaire à Junglinster relatif à la constatation du transfert du
siège de direction effectif et administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C, numéro
113 du 10 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Piot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la deuxième phrase de l’article deux - siège social.
2. Modification de la deuxième phrase de l’article trois - durée.
3. Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa.
4. Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres.
5. Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
6. Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions.
7. Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats

d’actions.

8. Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
9. Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription.
10. Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice.
11. Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans

ce même alinéa.

Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Modification de la deuxième phrase de l’article deux - siège social comme suit:
Remplacer «... et / ou des succursales ailleurs.» par «... et / ou des succursales à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

Modification de la deuxième phrase de l’article trois - durée comme suit:
Remplacer «... pour un changement ailleurs.» par «... pour un changement de statuts.»

<i>Troisième résolution

Suppression de l’avant dernière phrase de l’alinéa 5 de l’article cinq - capital et actions, et ajout d’un septième alinéa

comme suit:

«Lors d’une émission supplémentaire d’actions de type A respectivement B, ainsi qu’en cas d’aliénation par la société

d’actions de type A, respectivement B, dont elle aurait fait l’acquisition dans son propre capital, les détenteurs des
actions A, respectivement B, ont le droit de priorité d’acquisition de ces actions au prorata des actions A, respec-
tivement B, déjà en leur possession, à moins que l’assemblée générale en décide autrement.»

<i>Quatrième résolution

Ajout de quatre nouveaux alinéas à la suite de l’article six - rachat d’actions propres comme suit:

10670

2. En respectant ce qui a été stipulé dans l’alinéa 1, la société est obligée d’acquérir immédiatement les actions libérées

des types B, dès que celles-ci sont offertes à la société.

Une telle offre peut être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement - au conseil d’administration ou à une

personne mandatée par ce dernier, dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. En cas d’acquisition d’actions du type B, la société payera un prix d’achat par action B, s’élevant à une part du

montant telle qu’une seule action B représente par rapport à la totalité des actions B placées dans le capital.

Le montant mentionné dans la phrase précédente représente la fortune de la société, déduction faite de la somme du

montant versé sur les actions A, la valeur nominale étant le maximum de celle des actions A.

Le versement doit avoir lieu au plus vite après réception de l’offre par la société ou par la personne mandatée par le

conseil d’administration. Le mode de paiement est déterminé exclusivement par le(s) actionnaire(s) et peut être effectué
soit en espèces, soit par versement en faveur de l’actionnaire concerné d’effets faisant partie de la fortune de la société.

Le paiement sera fait soit par la société elle-même, soit par le mandataire précité au nom de la société, cette personne

étant également habilitée à faire le nécessaire pour la livraison.

4. Les actions appartenant à la société dans son capital propre ne donnent ni droit de vote ni droit préférentiel à

quelque titre que ce soit; il n’y aura pas non plus de versements de profit ou de solde de liquidation sur de telles actions.
Ces dernières ne compteront pas pour le calcul du quorum lors d’une quelconque assemblée.

5. Lorsque toutes les actions B seront acquises, le bénéfice total et, en cas de liquidation, le solde total de liquidation,

seront versés aux détenteurs des actions A.

<i>Cinquième résolution

Modification du premier alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions. Cet

alinéa est remplacé par:

«Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Sixième résolution

Modification du cinquième alinéa de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions, par

la suppression de la première phrase de cet alinéa et l’ajout de ce qui suit:

«Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le désirent,

pour les actions nominatives.

Le détenteur de tels certificats peut à tout moment en exiger la conversion contre des certificats d’actions pour un

nombre différent d’actions du même type.»

<i>Septième résolution

Ajout d’un nouvel alinéa 6 à la suite de l’article sept - types d’actions, registre des actionnaires et certificats d’actions

comme suit:

«6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividende

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividende.

Les coupons de dividende et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividende, lequel servira de quittance complète pour la société.»

<i>Huitième résolution

Modification du neuvième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, deuxième ligne, remplacer «... ou si elle n’en a pas informé ...» par «... ou si il n’en a pas

informé ...».

<i>Neuvième résolution

Modification du quatorzième alinéa de l’article huit - aliénation et droit préférentiel de souscription comme suit:
Première phrase de cet alinéa, remplacer «... au cédant ...» par «... du cédant ...».

<i>√ Dixième résoluion

Modification du quatrième alinéa de l’article treize - répartition du bénéfice, par suppression de cet alinéa et ajout de

ce qui suit:

«La partie restante des profits qui n’a pas été affectée à une réserve, sera distribuée aux détenteurs des actions

ordinaires B.»

<i>Onzième résolution

Suppression de la deuxième phrase de l’alinéa 3 de l’article quatorze - liquidation, et ajout de deux phrases dans ce

même alinéa comme suit:

«Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes, les liquidateurs distribueront

aux détenteurs des actions A et B une part au prorata du montant libéré de leurs actions. Etant entendu que les déten-
teurs des actions A ne recevront jamais plus qu’un montant égal au montant libéré sur chaque action avec comme
montant maximum sa valeur nominale et n’auront en particulier aucun droit dans une réserve quelconque, y compris
dans une réserve correspondant aux primes d’émission.»

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ quarante mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

10671

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Seen, M.-H. Claude, W. Piot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1472/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GLINT-SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(1473/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

G.M.L. FIN S.A.

Signatures

(01475/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 17 décembre 1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 30 novembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

G.M.L. FIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01476/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GRANDICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.566.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 9, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRANDICA  LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01477/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10672

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(01480/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

ILReS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 16.186.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILReS S.A.

tenue à Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes, en date du 28 novembre 1997 que:

1. la démission de Messieurs Louis Mevis, Alvin Sold, André Robert, Guy Ludig, Lou Scheider ainsi que de Madame

Edmée Olinger de leurs fonctions d’administrateur est acceptée;

2. la démission de Monsieur Laurent Schonckert de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée;
3. sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Louis Mevis, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Theodorus Hess, demeurant à Heiloo (Pays-Bas);
- Monsieur Nicolaas Tesselaar, demeurant à Velsen-Zuid (Pays-Bas).
4. est nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire:
- Monsieur Jos Andriessen, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas).
5. le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01482/282/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

INTRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.488.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTRAVEL, avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 44.488.

L’assemblée est ouverte à midi, sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital par l’émission de 10.000 actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 11.250.000,- par des apports de créances pour un montant de LUF 10.000.000,-.

2. Souscription de l’intégralité de l’augmentation du capital par les actionnaires actuels et en proportion de leurs parti-

cipations actuelles dans le capital.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

10673

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois
à onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur
nominale de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois par
action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour, à libérer par conversion
en capital de créances détenues par les actionnaires contre la société à concurrence d’un montant de dix millions
(10.000.000,-) de francs luxembourgeois, et dont la souscription est réservée aux actionnaires de la société, en
proportion de leurs participations actuelles dans le capital social, à savoir Monsieur Robert Niestle, administrateur de
sociétés, demeurant à CH-1219 Le Lignon, et Monsieur Felipe Raoul Polidura, administrateur de sociétés, demeurant à
CH-1248 Hermance, sous les modalités suivantes:

<i>Souscription

Ensuite sont intervenus aux présentes les actionnaires actuels de la société, à savoir:
1) Monsieur Robert Niestle, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1219 Le Lignon,
ici représenté par Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
lequel a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire à quatre cents (400) actions nouvelles qu’il libère pour

leur valeur nominale par la conversion en capital d’une créance jusqu’à concurrence d’un montant de quatre cent mille
(400.000,-) francs luxembourgeois, qu’il détient contre la société.

2) Monsieur Felipe Raoul Polidura, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1248 Hermance,
ici représenté par Monsieur Maurice Houssa, préqualilié,
aux termes d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
lequel a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée, souscrire à neuf mille six cents (9.600) actions nouvelles qu’il

libère pour leur valeur nominale par la conversion en capital d’une créance jusqu’à concurrence d’un montant de neuf
millions six cent mille (9.600.000,-) francs luxembourgeois, qu’il détient contre la société.

Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins

à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date
du 10 décembre 1997, ci-annexé.

Ces créances figurent à une situation bilantaire intermédiaire arrêtée au 30 novembre 1997, que l’assemblée

approuve présentement, et qui restera annexée aux présentes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, réviseurs d’ent-
reprises, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport, daté à Luxembourg, le 22 décembre 1997, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

«<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseurs d’entreprises

Philippe Slendzak

<i>associé»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

<i>Estimation

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent quarante-cinq mille (145.000,-) francs Iuxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, C. Ferreira, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 67, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

R. Neuman.

(1487/226/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10674

INTRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.488.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

(1488/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

IMMO-5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux.

R. C. Luxembourg B 37.303.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour IMMO-5 S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01483/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

IMMO-CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 52, rue Goethe.

—

Les comptes annuels du 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour IMMO-CARRELAGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01484/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

I.N.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01485/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 500.000,-.

Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01486/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01491/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10675

ION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.650.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01490/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J.A.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.056.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 respectivement au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1998,

vol. 501, fol. 79, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la société

J. Krier

<i>Un mandataire

(01492/282/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

KARA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 48.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(01493/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

KAROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 47.898.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(01494/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

QUALITE S.A., Société Anonyme,

(anc. K.DL.P.R. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-2320 Luxembourg,

32, rue Philippe II, sous la dénomination de K.DL.P.R. S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 janvier 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 22 mai 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Schifflange, qui

désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Götz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
retera annexée au présent procès-verbal pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de la société.

10676

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier la dénomination

sociale de la société et de modifier, en conséquence, l’article premier, premier alinéa des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de QUALITE S.A.»

(le reste sans changement).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: G. Brescia, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 838, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1997.

N. Muller.

(01495/224/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

KEISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature.

(01496/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

KICKERT LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la GmbH KICKERT LUXEMBURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01497/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

LIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 26.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(01499/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 35.113.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l.

Signature

(01670/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10677

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 janvier 1974, acte publié au

Mémorial C, n

o

79 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 janvier 1975, acte publié

au Mémorial C, n

o

55 du 25 mars 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 février 1980, acte

publié au Mémorial C, n

o

110 du 30 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mars 1989, acte

publié au Mémorial C, n

o

211 du 2 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KUNZIT S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(01498/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

CAT INTERNATIONAL BUSINESS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à D-Trier,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAT INTERNATIONAL BUSINESS PROMO-

TIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

10678

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’ohjet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai, à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - CITI TRUST S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. - INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prénommée, une action ……………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de quarante-cinq pour cent (45%), de sorte

que la somme de cinq cent soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (562.500,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

10679

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Hermann-Josef Dupré, avocat, demeurant à D-Kanzem,
c) Madame Ute Rückriem, diplômée d’études supérieures de gestion d’entreprises, demeurant à D-Trier.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
LUXEMBURG CONSULTING GROUP S.A., Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 44, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01600/228/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

CHAJU, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Barouch, attaché de direction, demeurant à F-75116 Paris,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997;
2. - Madame Odette Abehssera, épouse de Monsieur Pierre Barouch, président directeur général, demeurant à 

F-75116 Paris,

ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997;
3. - Mademoiselle Charlotte Barouch, étudiante, demeurant à F-75116 Paris, ici représentée par Monsieur Laurent

Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Fentange,

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997;
4. - Monsieur Julien Barouch, étudiant, demeurant à F-75116 Paris, ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier,

licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 9 décembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

10680

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAJU.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF) représenté

par cinquante-cinq mille (55.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (250.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

10681

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’août à dix heures trente (10.30).

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

10682

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

1) M. Pierre Barouch, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

3.355

2) Mme Odette Abehssera, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 39.875
3) Melle Charlotte Barouch, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

5.885

4) M. Julien Barouch, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

5.885

Totaux: cinquante-cinq mille ……………………………………………………………………………………………………………………………… 55.000 actions.
La totalité des cinquante-cinq mille (55.000) actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par

des versements en espèces de sorte que la somme de treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(13.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent cinquante-cinq mille

francs luxembourgeois (655.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents, 

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, L. Heiliger, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 16 décembre 1997, vol. 502, fol. 10, case 12. – Reçu 550.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher le 12 janvier 1998.

J. Gloden.

(01601/213/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10683

CHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMlTED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 23 décembre 1997;

2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange spécialement mandatée à cet effet par

procuration en date du 23 décembre 1997;

3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date

du 23 décembre 1997.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHENE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) représenté par

4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix
mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou 

10684

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

10685

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………… 3.996

39.960.000

2) Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

2

20.000

3) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

 2

 20.000

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

40.000.000

La totalité des 4.000 (quatre mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres, cet apport

étant estimé à quarante millions onze mille sept cent quatorze francs luxembourgeois (40.011.714,- LUF).

Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.B. Brasseur, daté du 24 décembre 1997, dont la conclusion est la suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. - l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. - le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. - la valeur totale de LUF 40.011.714,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 4.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune, de CHENE S.A. à émettre en
contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

10686

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1998, vol. 404, fol. 45, case 7. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01602/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

COFRAGEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire, de résidence Mersch.

Ont comparu,

1) BUSINESS GROUP HERMES, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 

L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentée par son Président administrateur-délégué Monsieur
Bernard Gille, directeur de sociétés, demeurant à Paris (France);

2) GOLDER INTERNATIONAL S.A., une société de droit uruguayen, établie et ayant son siège social à 

UY-11000 Montevideo, Calle Rincon 487, Piso 11, ici représentée par Monsieur Alfonso Garcia, directeur de sociétés
demeurant à Madrid, Espagne en vertu d’une procuration sous seing laquelle procuration après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts

d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent former entre eux.

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société est formée par les présentes sous la forme d’une société anonyme
qui existera sous la dénomination de COFRAGEC INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales, filiales, agences et autres bureaux représentatifs peuvent être établis aussi bien dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du Conseil d’Administration de la Société.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège et des personnes se trouvant à
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, gardera sa nationalité luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  Objet. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre matière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la Société ou susceptible de contribuer à son développement.

Art. 4.  Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

10687

Chapitre II: Capital

Art. 5.  Capital souscrit. Le capital social est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxem-

bourgeois, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ayant une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
luxembourgeois chacune.

Art. 6.  Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 50.000.000,- (cinquante millions) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la Société au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la Société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter l’article cinq des statuts.

Art. 7.  Actions. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra les nom, qualités et lieu de

résidence de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions, des versements effectués et, le cas échéant, de
leur transfert avec la date y afférente.

Art. 8.  Transfert d’Actions. Un actionnaire pourra transférer les actions qu’il détient dans la Société moyennant

le respect des dispositions et procédure qui suivent:

Les autres actionnaires auront un droit de préemption.
Au cas où un actionnaire (ci-après dénommé le «Vendeur») désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet

actionnaire en notifiera par écrit (ci-après désignée la «Notification de Cession») le Président du Conseil d’Adminis-
tration de la Société avec copie aux autres actionnaires les invitant à se porter acquéreur des actions offertes.

La Notification de Cession spécifiera le prix pour lequel le Vendeur est disposé à vendre.
Les actionnaires auxquels les actions seront offertes en vente (ci-après dénommés les «Acquéreurs») notifieront le

Vendeur endéans le mois de la réception de la Notification de Cession par écrit (ci-après désignée la «Notification
d’Acquisition») avec copie au Président du Conseil d’Administration de la Société, soit de leur acceptation (s’il y en a)
d’acquérir les actions offertes au prix fixé dans la Notification de Cession, soit de leur refus (s’il y en a) d’acquérir les
actions offertes.

Au cas où un Acquéreur omet de communiquer endéans le mois imparti au Vendeur et au Président du Conseil

d’Administration sa décision en réponse à la Notification de Cession, l’Acquéreur n’ayant pas répondu est présumé avoir
refusé l’offre à l’expiration de la période mensuelle en question.

Au cas où l’Acquéreur accepte l’offre de vente des actions du Vendeur au prix indiqué par le Vendeur, l’Acquéreur

payera au Vendeur ou suivant les instructions du Vendeur le montant représentant le prix d’acquisition endéans les 15
(quinze) jours de l’acceptation de l’offre des actions.

Dès réception du paiement intégral, le Vendeur remettra à l’Acquéreur une déclaration de transfert des actions

dûment datée et signée.

Au cas où l’offre de vente n’est pas acceptée ou bien si l’Acquéreur ne paye pas le prix de cession de toutes les actions

offertes endéans les 15 (quinze) jours de l’acceptation, le Vendeur a le droit de vendre ses actions à un tiers endéans un
mois au plus tard; cette vente devant être réalisée sous la forme d’un contrat de vente liant les parties au prix spécifié
dans la Notification de Cession.

Le Conseil d’Administration de la Société entreprendra l’enregistrement du transfert des actions de la Société dans

le registre de commerce.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.

Chapitre III: Gestion, Surveillance

Art. 9.  Nomination du Conseil d’Administration et du Président du Conseil. La Société est administrée

par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui
sont rééligibles.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat qui ne saurait excéder six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à la ratification de cette décision.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Art. 10.  Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du

Président.

Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée lorsque deux de ses membres au moins le requièrent.

10688

Le Président présidera les réunions du Conseil d’Administration; toutefois, en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera à la majorité des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur pour présider
temporairement ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation pour la réunion.

Il pourra être fait abstraction d’une convocation de l’assentiment par lettre, par câble, télex ou télécopieur, ces trois

derniers étant à confirmer par lettre, de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par lettre, par

câble, télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou bien représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de gestion de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou à un comité exécutif composé d’au moins un administrateur ou à d’autres personnes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou procurations à des personnes ou agents désignés par le
Conseil d’Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13.  Représentation de la Société. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou par la signature
individuelle d’un administrateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle
d’une personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés par le Conseil d’Administration, mais seulement dans
les limites de tels pouvoirs.

Art. 14.  Révision externe de la Société. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires de la société

Art. 15.  Représentation des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou approuver les actes ayant
trait aux opérations de la Société.

Art. 16.  Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois
de mai de chaque année à onze heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire, pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l’approbation souveraine du Conseil
d’Administration, laquelle sera définitive, le requièrent.

Art. 17.  Vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18.  Convocation, Représentation des actionnaires. Les assemblées des actionnaires seront convoquées

par le Conseil d’Administration de la Société ou bien dans les autres formes prévues par la loi.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par câble, télex ou téléco-

pieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

10689

Art. 19.  Décisions de l’assemblée générale des actionnaires. Sauf en cas de modification des statuts de la

Société les décisions sont prises, quel que soit le nombre des actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont certifiés conformes par deux administrateurs de la Société.

Chapitre V: Année sociale, Affectation du bénéfice

Art. 20.  Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d’Administration de la Société établira les comptes annuels conformément au exigences légales.
Il soumettra ces documents accompagnés d’un rapport des activités de la Société au réviseur externe.
Art. 21.  Affectation du bénéfice. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortisse-

ments, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social de
la Société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à une réserve ou à une réserve provi-

sionnelle ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des exigences légales y

relatives.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22.  Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23.  Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII: Loi applicable

Art. 24.  Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies et certifie expressément leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

1998.

L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) BUSINESS GROUP HERMES, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2) GOLDER INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-avant déclarent que les dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élèvent à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice

social de l’an 2003:

a) Monsieur Robert Montier, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) BUSINESS GROUP HERMES, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
c) GOLDER INTERNATIONAL S.A., une société de droit uruguayen, établie et ayant son siège social à UY-11000

Montevideo, Calle Rincon 487, Piso 11.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2003.

FIDUCIAIRE EUROLUX, établie et ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

10690

4) Conformément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gille, A. Garcia, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01603/228/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

COFRAGEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme COFRAGEC INTERNA-

TIONAL S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en date du 29 décembre 1997 que:

1. Monsieur Robert Montier a été nommé Président du Conseil d’Administration de la société COFRAGEC INTER-

NATIONAL S.A.

2. Monsieur Robert Montier a été nommé administrateur-délégué de COFRAGEC INTERNATIONAL S.A. avec

pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle en ce qui concerne toutes transactions généralement
quelconques inférieures ou égales à un montant de LUF 50.000,- ou la contre-valeur de cette somme dans une autre
devise.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour extrait conforme

B. Gille

A. Garcia

Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(01604/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

EQUIPFIN 97 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen

1) ALMEGA B.V., eine Gesellschaft mit Sitz in 8, Koninginnegrachet 2541, AA Den Haag,
hier vertreten durch Frau Anne-Marie Fève, Privatbeamtin, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 4. Dezember 1997;
2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Falcon Cliff, Palace Road, Douglas Isle of Man,
hier vertreten durch Frau Anne-Marie Fève, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 4. Dezember 1997.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.  Unter der Bezeichnung EQUIPFIN 97 S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet. 
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 4.  Der einzige Zweck der Gesellschaft ist es, eine Finanzierungstransaktion auszuführen, bestehend aus:
I. Aufnahme eines Bankendarlehens bis zu einer Höhe von USD 125.000.000,-
II. Verwendung der Darlehenssumme für den Kauf von bestimmten Anlagen, um sie im Rahmen eines Ratenkaufver-

trages zu verkaufen, ohne diese Anlagen zu verändern oder für einen anderen Zweck als den Verkauf zu nutzen.

III. Die Verwendung der Verkaufserlöse für die Rückzahlung des Darlehens und der damit verbundenen Finanzie-

rungskosten

10691

und die Ausführung aller erforderlichen und nützlichen Massnahmen, um den Gesellschaftszweck zu erreichen und ihr

Interesse und ihre Sicherheiten aus der Finanzierungstransaktion zu schützen.

Unbeschadet des Vorstehenden wird die Gesellschaft keine kommerzielle oder industrielle Tätigkeit ausüben.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz der Hauptver-
sammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8.  Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrates telephonisch oder durch ein anderes

Kommunikationsmittel teilnehmen, vorausgesetzt, dass es allen Verwaltungsratsmitgliedern, die an dieser Versammlung
teilnehmen, möglich ist einander zu hören. Eine solche Teilnahme ist der persönlichen Anwesenheit an dieser
Versammlung gleichgestellt.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 
Art. 14.  Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15.  Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juli um elf Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

10692

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundertfünfund-

zwanzig (125) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) ALMEGA B.V., vorgenannt, einhundertvierundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………

124

2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………

1

Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………

125

Sämtliche Aktien wurden zu 25 % (fünfundzwanzig Prozent) eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über den Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF), wie
dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger Franken
(100.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Donald William Braxton, Buchhalter, wohnhaft Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, La Rippe,

Schweiz;

b) Herr Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, wohnhaft in Bridel, 28, rue de Strassen;
c) Herr Rory C. Kerr, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bartringen, 16, rue de Luxembourg.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, mit Sitz in L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von neunzehnhundertneunundneunzig.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einen oder mehrere Mitglieder mit der täglichen

Geschäftsführung zu beauftragen und sie zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALMEGA B.V, a company, having its registered office in 8 Koninginnegracht 2514, AA The Hague,
here represented by Mrs Anne-Marie Fève, employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4th, 1997;
2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, a company, having its registered office in Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle

of Man,

here represented by Mrs Anne-Marie Fève, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 4th, 1997.
The prementioned proxies will remain attached to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of EQUIPFIN 97 S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.

10693

Art. 4.  The sole object of the company is to enter into a financing transaction consisting of:
i. borrowing from banks a principal amount of up to USD 125,000,000.-;
ii. utilising the proceeds of the borrowing for the purchase of certain assets which it sells on deferred payment terms,

without modifying those assets in any way or using them for any purpose other than sale;

iii. using the proceeds of the sale to repay the borrowing and associated finance charges
and to do any and all other things necessary or useful to achieve the company’s object and protect its interest and

security under the financing transaction.

Without prejudice to the above the company will not carry out any commercial or industrial activity.
Art. 5.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxemburg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.

The shares may be registered.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may under the conditions provided by law repurchase its own shares.

Administration - Supervision

Art. 6.  The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law are within the competence of the board of
directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
A director may participate in a meeting of the board of directors by telephone or other communications equipment

provided all directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting. 

Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11.  The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12.  The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of July at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

10694

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) ALMEGA B.V, prenamed, one hundred and twenty-four shares …………………………………………………………………………

124

2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

Total: one hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………

125

All these shares have been paid up by 25 % by payments in cash, so that the sum of three hundred and twelve

thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is forthwith at the free disposal of the company, as has been
proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Donald William Braxton, chartered accountant, residing in Residence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, La

Rippe, Switzerland;

b) Mr Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, residing in Bridel, 28, rue de Strassen;
c) Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in Bertrange, 16, rue de Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, having its registered office in L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
6) The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Gezeichnet: A.-M. Fève, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 23, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zweks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Socitéés et Associations.

Luxemburg, den 5. Januar 1998.

F. Baden.

(01613/200/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

COLCHIDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - ARGRIOS DEV. INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à PO BOX 873, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Monsieur René Schlim, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

10695

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COLCHIDE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,- BEF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur

mandat vient à échéance.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux

réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

10696

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.
Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes en suivant à cet égard les dispositions légales.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

10697

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
2. - La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa

constitution, sont évalués à environ six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ARGRIOS DEV. INC., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………… 499
2. - Monsieur René Schlim, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces actions ont été libérées par:
- un apport en nature de quarante-neuf millions neuf cent mille francs belges (49.900.000,- BEF), consistant en 2.431

actions de BL EQUITIES HORIZON.

La consistance de cet apport se trouve établie par un rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Aloyse Scherer jr,

réviseur d’entreprises, Luxembourg en date du 22 décembre 1997,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

- un versement en espèces d’un montant de cent mille francs belges (100.000,- BEF).
Cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim,
- Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange,
- Monsieur René Schlim, prénommé.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statutaire de l’année 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schlim, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1998, vol. 404, fol. 45, case 1. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01606/228/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10698

COLACINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Dominique Colacino, commerçant, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 13, rue Perdue;
2. - Monsieur Christophe Colacino, commerçant, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 13, rue Perdue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce général de meubles et d’articles d’ameublement.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de COLACINO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Dominique Colacino, prénommé, trois cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………… 380
2. - Monsieur Christophe Colacino, prénommé, cent vingt parts sociales………………………………………………………………………  120
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

10699

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Dominique Colacino, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Colacino, Ch. Colacino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1998, vol. 404, fol. 45, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01605/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

CONSULTATIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8422 Steinfort, 54, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Alain Joachim, ingénieur diplômé en télématique et sciences économiques, demeurant à L-8422 Steinfort,

54, rue de Hobscheid.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en télématique et le conseil économique donné aux institutions, aux entre-

prises et aux particuliers, la prestation de services et la formation dans ce domaine, ainsi que le développement, l’achat,
la vente, la location, l’importation, l’exportation de tout produit dans ce domaine.

La société pourra en outre exercer toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières, immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans cependant pouvoir entraîner la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CONSULTATIO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

10700

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit et finit le

trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,- francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique, Monsieur Alain Joachim, prénommé, qui pourra engager la société sous

sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-8422 Steinfort, 54, rue de Hobscheid.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils sont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Joachim, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 1997, vol. 411, fol. 65, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 janvier 1998.

A. Biel.

(01608/203/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ELEDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 décembre 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 décembre 1997;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEDOM S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-

10701

stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.260 (mille deux soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

10702

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED ………………………………………………………………………………………

1.258

1.258.000

2) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

1.260.000

10703

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.260.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX A. G., avec siège social à Gams, Suisse.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bockler, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 44, case 7. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01610/228/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.550.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 1997, les mandats des administrateurs ont été renou-

velés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997;

COOPERS &amp; LYBRAND COSTOURIS MICHAELIDES S.A., Athènes a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

<i>Pour ANINAS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01668/783/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

10704

---

Document Outline

S O M M A I R E

FUTURE MANAGEMENT HOLDINGS S.A.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A.

G.B.S. FINANCE S.A.

GEMINA INVESTMENTS S.A.

GIFRAN INTERNATIONAL S.A.

GLIBRO TRADING HOLDING S.A.

HURO S.A.

GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

GLINT-BRAVO S.A.

GLINT-BRAVO S.A.

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