10609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

7 avril 1998

S O M M A I R E

Aeroservice Luxembourg, S.à r.l., Luxembg page

10630

Agripina S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

10644

Al Badr B. Holding S.A.H., Luxembourg……………………

10647

Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg ………………………………

10642

All Car Services S.A., Strassen ………………………………………

10651

Ares S.A., Rodange ………………………………………………………………

10655

Asia High Yield Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……

10634

Askel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10644

Athos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

10650

Bati-Service International, S.à r.l., Howald ………………

10628

Benvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

10652

B.G.D.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………

10626

Cantemerle Holding S.A., Luxembourg ……………………

10628

(CEPAM), Compagnie Européenne de Participation

Mobilier S.A., Luxembourg …………………………………………

10645

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette

10644

CINOR,  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

10643

Civil Engineering International Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

10650

Codebi S.A., Luxembourg …………………………………………………

10623

Cojas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10645

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10650

Cotex S.A., Luxembourg……………………………………………………

10652

Crismagand S.A., Luxembourg ………………………………………

10630

Delco International Holding S.A., Luxembourg ……

10646

Dresdner Bank, AG, Frankfurt am Main ……………………

10635

Dyke Investment S.A., Luxembourg ……………………………

10646

Eccleston Finance S.A., Luxembourg …………………………

10653

European Investment and Pension Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

10647

Europroperty, Sicav, Luxembourg ………………

10619

,

10620

Eurostates S.A., Luxembourg …………………………………………

10649

Finanz-Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

10656

Gef S.A., Luxembourg…………………………………………………………

10643

Gemina Europe Capital Dollar Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10648

Gemina Europe Lire Capital Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

10648

Gemina Europe Multicurrency Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

10648

Giva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10642

Hamel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

10645

HK Administration S.A., Luxembourg ………………………

10620

Hypo-Geldmarkt 1 und Hypo Money Two ………………

10640

Industrial Polimers S.A., Luxembourg ………………………

10647

Internationale de Gestion S.A., Luxembourg …………

10656

Lexcellent S.A. ………………………………………………………………………

10634

LuxiPrivilège Plus, Sicav, Luxembourg ………………………

10610

Maïté S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10651

Metal Finance S.A., Luxembourg …………………………………

10646

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

10654

MTT S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10646

Multiequities, Sicav, Luxembourg …………………………………

10641

Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

10634

Proginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

10645

Ra Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

10649

Rebrifi S.A., Luxembourg …………………………………………………

10651

Resin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

10651

Sarominvest S.A., Luxembourg ……………………………………

10653

Selection Multi Euro, Sicav, Luxembourg …………………

10641

Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

10654

Sicav Placeuro, Sicav, Luxembourg ……………………………

10649

Solvida Holding S.A., Luxembourg ………………………………

10640

Spareplan S.A.H., Luxembourg………………………………………

10653

Swedimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

10642

Tradair International S.A., Luxembourg……………………

10652

VHK S.A., Strassen ………………………………………………………………

10642

Watson Investment S.A., Echternach …………………………

10650

Yapo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

10652

LUXIPRIVILEGE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg Ville.

Ont comparu:

1. FOYER ASSET MANAGEMENT, Compagnie Luxembourgeoise, société anonyme de droit luxembourgeois, avec

siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette,

représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE représentée par M. Bacceli et M. Birgen, employés,
en vertu d’une procuration datée du 6 mars 1998
2. LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. société anonyme de droit luxembourgeois,

avec siège social à Luxembourg, représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

en vertu d’une procuration datée du 9 mars 1998,
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme de société anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de LUXIPRIVILÈGE PLUS.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.
L’objectif de la Société est d’offrir à ses actionnaires un accès aisé au marché des valeurs mobilières d’émetteurs

divers, ainsi qu’aux marchés de trésorerie, tout en préservant le capital investi.

La Société peut se composer de plusieurs compartiments d’actifs investis suivant des politiques d’investissement diffé-

rentes. Les valeurs mobilières acquises sont principalement cotées sur une bourse officielle ou négociées sur un marché
réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au public et libellées en toute devises.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’a aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, reste luxembourgeoise.

Titre II. Capital, variations du capital, caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est à tout moment égal au total de actifs nets des différents compartiments de la société

tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inves-

tissement.

Le capital social initial de la Société s’élève à Flux 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) et est représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions entièrement libérées et sans désignation de valeur
nominale relevant du compartiment LuxiPrivilège Plus - Cash.

Le capital minimum de la société est ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- Flux) ou son équivalent en devises. Ce minimum doit être atteint dans les 6 mois suivant l’obtention de
l’agrément de la Société.

Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. Les variations du capital social se

font de plein droit et sans mesures de publicité et d’inscription au registre de commerce et des sociétés prévues pour
les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Art. 7. Catégorie d’actions.
Dans chaque compartiment, deux catégories d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire. Les actions de

la catégorie A (actions de distribution) donnent droit à la perception d’un dividende prélevé sur les actifs nets attri-
buables aux actions de la catégorie A du compartiment concerné dans les limites de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988.
La partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie B  (actions de capitalisation) restera investie dans la
Société.

Art. 8. Forme des actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie sous forme nominative ou au

porteur, au choix de l’actionnaire. Elle pourra également émettre des fractions d’actions de chaque catégorie (millième) 

10610

qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation des titres
en sa possession ou s’il en fait la demande, il recevra un certificat.

Si un porteur d’actions nominatives désire que plusieurs certificats soient émis, le coût des certificats additionnels

pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Les actions au porteur existent sous forme de titres unitaires ou multiples. Ces titres seront signés par deux adminis-

trateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne mandatée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui
seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les propriétaires d’actions au porteur ou nominatives peuvent en demander la conversion, à leurs frais, en actions

nominatives ou au porteur, selon le cas. Des certificats ou des duplicata peuvent être délivrés aux actionnaires à leurs
frais.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et perception du prix d’achat, après quoi elles

seront Iivrables.

Le paiement des dividendes éventuels se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende correspondant.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera

par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera:

a) si des certificats d’actions nominatives ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces

actions, ensemble avec tous autres documents de transferts exigés par la Société et

b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite et signée par le cédant et le cessionnaire,

ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société ou à tel autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le soucripteur

n’aura pas droit de vote sur cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode
de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, ou produit de rachat ou de liquidation.

En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur. Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré
mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes dépenses justifiées encourues
par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions.
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l’étranger et/ou peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

10611

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après l’avis de rachat) à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en la devise d’évaluation du compartiment concerné au propriétaire de

ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis
de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les
actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4. L’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
fois; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique. Le terme de ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident
des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes
qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y consti-
tuées ou organisées).

Titre III. Valeur de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul 

de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conversions des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net.
La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par la Société,

mais en aucun cas moins de 1 fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de détermination
de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’évaluation). Si le jour d’évaluation est
un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et sera automatiquement transformée en

EURO aux dates et taux officiellement arrêtés. Elle est déterminée, le cas échéant, pour chaque catégorie d’actions du
compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par le nombre total des
actions de cette catégorie en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est le franc luxembourgeois
jusqu’à la date officiellement retenue pour le basculement en EURO. La conversion en EURO se fera aux taux officiel-
lement arrêtés.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions de la Société sera déterminé au démarrage

de la Société par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises, multipliées par le prix d’émission initial
respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats comme
suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux

actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions
de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global
attribuable à cette catégorie d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets de chaque compartiment de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

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3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements en valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance;
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment de la Société seront

converties sur base du dernier cours de change disponible.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyen

propres de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et agents
correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la
Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais
d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et
de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires,
les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage raison-
nables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d’enregistrement, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier seront imputés aux différents compartiments à
parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû
à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 12. Emission, rachats et conversions des actions.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires entiè-

rement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire respective de chaque compartiment et de chaque catégorie déter-
minée en accord avec l’article 11 des présents statuts, augmenté des commissions d’émission précisés dans les
documents de vente, sans réserver un droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payé par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable dans la devise d’évaluation du compartiment au plus tard cinq jours après la date à laquelle
la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

10613

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit être entièrement libérée sous peine de nullité, et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé dans la devise du compartiment au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur
nette d’inventaire des avoirs et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions telles que celle-ci sera déterminée
suivant les disposition de l’article 11 ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par
les documents de vente de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des
actions. Pour autant que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions
en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions rachetées par la Société sont
annulées

Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs de l’actif net par
action respectives de différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage des actifs nets attribuable à l’ensemble des actions de

capitalisation d’un compartiment aura pu subir des ajustements aux dividendes payés aux actions de distribution de ce
compartiment.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Les demandes de souscription, rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le conseil d’administration.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et des conver-

sions d’actions.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou

de plusieurs compartiment de la Société ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions de la Société
dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendues;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment de la Société, le conseil
d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Les souscriptions, demandes de rachats ou de conversions en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 14. Généralités.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Assemblées générales annuelles.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi
de janvier à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des
actionnaires pourront se tenir aux temps et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

10614

Art. 16. Fonctionnement de l’assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée des actionnaires.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblées générales séparées délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus dans l’article 37 des présents statuts.
Art. 17. Convocations à l’assemblée.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre, en respectant les délais légaux, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxem-
bourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Titre V. Administration et direction de la Société

Art. 18. Administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période d’un an; toutefois, un adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Bureau du conseil.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, des assemblées des actionnaires, ainsi que
des tâches lui confiées par le conseil d’administration.

Art. 21. Réunions et délibérations du conseil.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des action-
naires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’adminis-
tration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute
autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente

ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.

10615

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 22. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du conseil d’admimstration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de la Société, dans le respect des

dispositions légales concernées et celle de l’article 3 des présents statuts concernant l’objet de la Société.

La Société fonctionnant avec plusieurs compartiments d’actifs, le conseil d’administration peut créer, fusionner ou

liquider un ou plusieurs compartiments suivant les modalités de l’article 35 des présents statuts. Les placements de
chaque compartiment seront constitués selon leur politique d’investissement respective d(e):

- valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeur;
- valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, reconnu, en fonctionnement régulier et ouvert au

public:

- instruments du marché monétaire dont l’échéance lors de l’acquisition ou résiduelle ne dépasse pas douze mois

compte tenu des instruments financiers y relatifs. Toutefois, cette durée pourra être supérieure à douze mois pour
autant que les conditions d’émissions régissant ces titres prévoient une adaptation au moins annuelle du taux d’intérêt
qu’ils portent en fonction des conditions du marché.

Pour chaque compartiment, la Société ne pourra:
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non

traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

b) placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment en titres émis par une même collectivité;
c) acquérir plus de 10% des valeurs de même nature émis par une même collectivité.
Les limites ci-dessus ne sont toutefois pas applicables aux valeurs émises ou garanties par les Etats membres de

l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère
régional, communautaire ou mondial. Ces limites sont par ailleurs seulement applicables aux compartiments ayant pour
objet principal l’investissement en valeurs mobilières.

d) contracter d’emprunts, à l’exception d’emprunts de montant inférieur ou égal à 10% de ses actifs nets s’il s’agit

d’emprunts temporaires et/ou d’emprunts de montant inférieur ou égal à 10 % de ses actifs nets s’il s’agit d’emprunts
devant permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; en tout état de
cause, les emprunts contractés, ne peuvent conjointement pas dépasser 15 % des actifs nets;

e) octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers;
f) conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières ou d’autres titres de créance;
g) acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée;
h) effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières;
i) acquérir des biens meubles et immeubles, exceptés ceux qui sont indispensables à l’exercice direct de ses activités;
j) acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des certificats représentatifs de

marchandises;

La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des marchés financiers, ainsi que des autres risques auxquels
sont exposés tous placements.

Art. 25. Intérêt.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d’autres Sociétés ou firmes ne peuvent être affectés

ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, secrétaire,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt

personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit
être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux intérêts

qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le conseiller
en investissement ou la Banque Dépositaire ou encore en rapport avec toute autre Société ou entité juridique que le
conseil d’administration peut déterminer.

10616

Art. 26. Indemnisation des administrateurs.
La Société peut indemniser tout administrateur, secrétaire, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
a été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société dont la Société est actionnaire ou
créancière et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il est finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est
accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

Art. 27. Allocations au conseil.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, un tantième et/ou un jeton

de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre
ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

Art. 28. Banque Dépositaire.
La Société conclut une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxem-

bourgeoise («la Banque Dépositaire»). Elle est dépositaire des actes, titres et autres documents de propriété immobi-
lière et mobilière, des espèces et autres avoirs que la Société possède ou qu’elle pourra acquérir suivant sa politique
d’investissement. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire sont déterminés par convention entre la Société et
la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désire se retirer de la convention, le conseil d’administration fait le nécessaire pour

désigner une autre banque dépositaire aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démis-
sionnaire. Les administrateurs ne révoquent pas la Banque Dépositaire avant qu’une autre Banque Dépositaire ait été
nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 29. Frais à charge de la Société.
La société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais
d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la société.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.

Titre VI. Réviseur d’entreprises

Art. 30. Réviseur d’entreprises agréé.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises. Ce réviseur devra statisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant son honorabilité et son expérience professionnelle et exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif.

Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Le réviseur en fonction peut être révoqué

conformément au droit en vigueur.

Titres VII. Comptes annuels

Art. 31. Exercice social.
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Art. 32. Solde bénéficiaire.
Lors de l’assemblée générale annuelle, les actionnaires de la classe A de la Société statueront, sur proposition du

conseil d’administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de la classe A.

Le conseil d’administration pourra décider le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice échu ou en cours dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos

pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.

La quote part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée.

Titre VIII. Dissolution, liquidation

Art. 33. Dissolution.
Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée

générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société de ses propres actions cessent le jour de la publication de

l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 34. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

10617

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment de la Société sera 7 distribué aux détenteurs d’actions en

proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent. Les montants non réclamés par les actionnaires à la date de la clôture
de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. A défaut de réclamation avant
l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 35. Liquidation et fusion de compartiments.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si d’une part, des change-

ments importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du conseil d’administration, cette
décision nécessaire et, d’autre part, au cas où la valeur des actifs nets d’un compartiment serait inférieure à l’équivalent
de LUF 100.000.000,- pendant une période d’au moins 6 mois.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
Société se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le produit de liquidation sera distribué à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions détenues. Les montants

qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou des compar-
timents seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6 mois à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d’un ou de plusieurs

compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n’est plus suffisant ou ne permet plus d’y opérer une gestion
adéquate, le conseil d’administration peut également décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments par
apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de
droit luxembourgeois relevant indifféremment de la Partie I ou II de la Loi du 30 mars 1988 (fusion).

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même lorsque le ou
les compartiments sont fermés au rachat. A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engage
l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité prémentionnée, étant entendu cependant que
lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revête la forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut
engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les décisions du conseil d’administration y relatives feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 36. Dispositions générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives et de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

Art. 37. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidé par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

<i>Souscriptions et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Souscripteur

Nombre d’actions

Capital versé

FOYER ASSET MANAGEMENT S.A. ………………………………………………………………………………… 1.249 actions

LUF 1.249.000.-

LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A. ……………………

1 action

LUF

1.000,-

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

LUF 1.250.000,-

Les actions relèvent du compartiment LuxiPrivilège Plus - Cash. La preuve de tous ces paiements a été donnée au

notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Disposition transitoire

Les premiers administrateurs et le premier réviseur d’entreprises seront nommés par l’assemblée générale suivant

immédiatement la constitution de la Société.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois le 25 du mois de janvier en 1999 à 14 heures.La première année

sociale commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-
dix-huit.

<i>Déclaration, Frais

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société

comme résultant de sa formation sont estimés à environ un million de francs.

Pour la perception des droits d’enregistrement, il est déclaré que la présente Société est une Société d’investissement

à capital variable dans le sens de la loi du 30 mars 1988.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

constituent ensuite en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale après avoir constaté qu’elle est régulièrement constituée prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

10618

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Claude Deschenaux, Président, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE À LUXEMBOURG, Président;
- Monsieur Arnaldo Lanteri, Administrateur-Délégué, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE À LUXEMBOURG,

Administrateur;

- Monsieur Gustave Stoffel, Directeur Adjoint, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE À LUXEMBOURG, Adminis-

trateur;

- Monsieur Marcel Dell, Directeur, LE FOYER ASSURANCES, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Ernest Pierrard, Directeur, LE FOYER ASSURANCES, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Roger Tock, Sous-Directeur, LE FOYER ASSURANCES, Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Germain Birgen, Fondé de Pouvoir Principal, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE À LUXEMBOURG,

Secrétaire

<i>Deuxième résolution

Est nommé réviseur d’entreprises: COMPAGNIE DE REVISION, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351 à L-2013

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri

<i>Quatrième résolution

Est nommée banque dépositaire et agent administratif, la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, G. Birgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1998, vol. 106S, fol. 33, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

J. Delvaux.

(12329/208/623)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 1998.

EUROPROPERTY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

EUROPROPERTY, ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu iar le notaire
instrumentaire en date du 16 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 28 octobre 1991, numéro 410.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Oger, employé de banque, demeurant à Beyren-les-

Sierck (F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des vingt mille six cents (20.600) actions en circulation, treize mille trois

cent quatre-vingt-dix (13.390) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour par lettre

recommandée en date du 27 janvier 1998.

lV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifications aux statuts:
Art. 1

er

. Forme.  Changement du régime légal applicable à la Société en la soumettant aux exigences de la loi du

19 juillet 1991 relative aux organismes de placement en lieu et place de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 2. Objet.  Ajout à la fin du premier paragraphe de «... et réserve ses actions à un ou plusieurs investisseurs insti-

tutionnels.»

10619

Remplacement dans le deuxième paragraphe de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la loi du 19 juillet 1991.
Art. 9. Forme des actions.  1

er

alinéa, suppression de la référence aux actions au porteur.

Art. 11. Rachat des actions.  Suppression du second alinéa relatif au traitement des rachats sur le marché boursier

de Luxembourg ou sur tout autre marché organisé sur lequel les actions de la Société seraient traitées.

Remplacement des troisième et quatrième alinéas par «trente jours avant d’opérer le rachat, le conseil d’adminis-

tration enverra aux actionnaires nominatifs une lettre indiquant le délai de la période de rachat, le prix de rachat qui ne
pourra pas dépasser la dernière valeur nette d’inventaire calculée ainsi que le nombre maximum d’actions sujettes à être
rachetées».

Art. 13. Restrictions d’acquisition et de détention des actions.  troisième ligne, 1

er

alinéa, suppression de la

référence à «personne physique».

Art. 20. Intérêt.  Suppression du troisième paragraphe «Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase

qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux intérêts qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité
ou à quelque titre que ce soit, avec EUROPROPERTY GESTION S.A. et ses actionnaires ou avec la Banque Dépositaire
ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration peut déterminer.»

Art. 24. Conseiller en investissements.  Suppression (devenu sans objet depuis la renonciation du contrat avec

effet au 31 décembre 1996).

Art. 29. Assemblée générale annuelle.  Sous le premier paragraphe, cinquième ligne, suppression de la référence

à la première assemblée qui s’est tenue en 1993.

Art. 31. Convocations à l’assemblée.  Suppression du deuxième paragraphe se rapportant aux actions au

porteur.

Art. 32. Exercice social.  Suppression de la deuxième phrase se rapportant au premier exercice social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté à l’unanimité des voix dans toutes leur

forme et teneur les résolutions proposées à l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Oger, A. Felten, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 février 1998, vol. 404, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mars 1998.

E. Schroeder.

(11765/228/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

EUROPROPERTY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(11766/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1998.

HK ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme,

(anc. HSBC BANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 7.790.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the 3rd of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HK ADMINISTRATION S.A., R. C. number

B 7.790, having its registered office in Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of M

e

Robert Elter, notary residing in Luxembourg, on December 12, 1967 published

in the Recueil Spécial du Mémorial C n° 12 of January 30, 1968.

The articles of incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the notary Jacques

Delvaux residing in Esch-sur-Alzette, on December 13, 1994, published in the Mémorial C, n° 30 January 19, 1995.

The meeting was presided by Mister Hans Joachim Rosteck, banker, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary to the meeting Mister Georges Weyer, private employee, residing in Bereldange.
The meeting elected as scrutineer Mister Zia Hossen, accountant, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To reduce the subscribed capital of the company from its current amount of LUF 64,660,000.- to an amount of LUF

25,864,000.- by the partial repayment, at par, of its participation to the main shareholder.

2) To approve the repayment price and means of repayment.

10620

3) To amend article 5, first paragraph, of the articles of associations.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the members of the board and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting

is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted:

<i>First resolution

The general meeting resolves that the subscibed capital of the company be and hereby is reduced from its current

amount of LUF 64,660,000.- (sixty-four million six hundred and sixty thousand Luxembourg francs), represented by
1,000 (one thousand) shares without par value to an amount of LUF 25,864,000.- (twenty-five million eight hundred and
sixty-four thousand Luxembourg francs), represented by 400 shares without par value by the partial repayment of its
participation to the main shareholder and by cancellation of 600 shares no. 5.401 to 6.000 without par value.

<i>Second resolution

The general meeting approves the repayment price based on the par value of the shares at LUF 64,660.- per share.
The repayment will be made by means of cash payment, and in compliance with article 69 of the law of August 10,

1915 relative to commercial companies, as amended.

<i>Declaration

Therefore there appeared:
1. The company HSBC HOLDINGS B.V., having its registered office at Hoogoodreef 9, 3rd floor, 1101 BA

Amsterdam, The Netherlands, represented by Mr Weyer, prequalified,

by virtue of a power-of-attorney delivered in Amsterdam, on the 19 February 1998.
2. The company HSBC NOMINEES ASIA LTD formerly WARDLEY NOMINEES LTD, Level 15, 1, Queen’s Road

Central, Hong Kong, represented by Mr Weyer, prequalified,

by virtue of a power-of-attorney delivered in Hong Kong, on the 25 February 1998,
who declared:
The first appearing, that it accepts the cancellation of 600 shares, no. 5.401 to 6.000 and the repayment of the price

determined and payable as provided for in the aforesaid resolution within the limits foreseen by law.

The second appearing, that it accepts the means and conditions of the present capital decrease and that it renounces

to the right to repayment of its share.

<i>Third resolution

The general meeting resolves that, further to the aforesaid resolution, article 5, first paragraph of the articles of

association of the company be amended to read as follows:

«The corporate capital is set at LUF 25,864,000.-, divided into 400 shares without par value.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 12.00 o’clock.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 40,000.- LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text the French version will be
prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée HK ADMINIS-

TRATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 7.790.

Ladite société constituée en date du 12 décembre 1967 en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Robert Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 12 du 30 janvier 1968.

10621

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 30 du 19 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par M. Hans Joachim Rostek, banquier, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Georges Weyer, employé privé, demeurant à Bereldange.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Zia Hossen, comptable, demeurant à Luxembourg,
la présente assemblée étant régulièrement constituée, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital souscrit de son montant actuel de LUF 64.660.000,- à un montant de LUF 25.864.000,- par le

remboursement partiel, de sa participation à l’actionnaire majoritaire, au pair comptable.

2) Approbation du remboursement du prix et fixation des conditions de remboursement.
3) Modification de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

possédées par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

III. Que la totalité des actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité, et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de son montant actuel de LUF 64.660.000,- (soixante-

quatre millions six cent soixante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation du
pair comptable à un montant de LUF 25.864.000,- (vingt-cinq millions huit cent soixante-quatre mille francs luxembour-
geois), représenté par 400 (quatre cents) actions sans désignation du pair comptable par le remboursement partiel de
ses participations à l’actionnaire principal et par l’annulation de 600 (six cents) actions portant les numéros 5.401 à 6.000
sans désignation du pair.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide le remboursement du prix sur base du pair comptable des actions d’une valeur de LUF

64.660,- par action.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Intervention

Sont alors intervenus:
1. la société HSBC HOLDINGS B.V., ayant son siège social à Hoogoodreef 9, 3

ème

étage, 1101 BA Amsterdam, Pays-

Bas,

représentée par M. Weyer, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 19 février 1998,
2. la société HSBC NOMINEES ASIA LTD, anciennement WARDLEY NOMINEES LTD, Level 15, 1, Queen’s Road

Central, Hong Kong,

représentée par M. Weyer, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Hong Kong le 25 février 1998
lesquelles déclarent:
la première, accepter l’annulation de 600 actions, portant les numéros 5.401 - 6.000 et le remboursement du prix

déterminé et payable comme prévu dans la présente résolution dans les limites légales;

la seconde, accepter le principe et les conditions de la présent réduction de capital et qu’il renonce à son droit de

remboursement de ses actions.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à LUF 25.864.000,- (vingt-cinq millions huit cent soixante-quatre mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 400 (quatre cents) actions sans mention de valeur nominale.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à 40.000,-
LUF.

10622

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H.J. Rosteck, G. Weyer, Z. Hossen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 106S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1998.

J. Delvaux.

(12266/208/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1998.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence a Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Via Simen 3, Lugano, Suisse,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration sous seing privé;

2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration sous seing privé;

3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, ici représenté par

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange spécialement mandatée à cet effet par procuration sous
seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CODEBI.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

10623

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à USD 850.000,- (huit cent cinquante mille dollars américains) représenté par 8.500

(huit mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 10.000.000,- (dix millions de dollars améri-

cains) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuel le d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

10624

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’août à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en USD

1) FIDUINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………… 8.498

849.800

2) M. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

100

3) M. John Seil………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

 100

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.500

850.000

La totalité des 8.500 (huit mille cinq cents) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de USD 850.000,- (huit cent cinquante mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre-
disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements à été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent soixante mille

francs luxembourgeois (460.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trente et un millions cent soixante-neuf mille cinq

cents francs (31.169.500,- LUF).

10625

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 404, fol. 30, case 6. – Reçu 311.695 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01324/228/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

B.G.D.C., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LES AMANDIERS S.A., société anonyme avec siège social à L-1457 Luxembourg-Weimershof, 68, rue des Eglan-

tiers,

représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur René Moris, conseil fiscal, et Madame Jacqueline

Buchler, sans état, les deux demeurant à Luxembourg-Weimershof, 68, rue des Eglantiers;

2) Monsieur René Moris, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.G.D.C.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la détention et la gestion d’immeubles pour son propre compte.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.

10626

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingtdix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 10.00 heures et pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) LES AMANDIERS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2) Monsieur René Moris, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.-LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

10627

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Schons, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Brigitte Blom, employée privée, demeurant à Rédange (France),
c) Madame Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Victor Rockenbrod, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera

sur l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1998.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2167 Luxembourg, 30, rue des Muguets.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire leurs par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Moris, J. Buchler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 54, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

P. Frieders.

(01322/212/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

BATI-SERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 36, rue Henri Entringer.

R. C. Luxembourg B 19.028.

—

Le bilan au 1

er

janvier 1996 et fini le 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61,

case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature

<i>Le gérant

(01376/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

CANTEMERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée CANTEMERLE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, tinancières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

10628

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le demier mercredi du mois de mars à 15.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées àl’article 26 de la loi sur les sociétés commercial

es et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

10629

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 18, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(01323/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(01354/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

CRISMAGAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Charly Pernoud, diplômé de l’école supérieure d’ingénieur de Marseille, demeurant à F-75015 Paris,
ici représenté par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - Madame Gilberte Pernoud, diplômée d’Etat d’auxiliaire puéricultrice, demeurant à F-75015 Paris,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. - Madame Andrée Pernoud, diplômée de l’école d’hôtesse Tunon, demeurant à F-75015 Paris,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
4. - Madame Christèle Pernoud, diplômée ingénieur de l’école polytechnique féminine, demeurant à F-75015 Paris,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
5. - Madame Magali Pernoud, étudiante, demeurant à F-75015 Paris,
ici représentée par Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRISMAGAND.

10630

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs français) représenté par 250

(deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

10631

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemolée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatrième mercredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

10632

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivantimmédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre Montant 

souscrit

d’actions

et libéré en FRF

1) Mr C. Pernoud, prénommé …………………………………………………………………………………………………………… 200

200.000

2) Mme G. Pernoud, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

23

23.000

3) Mme A. Pernoud, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

9

9.000

4) Mme C. Pernoud, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

9

9.000

5) Mme M. Pernoud, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

 9

 9.000

Totaux:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

250.000

La totalité des 250 (deux cent cinquante) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de 442

(quatre cent quarante-deux) actions de la société de droit guinéen SOGEDI dont le siège social est établi à Conakry,
Autoroute KM 10, BP 456, République de Guinée, cet apport étant estimé à 250.000,- FRF.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, daté du 23 décembre 1997, dont la conclusion est la suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de FRF 250.000,- conduise à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 250 actions nouvelles de CRISMAGAND S.A. d’un valeur nominale de FRF 1.000,- chacune.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signatures catégorie A
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
Signature catégorie B
3) Monsieur Charly Pernoud, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent quarante mille sept cent

soixante-cinq francs (1.540.765,-).

Signé: H. Grisius, M. Magnier, C. Wauthier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1997, vol. 404, fol. 38, case 1. – Reçu 15.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01326/228/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10633

LEXCELLENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.664.

—

La Fiduciaire M.P. INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, représentée par Monsieur

Dos Santos Pedro, dénonce le siège social de la société LEXCELLENT S.A. enregistré au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.664, avec effet immédiat.

Dernière adresse connue en France, Monsieur Emmanuel Lexcellent, 30, passage de l’Avenir, F-51100 Reims.
Fait à Luxembourg, le 17 mars 1997.

M.P. INTERNATIONALE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13100/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1998.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.881.

—

Notice is given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA HIGH YIELD BOND FUND (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg, on
<i>7th April 1998 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Management Report of the Board of Directors;
2. Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;
3. Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st December 1997;
4. Allocation of the results;
5. Discharge to the Auditors and the Directors for the performance of their duties during the year ending 31st

December 1997.

6. Statutory elections;
7. Miscellaneous.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by the majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are informed that they can act

at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day
preceding the date of the meeting.

Luxembourg, 17th March 1998.

(01398/064/26)

ASIA HIGH YIELD BOND FUND.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.436.

—

Notice is given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND (the «Fund») will be held at 16, boulevard Royal, Luxembourg,
on <i>14th April 1998 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

I.

Submission and approval of the Management report of the Board of Directors;

II.

Submission and approval of the Statutory Auditor’s report;

III.

Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st December 1997;

IV. Allocation of the results;

V.

Discharge to the Directors and the Auditor for the performance of their duties during the year ending 31st
December 1997.

VI. Statutory elections;
VII. Miscellaneous.

Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be

approved by the majority vote of the shares represented at the meeting.

Shareholders who are not able to attend this annual general meeting of shareholders are requested to execute the

enclosed proxy and return it to the Fund at the latest on the Luxembourg Bank Business Day preceding the date of the
meeting.

Luxembourg, 1st April 1998.

(01399/064/26)

10634

DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

Wertpapier-Kenn-Nr. 804 610/804 611/804 612.

—

<i>Einladung zur Hauptversammlung

<i>- Gekürzte Fassung -

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem <i>15. Mai 1998, um 10.00 Uhr, in Frankfurt am Main,

Jahrhunderthalle Hoechst, Pfaffenwiese, stattfindenden 

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1997, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember

1997, der Lageberichte für die DRESDNER BANK AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluß ausgewiesenen Bilanzgewinn von DM
777.202.776,85 zur Zahlung einer Dividende auf das Grundkapital vom 31. Dezember 1997 zu verwenden, und
zwar auf das voll dividendenberechtigte Grundkapital von DM 2.446.718.635,- in Höhe von DM 1,55 je Aktie im
Nennbetrag von DM 5,- und auf das zur Hälfte dividendenberechtigte Grundkapital von DM 120.000.000,- aus der
Kapitalerhöhung im August 1997 in Höhe von DM 0,78 je Aktie im Nennbetrag von DM 5,-. Die Dividende ist am
18. Mai 1998 zahlbar.

3. Beschlußfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1997.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat.

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 1998. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz aus zehn von
der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptver-
sammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Herren als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat zu wählen:
Meinhard Carstensen, Außenhandelskaufmann, ehem. Mitglied des Vorstands der DRESDNER BANK AG,
Hamburg
Dr. Martin Frühauf, Rechtsanwalt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der HOECHST AG, Kelkheim/Ts.
Dr. Heinz Kriwet, Diplomvolkswirt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der THYSSEN AG, Düsseldorf
Dr. Edward G. Krubasik, Diplomphysiker, Mitglied des Vorstands der SIEMENS AG, Erlangen
Dr. Dietmar Kuhnt, Jurist, Vorsitzender des Vorstands der RWE AG, Essen
Michel Pébereau, Absolvent der Ecole Polytechnique und der Ecole Nationale d’Administration, Président
Directeur General der BANQUE NATIONALE DE PARIS S.A., Paris
Bernd Pischetsrieder, Diplomingenieur, Vorsitzender des Vorstands der BAYERISCHE MOTOREN WERKE AG,
München
Dr. Hans-Jürgen Schinzler, Jurist, Vorsitzender des Vorstands der MÜNCHENER RÜCKVERSICHERUNGS-
GESELLSCHAFT AG in München, Ottobrunn
Dr. Henning Schulte-Noelle, Jurist, Vorsitzender des Vorstands der ALLIANZ AG, München
Dr. Alfons Titzrath, Diplomvolkswirt, Vorsitzender des Aufsichtsrats der DRESDNER BANK AG, Köln
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichts-
ratsmitgliedern folgende Herren zu Ersatzmitgliedern zu bestellen:
Dr. Volker Charbonnier, Rechtsanwalt, Chefsyndikus der BAYER AG, Köln
Ulrich Hüppe, Rechtsanwalt, Generalbevollmächtigter der VEBA AG, Düsseldorf
und zwar mit der Maßgabe, daß sie in der aufgeführten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, und daß sie ihre Stellung als Ersatzmit-
glied - in der aufgeführten Reihenfolge - zurückerlangen, sobald die Hauptversammlung für ein weggefallenes, durch
das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

5. Beschlußfassung über die Umstellung des Grundkapitals auf Stückaktien und Satzungsänderungen.

Das in Kürze in Kraft tretende «Gesetz über die Zulassung von Stückaktien» (Gesetzentwurf der Bundesregierung,
Bundestagsdrucksache 13/9573 vom 7. Januar 1998) eröffnet die Möglichkeit, das bisher in Nennbetragsaktien
zerlegte Grundkapital in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) einzuteilen. Von dieser Möglichkeit soll - auch zur
Vorbereitung der Umstellung des Grundkapitals auf den Euro - frühzeitig Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird in Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Aus jeweils einer

Aktie im Nennbetrag von DM 5,- wird eine Stückaktie.

b) § 4 Abs. 1, § 4 Abs. 7 Satz 1 und § 19 der Satzung werden wie folgt geändert:

§ 4 Abs. 1:
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DM 2.566.718.635- (in Worten: Deutsche Mark zwei Milliarden
fünfhundertsechsundsechzig Millionen siebenhundertachtzehntausendsechshundertfünfunddreißig) und ist in
513.343.727 Stückaktien eingeteilt.»

10635

§ 4 Abs. 1 der Satzung lautet bisher wie folgt:
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DM 2.566.718.635,- (in Worten: Deutsche Mark zwei Milliarden
fünfhundertsechsundsechzig Millionen siebenhundertachtzehntausendsechshundertfünfunddreißig) und ist in
513.343.727 Aktien im Nennbetrag von je DM 5,- zerlegt.»
§ 4 Abs. 7 Satz 1:
Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.»
§ 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung lautet bisher wie folgt:
«Die Aktien lauten auf den Inhaber.»
§ 19:
«Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.»
§ 19 der Satzung lautet bisher wie folgt:
«Je DM 5,- Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung eine Stimme.»
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn das Gesetz über die Zulassung von Stückaktien in Kraft getreten ist.

c) Die Beschlüsse der Hauptversammlungen

- vom 26. Mai 1989 zu Tagesordnungspunkt 6 a), b):
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen und Genußscheinen sowie zur
Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bedingtes Kapital,
- vom 20. Mai 1994 zu Tagesordnungspunkt 4 a), b):
Ermächtigung zur Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bedingtes Kapital und
- vom 10. Mai 1996 zu Tagesordnungspunkt 4 b), c):
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, bedingtes Kapital
werden mit Wirkung der Eintragung der Satzungsänderungen gemäß b) in das Handelsregister dahingehend
geändert, daß bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle von auf den Nennbetrag lautenden
Aktien Stückaktien ausgegeben werden.

6. Beschlußfassung über die Umstellung des Grundkapitals auf Euro unmittelbar nach Beginn der dritten Stufe der

Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion.
Sofern zum 1. Januar 1999 die dritte Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion unter Teilnahme
der Bundesrepublik Deutschland beginnt, sollen das Grundkapital der Gesellschaft und die anderen DM-Beträge in
der Satzung kurzfristig auf die Währungseinheit Euro umgestellt werden. Um dies zu ermöglichen, wird bereits der
diesjährigen Hauptversammlung eine entsprechende Beschlußfassung vorgeschlagen. Da im Zeitpunkt der Haupt-
versammlung der Umrechnungskurs Euro/DM noch nicht feststehen wird, enthält der Beschlußvorschlag eine
Ermächtigung des Aufsichtsrats, unmittelbar nach der endgültigen Festlegung dieses Umrechnungskurses die
entsprechenden Anpassungen in der Satzung vorzunehmen. Die Anmeldung der Satzungsänderungen zur
Eintragung in das Handelsregister ist vom Vorstand unverzüglich nach Beginn der dritten Stufe der Europäischen
Wirtschafts- und Währungsunion und der entsprechenden Beschlußfassung durch den Aufsichtsrat vorzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die im Zeitpunkt des Beginns der dritten Stufe der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion unter

Teilnahme der Bundesrepublik Deutschland bestehenden DM-Beträge in § 4 Abs. 1 bis 6 der Satzung (Grund-
kapital, bedingte und Genehmigte Kapitalien) und in § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) werden auf
Basis des vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109 Abs. 4 Satz 1 des EG-Vertrages festgelegten
Umrechnungskurses Euro/DM durch Euro-Beträge ersetzt.

b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach endgültiger Festlegung des Umrechnungskurses Euro/DM § 4 Abs. 1 bis

6 und § 14 der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Der Vorstand wird angewiesen, die entsprechenden Änderungen von § 4 Abs. 1 bis 6 und § 14 der Satzung zur

Eintragung in das Handelsregister anzumelden, sobald die dritte Stufe der Europäischen Wirtschafts- und
Währungsunion unter Teilnahme der Bundesrepublik Deutschland begonnen hat, die für die Umstellung des
Grundkapitals auf den Euro notwendigen gesetzlichen Umstellungsregelungen in Kraft getreten sind und der
Aufsichtsrat die Anpassung von § 4 Abs. 1 bis 6 und § 14 der Satzung gemäß vorstehendem Absatz b)
beschlossen hat. Weitere Voraussetzung für die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister ist die
vorherige Eintragung der unter Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Satzungsänderungen in das Handels-
register.

d) Der Beschluß gemäß vorstehenden Absätzen a) bis c) wird unwirksam, sofern die Satzungsänderungen nicht bis

zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet sind.

7. Beschlußfassung über die Aufhebung des restlichen Genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen Geneh-

migten Kapitals l sowie eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2000 mit Zustimmung des

Aufsichtsrats um bis zu insgesamt DM 80.000.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital l), wird aufgehoben.

b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital l in Höhe von DM 200.000.000,- geschaffen. Hierzu wird in § 4 der

Satzung ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Mai 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt DM 200.000.000,- zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital l). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre

10636

auszunehmen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, damit den lnhabern der von
der DRESDNER BANK AG und von 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandelschuldver-
schreibungen oder Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.»

8. Beschlußfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals ll, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

ll sowie eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2000 mit Zustimmung des

Aufsichtsrats um bis zu insgesamt DM 175.000.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital ll), wird aufgehoben.

b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital ll in Höhe von DM 225.000.000,- geschaffen. Hierzu wird in § 4 der

Satzung ein neuer Absatz 6 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
«Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Mai 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt DM 225.000.000,- zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital ll). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von insgesamt DM 200.000.000,- ausschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
- das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von insgesamt DM 25.000.000,- ausschließen, um
Belegschaftsaktien auszugeben.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluß keinen Gebrauch
macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge und insoweit ausgeschlossen werden, als es
erforderlich ist, damit den Inhabern der von der DRESDNER BANK AG und von 100%igen Beteiligungsgesell-
schaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheine ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär
zustehen würde.»

9. Beschlußfassung über die Aufhebung einer restlichen Ermächtigung des Vorstands zur Einräumung von Wandlungs-

oder Optionsrechten und die teilweise Aufhebung eines bedingten Kapitals sowie über eine neue Ermächtigung zur
Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der DRESDNER BANK AG, ein neues bedingtes
Kapital und eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die bis zum 20. Mai 1999 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom

20. Mai 1994 zur Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der DRESDNER BANK AG wird
aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt ist. Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird in
Höhe des nicht durch ausgegebene Optionsrechte belegten Teils in Höhe von DM 57.500.000,- aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, den lnhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von

unmittelbaren oder mittelbaren 100%igen ausländischen Beteiligungsgesellschaften der DRESDNER BANK AG
bis zum 15. Mai 2003 in Deutscher Mark, in ECU bzw. nach Beginn der dritten Stufe der Europäischen
Wirtschafts- und Währungsunion in Euro, oder in einer anderen gesetzlichen Währung begeben werden,
Wandlungs- oder Optionsrechte auf bis zu 60.000.000 Aktien der DRESDNER BANK AG im Gesamtnenn-
betrag von bis zu DM 300.000.000,- zu gewähren sowie die Garantie für diese Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsanleihen zu übernehmen.
Den Aktionären der DRESDNER BANK AG ist ein Bezugsrecht auf die vorgenannten Emissionen einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszu-
nehmen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, damit den lnhabern der von der
DRESDNER BANK AG und von 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschrei-
bungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung im Nennbetrag von DM
1.000,- bzw. dem entsprechenden Gegenwert in ECU, Euro oder einer anderen gesetzlichen Währung von der
DRESDNER BANK AG ausgestellte Optionsscheine beigefügt, die den lnhaber berechtigen, nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen bis zu 30 Aktien der DRESDNER BANK AG zu beziehen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzusetzenden Bedingungen in Aktien der
DRESDNER BANK AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der DRESDNER
BANK AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
DRESDNER BANK AG ergeben. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebe-
nenfalls eine in bar zu Ieistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der DRESDNER BANK AG hat entweder dem Durch-
schnittskurs der Aktien der DRESDNER BANK AG an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlußfassung
über die Begebung der Emission oder dem Durchschnittskurs der Aktien der DRESDNER BANK AG an den
Tagen, an denen die Bezugsrechte der Emission an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der letzten beiden Handelstage, zu entsprechen. Dabei kann ein Zu- oder Abschlag in Höhe von
höchstens 20 % des Durchschnittskurses vorgenommen werden. Für die Berechnung des Durchschnittskurses
ist der Einheitskurs der Aktien der DRESDNER BANK AG an der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich.
Der sich ergebende Betrag wird auf volle 0,10 Deutsche Mark bzw. nach Umstellung der Börsennotierung auf

10637

Euro auf volle 5 Cent aufgerundet. Im Bezugsangebot ist festzulegen, welche Durchschnittskursberechnung zur

Anwendung kommt und welcher Zu- oder Abschlag vorgenommen wird. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt
unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Emission mit Wandlungs- oder Optionsrechten unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der DRESDNER BANK AG durch Ausgabe neuer Aktien
erhöht wird oder neue Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begeben werden, wird
der Wandlungs- oder Optionspreis um den Betrag ermäßigt, der sich aus dem Durchschnittskurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse - aufgerundet
auf volle 0,10 Deutsche Mark bzw. nach Umstellung der Börsennotierung auf Euro auf volle 5 Cent - errechnet.
Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises entfällt, wenn den lnhabern der Wandelschuldverschrei-
bungen bzw. den lnhabern der Optionsscheine ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht. Die Bedingungen können darüber hinaus für Fälle eines Aktiensplits und der Kapitalher-
absetzung Anpassungen der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbe-
sondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit im Einvernehmen mit den Organen der die Emissionen
begebenden Beteiligungsgesellschaften, festzusetzen.

c) Das Grundkapital der DRESDNER BANK AG wird um bis zu DM 300.000.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück

60.000.000 auf den Inhaber Iautenden Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung
von Options- oder Wandlungsrechten aus Optionsanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, die von unmit-
telbaren oder mittelbaren 100%igen ausländischen Beteiligungsgesellschaften der DRESDNER BANK AG bis
zum 15. Mai 2003 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Einräumung von
Wandlungs- oder Optionsrechten an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen und nur
insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Options-
scheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen. Die aus der Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien der DRESDNER BANK AG sind für das gesamte Geschäftsjahr, in
dem die Options- bzw. Wandlungserklärung wirksam wird, dividendenberechtigt. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) Änderung des § 4 der Satzung.

10. Beschlußfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genußrechten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2003 einmalig oder mehrmals Genußrechte im Gesamtnennbetrag
von bis zu DM 1.500.000.000,- oder dem entsprechenden Gegenwert in ECU bzw. nach Beginn der dritten Stufe
der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion in Euro oder in einer anderen gesetzlichen Währung zu
begeben.
Die Genußrechte haben den Voraussetzungen zu entsprechen, unter denen nach § 10 Abs. 5 Kreditwesengesetz
das gegen die Gewährung von Genußrechten eingezahlte Kapital dem haftenden Eigenkapital zugerechnet werden
kann. Die Laufzeit der Genußrechte kann bis zu fünfzehn Jahre betragen. Der Vorstand kann bei der Ausnutzung
der Ermächtigung Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei der jeweiligen Begebung von Genußrechten das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Von dieser Ermächtigung kann jedoch nur Gebrauch gemacht werden,
wenn die Genußrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der
Verzinsung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Ferner
haben in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genußrechte den im Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbe-
sondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit der Genußrechte, festzusetzen.

11. Beschlußfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Führungskräfte, die

Schaffung eines bedingten Kapitals und eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2001 einmalig oder mehrmals

verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu DM 42.000.000,- zu begeben. Die
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen beträgt 5 Jahre. Den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen
können Wandlungsrechte auf bis zu 8.400.000 Aktien der DRESDNER BANK AG bis zu einem Gesamtnenn-
betrag von DM 42.000.000,- eingeräumt werden. Die Wandelschuldverschreibungen dürfen ausschließlich
einem Kreis von Führungskräften des DRESDNER BANK-KONZERNS, bestehend aus Mitgliedern des
Vorstands der DRESDNER BANK AG (Gruppe 1), Mitgliedern der Geschäftsleitungen inländischer und auslän-
discher Konzerngesellschaften (Gruppe 2), Mitarbeitern in besonderen Führungs- oder Schlüsselfunktionen der
DRESDNER BANK AG (Gruppe 3) sowie von inländischen und ausländischen Konzerngesellschaften (Gruppe
4) zum Erwerb angeboten werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang des jeweiligen Rechts auf Erwerb von Wandelschuldver-
schreibungen werden durch den Vorstand der DRESDNER BANK AG und, soweit Mitglieder des Vorstands der
DRESDNER BANK AG betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der DRESDNER BANK AG festgelegt. Insgesamt
dürfen an Mitglieder der Gruppe 1 bis zu nominal DM 3.100.000,-, der Gruppe 2 bis zu nominal DM 10.000.000,-,
der Gruppe 3 bis zu nominal DM 18.000.000,- und an Mitglieder der Gruppe 4 bis zu nominal DM 10.900.000,-
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Die Wandelschuldverschreibungen können jeweils 

10638

innerhalb eines Zeitraums von 6 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft angeboten
und von den Berechtigten gezeichnet werden.
Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen ganz oder in Teilbeträgen in Aktien der DRESDNER BANK AG umzutau-
schen. Je DM 5,- Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Umtausch in eine auf den
Inhaber Iautende Aktie der DRESDNER BANK AG.
Das Wandlungsrecht kann erstmalig nach Ablauf von drei Jahren seit Ausgabe der Wandelschuldverschrei-
bungen ausgeübt werden. In den zwei Jahren nach Ablauf dieser Sperrfrist ist die Ausübung des Wandlungs-
rechts und der Verkauf der durch die Wandlung erworbenen Aktien auf bestimmte, die Dauer von vier Wochen
nicht überschreitende Zeiträume zu beschränken, die auf die jeweilige ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft sowie die jeweilige Veröffentlichung der Quartals- und Halbjahresergebnisse folgen.
Das Wandlungsrecht kann ferner nur ausgeübt werden, wenn die Wertentwicklung der DRESDNER BANK-
Aktie zwischen den zwei nachfolgend bestimmten Referenzperioden besser ist als die Wertentwicklung des in
ECU bzw. Euro berechneten Performanceindex «Dow Jones STOXX® Bank» (im folgenden auch «Banken-
Performanceindex»).
Die erste Referenzperiode umfaßt die 100 Börsentage vor der jeweiligen Ausgabe von Wandelschuldverschrei-
bungen, die zweite Referenzperiode die letzten 100 Börsentage der dreijährigen Sperrfrist für diese Wandel-
schuldverschreibungen
Für die beiden Referenzperioden wird jeweils auf Basis des arithmetischen Mittels der auf ECU bzw. Euro
umgerechneten bzw. notierten Einheitskurse der DRESDNER BANK-Aktie an der Frankfurter Wertpapier-
börse der Anfangswert (Durchschnittswert der ersten Referenzperiode) bzw. der Schlußwert (Durch-
schnittswert der zweiten Referenzperiode) ermittelt. Dabei werden die zugrunde gelegten Börsenkurse
entsprechend der Methodik des Banken-Performanceindex um Dividendenzahlungen, Bezugsrechte und andere
Sonderrechte ergänzt. Die prozentuale Veränderung zwischen dem Anfangswert und dem Schlußwert bildet die
Wertentwicklung der DRESDNER BANK-Aktie. Auf gleiche Weise wird die prozentuale Wertentwicklung des
Banken-Performanceindex auf Basis der arithmetischen Durchschnittswerte der Notierungen des Performance-
index in den beiden Referenzperioden ermittelt.
Das Wandlungsrecht kann nur ausgeübt werden, wenn die Wertentwicklung der DRESDNER BANK-Aktie
besser ist als die des Banken-Performanceindex. lst die Wertentwicklung der DRESDNER BANK-Aktie kleiner
oder gleich der Wertentwicklung des Banken-Performanceindex, sind die betreffenden Wandelschuldverschrei-
bungen innerhalb eines Monats nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist zum Nominalbetrag zuzüglich aufgelau-
fener Zinsen zurückzuzahlen.
Der Wandlungspreis für eine Aktie der DRESDNER BANK AG ermittelt sich aus dem durchschnittlichen
Börsenkurs der DRESDNER BANK-Aktien - Einheitskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse - an den zehn
letzten Börsentagen der dreijährigen Sperrfrist für die jeweiligen Wandelschuldverschreibungen abzüglich eines
Performanceabschlags. Die Höhe des Performanceabschlags ergibt sich durch Multiplikation des durchschnitt-
lichen Börsenkurses mit dem durch 100 geteilten Unterschiedsbetrag zwischen den Prozentsätzen der
Wertentwicklung der DRESDNER BANK-Aktie und der Wertentwicklung des Banken-Performanceindex.
Sofern der Unterschiedsbetrag zwischen dem Prozentsatz der Wertentwicklung der DRESDNER BANK-Aktie
und dem Prozentsatz der Wertentwicklung des Banken-Performanceindex gleich oder größer als 5 ist,
verdoppelt sich der Performanceabschlag. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Wandelschuldverschreibung, jedoch nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist,
unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der DRESDNER BANK AG durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
begeben werden, ermäßigt sich der Wandlungspreis um den Betrag, der sich aus dem Durchschnittskurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse errechnet.
Die Ermäßigung entfällt, wenn den lnhabern der Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist eine Barzuzahlung in Höhe des Betrags zu leisten, um den der
Wandlungspreis der Aktien den Nennbetrag der hierfür gewandelten Teilschuldverschreibungen übersteigt.
Die jeweils eingeräumten Rechte sind nicht übertragbar. Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden,
solange die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis im
DRESDNER BANK-KONZERN stehen. Für den Todesfall und die Pensionierung sowie für den Fall eines
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem DRESDNER BANK-KONZERN können Sonderrege-
lungen vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandlungsbe-
dingungen sowie der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzulegen.

b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um DM 42.000.000,- durch Ausgabe von bis zu Stück 8.400.000 auf den

Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs-
rechten aus Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß a) von der DRESDNER
BANK AG bis zum 31. Juli 2001 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
von ihren Wandlungsrechten in Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil.

10639

c) Änderung des § 4 der Satzung.

12. Beschlußfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die DRESDNER BANK AG wird ermächtigt, eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels mit der Maßgabe
zu erwerben, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf vom Hundert des Grund-
kapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen darf. Aufgrund dieses Beschlusses dürfen Aktien nur
erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der DRESDNER BANK AG an den dem Erwerb vorausge-
henden drei Börsentagen um nicht mehr als 10 % übersteigt oder unterschreitet.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung am 23. Mai 1997 erteilten Ermächtigung und
gilt bis zum 12. November 1999.

13. Wahl des Abschlußprüfers und des Konzernabschlußprüfers für das Geschäftsjahr 1998.

Der Aufsichtsrat schlägt die C &amp; L DEUTSCHE REVISION AKTIENGESELLSCHAFT, Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft, Frankfurt am Main, vor.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der in der Hauptversammlung eine Aktie

vorweist oder sich als Aktionär in der im folgenden beschriebenen Weise legitimiert. Zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens
am 8. Mai 1998 bis zum Ende der Schalterstunden bei den nachstehend genannten Hinterlegungsstellen, bei einem
deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptver-
sammlung dort belassen.

Hinterlegungsstellen
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
EUROPA BANK AG, Luxemburg
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, daß die Aktien mit Zustimmung der Hinterle-

gungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung sowie der Geschäftsbericht 1997 sind bei den genannten Hinterle-

gungsstellen erhältlich.

Frankfurt am Main, im April 1998.

DER DRESDNER BANK, Aktiengesellschaft

(01316/016/359)

<i>Der Vorstand

HYPO-GELDMARKT 1 und HYPO MONEY TWO.

—

<i>Auflösung der Sondervermögen

Der Verwaltungsrat der HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. hat beschlossen,

zum 30. April 1998 die Sondervermögen HYPO-GELDMARKT 1 und HYPO MONEY TWO gemäss Artikel 17 des
Verwaltungsreglements aufzulösen.

Die Rücknahme der Anteile kann gemäss den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen der entsprechenden Sonder-

vermögen noch bis zum 30. April 1998 beantragt verden. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden
Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 30. April 1998 wird die HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. als Depotbank den Liquidationserlös

abzüglich der mit der Liquidation verbundenen Kosten im Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft und den Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen.

Die HYPOBANK INTERNATIONAL INVESTMENT S.A. wird den Anteilinhabern, welche ihre Anteile in Depots der

Bank verwahren lassen, den Liquidationserlös automatisch gutschreiben.

Anteilinhaber der o.g. Sondervermögen haben zudem die Möglichkeit, kostenfrei in andere Fonds der HYPO

CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. zu wechseln. Die Anteilinhaber können somit den
Gegenwert ihrer Anteile in den von ihnen gewünschten neuen Fonds zum Nettoinventarwert umtauschen.
(01387/250/19)

HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENT GESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.268.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,

10640

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01379/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SELECTION MULTI EURO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.130.

—

Les actionnaires de SELECTION MULTI EURO sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, le <i>24 avril 1998 à 11.30 heures.
L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de SELECTION MULTI EURO

en PRIMERUS, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à
capital variable sous la dénomination de PRIMERUS.»

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Cogestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié, au siège social de la SICAV, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- CCF (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

I  (01396/005/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIEQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

—

Les actionnaires de MULTIEQUITIES sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, le <i>24 avril 1998 à 11.00 heures.

<i>L’Ordre du jour

sera le suivant:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de MULTIEQUITIES en

EXATIS, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable sous la dénomination de EXATIS.»

2. Modification de l’article 5 afin d’introduire la nouvelle devise de comptabilisation de la Société, l’ECU, en lieu et

place du Dollar américain (USD).

3. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la Cogestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Dans ce cadre et dans le cadre
d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts, la totalité des articles desdits statuts seront
modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratuitement sous la forme d’un projet de statuts
complet modifié, au siège social de la SICAV, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

- CCF (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

I  (01397/005/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

10641

VHK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>23 avril 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (01118/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01311/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.486.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01335/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01336/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10642

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1998, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le <i>7 mai 1998 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition

de l’objet social de la société appelé à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des
prêts, garanties ou de toute autre manière, à des filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réali-
sation.»;

2) Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les accorder à la résolution à prendre sur le premier point

de l’ordre du jour;

3) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
4) Ajout d’un deuxième alinéa, relatif à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite, à l’article douze

des statuts, qui aurait désormais la rédaction suivante:
«Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-
verbal de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même
effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administra-
teurs.»;

5) Refonte des statuts de manière à les adapter aux résolutions à prendre.

I  (01213/000/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEF S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.856.

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Thursday <i>30, April 1998 at 11.00 a.m. at the head office, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxem-
bourg, with the following

<i>Agenda:

1. Submission and vote on the reports of the board of directors and the accounts as of December 31, 1997.
2. Submission of the report of the Auditors.
3. Allocation of the result of the accounting period ending December 31, 1997.
4. Discharge to be granted to the directors and the auditors.
5. Statutory election.
6. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs.

7. Sundry.

To be present or represented to this general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their shares five

working days before the meeting at the head office.
I  (01163/009/22)

<i>The Board of Directors.

10643

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 7.466.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires des CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>23 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, Cimenterie L-4222 Esch-sur-Alzette, à
l’effet de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société.
2. Rapport de révision.
3. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister ou se faire représenter à l’Assemblée auront à se

conformer à l’article 13 des statuts et devront déposer leurs actions cinq jours avant la date de l’Assemblée au siège
social à Esch-sur-Alzette ou auprès des banques ci-après:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg,
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST à Luxembourg.
Les procurations devront être déposées au siège social trois jours avant la date de l’Assemblée.

Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Pierre Everard

I  (01036/000/30)

<i>Président

ASKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.298.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a)

rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

b)

rapport du commissaire de Surveillance;

c)

lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;

d)

affectation du résultat;

e)

décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f)

nominations statutaires;

g)

divers.

I  (01088/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 mai 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01164/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10644

COJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.808.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, 

qui aura lieu le <i>23 avril 1998 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (01230/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (01106/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01028/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

(CEPAM), COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01029/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10645

MTT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- divers.

II  (00406/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 avril 1998 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00511/502/16)

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 34.191.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

II  (00593/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

METAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00750/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

10646

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Réélections statutaires
7. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

8. Divers

II  (00592/520/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.278.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 14, 1998 at 16.00 p.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1997.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1997.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (00629/755/24)

<i>The Board of Directors.

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00749/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

10647

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.329.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 14, 1998 at 15.00 p.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1997.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1997.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (00630/755/24)

<i>The Board of Directors.

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.330.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 14, 1998 at 11.00 a.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1997.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1997.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (00631/755/24)

<i>The Board of Directors.

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.331.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the registered office of the Company in Luxembourg, 26, boulevard Royal, on
Tuesday <i>April 14, 1998 at 14.00 p.m. local time.
For purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Statutory Auditor for the

year ended December 31, 1997.

10648

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 1997.
3. To release the Directors and the Statutory Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To decide the appropriation of the earnings.
5. To appoint the Directors and the Statutory Auditor.
6. To transact any other business.

The resolution shall be carried by a majority of those present or represented.
The shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies.
Proxies should arrive at the Registered Office of the Company at least 48 hours before the meeting.

II  (00632/755/24)

<i>The Board of Directors.

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>15 avril 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au

31 décembre 1997.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

II  (01148/595/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV PLACEURO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 31.183.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>14 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre

1997.

3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01152/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01107/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

10649

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00751/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.200.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00752/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00753/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATSON INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Echternach, 23, place du Marché.

H. R. Diekirch B 2.949.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>16. April 1998 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes.

II  (00754/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

10650

REBRIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.188.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

II  (00760/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00801/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAÏTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (00853/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>15 avril 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (00876/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

10651

YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.465.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 avril 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00802/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00879/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00880/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

10652

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00881/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00961/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00963/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAROMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.310.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>21 avril 1998 à 9.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00972/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

10653

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SICARO à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 12.00 heures à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, afin de délibérer sur
les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de

- BR &amp; ASSOCIES, BANQUIERS S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- BANQUE VAN ROESELARE N.V., 38, Noordstraat, B-8800 Roeselare
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (00965/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MOBILINVEST à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises pour la révision des comptes au 31 décembre 1998;
6. Nominations statutaires;
7. Transfert du siège social de la Société à la même adresse que celle du siège social de la banque, à savoir 14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le même jour, au même endroit à 11.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 4:

Ajout de la phrase suivante à la fin du premier alinéa: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social
peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration».

2. Mise à jour de l’article 10:

Suppression de l’énonciation des coupures et en conséquence, reformulation de la 2

ème

phrase: «Les actions au

porteur peuvent être représentées par des certificats dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil
d’Administration».

3. Mise à jour de l’article 14:

Modification de la durée des fonctions des administrateurs. De ce fait, modification du 1

er

alinéa pour lui donner

la teneur suivante: «Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle
pour une période d’un an renouvelable . . . ».

4. Mise à jour de l’article 16:

Modification du 2

ème

alinéa: «Les convocations sont faites par écrit, un administrateur pouvant représenter

plusieurs de ses collègues».

5. Reformulation de l’article 18:

Modification du 3

ème

alinéa: «La Société pourra, dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeur

mobilières admises sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, des continents Américains et de
l’Océanie».

10654

Modification du 4

ème

alinéa en remplaçant «Communauté économique européenne» par «Union Européenne».

6. Mise à jour de l’article 19:

Suppression de la référence à «MOBILINVEST CONSEIL» au dernier alinéa.

7. Reformulation de l’article 23 «Conseil en Investissements, dépôt des avoirs et Administration centrale»:

«La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en Investissements.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus
par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration
fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration
nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les admi-
nistrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxem-
bourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société».

8. Reformulation de l’article 26 afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de
la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du
mois de mai à 17.00 heures . . .».

9. Reformulation du 1

er

alinéa de l’article 30 pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration proposera lors de l’assemblée générale aux actionnaires de la catégorie «A» la distri-
bution d’un dividende».

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changement proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG.
II  (01031/755/76)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 11.00 heures au siège social à Rodange, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et attestation du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nomination d’un réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

de l’art. 27 des statuts.

Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société six jours francs au moins avant la réunion, de leur intention

de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l’Assemblée munis de leurs certificats d’inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la

réunion, soit au siège social de la Société, soit dans l’un des Etablissements suivants:

au Luxembourg:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
BANQUE &amp; CAISSE D’EPAGNE DE L’ETAT
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
en Belgique:
GENERALE DE BANQUE S.A. à Bruxelles
ses sièges, succursales et agences en Belgique
BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles
ses sièges, succursales et agences en Belgique
Les procurations éventuelles devront êtres déposées au siège social de la Société au plus tard le 7 avril 1998.

II  (00962/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

10655

INTERNATIONALE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.438.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONALE DE GESTION S.A. sont priés

d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tienra le vendredi <i>10 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (01214/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANZ-TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.730.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la société anonyme FINANZ-TRUST à

TROIS ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le jeudi <i>16 avril 1998 à Luxembourg, 69, route d’Esch aux heures ci-après, afin de délibérer sur les

points suivants:

<i>1) à 11.00 heures:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

<i>2) à 11.15 heures:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.

<i>3) à 11.30 heures:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Conformément à l’article 10 des statuts, les propriétaires d’actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant l’assemblée, auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch à Luxembourg.

Il est porté à l’attention des actionnaires que, pour que les résolutions concernant la mise en liquidation de la société

soient valables, un quorum de présence de 50 % des actionnaires, votant à une majorité des deux tiers, est nécessaire.
II  (01147/004/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

10656

---

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S O M M A I R E

LUXIPRIVILEGE PLUS

EUROPROPERTY

EUROPROPERTY

HK ADMINISTRATION S.A.

CODEBI

B.G.D.C.

BATI-SERVICE INTERNATIONAL

CANTEMERLE HOLDING S.A.

AEROSERVICE LUXEMBOURG

CRISMAGAND

LEXCELLENT S.A.

ASIA HIGH YIELD BOND FUND

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND

DRESDNER BANK

HYPO-GELDMARKT 1 und HYPO MONEY TWO. 

SOLVIDA HOLDING S.A.

SELECTION MULTI EURO

MULTIEQUITIES

VHK S.A.

ALFI CONVERTIX

SWEDIMMO S.A.

GIVA S.A.

CINOR

GEF S.A.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.

ASKEL S.A.

AGRIPINA S.A. HOLDING

COJAS S.A.

HAMEL HOLDING S.A.

PROGINVEST HOLDING S.A.

 CEPAM 

MTT

DELCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DYKE INVESTMENT S.A.

METAL FINANCE

AL BADR B. HOLDING

EUROPEAN INVESTMENT AND PENSION FUND

INDUSTRIAL POLIMERS

GEMINA EUROPE CAPITAL DOLLAR FUND

GEMINA EUROPE MULTICURRENCY GROWTH FUND

GEMINA EUROPE LIRE CAPITAL FUND

RA INVEST S.A.

SICAV PLACEURO

EUROSTATES S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION

ATHOS HOLDING S.A.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WATSON INVESTMENT S.A.

REBRIFI S.A.

RESIN FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

MAÏTE S.A.

ALL CAR SERVICES S.A.

YAPO FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A.

COTEX

BENVEST S.A.

ECCLESTON FINANCE S.A.

SPAREPLAN S.A.H.

SAROMINVEST S.A.

SICARO

MOBILINVEST

ARES

INTERNATIONALE DE GESTION S.A.

FINANZ-TRUST