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10513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 220

7 avril 1998

S O M M A I R E

Amarillo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

10537

Animation Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10514

Arkhe, S.à r.l., Garnich…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10551

Arte & Livro, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10554

Blue Danube Advisory S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10534

Ciminko S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10556

Coal and Ore S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10557

Coman Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10558

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

10558

Com’seil Lux, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10515

Conille Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10560

Copaco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10557

Co-Trans, S.à r.l., Luxembourg-Findel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10556

Country Paradise Design & Consultancy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

10558

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

10558

Country Paradise Residence S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10559

Country Paradise Sportinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

10559

Creation Plus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10557

Daleima S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10559

10560

Defin S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10558

Derby Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10516

Euro-Jeux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10533

Fidelux Consulting S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10535

Flour S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10518

G. Media Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10538

Godfroy & Associés S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10521

Hayfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10523

Hifi Tech Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10542

Holding for Technological Innovations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

10528

I.E. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10530

International Finance System, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

10544

J L, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10549

Joint Financing Company S.A., Luxembourg-Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………

10546

Living-Lux, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10550

Management et Stratégie S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10552

M.J., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10514

(L’)Olivaie Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10554

TSD International, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10515

M.J.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Adolphe Fischer.

—

Suite à une décision de la gérance de la société
BATEVILAS-CONSTRUÇAO CIVIL, LDA
Siège social: Arneiro de Sào Joào, district de Maiorca, commune de Figueira da Foz
Immatriculation: n° 1685/931229
numéro d’identité de personne morale: n° 503110892
inscription n° 2
numéro et date de prestation: 14/961219
il sera procédé à l’ouverture d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg, comme suit:

Dénomination, Siège social de la succursale à Luxembourg

M.J.
Siège social: 24, avenue Adolphe Fischer.

Objet

La société a pour objet la construction et la réparation d’immeubles, l’exercice de l’activité d’une agence immobilière

et la vente en gros et au détail de matériaux de construction, de plomberie, d’électricité et de gaz.

Capital

Le capital social est fixé à cinq cent mille escudos, intégralement souscrit et réalisé en espèces et correspond à une

division en deux parts de deux cent cinquante mille escudos, apparentant chacune à chacun des deux associés savoir:

Monsieur Mario José Gadelho Mendes et Madame Maria Augusta Pereira Lopes Mendes, tous les deux demeurant à

Luxembourg, n° 24, rue Adolphe Fischer.

Gérance

La société est gérée sous forme rémunérée ou non, conformément à la délibération de l’assemblée générale, par

Monsieur Mario José Gadelho Mendes, demeurant à Luxembourg, n° 24, rue Adolphe Fischer.

Dispositions de l’acte

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Maria Fernanda Vergueiro Domingues, notaire de résidence

à Figueira da Foz, le 10 décembre 1996.

La société est engagée, activement et passivement par la signature de son gérant.
Le gérant pourra nommer des mandataires ou des représentants de la société, conformément aux dispositions de

l’article 252 du Code des Sociétés, en vue d’actes précis et déterminés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(01320/208/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

ANIMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 octobre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 558 du 25 novembre 1993,
modifiée suivant actes reçus par le même notaire, en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 647 du 13 décembre 1996, respectivement en date du 24 décembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 4 avril 1997,
au capital social de trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-), représenté par trois mille cinq
cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 18 décembre 1997,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société ANIMATION FINANCE S.A., avec siège social à

Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg, 1,

rue de Nassau.

Pour extrait conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01365/219/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10514

TSD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 52.124.

—

Le siège social fixé jusqu’ici au 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 mars 1998.

FIDCOSERV, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1998, vol. 504, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(13297/728/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 1998.

COM’SEIL LUX, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Raymond Naudts, publicitaire, demeurant à B-1860 Meise, Wijnberg, 17.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la création, la fabrication, l’achat, la vente, la location, les conseils, l’import, l’export, tout ceci en gros et en détail

etconcernant la publicité, la promotion, la création et la réalisation de stands d’exposition, les idées, les projets et les
interventions sur le plan des imprimés, la photocomposition, le pré-press, les cadeaux de relation et autres,

- en bref tout qui se touche de près ou de loin à la publicité et à la promotion de vente.
En général, la société a pour objet l’achat, la vente, la location, la commercialisation, le transport et la confection de

produits nonréglementés en vue de procurer à la société des avantages directs et indirects. La société pourra faire
toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et
opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de l’objet social ou son
extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. La société prend la dénomination de COM’SEIL LUX.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Raymond Naudts, prénomme.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve des maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

10515

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

Dosposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond Naudts, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Naudts, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1997, vol. 404, fol. 24, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01325/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

DERBY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, représentée par Patrick Santer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à New
York, le 11 décembre 1997, laquelle procuration demeurera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

Art. 2. La société prend la dénomination de DERBY FINANCE, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

10516

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt dans

les limites de la loi.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cent (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par DERBY INTERNATIONAL CORPORATION S.A., précitée. Le souscripteur

a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle

en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Lorsque plusieurs gérants sont nommés par l’associé, le gérant forme un collège de gérants.
Chaque gérant pourra convoquer le collège moyennant avis écrit 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf

s’il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On
pourra passer autre à cette convocation à suite de l’assentiment par écrit ou par télécopieur ou télégramme ou télex de
chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du collège se tenant une heure et à un
endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le collège des gérants. Tout gérant pourra se faire
représenter en désignant par écrit ou par télécopieur, télégramme ou télex un autre gérant comme son mandataire.

Le collège des gérants ne pourra délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les

décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Si tous les gérants y consentent, les
décisions du collège des gérants peuvent être prises par écrit, en dehors de toute réunion.

Des résolutions circulaires peuvent également être adoptées par le collège des gérants, à condition que tous les

gérants aient consentis à adopter une résolution circulaire en apposant leur signature au bas du texte de la résolution
circulaire ou sur un ou plusieurs documents identiques.

Les procès-verbaux des réunions du collège des gérants, ainsi que les copies ou extraits des procès-verbaux destinés

à servir en justice ou ailleurs, seront signés par deux des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant ou de l’un des gérants s’il y en

a plusieurs ou par la signature de la personne spécifiquement désignée par le gérant ou le collège des gérants.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

10517

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

√ Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

√ Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Allan Edward Gottesman, United States lawyer, demeurant à New York (Etats-Unis),
- Monsieur Alan J. Finden-Crofts, demeurant à Littlehampton, Sussex (Royaume-Uni),
- Monsieur Merlin E. Nelson, corporate executive, demeurant à New York (Etats-Unis),
- Monsieur Frank Pearl, demeurant à Washington (Etats-Unis).

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Santer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 28, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(1327/228/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FLOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - CARIFIN S.A., ayant son siège social à Piazzetta M. Tini, 9, 47031 Dogana, République de San Marino,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing, privé.
2. - CASSA DI RlSPARMIO DELLA REPPUBLICA DI SAN MARINO, ayant son siège social à 2, Piazzetta del Titano,

47031 San Marino, République de San Marino,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procurationsons seing

privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLOUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

10518

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu `à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au mêne titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des menbres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

10519

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les menbres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un adninistrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premierjanvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré en ITL

1) CARIFIN S.A. ………………………………………………………………………………………………………

80.000.000

2) CASSA DI RISPARMIO DELLA REPPUBLICA DI SAN MARINO …………

20.000.000

Totaux ………………………………………………………………………………………………………………………

100

100.000.000

10520

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

100.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois (90.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions cent sept mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (2.107.500,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le prenier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. econ. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1997, vol. 404, fol. 24, case 7. – Reçu 21.075 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(1330/228/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

GODFROY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Godfroy, architecte diplômé, expert assermenté, demeurant à F-Thionville,
2) BATLEY ENGINEERING LTD, 15, Hanover Square, Londres,
ici représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GODFROY & ASSOCIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

10521

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte diplômé et d’expert assermenté.
Elle pourra en outre faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui

seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à
favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante Francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à seize heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La Ioi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Daniel Godfroy, préqualifié, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………

250

2) BATLEY ENGINEERING LTD, préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………

750

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la nouvelle sociéte, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

10522

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Godfroy, préqualifié,
b) Monsieur Nico Bindels, administrateur de sociétés, demeurant à Bissen,
c) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le trente et un décembre deux mille deux.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Daniel Godfroy, préqualifié.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Daniel

Godfroy, préqualifié, président du conseil d’administration et administrateur-délégué de la société.

Le conseil d’administration décide que tous documents techniques et rapports d’expertises quelconques ne seront

valablement signés que par la seule signature de Monsieur Daniel Godfroy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Godfroy, P. Lutgen, N. Bindels, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

P. Frieders.

(01332/212/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

HAYFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., dont le siège est établi à Lugano, via Simen, 3,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet

par procuration en date du 18 décembre 1997;

2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 18 décembre 1997;

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté

par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAYFIN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

10523

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations à l’échelle internationale.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et del’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 7.500.000 (sept millions cinq cent mille francs français) représenté par 250

(deux cent cinquante) actions ordinaires d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille francs français) chacune et 7.250
(sept mille deux cent cinquante) actions rachetables d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille francs français) chacune.

Les actions sont rachetables selon l’article 498 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social

total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.

français) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions, d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille francs français)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 décembre 2002,

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net conformément au présent article 6.

10524

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ciaprès.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date dévaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode décrite dans
le paragraphe B(ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre forme de cotation reflète
mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date dévaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

10525

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur la base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

ou représentés, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par Iettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

10526

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la soussignée FIDUINVEST S.A. a déclaré souscrire à 248 (deux cent

quarante-huit) actions ordinaires, d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille francs français), et 7.250 (sept mille deux
cent cinquante) actions rachetables, d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille francs français) chacune.

Les soussignés Henri Grisius et John Seil ont déclaré souscrire chacun à une action ordinaire, d’une valeur nominale

de FRF 1.000 (mille francs français).

La totalité des 250 (deux cent cinquante) actions ordinaires soit FRF 250.000 (deux cent cinquante mille francs

français) et la totalité des 7.250 (sept mille deux cent cinquante) actions rachetables, d’une valeur nominale de FRF 1.000
(mille francs français), soit FRF 7.250.000 (sept millions deux cent cinquante mille francs français), ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 7.500.000 (sept millions cinq cent mille francs
français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

10527

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent soixante mille

francs (560.000,-).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-six millions cent quatre-vingt-huit mille et

neuf cents francs luxembourgeois (46.188.900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature de la catégorie A
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Signature de la catéaorie B
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1997, vol. 404, fol. 37, case 1. – Reçu 461.889 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01333/228/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDING FOR TECHNOLOGICAL

INNOVATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

10528

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au proteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouisent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

10529

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d‘un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
soicété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1997, vol. 502, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1998.

J. Seckler.

(01335/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

I.E. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ITAL FAST ENGINEERING S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à I-Bologne, Via Monte Grappa

ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon

(B),

en vertu d’une procurat ion sous seing privé;
2.- KREDIETRUST, société anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.E. LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

10530

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, a fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

10531

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mars mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La premiere assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- ITAL EAST ENGINEERING S.r.l., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………

1.249

2.- KREDIETRUST, Société Anonyme, prénommée, une action ………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Miste, administrateur de sociétés, demeurant à I-Bologne;

10532

b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, Société Anonyme, Luxembourg.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. De Giorgi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 404, fol. 21, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1997.

E. Schroeder.

(01336/228/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

EURO-JEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Denis Melloni, commerçant, 10, Impasse du Sainfoin, F-57100 Thionville-Elange;
2. - Monsieur Patrick Melloni, commerçant, 45bis, rue de Général Dalstein, F-57000 Metz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location en gros et en détail de billards, accessoires, jeux automa-

tiques, jeux divers, toutes réparations et locations desdits matériels pris en location, ainsi que la gérance de tous fonds
de commerce.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de EURO-JEUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Denis Melloni, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Patrick Melloni, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

10533

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Dispositions transitoires

- Les activités commerciales de la société commenceront à compter à partir du 2 janvier 1998.
- Le premier exercice social commencera le deux janvier et finira le 31 décembre 1998.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis Melloni, prénomme.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 11a, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Melloni, P. Melloni, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1998, vol. 404, fol. 25, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(1328/228/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

BLUE DANUBE ADVISORY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze zu Mersch.

Ist erschienen:

BENCHMARK CAPITAL MANAGEMENT GmbH, eine Gesellschaft österreichischen Rechts, mit Sitz in A-1180

Wien, Lazaristengasse 12,

hier vertreten durch Frau Anne Felten, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 5. Dezember 1997.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft BLUE DANUBE ADVISORY S.A., mit Sitz zu Luxemburg, wurde gegründet gemäss Urkunde

aufgenommen durch den instrumentierenden Notar vom 12. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 638 vom 14. Dezember 1995.

10534

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfzigtausend österreichische Schilling (1.050.000,- ATS) und ist

eingeteilt in eintausendfünfzig (1.050) voll eingezahlte Aktien von je eintausend österreichische Schilling (1.000,- ATS).

Der Komparent erklärt Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft BLUE DANUBE ADVISORY S.A.

geworden zu sein.

Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellschaftsaktien der besagten Gesellschaft in einer Hand, hat der alleinige

Aktienbesitzer beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

In seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt der alleinige Aktienbesitzer ausserdem:
dass er alle Aktiva und Passiva übernehmen wird,
dass er die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vornimmt bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär den Saldo der Aktiva übernehmen kann,

dass er sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlast erteilt.
Aufgrund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft BLUE DANUBE ADVISORY S.A. vorge-

nannt, festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Volesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, am 29. Dezember 1997.

E. Schroeder.

(01384/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

FIDELUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 226142, en date du 3 janvier 1995,

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25, route de Longwy,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2. - La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994, et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 225300, en date du 2 décembre 1994,

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDELUX CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil juridique et fiscal, la comptabilité, la constitution, l’organisation, la domici-

liation et la gestion de sociétés, l’international business consultants et l’acquisition de tout bien immobilier en vue de la

10535

constitution d’un patrimoine locatif pour son propre compte, ainsi que toutes les opérations généralement quelconques
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Titre II. - Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, soit par les signatures conjointes d’un administrateur et du commissaire aux comptes, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Toutefois, vis-à-vis de toute Administration Publique, la signature d’un seul administrateur suffit.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratif ier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Ann ée sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

10536

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraine automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

Souscription et libération

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
1. - la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, représentée comme indiquée ci-

dessus, six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 actions

2. - et la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, représentée comme indiquée ci-

dessus, quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Ces actions ont été intégralement libérées, par un versement en espèces de la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) de sorte que la prédite somme, se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2. Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Michel Quignon, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Emmanuel Fascio, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3) et Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch/Alzette.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Richard Glay, employé privé, demeurant Longwy/France.
Son mandat prendra fin en l’an 2002.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4250 Esch-sur Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 838, fol. 25, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

N. Muller.

(1329/224/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature.

(01364/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10537

G. MEDIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- SOFINEX S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
2.- FIDEX S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

G. MEDIA HOLDINGS S.A.

Said company shall have its Registered office in Luxemburg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand U.S. Dollars (40,000.- USD), represented by four thousand

(4,000) shares of ten U.S. Dollars (10.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in registered or bearer form at the option of the shareholder.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the joint signature of two director.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

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Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on second Tuesday of August at 3.00 p.m. in Luxemburg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- SOFINEX S.A., prenamed, three thousand nine hundred and ninety-six shares ………………………………………………

3,996

2.- FIDEX S.A., prenamed, four shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

The shares have all been fully paid up in cash so that fourty thousand U.S. dollars (40,000.- USD) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred and sixty-eight thousand

francs (1,468,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing theentire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Mr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, Zurich.
b. Mrs Verena Biedermann, attorney-at-law, Thalwil.
c. Mr Kurt H. Oesch, company director, Zurich.
4) Is appointed as statutory auditor:
- COOPERS & LYBRAND, with its registered office in Athens.

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5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- SOFINEX S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- FIDEX S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung G. MEDIA HOLDINGS S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit den Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend U.S. Dollars (40.000,- USD), eingeteilt in vier tausend

(4.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn U.S. Dollars (10,- USD).

Alle Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für

welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In

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dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monates August um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften, sowie auf deren
späteren Änderungen.

Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. SOFINEX S.A., vorgenannt, dreitausendneunhundertsechsundneunzig Aktien …………………………………………………

3.996

2. FIDEX S.A., vorgenannt, vier Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: viertausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierzigtausend U.S. Dollars

(40.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Franken (70.000,- LUF).

Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

vierhundertachtundsechzigtausend luxemburgische Franken (1.468.000,- LUF).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

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1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, Zürich.
b) Frau Verena Biedermann, attorney-at-law, Thalwil.
c) Herr Kurt H. Oesch, company director, Zürich.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
- COOPERS & LYBRAND, mit Sitz in Athen.
5) Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1997, vol. 404, fol. 17, case 7. – Reçu 14.680 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(01331/228/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

HIFI TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Marco Vescovi, commerçant, demeurant à Via P.F. Mola 18, CH-6850 Mendrisio,
ici représenté par Monsieur Joseph Treis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

HIFI TECH HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes (59.900.000,- LIT), repré-

senté par cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix (5.990) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- LIT) chacune.

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Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Joseph Treis, prénommé, cinq mille trois cent quatre-vingt-onze actions ……………………………………

5.391

2.- Monsieur Marco Vescovi, prénommé, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

599

Total: cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………

5.990

10543

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-neuf millions neuf cent mille lires italiennes (59.900.000,- LIT) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate espressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent soixante et un mille sept cent

quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (1.261.794,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblaée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Vescovi, prénommé.
b) Monsieur Massimo Tognola, commerçant, demeurant à Via Pedemonte 8B, CH-6962 Viganello.
c) Monsieur Joseph Tries, prénommé.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., Luxembourg.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1997, vol. 404, fol. 18, case 8. – Reçu 12.618 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01334/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Leroy, gérant de sociétés, demeurant à 305, East 72

ème

Rue, New York, NY 10021 USA;

2.- Madame France Eponville, attachée de direction, demeurant au 23, boulevard Saint-Antoine, 78000-Versailles,

France.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Le nom de la société est INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM, S.à r.l.

10544

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et des biens immobiliers et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de onze millions de francs français (11.000.000,- FRF), représenté par

mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de onze mille francs français (11.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alain Leroy, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………

999

2.- Madame France Eponville, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature d’une valeur de onze millions de francs

français (11.000.000,- FRF).

L’apport en nature consiste dans l’apport de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions des mille (1.000) actions

émises et en circulation de la société à responsabilité limitée TERMINAL COMPUTER SYSTEM, S.à r.l., ayant son siège
social à F-92300 Levallois-Perret, 3/5, rue Maurice Ravel.

La valeur de cet apport est certifiée par les associés de la société, Monsieur Alain Leroy agissant de même en sa

qualité de gérant de la société dont les titres sont apportés à la société.

Cet apport représente un apport de plus de 75 % des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre

de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.
Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les
gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur autori-
sation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui n’aura
pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir

d’engager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres

gérants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition
d’intérêts entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par

simple décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales.
Les assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

10545

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions des bénéfices, Réserves

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier. Le premier exercice social commence le jour de la consti-

tution de la société et finira le trente et un décembre 1998. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de
la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants
sont soumis à l’approbation des associés. Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à
leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.
Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui
concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

Décisions des associés

Première décision

A été nommé gérant:
Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Deuxième décision

Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la consti-

tution, s’élèvent à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,- LUF).

Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-sept millions sept cent soixante-quatorze

mille cinq cent vingt francs luxembourgeois (67.774.520,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: A. Leroy, F. Eponville, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1997, vol. 404, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(001337/228/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

JOINT FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SIBITI S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: JOINT FINANCING COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

10546

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs belges (50.000.000,- BEF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

10547

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SIBITI S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg-Strassen.

10548

b) Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg-Strassen.
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg-Strassen.

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Luxembourg.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 décembre 1997, vol. 404, fol. 36, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(01339/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

J L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

√ Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, employé privé, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue Kiemel;

2.- Monsieur Aldo Lumia, employé privé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Hugo.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: J L, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non alcooliques ainsi que la petite restauration.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Jorge Manuel Morais Goncalves Rego, employé privé, demeurant à L-3933 Mondercange, 27, rue

Kiemel, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Aldo Lumia, employé privé, demeurant à L-4140 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Hugo, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.

10549

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-six mille francs (26.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société, se sont réunis en assemblée

générale et ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommée gérante, Mademoiselle Olga Molina, gérante, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 33, rue St.

Sigisbert.

II.- Le siège social de la société se trouve à L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant jusqu’à un montant de cinq mille francs

(5.000,-).

Au-delà la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et d’un

associé.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. M. Morais Goncalves Rego, A. Lumia, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 838, fol. 28, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01338/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

LIVING-LUX, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Ralf Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft in Albert Schweitzer Strasse 59, D-76689 Karlsdorf.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung LIVING-LUX S.àr.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Strassen.
Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4.  Der Gesellschaftszweck besteht im Textilhandel. Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten

mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und
Operationen vornehmen, welche diesen Gegenstand auf direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung
dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).
Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Ralf Hoffmann, vorgenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Art. 6.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

10550

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr Ralf Hoffmann, vorgenannt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 404, fol. 31, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 12. Januar 1998.

E. Schroeder.

(01340/228/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

ARKHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 6, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 24.883.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 13 janvier 1998.

Signature.

(01367/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10551

MANAGEMENT ET STRATEGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à D-Trier,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- SCF S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: MANAGEMENT ET STRATEGIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-