10465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

7 avril 1998

S O M M A I R E

ABF Lux S.A., Luxembourg ………………………………… page

10499

Anteria S.A., Luxembourg …………………………………………………

10491

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

10498

Beau Pré, S.C.I., Strassen ……………………………………………………

10494

Eurobeton S.A., Luxembourg……………………………………………

10465

hela Lux S.A., Junglinster ……………………………………………………

10467

IUS Independent Unified Surveyors, A.s.b.l., Esch-

sur-Alzette………………………………………………………………………………

10495

M.I.C.O., Mouawad  International  Company  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

10472

,

10475

Oakseed S.A., Luxembourg ………………………………………………

10475

Odessa International Holding S.A., Luxbg

10466

,

10467

Onet S.A. Luxembourg, Luxembourg …………………………

10476

Oniria S.A., Bertrange …………………………………………………………

10477

Panalpina Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

10478

Panta Electronics, S.à r.l., Luxembourg ………………………

10499

Parfinin S.A., Luxembourg …………………………………………………

10476

Parginor S.A., Luxembourg………………………………

10479

,

10480

Pharmachimique S.A., Luxembourg ……………

10480

,

10481

Pious Holding S.A., Mamer ………………………………………………

10495

Plafa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

10495

Pro. Di. S.A., Luxembourg …………………………………………………

10493

Quartier Kirchberg Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

10494

R.C. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

10481

Red Star Line S.A., Luxembourg……………………

10490

,

10491

Robinson Holding S.A., Munsbach …………………………………

10492

Rover International S.A., Luxembourg ………………………

10492

Salaison Weffling & Cie, S.à r.l., Wecker ……………………

10495

SCD S.A., Differdange …………………………………………………………

10496

S.C.I. Sigac, Luxembourg ……………………………………………………

10489

Siberel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

10495

Sodintec Finances S.A.H., Luxembourg ……

10487

,

10488

SOPC Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg

10485

,

10487

Spexco, S.à r.l., Gonderange ……………………………………………

10488

Sport’Inn, S.à r.l., Heisdorf …………………………………………………

10493

Tamara S.A., Luxembourg ………………………………

10483

,

10484

Tarinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

10489

Techno Industrieholding S.A., Luxembourg

10484

,

10485

Trigano Hôtellier S.A., Luxembourg ……………………………

10478

Trimax S.A., Luxembourg…………………………………

10496

,

10498

Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg

10508

,

10509

Valemar S.A.H., Luxembourg …………………………

10507

,

10508

Valindus S.A., Luxembourg ………………………………

10511

,

10512

Vitagroup S.A., Luxembourg ……………………………………………

10510

Windpower S.A., Grevenmacher ……………………………………

10496

Witry-Rausch,  Rue  Philippe  II,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………

10509

,

10510

Xenon Media Films S.A., Luxembourg…………………………

10478

EUROBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbréck.

—

Le conseil d’administration a nommé fondé de pouvoir:
- Monsieur Arthur Weis, directeur, habitant 89, rue de Remich à 5350 Moutfort;
- Monsieur Richard Schupp, directeur, habitant 12, rue Jean Engling à 1466 Luxembourg;
- Monsieur Serge Thurm, directeur, habitant 26-28, boulevard J.F. Kennedy à 4170 Esch-sur-Alzette.
Les Messieurs ont procuration générale de signer pour toutes les affaires de la société, collectivement avec un autre

fondé de pouvoir de la société.

Signé: A. Weis, R. Schupp, S. Thurm.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EUROBETON S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01434/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est reunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODESSA INTERNATIONAL

HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 19 février 1987, publié au Mémorial C, numéro 137 du 16 mai 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secretaire Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à Soetrich

(France).

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à Syren.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregist-
rement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-trois millions sept cent mille francs luxembourgeois

(23.700.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-quatre millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (24.950.000,- LUF) par
l’émission de mille huit cent quatre-vingt-seize (1.896) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

b) Souscription des mille huit cent quatre-vingt-quinze (1.895) actions nouvelles par la société ALPHA

MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe et d’une (1) action nouvelle par
Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder et libération de
toutes les actions nouvelles par un paiement en numeraire.

c) Modification de l’article 5 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-trois millions sept cent mille francs luxembourgeois

(23.700.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt-quatre millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (24.950.000,- LUF) par
l’émission de mille huit cent quatre-vingt-seize (1.896) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Madame Ingrid Hoolants, prenommée,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire mille huit cent quatre-vingt-quinze (1.895) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille

cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune et les libérer entièrement par un paiement en numéraire de
vingt-trois millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (23.687.500,- LUF).

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Madame Ingrid Hoolants, prenommée,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois

(12.500,- LUF) et la libérer entièrement par un paiement en numéraire de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(12.500,- LUF).

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de vingt-trois millions sept

cent mille francs luxembourgeois (23.700.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (24.950.000,-

LUF), représenté par mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

10466

<i>Frais

Les frais, dépenses, remunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à trois cent dix mille francs luxembourgeois (310.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, I. Hoolants, S. Allen-Petit, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1997, vol. 411, fol. 72, case 1. – Reçu 237.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 janvier 1998.

A. Weber.

(01253/236/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 8 janvier 1998.

A. Weber.

(01254/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

hela LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. MOBAU-LUX S.A.).

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies).

R. C. Luxembourg B 32.950.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBAU-LUX S.A., ayant son

siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies) inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 32.950, constituée suivant acte notarié du 16 janvier 1990, publié au Mémorial
C numéro 288 du 21 août 1990 et dont les statuts n’ont subi depuis aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, administrateur de societé, demeurant à

Junglinster (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Leinen, administrateur de sociétés, demeurant à

D-Saarlouis.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de MOBAU-LUX S.A. en hela LUX S.A. et transfert du siège social

statutaire et administratif de la société à Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II, à partir du 1

er

janvier 1999.

2. Modification de l’objet social actuel de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet, le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement le

commerce de matériaux de construction, isolations, bois, matériaux de toiture, matériaux de parachèvement, produits
pour l’aménagement de jardins, mobilier de jardin, équipements et outillages, quincaillerie, matériel électrique, tous
produits de bricolage, combustibles, location et vente de matériel et équipement et exploitation d’un atelier d’enca-
drement, de confection de tissus d’ameublement, accessoires pour autos, motos, vélos et zoologie, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet, ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir notamment des droits immobiliers sous une forme qu’elle jugera appropriée en vue de la

réalisation de son objet social.»

10467

3. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 8.750.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à celui de LUF 10.000.000,-, par la création et l’émission de 700 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 12.500,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. Souscription et libération intégrale en numéraire des 700 actions nouvellement créées.
5. Fixation d’un capital autorisé à LUF 20.000.000,- qui sera représenté par 1.600 actions d’une valeur nominale de

LUF 12.500,- chacune et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en
une ou plusieurs tranches successives.

6. Refonte complète des statuts en langue française, en vue de les adapter en particulier aux changements faits ci-

avant.

7. Acceptation de la demission de tous les membres actuels du conseil d’administration, nomination de leurs

remplaçants et fixation de la durée de leur mandat.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de MOBAU-LUX S.A. en hela LUX S.A.
Elle décide en outre de garder temporairement et ceci jusqu’au 31 décembre 1998, le siège social statutaire et

administratif de la société à Junglinster. A partir du 1

er

janvier 1999 ledit siège est transféré à L-3225 Bettembourg, Zone

industrielle Scheleck II.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social actuel de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement le

commerce de matériaux de construction, isolations, bois, matériaux de toiture, matériaux de parachèvement, produits
pour l’aménagement de jardins, mobilier de jardin, équipements et outillages, quincaillerie, matériel électrique, tous
produits de bricolage, combustibles, location et vente de matériel et équipement et exploitation d’un atelier d’enca-
drement, de confection de tissus d’ameublement, d’accessoires pour autos, motos, vélos et zoologie, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet, ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir notamment des droits immobiliers sous une forme qu’elle jugera appropriée en vue de la

réalisation de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de huit millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par
la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate avoir reçu des actionnaires actuels les renonciations partielles ainsi que la souscription et la

libération intégrale en numeraire des sept cents (700) actions nouvellement émises, de sorte que la somme de huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société HELA LUX S.A., prédésignée, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer dans les statuts un capital autorisé fixé à cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de douze mille
cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser
cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française, afin de les adapter

à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales et en particulier aux changements faits ci-avant
et de leur donner désormais la teneur suivante:

STATUTS

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de hela LUX S.A.

Art. 2. Le siége social est établi à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), jusqu’au 31 décembre 1998. A partir

du 1

er

janvier 1999 il sera établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Par simple décision du Conseil d’Administration la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

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Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement

le commerce de matériaux de construction, isolations, bois, matériaux de toiture, matériaux de parachèvement,
produits pour l’aménagement de jardins, mobilier de jardin, équipements et outillages, quincaillerie, matériel électrique,
tous produits de bricolage, combustibles, location et vente de matériel et équipement et exploitation d’un atelier d’enca-
drement, de confection de tissus d’ameublement, d’accessoires pour autos, motos, vélos et zoologie, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet, ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir notamment des droits immobiliers sous une forme qu’elle jugera appropriée en vue de la

réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par huit cents

(800) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) cnacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par

tranches successives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versement en espèces ou d’apport en nature,
par transformation de créances ou de toutes autres manières, et

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. La cession des actions entre
vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d’un autre
actionnaire, du conjoint d’un ascendant ou descendant d’actionnaire. Dans les autres cas, la cession et la transmission
sont soumises à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires, et subsidiairement à un droit de
rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, ainsi que
les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle sera accompagnée du ou des certificats d’inscription au
registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’ordre irrévocable jusqu’à l’expi-
ration des délais ci-après prévus de céder ses actions aux autres actionnaires, et subsidiairement à la société, au prix fixé,
conformément aux dispositions du présent article, par la dernière Assemblée générale ayant précédé l’offre.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession; ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions, proportionnellement au nombre d’actions inscrites à leurs noms respectifs au registre des actions nominatives.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. En
aucun cas les actions ne seront fractionnées, si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au
nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat des
actions en excédent par la société, ou en faire la répartition entre les actionnaires par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préférence.

Le Conseil d’Administration pourra décider dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des

quarante-cinq jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte

10469

de la société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé, et sous observation des conditions
prévues par les articles 49-2 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales; la décision afférente est subordonnée à
la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital social ou de
la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat le Conseil d’Administration pourra, dans le même
délai, décider de convoquer une Assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital
social en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession;

b) le nombre d’actions dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société;
c) la décision prise par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une Assemblée générale devant

statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.
Toutefois, si le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée générale pour statuer sur une réduction
du capital, en vue du remboursement des actions non rachetées, l’actionnaire ne pourra céder ses actions qu’après
décision définitive de l’Assemblée générale. Cette décision devra cependant être intervenue avant l’expiration d’un délai
de six mois, courant à partir du jour de la réception pour la société de la lettre recommandée contenant l’offre de
cession.

Le prix de cession ou de rachat sera fixé chaque année par l’Assemblée générale annuelle statutaire, après adoption

du bilan, sur proposition du Conseil d’Administration, compte tenu des résultats et bilan avec plus-values éventuelles des
trois derniers exercices.

Ce point doit être porté à l’ordre du jour. Le prix ainsi fixé sera valable jusqu’à l’Assemblée générale annuelle suivante

et ne peut être modifié entre-temps que par une décision de l’Assemblée générale prise dans les conditions de présence
et de majorité requises pour les modifications des statuts.

Le prix de cession est payable dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous cas de mutation au profit d’héritiers donataires, légataires non

actionnaires autres que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires.

A partir du décès d’un actionnaire les actions transmises aux héritiers, donataires, légataires non actionnaires autres

que le conjoint et les parents en ligne directe d’actionnaires, sont soumises à l’exercice des droits de préemption, de
rachat ou de remboursement de la manière et aux prix déterminés ci-dessus en cas de cession entre vifs. Les délais
prévus courent à partir du jour où le Conseil d’Administration aura été avisé du décès de l’actionnaire par lettre recom-
mandée, émanant soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’un actionnaire en droit d’exercer le droit de
préférence ou de rachat.

En cas de mutation pour cause de mort, les droits afférents aux actions du décédé seront suspendus jusqu’à l’expi-

ration des délais pendant lesquels le droit de préemption, de rachat ou de remboursement peut être exercé; à défaut
d’exercice de ces droits dans lesdits délais, les héritiers, donataires ou légataires, auxquels les actions ni rachetées, ni
remboursées sont échues, seront définitivement admis comme actionnaires et pourront exiger de la société leur
inscription au registre des actions nominatives.

L’inscription au registre des actions nominatives du transfert des actions sur lesquelles le droit de préemption ou de

rachat ci-dessus organisé aura été exercé, sera faite par la société à la requête du ou des actionnaires, ayant exercé ce
droit conformément au présent article. La société pourra toutefois exiger que préalablement à l’inscription du transfert,
le cessionnaire rapporte la preuve que le prix de cession a été payé au cédant.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le pouvoir d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, il

est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamitès publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex, confirmés par écrit, à un de

ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage la voix de celui qui préside le

réunion du Conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration fonctionnera suivant un règlement intérieur adopté par la majorité de ses membres.

10470

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex, confirmés

par écrit dans les trois jours francs. Ces lettres, télégrammes ou télex seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’Administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par deux adminis-

trateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société
dans ses rapports avec les administrations publiques. Les administrateurs veilleront, sous leur propre responsabilité, à
ce que chaque engagement social, les signatures proviennent de représentants de deux (2) groupes différents
d’actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs

pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

ll leur est remis cnaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et passive.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle,

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 15. L’Assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 16. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le/s

commissaire/s. Elle doit être convoquée par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux Assemblées générales, chaque action donnant droit à une

voix, sauf les restrictions prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d’actions
par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Art. 19. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix représentées.

Art. 20. L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale élit deux scrutateurs.
Art. 21. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et il est dressé un inventaire contenant l’indi-

cation de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers la société.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, dans lesquels les amortissements néces-

saires doivent être faits.

10471

ll remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et indications du mode d’après
lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Art. 23. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi.

L’Assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 24. Quinze jours avant l’Assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à

la disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif de l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration actuellement en

fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de six (6) ans:
1. Monsieur Norbert Friob, administrateur de société, demeurant à Junglinster (Luxembourg).
2. Monsieur Pierre Friob, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. Monsieur Werner Diehl, administrateur de société, demeurant à D-Saarlouis (Allemagne).
5. Monsieur Christoph Leinen, administrateur de société, demeurant à D-Saarlouis (Allemagne).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés, se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Friob, F. Entringer, C. Leinen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 69, case 3. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01246/239/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

M.I.C.O., MOUAWAD INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.420.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MOUAWAD INTERNATIONAL COMPANY

(M.I.C.O.) S.A., a company under Luxembourg-Law, established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incor-
porated by deed of notary Jacqueline Hansen-Peffer, then residing in Cap, acting on behalf of notary André Schwachtgen,
residing in Luxembourg, on March, 15, 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 99 on April 12, 1984, modified by deed of notary André Schwachtgen, prenamed, on October 8, 1984, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 310 on November 16, 1984, registered at the
Trade and Companies, Register in Luxembourg-City under section B and number 21.420.

The meeting was opened with Mr Jean Faber, licencié en sciences économiques, residing in Bereldange, in the chair,

who appointed as secretary Miss Nadia Printz, secretary, residing in Niederkorn.

10472

The meeting elected as scrutineer Mr Karl Guenard, maître en sciences économiques, residing in F-Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase in cash of the capital by one hundred thousand Dollars of the United States of America (US $ 100,000.-)

in order to bring it from one hundred thousand Dollars of the United States of America (US $ 100,000.-) to two hundred
thousand Dollars of the United States of America (US $ 200,000.-) by the issue of ten thousand (10,000) new shares,
with a nominal value of ten Dollars of the United States of America (US $ 10.-) each.

2. Subscription and payment.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the issued and fully paid-up capital of the Company by an amount of one

hundred thousand Dollars of the United States of America (US $ 100,000.-) in order to bring it from one hundred
thousand Dollars of the United States of America (US $ 100,000.-), to two hundred thousand Dollars of the United
States of America (US $ 200,000.-) by the issue of ten thousand (10,000) new shares, with a nominal value of ten Dollars
of the United States of America (US $ 10.-) each, giving the same rights and advantages as the already existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription and payment

The existing shareholders declare to subscribe to the increase of the share capital proportionately to their current

participation and to pay it up in cash.

Thereupon Mr Jean Faber, prenamed, acting in the name and on behalf of:
a) Mr Robert Mouawad, businessman, residing in Jeddah (Saudi Arabia),
by virtue of a proxy under private seal, given in Jeddah on December 16, 1997;
b) Sheik Saleh A. Kamel, businessman, residing in Jeddah,
by virtue of a proxy under private seal, given in Jeddah on December 16, 1997;
c) Sheik Omar A. Kamel, businessman, residing in Jeddah,
by virtue of a proxy under private seal, given in Jeddah on December 16, 1997,
which proxies, after having been initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the

registration authorities,

declares to subscribe in the name and on behalf of:
a) Mr Robert Mouawad, prenamed, to five thousand five hundred and forty-one (5,541) new shares, with a nominal

value of ten Dollars of the United States of America (US $ 10.-) each,

b) Sheik Saleh A. Kamel, prenamed, to four thousand one hundred and sixty-seven (4,167) new shares, with a nominal

value of ten Dollars of the United States of America (US $ 10.-) each,

c) Sheik Omar A. Kamel, prenamed, to two hundred and ninety-two (292) new shares, with a nominal value of ten

Dollars of the United States of America (US $ 10.-) each.

The ten thousand (10,000) new shares are fully paid up in cash, so that the amount of one hundred thousand Dollars

of the United States of America (US $ 100,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which was given to the
undersigned notary.

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend article three of the Articles of Incorpo-

ration which will from now on have the following wording:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred thousand Dollars of the United States of America (US $

200,000.-), divided into twenty thousand (20,000) shares having a par value of ten Dollars of the United States of
America (US $ 10.-) each.»

<i>Valuation of the increase of capital

For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at three million six hundred sixty-eight

thousand Luxembourg Francs (LUF 3,668,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the aforementioned increase of capital are estimated at ninety-thousand Luxembourg Francs (LUF 90,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

10473

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOUAWAD INTERNA-

TIONAL COMPANY (M.I.C.O.) S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Cap, en remplacement du

notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 99 du 12 avril 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire André
Schwachtgen, prénommé, en date du 8 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 310 du 16 novembre 1984, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 21.420.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, secrétaire, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à

F-Thionville.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation en espèces du capital social de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 100.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 100.000,-) à deux cent mille
dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 200.000,-) moyennant l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 10,-) chacune.

2. Souscription et libération.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social intégralement souscrit et entièrement libéré, de cent mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 100.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (US $ 100.000,-) à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 200.000,-), par l’émission
de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 10,-)
chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

Les actionnaires existants déclarent souscrire à l’augmentation du capital social en proportion de leurs participations

actuelles et à la libérer en espèces.

Ensuite Monsieur Jean Faber, prénommé, agissant et pour le compte:
a) de Monsieur Robert Mouawad, hommes d’affaires, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Jeddah, le 16 décembre 1997,
b) du Cheik Saleh A. Kamel, hommes d’affaires, demeurant à Jeddah,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Jeddah, le 16 décembre 1997,
c) du Cheik Omar A. Kamel, hommes d’affaires, demeurant à Jeddah,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Jeddah, le 16 décembre 1997,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci,

déclare souscrire au nom et pour le compte:
a) de Monsieur Robert Mouawad, prénommé, cinq mille cinq cent quarante et une (5.541) actions nouvelles d’une

valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 10,-) chacune,

b) du Cheik Saleh A. Kamel, prénommé, quatre mille cent soixante-sept (4.167) actions nouvelles d’une valeur

nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 10,-) chacune,

10474

c) du Cheik Omar A. Kamel, prénommé, deux cent quatre-vingt-douze (292) actions nouvelles d’une valeur nominale

de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 10,-) chacune.

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille

dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 100.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 200.000,-), divisé en vingt

mille (20.000) actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 10,-) chacune.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trois millions six cent soixante-

huit mille francs luxembourgeois (LUF 3.668.000,-).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à la suite de

l’augmentation de capital prémentionnée sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française; sur demande desdits compa-
rants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prenom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Faber, N. Printz, K. Guenard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 42, case 9. – Reçu 36.620 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01249/227/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

M.I.C.O., MOUAWAD INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.420.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01250/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

OAKSEED, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.397.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre, à seize heures quinze.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- OAKLEAVE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, section B sous le numéro 43.291,

ci-après désigné le comparant,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme OAKSEED, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.397, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 5 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 438 du 20
septembre 1993;

- le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs chcune;

- le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;

10475

- le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

* de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat,
* de désigner le comparant comme liquidateur;
- le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que toutes les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, le réviseur d’entre-

prises COMPAGNIE DE REVISION, en date du 12 décembre 1997, qui estime n’avoir pas d’observations à faire dans le
cadre de sa mission, suivant rapport ci-annexé.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les mille cent cinquante (1.250) actions au porteur ont été annulées par

lacération en présence du notaire instrumentant.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxem-

bourg, 1, rue de la Chapelle. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une
expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille (15.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

R. Neuman.

(01252/226/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ONET S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 47, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 45.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01255/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PARFININ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFININ, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 5.725, constituée suivant acte notarié
en date du 29 octobre 1957, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 87 du 18 novembre 1957.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 septembre 1987, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 377 du 23 décembre 1987.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales

et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon. L’Assemblée choisit

comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

10476

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du Jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(01259/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ONIRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril

1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 312 du 27 juin 1996 et dont les
statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 27 janvier 1997, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 233 du 13 mai 1997, au capital social de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,-),
représenté par neuf mille (9.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 15 décembre 1997,
documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme ONIRIA S.A., avec siège social à

Bertrange,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Bertrange, 32,

rue Dicks.

Pour extrait conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01256/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10477

TRIGANO HOTELLIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.985.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 501, fol. 32, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………… LUF 209.442.544,-
– Affectation réserve légale ……………………………………………… LUF

125.000,-

________________

– Report à nouveau …………………………………………………………… LUF 209.317.544,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Signature.

(01299/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargo Center, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.052.

—

EXTRAIT

Monsieur Bruno Sidler, demeurant à CH-8132 Egg b. Zürich, Rütistrasse, 24 a été, lors d’une réunion du conseil

d’administration en date du 17 décembre 1997, élu à l’unanimité des voix aux fonctions d’administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Faisant usage des pouvoirs lui conférés, Monsieur Bruno Sidler, administrateur-délégué, a pris le même jour la

décision suivante:

Monsieur Christian Hans Steinle, demeurant à B-1380 Ohain, 11, rue aux Fleurs, est nommé en qualité d’adminis-

trateur-directeur et les pouvoirs suivants lui sont délégués:

«Signer seul les contrats de garanties bancaires, ouverture de crédits de caisse et la fermeture de comptes en banque

ou de C.C.P. En outre, l’administrateur-délégué lui délègue tous les pouvoirs du Conseil d’Administration pour gérer et
administrer, tant activement que passivement, les affaires de la société et lui permet de déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs.

L’administrateur-directeur, agissant seul, pourra, au nom de la société signer tous actes de gestion journalière,

notamment tous contrats de transport, connaissements et autres documents relatifs à l’achat et la vente, à l’expédition,
l’agence en douane, l’affrètement et l’entreposage de toutes marchandises.

Il représentera la société vis-à-vis de toutes administrations publiques ou privées, douanes, accises, armements,

chemins de fer, compagnies de transport, postes, télégraphes, téléphones, . . . .

Il pourra créer, endosser, escompter et réescompter, accepter et avaliser tous effets de commerce et documents

négociables, signer tous chèques, toutes lettres de garantie, faire et recevoir tous paiements et en donner décharge,
donner toutes signatures pour le fonctionnement des comptes en banque et office des chèques postaux.

Il pourra exercer contre qui de droit toutes poursuites nécessaires, plaider devant les tribunaux, transiger, compro-

mettre, constituer tous avoués et avocats, obtenir tous jugements et arrêts, les faire exécuter.

Il pourra nommer et révoquer tous directeurs, sous-directeurs, fondés de pouvoir, secrétaires, agents et employés.
Il réglera les attributions, pouvoirs et émoluments, fixés et/ou proportionnels, de chacun d’eux.
Il pourra leur consentir toutes délégations pour la gestion d’une ou de plusieurs branches de l’activité sociale.»
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01257/507/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.657.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société XENON MEDIA FILMS S.A. et
ceci avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 1996.

Strassen, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01315/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10478

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARGINOR S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 364 du 30 juillet 1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) pour le porter de son

montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs
luxembourgeois) par l’incorporation au capital d’un montant de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembour-
geois) à libérer par des versements en espèces.

b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de mille actions (1.000) à deux mille actions (2.000) par la

création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles.

c) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires.
d) Souscription et libération des actions nouvelles par GINOR HOLDING S.A.
e) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) à vingt millions de francs luxem-
bourgeois (20.000.000.-), par la création de mille (1.000) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et a l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding GINOR HOLDING S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les mille (1.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société GINOR HOLDING S.A.,

préqualifiée.

Les mille (1.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-) chacune, disposant d’une
voix aux assemblées générales.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-).

10479

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 838, fol. 28, case 9. – Reçu 10.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01260/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01261/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PHARMACHIMIQUE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du
16 février 1972, publié au Mémorial C N

o

89 du 21 juin 1972, et dont les statuts ont été modifiés à pluieurs reprises et

pour la dernière fois suivant acte du même notaire Schuman en date du 30 septembre 1988, publié au Mémorial C de
l’année 1988 page 16.233.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à Mamer,

qui appelle aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Sennin-

gerberg.

Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre de jour suivant:
1. Augmentation du capital social de LUF 10.000.000,- pour le faire passer de LUF 50.000.000,- à LUF 60.000.000,- par

incorporation des créances des actionnaires à concurrence de ce montant.

Souscription des actions nouvelles.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Modification de l’article 1 des statuts (durée illimitée).
4. Modification de l’article 7 des statuts (cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes).
5. Divers.
Il. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.

III. - Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée laquelle peut

dès lors valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qui a été porté à la connaissance des actionnaires
préalablement à ce jour, ce qui est reconnu par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

Cet exposé ayant été reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs Iuxembourgeois (LUF
50.000.000,-) à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) par l’émission de dix mille (10.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et d’admettre la
souscription des actions nouvelles par les actionnaires créanciers et leur libération par incorporation des créances des
souscripteurs à due concurrence.

Est alors intervenu aux présentes Monsieur Norbert Coster, prémentionné,
agissant au nom et pour compte de l’actionnaire GALAN TRUST, avec siège social à Vaduz, aux termes d’une

procuration sous seing privée donnée à Vaduz le 30 octobre 1997 qui reste annexée aux présentes,

10480

lequel, constatant la renonciation expressément énoncée de l’autre actionnaire à une éventuelle souscription des

actions nouvelles; a déclaré souscrire au nom du mandant les dix mille actions nouvelles et les libérer par renonciation
définitive et incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible qu’il détient contre la société à due
concurrence.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) divisé en soixante

mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée.
En conséquence, elle décide de modifier l’article 1

er

des statuts en son alinéa 2 pour lui donner la teneur suivante:

«Sa durée est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le cautionnement statutaire des administrateurs et du commissaire.
En conséquence, elle décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

La présente augmentation de capital par incorporation de créances a donné lieu à un rapport du reviseur

d’entreprises Fons Mangen d’Ettelbruck en date du 15 décembre 1997 resté annexé aux présentes et qui conclut comme
suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie».

Signé: F. Mangen, Réviseur d’Entreprises.

<i>Coût

Les frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société du chef des présentes

ou sont mis à sa charge, sont évalués à 280.000,- francs.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau et

l’intervenant ont signé avec le notaire.

Signé: C. Faber, N. Coster, S. Colling, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 48, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01262/216/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01263/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du

présent acte.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
– M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
– M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée RC LUX S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

10481

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 septembre 1997, en

voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 11

décembre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregist-
rement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à six milliards trente et un millions de lires itali-

ennes (ITL 6.031.000.000,-) représenté par six mille trente et un (6.031) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

2. - Que toutes les actions sont et resteront nominatives.
3. - Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt millards de

lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4. - Que dans sa réunion du 11 décembre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de sept milliards quatre cent quarante-cinq millions de lires italiennes (ITL 7.445.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de six milliards trente et un millions de lires italiennes (ITL 6.031.000.000,-) à

treize milliards quatre cent soixante-seize millions de lires italiennes (ITL 13.476.000.000,-),

par la création de sept mille quatre cent quarante-cinq (7.445) actions d’une valeur nominale d’un million de lires

italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les 6 actionnaires existants ainsi que par 1 nouvel

actionnaire, lesquels souscripteurs sont plus amplement renseignés sur le prédit procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration du 12 décembre 1997,

moyennant une contribution en espèces totale de sept milliards quatre cent quarante-cinq millions de lires italiennes

(ITL 7.445.000.000,-),

tous les anciens actionnaires ayant renoncé partiellement à leur droit de souscription préférentiel, une copie de ces

renonciations resteront annexées aux présentes,

5. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de sept milliards quatre cent quarante-cinq millions de lires italiennes (7.445.000.000,- ITL) se trouve être

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

6. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à treize milliards quatre cent soixante-

seize millions de lires italiennes (ITL 13.476.000.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à treize milliards quatre cent soixante-seize millions de lires italiennes (ITL

13.476.000.000,-), représenté par treize mille quatre cent soixante-seize (13.476) actions d’une valeur nominale d’un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à vingt millards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 septembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

10482

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 1.700.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 156.902.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacelli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 43, case 12. – Reçu 1.570.895 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01275/208/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TAMARA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TAMARA S.A., constituée suivant acte

du notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 1988, publié au Mémorial C de l’année
1988 page 14882.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurende Torchia, employée pricée, demeurant à Ottange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bergem.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs (BEF 3.750.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) à cinq
millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) par la création de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par conversion de dettes en capital actions à concurrence de trois

millions sept cent cinquante mille francs belges.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède:
4. Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent. Il résulte de cette liste de présence, signée par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire, que
l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour, dont les actionnaires reconnaissent avoir eu préalablement aux présentes connaissance.

L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de cet exposé, aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

belges (BEF 3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF
1.250.000,-) à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) par l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire ainsi que sa libération

par incorporation de créance.

Et à l’instant est intervenue la société DECKER OVERSEAS INC. BVI, avec siège social à ici représentée par Monsieur

Claude Faber, prémentionné, aux termes d’une procuration sous seing privé en date du 31 janvier 1995,

qui est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 avril 1995, No 213,
laquelle a déclaré souscrire les actions nouvelles et les libérer par incorporation à concurrence de trois millions sept

cent cinquante mille francs belges (BEF 3.750.000,-) d’une créance qu’il détient contre la société, déclarant que cette
créance est certaine, liquide et exigible, laquelle créance se trouve, par conséquent et à due concurrence éteinte.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui vient d’être prise, l’assemblée décide modifier l’alinéa premier de l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

10483

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) divisé en cinq mille (5.000) actions

de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.»

<i>Rapport du réviseur d’entreprise

Conformément aux dispositions de la loi, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises Fons

Mangen d’Ettelbruck en date du 5 décembre 1997 et qui conclut comme suit:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. Luxembourg,
le 5 décembre 1997.

Signé: Fons Mangen, Réviseur d’entreprises.

<i>Evaluation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge du chef des présentes, est estimé à 150.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et la partie intervenante ont signé avec le Notaire.
Signé: CI. Faber, L. Torchia, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 47, case 7. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01295/216/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TAMARA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(01296/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., avec siège social

à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart, alors de résidence à Pétange, en date du 29 novembre 1995,

publié au Mémorial C numéro 64 du 5 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’article 6 des statuts deuxième alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
2. Modification de l’article 5 des statuts par l’ajout d’un alinéa conçu comme suit:
«Le conseil d’administration peut nommer un président.»
3. Transfert du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.

III.- Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée laquelle peut

dès lors valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qui a été porté à la connaissance des actionnaires
préalablement à ce jour, ce qui est reconnu par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

Cet exposé ayant été reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

10484

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts un nouvel alinéa conçu comme suit:
«Le conseil d’administration peut nommer un président».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier pour autant que de besoin la décision prise par le conseil d’administration de transférer

le siège social de la société du 17, rue N. Martha à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: Cl. Faber, J. Piek, D. Kirsch, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01293/216/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01294/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPC FINANCE (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 42.211, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 91 du 26 février 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
21 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 418 du 25 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs,

demeurant à Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Réduction de capital par apurement des pertes à concurrence de LUF 25.625.000,- ramenant ainsi le capital social

à LUF 25.625.000,- représenté par 51.250 actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation de capital à concurrence de LUF 25.625.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

25.625.000,- à LUF 51.250.000,-, par apport en espèces, avec l’émission de 51.250 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale - soit dans la proportion de 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.

4) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
5) Souscription et libération en espèces des 51.250 actions ainsi créées.
6) Renouvellement de la durée du capital autorisé.
7) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8) Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

10485

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de telle sorte que le capital social

de la société de cinquante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (51.250.000,- LUF) est
désormais représenté par cinquante et un mille deux cent cinquante (51.250) actions sans désignation de valeur
nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-cinq millions six cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.625.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cinquante et un millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (51.250.000,- LUF) à vingt-cinq millions six cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.625.000,- LUF) par apurement des pertes figurant au bilan au 4 décembre 1997 à concurrence de vingt-
cinq millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.625.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions six cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.625.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions six cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (25.625.000,- LUF) à cinquante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(51.250.000,- LUF) par la création et l’émission de cinquante et un mille deux cent cinquante (51.250) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A. à la souscription des cinquante et un mille deux cent

cinquante (51.250) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinquante et un mille deux cent cinquante (51.250) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marina Lespagnard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Les cinquante et un mille deux cent cinquante (51.250) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.625.000,- LUF)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler pour une période cinq ans le capital social autorisé de cent cinquante millions de

francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF) tel qu’il prévu dans l’article 5 des statuts.

Les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par les statuts restent inchangés, sauf que le Conseil d’Adminis-

tration devra respecter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de toute augmentation de
capital réalisée dans le cadre du capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En consequence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(51.250.000,- LUF) représenté par cent deux mille cinq cents (102.500) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,-

LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

10486

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces
fins.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction et augmentation de
capital, approximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lespagnard , G. Laurent, N. Lang, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 9, case 4. – Reçu 256.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F. Baden.

(01288/200/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SOPC FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.211.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

F. Baden.

(01289/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SODINTEC

FINANCES S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
premier octobre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 101 du 24 mars 1992
et dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 janvier 1993, publié au Mémorial
Recueil Spécial C numéro 189 du 28 avril 1993.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présénts ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions) pour le porter de son

montant actuel de LUF 10.000.000,- (francs luxembourgeois dix millions) à LUF 30.000.000,- (francs luxembourgeois
trente millions), par la création de 20.000 (vingt mille) actions nouvelles de LUF 1.000,- (francs luxembourgeois mille)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, a souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de LUF 20.000.000,- (francs luxembourgeois vingt millions);

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.

10487

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) à trente millions de francs luxem-
bourgeois (30.000.000,-), par la création de vingt mille (20.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des verse-
ments en espèces de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding FINACAP S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les vingt mille (20.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FINACAP S.A., préqualifiée.
Les vingt mille (20.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre, 1ier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,-), représenté par

trente mille actions (30.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales. (pour aug. de capital)

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1997, vol. 838, fol. 28, case 10. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01286/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01287/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SPEXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange.

R. C. Luxembourg B 21.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

(01290/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10488

TARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.934.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 29 décembre 1997 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire M. Keih

Kaye de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société CORPEN INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Dublin, 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande), a été nomme comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 29 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que M. Boris Teterev, manager, demeurant 8, Castle Street, Ile de la Dominique a été

élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par
sa seule signature.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour TARINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01292/768/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

S.C.I. SIGAC, Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SICHEL, ayant son siège social à Pontpierre, 81, rue de Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacquot Schwertzer, commerçant, demeurant à Schrassig,

51, rue d’Oetrange.

2) La société civile IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN, ayant son siège social à Luxembourg, 4-6, rue du Fort

Bourbon,

ici représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1997.
3) Monsieur Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Medingen, Mârxe Knupp,
ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1997.
4) Monsieur Marc Schwertzer, employé, demeurant à Reckange-sur-Mess, 171, rue des 3 Cantons,
ici représenté par Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5) Monsieur Jacquot Schwertzer, prénommé, en nom personnel.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société civile immobilière S.C.I. SIGAC,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 8 décembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 119 du 18 mars 1993 et dont les statuts ont été
modifiés par la suite suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 9 avril 1996 et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188 du 15
avril 1997, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel de cinquante et un millions trois cent mille francs luxembourgeois
(51.300.000,- LUF) à quarante-neuf millions trois cent mille francs luxembourgeois (49.300.000,- LUF) par amortis-
sement à due concurrence des pertes accumulées figurant au bilan intérimaire au 6 décembre 1997, ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf millions trois cent mille francs luxembour-
geois (49.300.000,- LUF) à soixante-quatorze millions trois cent mille francs luxembourgeois (74.300.000,- LUF) par la
création de trois cent quatre-vingt-neuf (389) parts nouvelles.

10489

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés les trois cent quatre-vingt-neuf (389) parts nouvelles sont souscrites par la société

civile IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN, prénommée, ici représentée par Monsieur Jacquot Schwertzer,
prénommé, en vertu de la prédite procuration du 28 novembre 1997.

Les trois cent quatre-vingt-neuf (389) parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces de sorte que la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions trois cent mille francs luxembourgeois (74.300.000,-

LUF) représenté par mille cent cinquante-six (1.156) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme SICHEL, trois cents parts ……………………………………………………………………………………………………………

300

2. La société civile IMMOBILIERE SCHWERTZER-GEIBEN, quatre cent quatre-vingt parts ………………………………

480

3. Monsieur Gaston Schwertzer, trois cent soixante-dix parts ……………………………………………………………………………………

370

4. Monsieur Marc Schwertzer, trois parts …………………………………………………………………………………………………………………………

3

5. Monsieur Jacquot Schwertzer, trois parts ……………………………………………………………………………………………………………………        3
Total: mille cent cinquante-six parts …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.156

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (350.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 9, case 11. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F. Baden.

(01285/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.598.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RED STAR LINE S.A.,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg, section B numéro 42.598
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 21
décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 150 du 7 avril 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Christine Doerner en date du même jour, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 avril 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michels, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 19.350.000,- LUF., pour le porter de son montant actuel de

17.650.000,- LUF à 37.000.000,- LUF par la création et l’émission de 19.350 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 5 des statuts.

10490

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions trois cent cinquante mille francs

(19.350.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de dix-sept millions six cent cinquante mille francs
(17.650.000,- LUF) à trente-sept millions de francs (37.000.000,- LUF), par la création et l’émission de dix-neuf mille trois
cent cinquante (19.350) actions nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les dix-neuf mille trois cent cinquante (19.350) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par la société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.

Le montant de dix-neuf millions trois cent cinquante mille francs (19.350.000,- LUF) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société RED STAR LINE S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept millions de francs (37.000.000,- LUF), divisé en trente-sept

mille (37.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Henon, D. Michels, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1997, vol. 502, fol. 18, case 12. – Reçu 193.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.

J. Seckler.

(01276/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

RED STAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.598.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.

J. Seckler.

(01277/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ANTERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour ANTERIA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(01366/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10491

ROBINSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 54.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

(01278/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 12 (douze) décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ROVER INTERNATIONAL S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 31 du 26 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1997, en voie
de publication au Mémorial C.

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 10

décembre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à neuf milliards cinq cent millions de lires itali-

ennes (ITL 9.500.000.000,-) représenté par neuf mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale d’un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à vingt milliards

de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale d’un million
de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix ces
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

3. - Que dans sa réunion du 10 décembre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de cinq cent millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de
neuf milliards cinq cent millions de lires italiennes (ITL 9.500.000.000,-) à dix milliards de lires italiennes (ITL
10.000.000.000,-) par la création de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a
souscrit, aux cinq cents (500) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq cents millions de lires
italiennes (ITL 500.000.000,-).

Les actionnaires minoritaires ayant déclaré renoncer chacun à son droit de souscription préférentiel, une copie de

chaque renonciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

10492

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à dix milliards de lires italiennes  (ITL

10.000.000.000,-) de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art, 5. Le capital souscrit est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF 160.392,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 10. 529.900.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 6. – Reçu 105.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(01279/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PRO. DI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(01270/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PRO. DI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(01271/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PRO. DI. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(01272/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SPORT’INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heisdorf, le 5 janvier 1998.

(01291/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10493

QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(01273/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(01274/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BEAU PRE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Irène Witry, sans état particulier, épouse Camille Weis, demeurant à Luxembourg,
laquelle a déclaré vouloir céder à sa fille ici présente ce acceptant,
Madame Denise Weis, sans état particulier, épouse Jean Reuter, demeurant à Strassen,
cinq mille six cent cinquante (5.650) parts d’intérêts de la société civile immobilière BEAU PRE, constituée suivant

acte du notaire soussigné en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial C de l’année 1992, Recueil page 20.799

qu’elle détient suivant le susdit acte de constitution de société.
Cette cession se fait sous les conditions suivantes:
1. La cessionnaire deveint propriétaire desdites parts dès à compter de ce jour.
2. La cessionnaire déclare avoir parfait connaissance de la situation financière de la société, alors qu’elle est elle aussi

associée dans la société.

3. Pour les besoins des présentes, les parts cédées sont estimées à six millions de francs (Frs. 6.000.000,-).
4. Le coût de l’acte est à charge de la cessionnaire.
Sont alors intervenus au présent acte les autres associés de la société,
savoir:
Monsieur Camille Weis, ingénieur diplômé e.r. époux d’Irène Witry, demeurant à Luxembourg;
et Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
lesquels ont déclaré, au nom de la société, vouloir se tenir la présente cession comme dûment signifiée conformément

à l’article 1690 du code civil.

A la suite des présentes, il est constaté que les parts d’intérêts de la société sont actuellement réparties comme suit:
1) Madame Irène Witry, prénommée, cinq mille six cent cinquante parts ………………………………………………………………

5.650

2) Madame Denise Weis, prénommée, cinq mille sept cent cinquante parts …………………………………………………………

5.750

3) Monsieur Jean Reuter, prénommé, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

50

4) Monsieur Camille Weis, prénommé, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

50

______

Total: onze mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 11.500
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: I. Witry, C. Weis, D. Weis, J. Reuter, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01284/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10494

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.363.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 1997

Monsieur Sully Rebeaud, Madame Corinne Philippe et Monsieur Alex Schmitt ont été réélus aux fonctions d’adminis-

trateurs de la société pour une période d’une année renouvelable.

Monsieur Lex Benoy a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année

renouvelable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01283/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PIOUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.769.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on January 7, 1998, Vol. 501, Fol. 64, Case 12,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 12, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 8, 1998.

(01268/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PLAFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.652.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. PLAFA

Signature

(01269/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SALAISON WEFFLING &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 30, rue Principale.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wecker, le 5 janvier 1998.

(01280/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

IUS INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 1, avenue des Terres Rouges.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la IUS INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l.

<i>de Esch-sur-Alzette tenue le 9 mai 1997 à Ferney Voltaire

L’Assemblée Générale a approuvé la modification de l’art. 3, para 3, avant dernière ligne, des Statuts comme il suit:
«Lettre de recommandation de la part d’au moins un Associé.»
qui remplace la version précédente suivante:
«Lettre de recommandation de la part d’au moins deux Associés.»

IUS INDEPENDENT UNIFIED SURVEYORS, A.s.b.l.

T. Holz

D. d’Agnolo

<i>Le Vice Président

<i>Le Président

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(01316/219/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10495

SCD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange.

R. C. Luxembourg B 41.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

(01282/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

WINDPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la S.A. WINDPOWER

Signature

(01312/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TRIMAX S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société TRIMAX S.A., établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial C de l’année 1995

page 4814.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bereldange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Bonnert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques et de gestion,

demeurant à Thionville,

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social par apport en numéraire à concurrence de LUF 9.500.000,- pour le porter de son

montant actuel à LUF 10.750.000,- par la création de 9.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-.

2. Souscription et libération des actions nouvelles:
3. Modification conséquente de l’article 3 des statuts.
4. Décision d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de LUF 60.500.000,- par l’émission de 60.500

obligations d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, au porteur ou nominatives, au choix de l’obligataire, à libére parti-
ellement par renonciation à due concurrence à des créances existant au profit de l’obligataire et à charge de la société
et partiellement par versement en numéraire.

5. Fixation des caractéristiques de l’emprunt obligataire convertible.
6. Mandat à donner au conseil d’administration aux fins de fixer les modalités de l’emprunt obligataire convertible

autres que celles décidées en exécution 5 de l’ordre du jour.

7. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des obligations de l’emprunt obligataire

convertible visé au point 4 ci-dessus.

Souscription des obligations convertibles dont l’émission a été décidée suivant le point 4 et libération consécutive.
Rapport du réviseur d’entreprises.
8. Création d’un capital autorisé à hauteur de LUF 71.250.000,- destiné exclusivement à permettre la conversion des

obligations émises.

9. Décision de limiter le droit des actionnaires à émettre d’autres emprunts obligataires et modification conséquente

de l’article 3 des statuts.

10. Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires représentés lors de l’assemblée ainsi que le

nombre d’actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire, reste annexée aux présentes ensemble avec les procurations des
actionnaires représentés dûment signées.

III. - Il résulte de cette liste de présence que L’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée, laquelle peut

dès lors valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour dont les actionnaires ont eu connaissance préala-
blement à ce jour, ce qui est reconnu par les mandataires des actionnaires représentés.

10496

Ces points ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend, chaque fois à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) à dix millions
sept cent cinquante mille francs (LUF 10.750.000,-) par la création et l’émission de neuf mille cinq cents (9.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et libérables en numéraire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, constatant la renonciation expressément formulée par l’actionnaire minoritaire suivant déclaration

signée à Genève le 17 décembre 1997 et qui reste annexée aux présentes, décide d’admettre à la souscription des neuf
mille cinq cents actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

Et aussitôt est intervenue aux présentes Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
agissant au nom et pour compte de la société EXPERTA-BIL, avec siège social à CH-1211 Genève, 65, rue du Rhône,
aux termes d’une procuration donnée à Genève en date du 17 décembre 1997,
laquelle, agissant ès qualités, a déclaré souscrire au nom de sa mandante les neuf mille cinq cents (9.500) actions

lesquelles ont été libérées en numéraire, en sorte que la société dispose dès à présent d’un montant supplémentaire de
neuf millions cinq cent mille francs, ce dont la preuve a été rapportée au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la décision qui vient d’être prise, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, en son alinéa 1

er

,

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions sept cent cinquante mille francs (LUF 10.750.000,-) représenté par dix

mille sept cent cinquante (10.750) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire convertible à concurrence de soixante millions cinq cent mille

francs (LUF 60.500.000,-) par l’émisison de soixante mille cinq cents (60.500) obligations d’une valeur nominale de mille
francs (LUF 1.000,-) chacune, au porteur ou nominatives, au choix de l’obligataire, à libérer partiellement par renon-
ciation à due concurrence à des créances existant au profit de l’obligataire et à charge de la société et partiellement par
versement en numéraire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de préciser les cracatéristiques de l’emprunt obligataire convertible comme suit:
(1) Echéance au 1

er

janvier 2005.

(2) Les obligataires ne recevront aucune rémunération fixe, mais uniquement une rémunération variable liée au

résultat de la société à l’occasion de l’aliénation de ses filiales et de la plus-value réalisée à cette occasion, la
rémunération s’entendant comme participation dans les plus-values de cession que réalisera la société pendant la durée
de l’emprunt lors de l’aliénation de ses filiales, étant précisé qu’à l’occasion de chaque plus-value réalisée, les obligataires
recevront une rémunération déterminée comme suit: 75 % de [plus-value de cession nette de tous frais et impôts x
(ratio emprunt obligataire/capital social tel que découlant de la 1ère résolution)].

A titre de garantie pour les obligataires, le ratio déterminé ci-dessus sera toujours calculé sur le capital tel que fixé à

la première résolution qui précède, sans tenir compte d’éventuelles modifications du capital par la suite, et cette dispo-
sition ne peut être modifiée par une décision ultérieure de l’assemblée que conformément aux conditions de majorité
et de quorum prévues pour les modifications statutaires.

Les obligataires ne participeront en aucun cas aux pertes de la société, telles que moins-values sur participations.
(3) Les obligations ne seront pas remboursables avant l’échéance, mais seront convertibles dès le 1

er

janvier de l’an

2000 en actions ordinaires moyennant versement à la société d’une prime d’émission de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale de l’obligation, sur demande de l’obligataire qui devra en faire part à la société suivant une procédure à déter-
miner.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir et procuration au conseil d’administration de déterminer toutes autres

modalités de l’emprunt obligataire convertible autres que celles fixées par l’assemblée dans sa résolution qui précède.

<i>Septième résolution

L’assemblée, constatant la renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des obligations

convertibles à émettre, décide d’admettre à la souscription des soixante mille cinq cents (60.500) obligations à émettre
la société EXPERTA-BIL, une société de droit suisse avec siège à Genève.

Et aussitôt est intervenue Mademoiselle Jeanne Piek, prémentionnée,
agissant au nom et pour compte de ladite société EXPERTA-BIL aux termes du susdit pouvoir donné à Genève le 17

décembre 1997,

et encore sur base d’une déclaration expresse de ladite société établie à Genève en date du 18 décembre 1997 qui

reste également annexée aux présentes,

laquelle a déclaré souscrire les soixante mille cinq cents (60.500) obligations d’une valeur nominale de mille francs

(LUF 1.000,-) chacune et les libérer: a) à concurrence d’un montant de cinquante neuf millions neuf cent mille francs
(LUF 59.900.000,-) par renonciation à des créances certaines, liquides et exigibles qu’elle détient contre la société et

10497

transformation de celles-ci à due concurrence en obligations équivalentes; b) à concurrence d’un montant de six cent
mille francs (LUF 600.000,-) en numéraire.

L’assemblée prend connaissance, à cet égard, d’un rapport du réviseur d’entreprise M. Norbert Coster en date du 18

décembre 1997 qui resteannexé aux présentes et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des diligences effectuées telles quedécrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des obligations à émettre en contrepartie.

Signé: N. Coster.»
Par ailleurs, la preuve du versement en numéraire de la somme de six cent mille francs en complément de libération

des obligations émises et souscrites a été rapportée au notaire qui le constate expressément.

<i>Huitième résolution

En vue de permettre la conversion des obligations convertibes qui viennent d’être créées, l’assemblée, statuant à

l’unanimité et par voie de modification partielle de l’ordre du jour, décide d’autoriser le conseil d’administration à
augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante millions cinq cent mille francs (LUF 60.500.000,-) par
l’émission de soixante mille cinq cents (60.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-).
Cette augmentation de capital sera souscrite et ne pourra être libérée que moyennant conversion des obligations précé-
demment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont question à la quatrième et à la septième
résolution qui précèdent sans préjudice de la prime d’émission dont question à la cinquième résolution.

Mandat est donné au conseil d’administration de faire constater authentiquement les conversions intervenues et

d’adapter l’article 3 des statuts de la société.

Le conseil pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée pour procéder aux dits actes et opérations.

<i>Neuxième résolution

L’assemblée décide de limiter le droit des actionnaires à émettre d’autres emprunts obligataires
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa conçu comme

suit:

«En dehors de celui émis par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1997, un emprunt

obligataire, même non convertible, ne peut être émis qu’avec le consentement unanime d’une assemblée générale des
obligataires.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison des présentes est estimé àenviron 300.000,- LUF.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et la partie intervenante ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 49, case 7. – Reçu 95.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01300/216/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TRIMAX S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(01301/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ART &amp; FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg B 42.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 71, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ART &amp; FACADES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(01368/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

10498

ABF LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 81.554.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1998.

Signature.

(01351/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PANTA ELECTRONICS S.A.).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.053.

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In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the societe anonyme PANTA ELECTRONICS S.A.,

having its registered office in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, (R.C. Luxembourg, section B number 62.053),
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 5, 1997, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Frédéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Patricia Karthäuser, private employee, residing in Maldingen

(Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To acknowledge the payment of USD 15.- on each of the shares of the Company, so that the total amount paid in

on each of the 350 shares of the Company is currently of USD 40.-.

2. To reduce the issued share capital of the Company from USD 35,000.- to USD 14,000.- without reducing however

the number of shares, by means of a waiver granted to the shareholders to the payment of the balance subscribed on
the shares of the Company, in order to adapt the issued share capital of the Company to the minimum capital of a
société à responsabilité limitée.

3. To transform the Company from its current form of a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
4. To acknowledge that all the shares in issue of the Company on the date of the general meeting being shares of a

«société anonyme» be shares of a «société à responsabilité limitée» having the same value and rights to dividends and
be fully paid-in shares with a par value of USD 40.- per share.

5. To convert the currency of the share capital and of the books and accounts of the Company from the US Dollar

into the Dutch Guilder (NLG) at the rate of 1 (one) US Dollar for 2 (two) Dutch Guilders, so as to convert it from its
amount of USD 14,000.- to the amount of NLG 28,000.- and to requalify the shares in issue of the Company as 5,600
shares with a par value of NLG 5.- per share held by the shareholders of the Company in the same proportion.

6. To fully restate the Articles of Association of the Company to reflect in particular the above changes.
7. To set at 5 (five) the number of directors of the Company and to elect as directors of the Company Messrs Jules

Kortenhorst, John Walker, Humphrey William Battcock, Cornelis den Blanken and David McLemore for a period ending
at the annual general meeting in 2003.

8. To authorize the board of directors of the Company to entrust the day-to-day management of the Company’s

business to one of its members appointed as managing director.

II. - The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of thirty-five thousand

United States dollars (USD 35,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders present or
represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no
convening notices were necessary.

IV. - The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to acknowledge the payment made by the actual shareholders of fifteen United States

dollars (USD 15.-) on each of the three hundred and fifty (350) issued shares of the Company, so that the total amount
paid in on each of these shares is currenly of forty United States dollars (USD 40.-).

10499

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

The general meeting decides to decrease the subscribed capital by an amount of twenty-one thousand United States

dollars (USD 21,000.-) so as to decrease it from its present amount of thirty-five thousand United States dollars (USD
35,000.-) to fourteen thousand United States dollars (USD 14,000.-) without reducing however the number of shares
but by exonerating the existing shareholders to entirely pay up their shares, in order to adapt the issued share capital of
the Company to the minimum capital of a «société à responsabilité limitée».

<i>Third resolution

The general meeting resolves to transform the Company from its current form of a «société anonyme» into a

«société à responsabilité limitée», and decides that consequently all the three hundred and fifty (350) shares actually in
issue shall be shares of a «société à responsabilité limitée», having the same value and rights to dividends, as the former
«société anonyme» shares and shall be fully paid-in shares with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) per
share.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert the actual currency of the share capital and of the books and accounts of the

Company from United States dollars (USD) into Dutch guilders (NLG) at the rate of one US dollar (USD 1.-) for two
Dutch guilders (NLG 2.-), so as to convert the share capital from its present amount of fourteen thousand United States
dollars (USD 14,000.-) to an amount of twenty-eight thousand Dutch guilders (NLG 28,000.-) and to convert
consequently the three hundred and fifty (350) shares of a par value of forty United States dollars (USD 40.-) per share
actually fully paid up into five thousand six hundred (5,600) shares with a par value of five Dutch guilders (NLG 5.-) per
share fully paid up and held by the existing shareholders of Company in the same proportion.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company so as to reflect in particular

the above changes, and to give them the following wording:

Restated Articles of Association

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a «société à responsabilité limitée» which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of PANTA ELECTRONICS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors. The company may create branches and subsidiaries in any other city of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg and in foreign countries.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

The Company shall neither directly or indirectly interfere with the management of these companies, notwithstanding

the rights which the Company may exercise as a shareholder. However, the Company may provide any kind of financial
assistance to companies forming part of the group of the Company.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-eight thousand Dutch guilders

(NLG 28,000.-) divided into five thousand six hundred (5.600) shares with a par value of five Dutch guilders (NLG 5.-)
each.

The shares have been subscribed for and paid up to the extent of one hundred per cent in cash as follows:
1. - Mr Tom Loesch, lawyer, residing 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, five thousand five hundred and

eighty-four shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.584

2. - Mr Frederic Thieltgen, lawyer, residing, 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, sixteen shares ……………………     16
Total: five thousand six hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 5.600
Art. 6. Transfer of Shares. The shares are freely transferable between the shareholders. The transfer of a share

to a third party is not authorized unless it has been formally approved by the general meeting where it must be adopted
by shareholders representing at least three quarters of the corporate capital. In case of transfer of a share, the value of
such share is calculated on the basis of the last three annual accounts.

10500

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
It is opposable to the Company and to third parties only after having been notified to the Company or accepted by

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Co-ownership of Shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. The co-owners are

obliged to be represented by one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the shareholders.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes.
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatever, solicit seals to be affixed on the assets

and documents of the Company nor interfere in any manner whatever with its management. They must for the exercise
of their rights refer to the Company’s balance sheets and profit and loss accounts and the decisions of the general
meeting.

Art. 8. Board of Directors. The company is managed by a board of at least three directors, shareholders or not,

appointed by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring directors are eligible for reelection. Directors may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill up such vacancy until the next shareholders, meeting.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may elect a chairman from among its

members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Meetings of the board of directors are held once a month and in addition when any member of the board should so

require.

At least fourteen days prior written notice of each board meeting shall be given by the chairman to all members of

the board of directors specifying the time and place of the meeting and the matters to be discussed at such meeting
unless a majority of the members agree to the convening of the meeting on shorter notice. Unless otherwise agreed by
a majority of the members of the board no matters may be discussed at any meeting unless they were specified in the
notice convening the meeting

The board of directors may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name. Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the directors shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. All decisions adopted by the board of directors will

be recorded in minutes signed by a majority of the directors. Copies or extracts are signed by the chairman or any two
members of the board of directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting fall within the competence of the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may with the prior approval of the general meeting of

shareholders entrust the day-to-day management of the Company’s business to one of its members appointed managing
director.

The board may further delegate specific powers to directors or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 13. Representation of the Company. Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the

Company and all powers and mandates must be signed by any director or by any person to whom signatory authority
has been delegated by the board of directors.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of directors in the Company’s

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 14. General Meetings. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing

on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the board of directors to the shareholders by
registered mail.

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In this latter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of

the proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 15. Procedure. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the

law, no decision is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate
capital. If this quorum is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or
consulted a second time, by registered mail, and the decisions are taken at the majority of the cast votes, irrespective of
the portion of the represented capital.

Art. 16. Register of Resolutions. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the board of

directors at the registered office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well
as the proxies.

Art. 17. Fiscal year. The fiscal year of the Company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first

day of December each year.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, as of the thirty-first of December, the board of directors will draw up the

balance sheet which will contain a record of the property of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and debts of the directors towards the
Company.

At the same time, the accounts will be closed and the board of directors will prepare a profit and loss account for the

last trading year.

At least one month prior to the annual general meeting, the board of directors will submit to the shareholders the

Company’s balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be
required by law.

Two weeks before the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors, report,

the independent auditor’s report and such other documents as may be required by law, shall be deposited at the head
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Appropriation of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses, taxes, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board
of directors, represents the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the statutory reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the statutory reserve amounts to one tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.
Profits will be distributed at the time and place fixed by the board of directors.
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the shareholders taken in

accordance with article 15 of the articles of association.

The Company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one

of the shareholders. In case of death of one of the shareholders, the Company will continue between the surviving
shareholder and the heirs of the deceased shareholder. The Company however only recognizes one owner per share
and co-owners of one share should appoint one of them, in order to represent them towards the Company.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company at any time or for any reason, the liquidation

shall be carried out by the liquidator(s) appointed by the shareholders who will determine the powers and remuneration
of the liquidator(s). If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the board of directors.

The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital.
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings.
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by the present articles of incorporation will be governed by the

law of August 10, 1915, as amended.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to set at five (5) the number of directors of the company and to elect the following

directors of the company for a period ending atthe annual general meeting in 2003:

1) Mr Jules Kortenhorst, residing at Helmlaan 10, 2244 Wassenaar AZ (Netherlands);
2) Dr John Walker, residing at Christchurch Road, Wentworth, Surrey GU 254 PJ (United Kingdom);
3) Mr Humphrey William Battcock, residing at 20 Norham Road, Oxford OX2 6SF (United Kingdom);
4) Mr Cornelius den Blanken, residing at Van Heemstralaan 44, 6814 KK Arnhem (Netherlands);
5) Mr David McLemore, residing at 6-12 Clarges Street, London, W1Y 8 DH (United Kingdom).

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to authorize the board of directors to entrust the day-to-day management of the Company s

business to one of its members appointed as managing director.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English text and the French text, the English text will prevail.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblee générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme PANTA ELECTRONICS S.A.,

ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe (R.C. Luxembourg, section B numero 62.053), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 decembre 1997, en voie de publication au Memorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fréderic Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Karthäuser, employée privée, demeurant à Maldingen

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) De constater le paiement supplémentaire de USD 15,- pour chaque action de la Société partiellement libérée, de

sorte que le montant total libéré de chacune des 350 actions émises est actuellement de USD 40,-.

2) De réduire le capital social souscrit de la Société de USD 35.000,- à USD 14.000,- sans réduire cependant le

nombre d’actions, moyennant dispense accordée aux actionnaires de payer la différence sur les actions souscrites, en
vue d’adapter le capital social de la Société au capital social minimum d’une société à responsabilité limitée.

3) De transformer la société de sa forme actuelle d’une société anonyme en celle d’une société à responsabilité

limitée.

4) De constater que toutes les actions émises au jour de l’assemblée générale des actionnaires seront désormais des

parts sociales ayant les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions d’une valeur nominale de
USD 40,- entiérement libérées.

5) De convertir la devise d’expression du capital social et des livres et comptes de la Société de US dollars en florins

hollandais (NLG) au taux de conversion de 1 (un) US dollar pour 2 (deux) florins hollandais, en vue de convertir le capital
social de son montant de USD 14.000,- à celui de NLG 28.000,- et de requalifier les actions émises de la Société en 5.600
parts sociales d’une valeur nominale de NLG 5,- chacune, et détenues par les actionnaires dans les mêmes proportions.

6) De procéder à une refonte compléte des statuts afin de les adapter en particulier aux changements faits ci-avant.
7) De fixer à 5 (cinq) le nombre d’administrateurs de la société et de nommer aux fonctions d’administrateurs de la

société, Messieurs Jules Kortenhorst, John Walker, Humphrey William Battcock, Cornelius den Blanken et David
McLemore, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

8) D’autoriser le conseil d’administration de la société à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres, désigné comme administrateur-
délégué.

II. - ll a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente-

cinq mille dollars US (USD 35.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate le paiement supplémentaire par les actionnaires existants, d’un montant de quinze dollars US

(USD 15.-) pour chaque action partiellement Iibérée, de sorte que le montant total libéré de chacune des trois cent
cinquante (350) actions émises est actuellement de quarante dollars US (USD 40,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant de vingt et un mille dollars US (USD

21.000,-) pour le ramener de son montant actuel de trente-cinq mille dollars US (USD 35.000,-) à celui de quatorze mille
dollars US (USD 14.000,-) sans réduire cependant le nombre d’actions, mais de dispenser les actionnaires actuels de
libérer intégralement les actions détenues par eux, en vue d’adapter le capital social de la Société au capital social
minimum d’une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme existante en société à responsabilité limitée et décide

par conséquent que toutes les trois cent cinquante (350) actions actuellement en circulation seront désormais des parts
sociales ayant les mêmes avantages et droits aux dividendes que les anciennes actions, d’une valeur nominale de quarante
dollars US (USD 40,-) chacune, intégralement libérées.

10503

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social, des livres et comptes de

la société de US dollars (USD) en florins hollandais (NLG), au taux de change d’un dollars US (USD 1,-) pour deux florins
hollandais (NLG 2.-), en vue de convertir le capital social de son montant actuel de quatorze mille US Dollars (USD
14.000,-) à celui de vingt-huit mille florins hollandais (NLG 28.000,-) et de requalifier en conséquence les trois cent
cinquante (350) actions émises de la Société d’une valeur nominale de quarante dollars US (USD 40,-) chacune,
intégralement libérées, en cinq mille six cents (5.600) parts sociales d’une valeur nominale de cinq florins hollandais
(NLG 5,-) chacune, entièrement libérées et détenues par les actionnaires dans les mêmes proportions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux

changements faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante:

Refonte des Statuts

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité
limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents Statuts.

La Société adopte la dénomination PANTA ELECTRONICS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
ll peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil

d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville
du Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et I’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-huit mille florins hollandais (NLG 28.000,-) représenté par

cinq mille six cent (5.600) parts sociales avec une valeur nominale de cinq florins hollandais (NLG 5,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) en espèces comme suit:
1. - Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, cinq mille cinq cent

quatre-vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.584

2. - Monsieur Frédéric Thieltgen, demeurant à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, seize parts sociales ………     16
Total: cinq mille six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 5.600
Art. 6. Cession des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession d’une part

sociale à un tiers non-associé n’est autorisée qu’avec l’agrément de l’assemblée générale donné par des actionnaires
représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de cession d’une part sociale, la valeur de cette part
sociale est calculée sur base des trois derniers comptes annuels.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Copropriété des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la Société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins

trois administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

10504

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.

En cas d’empêchement du président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu’il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu une fois par trimestre et à chaque fois qu’un de ses membres le

demande.

Une convocation écrite préalable indiquant l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion sera remise par le président

à chaque membre du conseil d’administration au plus tard quatorze jours avant la réunion, à moins qu’une majorité des
membres accepte qu’une convocation ait lieu à plus bref délai. Sauf lorsqu’une majorité des membres du conseil d’admi-
nistration en décide autrement, aucun point ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourra être pris en considération.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par facsimilé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où
un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration

seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits
de ces procés-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de
la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée

générale des associés, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre d’admini-
strateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoirs.
ll peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 13. Représentation de la Société. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes

qui engagent la Société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent être signés par un administrateur, ou par
une personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la Société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 14. Assemblée générale. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote

écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par la gérance aux
associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la Société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 15. Procédure. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision

n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Art. 16. Registre des résolutions. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par le

conseil d’administration au siège social et auquel seront annexés les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi
que les procurations.

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, le 31 décembre, le conseil d’administration établit le bilan que

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble une annexe
contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs à l’égard de la Société.

10505

A la même époque les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes de

l’année sociale écoulée.

Un mois au plus tard avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra aux associés le bilan

et le compte de profits et pertes, en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document qui pourra être requis
par la loi.

Deux semaines avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, seront déposés au siège social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 19. Répartition des bénéfices. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais

généraux, impôts, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le
conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les dividendes seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.
Art. 20. Dissolution. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des

associés prise conformément à l’Article 15 des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d’un des associés, En

cas de décès d’un des associés, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. La
Société cependant ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devraient en
désigner un parmi eux en vue de les représenter envers la Société.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas de la dissolution de la Société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce

soit, la Iiquidation sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés qui en déterminera les
pouvoirs et la rémunération. Si les liquidateurs n’étaient pas désignés de cette façon, la liquidation serait faite par le
conseil d’administration.

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux actionnaires, en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 22. Loi applicable. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs de la société à cinq (5) et de nommer les personnes

suivantes aux fonctions d’administrateurs de la société, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2003:

1) Monsieur Jules Kortenhorst, demeurant à Helmlaan 10, 2244 Wassenaar AZ (Pays-Bas);
2) Dr John Walker, demeurant à Christchurch Road, Wentworth, Surrey GU 254 PJ (Royaume-Uni);
3) Monsieur Humphrey William Battcock, demeurant à 20 Norham Road, Oxford OX2 65F (Royaume-Uni);
4) Monsieur Cornelius den Blanken, demeurant à Van Heemstralaan 44, 6814 KK Arnhem (Pays-Bas).
5) Monsieur David McLemore, demeurant à 6-12 Charges Street, London, W1Y 8 DH (Royaume-Uni).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres, désigné comme administrateur-
délégué.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les

sociétés commerciales. Les mêmes comparants ont déclaré vouloir persister dans leur intention d’exprimer le capital
social en une devise étrangère, à savoir NLG 28.000,- (vingt-huit mille florins hollandais) divisé en parts sociales d’une
autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) ou d’un multiple.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Signé: F. Thieltgen, P. Karthäuser, J.P. Spang, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01258/239/513)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10506

VALEMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALEMAR S.A. avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 décembre 1990,
publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 233 du 4 juin 1991.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à

Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Silvia Brescia, employée privée, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quinze millions cinq cent mille francs français (15.500.000,- FRF) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de FRF 2.673.000,- (francs français deux millions six cent soixante-treize mille) pour

le porter de son montant actuel de FRF 15.500.000,- (francs français quinze millions cinq cent mille) à FRF 18.173.000,-
(francs francais dix-huit millions cent soixante-treize mille) par la création de 2.673 (deux mille six cent soixante-treize)
actions de FRF 1.000,- (francs français mille) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de FRF 2.673.000,- (francs français deux millions six cent
soixante-treize mille);

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par:
Melle Sylvie Garcin- 891 actions
Melle Hélène Garcin- 891 actions
Mr Paul Garcin, représenté par Mme Sylviane Garcin- 891 actions;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions six cent soixante-treize mille francs français

(2.673.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de quinze millions cinq cent mille francs français (15.500.000,-
FRF) à dix-huit millions cent soixante-treize mille francs français (18.173.000,- FRF), par la création de deux mille six cent
soixante-treize (2.673) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux millions six
cent soixante-treize mille francs français (2.673.000,- FRF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant sont intervenus au présent acte:
- Mademoiselle Sylvie Garcin, étudiante, demeurant à F-3850 Leognan, Château Haut Bergey;
- Mademoiselle Hélène Garcin, étudiante, demeurant à F-3850 Leognan, Château Haut Bergey;
- Monsieur Paul Garcin, étudiant, demeurant à F-3850 Leognan, Château Haut Bergey;
tous ici représentés par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu de trois procurations sous seing privé annexées aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de ses mandants les deux mille six cent soixante-treize (2.673) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles comme suit par:
- Mademoiselle Sylvie Garcin, préqualifiée - huit cent quatre-vingt-onze (891) actions;
- Mademoiselle Hélène Garcin, préqualifiée - huit cent quatre-vingt-onze (891) actions; et
- Monsieur Paul Garcin, préqualifié - huit cent quatre-vingt-onze (891) actions.
Les deux mille six cent soixante-treize (2.673) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de deux millions six cent soixante-treize mille francs français (2.673.000,- FRF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

10507

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre, 1ier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit millions cent soixante-treize mille francs français (18.173.000,-

FRF), représenté par dix-huit mille cent soixante-treize actions (18.173) d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, K. Rollinger, S. Brescia, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 838, fol. 26, case 10. – Reçu 164.683 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01304/219/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

VALEMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01305/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ULTRACALOR

COMMERCIAL S.A., avec siège social à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues, constituée suivant acte,
reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1975, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 25 du 9 février 1976, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte, reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date
du 9 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 256 du 29 juin 1994, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 6.632.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Kieffer, industriel, demeurant à Niederanven,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée con state:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de huit millions (8.000.000,-) de francs pour le porter de son montant

actuel de huit millions (8.000.000,-) de francs à seize millions (16.000.000,-) de francs, par incorporation de bénéfices
reportés et par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

10508

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions (8.000.000,-) de francs pour

le porter de son montant actuel de huit millions (8.000.000.-) de francs à seize millions (16.000.000,-) de francs par incor-
poration de bénéfices reportés et par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée générale décide que les huit mille (8.000) actions nouvelles seront attribuées aux actionnaires au prorata

de leur participation dans le capital social.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31

décembre 1996, dûment approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1997.

<i>Deuxième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions (16.000.000,-) de francs, représenté par seize mille (16.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: N. Kieffer, M. Galowich, R. Le Lourec, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01302/227/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01303/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

WITRY-RAUSCH, RUE PHILIPPE II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme WIRA, ayant son siège social à Howald, ici représentée par Monsieur Thierry Fleming,

licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles (Belgique), le 11 décembre 1997;
2.- La société anonyme RAWI, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ici représentée

par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Lequels comparants, ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WITRY-RAUSCH, RUE PHILIPPE II (R.C. Luxembourg B numéro 29.591),

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 5, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 87 du 5 avril 1989.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré avec effet au 1

er

janvier 1998, de L-2340 Luxembourg, 5, rue Philippe II, à L-4011 Esch-

sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

10509

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article quatre des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

Suite au transfert du siège social l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de WITRY-RAUSCH.

<i>Quatrième résolution

Les comparants constatent que suite à une cession de parts sous seing privé, l’article 6 est actuellement rédigé comme

suit:

1.- WIRA, Société Anonyme, Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- RAWI S.A., Société Anonyme, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

     1

500

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Fleming, Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.

J. Seckler.

(01313/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

WITRY-RAUSCH, RUE PHILIPPE II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.591.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.

J. Seckler.

(01314/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

VITAGROUP S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.317.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITAGROUP S.A., en liqui-

dation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous
le numéro 53.317.

La séance est ouverte à midi,
sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
5. Clôture de la liquidation.
4. Indication de lendroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pour cinq ans.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

10510

III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV. L’assemblée a été convoquée par des avis publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 668 du 28 novembre 1997 et numéro 691 du 9

décembre 1997.

- dans le «Letzeburger Journal», en date des 28 novembre 1997 et 9 décembre 1997.
La preuve de ces publications a été foumie à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent soixante-quinze (175) actions émises au 19 décembre 1997,

cent soixante-dix (170) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 1997,

en voie de publication au Mémorial, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale désigna comme liquidateur Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
Une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 31 octobre 1997, prit connaissance du rapport du liqui-

dateur et désigna comme commissaire à la liquidation Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège social de la société, à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Didier, N. Comodi, P. Sprimont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

R. Neuman.

(01310/226/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALINDUS S.A. avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 1995, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 21 du 12 janvier 1996.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de sept mille cinq cents francs français (7.500,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

10511

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Abolition de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social d’un million six cent cinquante mille francs français (FRF 1.650.000,-), pour le porter

de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) à neuf millions cent cinquante
mille francs français (FRF 9.150.000,-) par l’incorporation au capital d’un montant d’un million six cent cinquante mille
francs français (FRF 1.650.000,-) à prélever sur le résultat reporté, sans émission de nouvelles actions.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

mille (1.000) actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million six cent cinquante mille francs français (1.650.000,- FRF)

en vue de le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs français (7.500.000,- FRF) à neuf millions
cent cinquante mille francs français (9.150.000,- FRF) par incorporation au capital d’un montant d’un million six cent
cinquante mille francs français (1.650.000,- FRF) à prélever sur le résultat, sans création d’actions nouvelles.

L’existence de ces résultats a été justifiée à l’assemblée ainsi qu’au notaire par la production d’un bilan arrêté au 31

décembre 1996.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions cent cinquante mille francs français (9.150.000,- FRF),

représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 838, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01306/219/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01307/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10512

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S O M M A I R E

EUROBETON S.A.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ODESSA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

hela LUX S.A.

M.I.C.O.

M.I.C.O.

OAKSEED

ONET S.A. LUXEMBOURG

PARFININ S.A.

ONIRIA S.A.

TRIGANO HOTELLIER S.A.

PANALPINA LUXEMBOURG S.A.

XENON MEDIA FILMS S.A.

PARGINOR S.A.

PARGINOR S.A.

PHARMACHIMIQUE S.A.

PHARMACHIMIQUE S.A.

R.C. LUX S.A.

TAMARA S.A.

TAMARA S.A.

TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A.

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SOPC FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

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SODINTEC FINANCES S.A.

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SPEXCO

TARINVEST S.A.

S.C.I. SIGAC

RED STAR LINE S.A.

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PRO. DI. S.A.

PRO. DI. S.A.

PRO. DI. S.A.

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QUARTIER KIRCHBERG LUXEMBOURG

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BEAU PRE

SIBEREL HOLDING S.A.

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TRIMAX S.A.

TRIMAX S.A.

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VALEMAR S.A.

VALEMAR S.A.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.

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WITRY-RAUSCH

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VITAGROUP S.A.

VALINDUS S.A.

VALINDUS S.A.