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10417
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 218
7 avril 1998
S O M M A I R E
Colombe Assurances S.A., Luxembourg ……… page
10418
Crossroads Property Investors S.C.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
10419
,
10421
Crown Investments S.A., Mamer ……………………………………
10418
Cumulus Holding S.A., Luxembourg ……………………………
10418
Danlux Constructions, S.à r.l., Munsbach ……………………
10418
Débardage et Exploitation Forestier, S.à r.l., Stuppicht
10421
Delta Decors, S.à r.l., Senningerbrg ………………………………
10421
Delux American Werewolf Finance S.A., Luxembg
10422
Delux Eden Finance Company S.A., Luxembourg …
10422
Deutsche Postbank Asset Management S.A. ……………
10423
Deutsche Postbank Capital Management S.A. …………
10423
Deutsche Postbank International S.A. …………………………
10421
Domaine Holding S.A., Munsbach …………………………………
10423
Effege International S.A. ……………………………………………………
10424
Eirins S.A., Luxembourg………………………………………………………
10424
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg ……
10424
,
10427
Eumarco S.A., Luxembourg ………………………………………………
10427
Eurohypo E.W.I.V. Europäische Wirtschaftliche In-
teressenvereinigung, Luxemburg ………………………………
10428
Euromoneta, G.m.b.H., Luxemburg………………………………
10429
Euro MTI, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
10428
Européenne de Gestion de Participation S.A., Muns-
bach ……………………………………………………………………………………………
10428
Executive Golf S.A., Luxembourg …………………………………
10429
Fermar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
10429
Fimaco S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
10430
Financière de la Creuse S.A., Luxembourg
10431
,
10432
Flora Shop, S.à r.l., Bertrange …………………………………………
10430
Fontaine de Jade, S.à r.l., Luxembourg…………………………
10430
Fraxinus S.A., Luxembourg ………………………………………………
10432
Générale d’Hôtellerie S.A., Luxembourg …
10432
,
10433
George Group Europe, S.à r.l., Senningerberg…………
10433
Gesi, S.à r.l., Bertrange ………………………………………
10435
,
10436
Gets Marketing Company, Société Coopérative, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
10431
Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg ……
10436
Glycoferm Research, S.à r.l., Luxembourg…………………
10437
Grenge Spoun, Wochenzeitung fir eng Ekologesch
a Sozial Alternativ, Luxemburg ……………………………………
10437
Guelux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………
10437
Hilger, S.à r.l., Manternach…………………………………………………
10438
ICM, International City Magazines, S.à r.l. …………………
10438
IMA, S.à r.l., Munsbach …………………………………………………………
10438
Immobilière Ebel et Hellinckx, S.à r.l., Mondercange
10439
Immobilière Henri Reichling, S.à r.l., Steinfort ………
10439
Imperial Oak S.A., Luxembourg………………………………………
10440
Indi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
10441
Interassurances Pauly et Lamby, Luxembourg ………
10440
Interlocations, S.à r.l., Olm ………………………………………………
10442
International Antigua S.A., Luxembourg ……………………
10442
International Welfare Development S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
10442
,
10443
Inventa S.A., Luxembourg ………………………………
10443
,
10444
Invest-Agro Holding S.A., Luxembourg ………………………
10444
IPFC, Int. Packaging and Food Consult, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
10439
Jardin de Jade, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
10445
J.B.S.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………
10444
JCB Consultant, S.à r.l., Luxembourg……………………………
10445
J.-J. Partners S.A., Luxembourg ……………………
10445
,
10450
Joliu S.A., Luxembourg ………………………………………
10450
,
10451
Jovi, Brasserie-Restaurant La Galerie, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette………………………………………………………………………………
10451
Kappa (BVI) Investments International LTD,
Tortola………………………………………………………………………………………
10462
Lesable S.A., Luxembourg …………………………………………………
10452
Letzre S.A., Luxembourg …………………………………
10459
,
10460
Levens Administration Office S.A., Luxbg
10452
,
10459
Lindsay Overseas Investment Holding S.A., Sennin-
gerberg ……………………………………………………………………………………
10459
Lux-Aliment S.A., Livange …………………………………………………
10460
Lux-Bâti Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………
10460
Lux-Fiduciaire Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……
10461
Luxglassrecycling, S.à r.l., Pétange …………………………………
10461
Lux Ministore, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
10461
Marcegaglia International Holding S.A., Luxembg
10461
Mastertrans International, S.à r.l., Olm ………………………
10463
Moneta Group S.A., Luxembourg …………………………………
10463
New Lord Neldson, S.à r.l., Luxembourg ……………………
10464
Ondine Holding S.A., Luxembourg ………………………………
10464
COLOMBE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxemburg B 59.058.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1997.
G. Lecuit.
(01155/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
CUMULUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.832.
—
Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(01157/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
CUMULUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.832.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 janvier 1998i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme CUMULUS HOLDING S.A.,
tenue à Luxembourg, le 6 janvier 1998, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés et la perte de 1.567,- DEM reportée à nouveau;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice
1996;
- la démission de l’administrateur TRUSTINVEST S.A. a été acceptée. C’est Monsieur Cornelius Bechtel, employé
privé demeurant à Syren, qui remplacera l’administrateur démissionnaire. En outre, le mandat des deux autres
administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire;
- le transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été confirmé.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01158/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
CROWN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.629.
—
The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on January 7, 1998, vol. 501, fol. 64, case 12,
has been deposited at Trade Register of Luxembourg, on January 12, 1998.
For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 8, 1998.
(01163/659/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 43.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01164/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10418
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 57.455.
—
On the eighteenth day of December nineteen ninety-seven,
has appeared before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., represented by Mrs Margret Astor, Chairwoman of the Board of
Directors, residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors of CROSSROADS
PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as Unlimited Partner of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., a
société en commandite par actions, having its registered office at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt,
R. C. S. Luxembourg B 57.455, (the «Company») established by a deed of notary Maître Camille Hellinckx, residing then
in Luxembourg on 19th December 1996, published in the Recueil Spécial du Mémorial C no. 147 on 26th March, 1997,
the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary on 15th April 1997, not yet
published in the Recueil Spécial du Mémorial C and 30th July 1997, published in the Recueil Spécial du Mémorial C no.
622 on 7th November 1997,
by virtue of the powers conferred upon her by the decisions of the Board of Directors of the CROSSROADS
PROPERTY INVESTORS S.A. adopted on 18th December 1997. A copy of these decisions having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered
with the present deed.
The appearing person acting in her aforementioned capacity has requested the notary to record the following
declarations and facts:
I. The Company has an authorised share capital of ten Million French francs (FRF 10,000,000.-), represented by three
hundred ten thousand nine hundred twenty-five point ninety-four (310,925.94) Redeemable Class A Shares, (six
hundred eighty-nine thousand seventy-three point zero six (689,073.06) Redeemable Class B Shares and one (1)
Ordinary Share, each Share with a par value of ten French francs (FRF 10.-).
II. The Company has an issued share capital of three Million five hundred thousand French francs (FRF 3,500,000.-),
divided into three hundred fifty thousand (350,000) shares («Shares») comprising:
i) hundred and eight thousand eight hundred twenty-four point zero eight (108,824.08) Redeemable Class A Shares
having a par value of ten French francs (FRF 10.-) each («A Shares»);
ii) two hundred forty-one thousand hundred seventy-four point ninety-two (241,174.92) Redeemable Class B shares
having a par value of ten French francs (FRF 10.-) each («B Shares»); and
iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French francs (FRF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder
(«C Shares»).
III. Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company provides that the Unlimited Partner is authorized and
empowered to realize any increase of the issued share corporate capital of the Company within the limits of the
authorized share capital in one or several successive tranches, by issuing new A Shares, B Shares and C Shares within a
period of three years starting on the day of publication of the Company’s Articles of Incorporation; to determine the
place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and
paying up on the new Shares; and to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of
issue of Shares against payment in cash.
IV. By decisions adopted on 18th December 1997 the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of
the authorized share capital of the Company the capital by an amount of FRF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A
Redeemable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FRF each with a total premium of FRF
36,180,179.57 thereon, totalling a cash contribution of FRF 36,280,179.57 and to cancel the preferential subscription
right of the Company’s existing shareholders to subscribe to the new Shares.
V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of FRF 36,280,179.57
as subscription moneys for the newly issued Shares and that the new 3,109.26 Class A Redeemable Shares and the new
6,890.74 Redeemable Class B Shares have been allotted to the investors.
VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the
Company shall be amended and shall forthwith read as follows:
«The Company has an issued share capital of three Million six hundred thousand French francs (FRF 3,600,000.-),
divided into three hundred sixty thousand (360,000) shares («Shares») comprising:
i) one hundred eleven thousand nine hundred thirty-three point thirty-four (111,933.34) Redeemable Class A Shares
having a par value of ten French francs (FRF 10.-) each («A Shares»);
ii) two hundred forty-eight thousand and sixty-five point sixty-six (248,065.66) Redeemable Class B Shares having a
par value of ten French francs (FRF 10.-) each («B Shares»); and
iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French francs (FRF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder
(«C Shares»).»
<i>Declaration - Valuation - Expensesi>
The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August
1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.
The aforedescribed increase of capital is valued at LUF 223,848,707.- (cours moyen au 18.12.1997, FRF 1.- = LUF
6,17).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital
increase is estimated at LUF 2,380,000.-.
10419
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above named
person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences, between the two versions, the English will be prevailing.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and
residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre, par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, a comparu:
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., représentée par Madame Margret Astor, Présidente du Conseil
d’Administration, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard
F.D. Roosevelt, R. C. S. Luxembourg B 57.455, (la «Société»), constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 147 du 26 mars 1997, les
statuts ayant été modifiés par acte du notaire prénommé le 15 avril 1997, non encore publié au Recueil Spécial du
Mémorial C et le 30 juillet 1997, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 622 le 7 novembre 1997,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS S.A. du 18 décembre 1997. Une copie de ces décisions ayant été signée ne varietur par la personne compa-
rante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec le présent acte.
La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. La Société a un capital social autorisé fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par trois
cent dix mille neuf cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-quatorze (310.925,94) Actions Rachetables de Classe A, six cent
quatre-vingt-neuf mille soixante-treize virgule zero six (689.073,06) Actions Rachetables de Classe B et une (1) Action
Ordinaire, chaque Action ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-);
II. La Société a un capital social émis fixé à trois millions cinq cent mille francs français (FRF 3.500.000,-), divisé en trois
cent cinquante mille (350.000) actions («Actions») comprenant:
i) cent huit mille cent vingt-quatre virgule zero huit (108.824,08) Actions Rachetables de Classe A ayant une valeur
nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions A»);
ii)deux cent quarante et un mille cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-douze (241.174,92) Actions Rachetables
de Classe B ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions B»);
iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) attribuée à l’Associé
Commandité («Action C»).
III. L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que l’Associé Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute
augmentation du capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches succes-
sives, par l’émission de nouvelles Actions A, Actions B et Actions C endéans une période de trois ans à partir du jour
de la publication des Statuts de la Société; de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles; et de supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces.
IV. Par résolutions adoptées le 18 décembre 1997, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du
capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de FRF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rache-
tables de Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FRF 10,- chacune avec une
prime totale de FRF 36.180.179,57, totalisant une contribution en espèces de FF 36.280.179,57, et d’annuler le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société pour souscrire aux Actions Nouvelles.
V. La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de FRF 36.280.179,57 en
souscription des Actions Nouvelles et que les 3.109,26 Actions Rachetables de Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables
de Classe B ont été attribuées à des investisseurs.
VI. A la suite des augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5, alinéa 1
er
des Statuts de la Société est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est de trois millions six cent mille francs français (FRF 3.600.000,-), divisé en trois
cent soixante mille (360.000) Actions comprenant:
i) cent onze mille neuf cent trente-trois virgule trente-quatre (111.933,34) Actions Rachetables de Classe A ayant une
valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions A»);
ii) deux cent quarante-huit mille soixante-cinq virgule soixante-six (248.065,66) Actions Rachetables de Classe B ayant
une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune («Actions B»);
iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) attribuée à l’Associé
Commandité («Action C»).»
<i>Déclaration - Evaluation - Dépensesi>
Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.
L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 223.848.707,- (cours moyen au 18.12.1997, FRF 1. = LUF
6,17).
Les frais, dépenses, réumunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, sont évalués à LUF 2.380.000,-.
10420
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu qu’à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire
instrumentant.
Signé: M. Astor, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 43, case 9. – Reçu 2.235.839 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1998.
P. Decker.
(01161/206/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 57.455.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(01162/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DEBARDAGE ET EXPLOITATION FORESTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stuppicht, le 5 janvier 1998.
(01165/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DELTA DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 56.049.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour la S.à r.l. DELTA DECORSi>
Signature
(01167/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
—
Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. hat sich aufgrund des Beschlusses des
Verwaltungsrates vom 30. Dezember 1997 und 2. Januar 1998 neu konstituiert.
Ausgeschieden sind die Herren Dr. Günter Schneider und Hartmut Nitsch.
Der Verwaltungsrat wird demnach bis zu seiner Bestätigung durch die ordentliche Generalversammlung vorläufig in
folgender Besetzung fortgeführt:
Herr Joachim Sperbel (Vositzender des Verwaltungsrates);
Herr Achim Scholz (Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates);
Herr Christoph Schmitz (Mitglied des Verwaltungsrates).
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates
oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. zeichnungsbe-
rechtigt.
Luxemburg, den 5. Januar 1998.
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01172/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10421
DELUX AMERICAN WEREWOLF FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.906.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société DELUX PRODUCTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur James de Brabant, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ce qui suit:
1. La société DELUX AMERICAN WEREWOLF FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte du notaire soussigné en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, N° 220 du 2 mai 1996.
2. Le capital social de la société est fixé à trois cent millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-), divisé en
trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
3. La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société ainsi que la preuve en
a été rapportée au notaire.
4. Qu’en sa qualité d’unique actionnaire de la société, elle décide de dissoudre la société avec effet à ce jour.
5. Tout l’actif social a été repris par la mandante qui constate que, tout le passif de la société se trouvant apuré à ce
jour, la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous
engagements sociaux éventuels.
6. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
fonctions jusqu’à ce jour.
7. Les livres et documents sociaux resteront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société,
2, rue Nic. Bové, L-1253 Luxembourg.
Acte a été donné au comparant de sesdites déclarations.
Et aussitôt, il a procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. de Brabant, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01168/216/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DELUX EDEN FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.963.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société DELUX PRODUCTIONS S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur James de Brabant, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Ledit comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ce qui suit:
1. La société DELUX EDEN FINANCE COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte
du notaire soussigné en date du 21 avril 1997, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 19.461.
2. Le capital social de la société est fixé à cinquante-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 58.000.000,-), divisé
en cinquante-huit mille actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
3. La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ainsi que la preuve en
a été rapportée au notaire.
4. Qu’en sa qualité d’unique actionnaire de la société, elle décide de dissoudre la société avec effet à ce jour.
5. Tout l’actif social a été repris par la mandante qui constate que, tout le passif de la société se trouvant apuré à ce
jour, la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous
engagements sociaux éventuels.
6. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
fonctions jusqu’à ce jour.
7. Les livres et documents sociaux resteront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société,
2, rue Nic. Bové, L-1253 Luxembourg.
10422
Acte a été donné au comparant de sesdites déclarations.
Et aussitôt, il a procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. de Brabant, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01169/216/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
—
Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. hat sich aufgrund des Beschlusses des
Verwaltungsrates vom 30. Dezember 1997 neu konstituiert.
Ausgeschieden sind die Herren Dr. Günter Schneider und Hartmut Nitsch und Peter Scherkamp, neu bestellt wurden
die Herren Achim Scholz, Jochen Begas und Rolf-Dieter Kaißer.
Der Verwaltungsrat wird demnach bis zu seiner Bestätigung durch die ordentliche Generalversammlung vorläufig in
folgender Besetzung fortgeführt:
Herr Joachim Sperbel;
Herr Achim Scholz;
Herr Jochen Begas;
Herr Rolf-Dieter Kaißer.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates
oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.
Luxemburg, den 5. Januar 1998.
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01170/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
—
Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. hat sich aufgrund des Beschlusses
des Verwaltungsrates vom 30. Dezember 1997 neu konstituiert.
Ausgeschieden sind die Herren Dr. Günter Schneider und Hartmut Nitsch und Peter Scherkamp, neu bestellt wurden
die Herren Achim Scholz, Jochen Begas und Rolf-Dieter Kaißer.
Der Verwaltungsrat wird demnach bis zu seiner Bestätigung durch die ordentliche Generalversammlung vorläufig in
folgender Besetzung fortgeführt:
Herr Joachim Sperbel;
Herr Achim Scholz;
Herr Jochen Begas;
Herr Rolf-Dieter Kaißer.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind jeweils gemeinschaftlich mit einem anderen Mitglied des Verwaltungsrates
oder mit einem anderen Vertretungsberechtigten der DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A. zeich-
nungsberechtigt.
Luxemburg, den 5. Januar 1998.
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Unterschrift Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01171/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
DOMAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 56.578.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01173/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10423
EFFEGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
<i>Dénonciation de siège sociali>
Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER, agent
domiciliataire, au Conseil d’administration de la société EFFEGE INTERNATIONAL S.A., représentée par Mme Nathalie
Leroux, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:
MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société EFFEGE INTERNA-
TIONAL S.A. à date de ce 8 janvier 1998.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
J. Naveaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01174/784/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EFFEGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
—
<i>Dénonciation de mandati>
Jean-Claude Buffin, demeurant au 4, rue de la Forêt, B-6791 Athus, dénonce son mandat de Commissaire aux comptes
de la société EFFEGE INTERNATIONAL S.A., domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à date de ce jour.
Fait à Luxembourg, le 8 janvier 1998.
J.-C. Buffin
<i>Commissaire aux comptesi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01175/784/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EIRINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.716.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 30 juin 1997,
enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Signatures.
(01176/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ERIKEM LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe (R. C. Luxembourg B 57.389) incorporated by deed
of the undersigned notary on December 13, 1996, published in the Mémorial C number 136 of March 10, 1997, the
Articles of Incorporation of which have been amended by deed of the same notary, on December 19,1996, published in
the Mémorial C number 168 of April 7, 1997.
The extraordinary general meeting is opened by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
l. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To amend article 5 of the articles of association of the Company by adding the following three paragraphs to such
article:
«The authorised share capital is fixed at one million four hundred twenty-five thousand seven hundred forty Finnish
Mark (FIM 1,425,740.-) to be divided into ninety-six thousand seventy-four (96,074) class A ordinary shares and forty-
six thousand five hundred (46,500) class B ordinary shares with a par value of ten Finnish Mark (FIM 10.-) each.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed
amending this article 5 of the articles of association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the
10424
authorised shares to be subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either
in cash or assets other than cash. ln particular the board of directors may at its own discretion, but always within the
limits of the authorised share capital, decide whether to issue class A ordinary shares or class B ordinary shares or both.
When realising the authorised capital in full or in part, the board is expressly authorised to limit or to waive the
preferential subscription right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly autho-
rised director or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital pertormed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorised
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.»
2) To acknowledge the resignation by COOPERS & LYBRAND as statutory auditor of the company and to grant
discharge to that resigning auditor.
3) To appoint KPMG, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, as new statutory auditor of the company.
ll. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III. lt appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of eight million nine
hundred and forty-nine thousand two hundred and sixty Finnish Mark (FlM 8,949,260.-) are present or represented at
the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend article five of the articles of association of the Company by adding three new
paragraphs having the following wording:
«The authorised share capital is fixed at one million four hundred twenty-five thousand seven hundred forty Finnish
Mark (FlM 1,425,740.-) to be divided into ninety-six thousand seventy-four (96,074) class A ordinary shares and forty-
six thousand five hundred (46,500) class B ordinary shares with a par value of ten Finnish Mark (FlM 10.-) each.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the deed
amending this article 5 of the articles of association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorised shares to be subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either
in cash or assets other than cash. ln particular the board of directors may at its own discretion, but always within the
limits of the authorised share capital, decide whether to issue class A ordinary shares or class B ordinary shares or both.
When realising the authorised capital in full or in part, the board is expressly authorised to limit or to waive the
preferential subscription right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly autho-
rised director or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital pertormed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorised
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to acknowledge the resignation of COOPERS & LYBRAND, as statutory auditor of the
company and to grant full discharge to the resigning auditor.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint the company KPMG, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie as new statutory auditor.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.
10425
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERlKEM LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe (R. C. Luxembourg B 57.389), constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 136 du 20 mars 1997 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 168 du 7 avril 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) De modifier l’article 5 des statuts de la société par insertion des trois paragraphes suivants à cet article.
«Le capital autorisé de la Société est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille sept cent quarante Mark Finlandais
(FlM 1.425.740,-) qui sera divisé en quatre-vingt-seize mille soixante-quatorze (96.074) actions ordinaires de la classe A
et quarante-six mille cinq cents (46.500) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais
(FIM 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication de l’acte modifiant le présent article cinq des statuts, au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une
ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation
du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport
à la souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la
période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions
autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. En particulier, le conseil
d’administration peut décider à sa propre discrétion, mais toujours dans les limites du capital autorisé, d’émettre soit
des actions ordinaires de classe A, soit des actions ordinaires de classe B, soit les deux. Lors de la réalisation du capital
autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le présent article se trouvera
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.»
2) D’accepter la démission de COOPERS & LYBRAND, comme commissaire aux comptes de la société et de donner
décharge au commissaire démissionnaire.
3) De nommer KPMG, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes
de la société.
Il. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de huit millions
neuf cent quarante-neuf mille deux cent soixante Mark Finlandais (FlM 8.949.260,-) sont présentes ou représentées à
cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>√ Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts par l’insertion de trois (3) nouveaux paragraphes,
ayant la teneur suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille sept cent quarante Mark Finlandais
(FIM 1.425.740,-) qui sera divisé en quatre-vingt-seize mille soixante-quatorze (96.074) actions ordinaires de la classe A
et quarante-six mille cinq cents (46.500) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais
(FlM 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication de l’acte modifiant le présent article cinq des statuts, au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une
ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation
du capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport
à la souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déter-
10426
miner la période durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions
autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, et dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. En particulier, le conseil
d’administration peut décider à sa propre discrétion, mais toujours dans les limites du capital autorisé, d’émettre soit
des actions ordinaires de classe A, soit des actions ordinaires de classe B, soit les deux. Lors de la réalisation du capital
autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le présent article se trouvera
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société COOPERS & LYBRAND comme commissaire aux
comptes de la société et de lui donner pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société KPMG, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: M. Loesch, J.M. Schmit, J.P. Spang, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(01177/239/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(01178/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EUMARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.056.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 1997i>
- Le siège social de la société a été transféré du 2, rue des Girondins au 50, route d’Esch.
- Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Venderkerken et Madame Carine Bittler ont été élus aux fonctions d’admi-
nistrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires: Monsieur Paul De Geyter, Madame Elisabeth Jessen
et Monsieur Peter Vansant.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire: Monsieur Marc Lamesch.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2003.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01179/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10427
EUROHYPO E.W.I.V. EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
—
Auszug zur Veröffentlichung
Die am 15. Dezember 1997 abgehaltene Mitgliederversammlung der EUROHYPO E.W.I.V. (die INTERESSENVEREI-
NIGUNG) hat die folgenden Beschlüsse gefaßt:
1. Gründungsvertrag der Vereinigung:
Der Gründungsvertrag wird neu gefaßt. Die relevanten Bestimmungen lauten auszugsweise nunmehr wie folgt:
Name und Sitz der Vereinigung:
EUROHYPO E.W.I.V., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.
Zweck der Vereinigung:
Die Mitglieder der Vereinigung sind Unternehmen, die auf dem Gebiet des Hypothekarkredits tätig sind.
Die Vereinigung hat die Form einer Europäischen Wirtschaftlichen Interessenvereinigung i.S. der Verordnung
EWG/Nr. 2137/85 vom 25. Juli 1985.
Die Vereinigung hat den Zweck, die Zusammenarbeit der Mitglieder auf diesem Gebiet europaweit zu erleichtern und
zu entwickeln, insbesondere durch Austausch von Informationen von Fachwissen; sie hat nicht den Zweck, Gewinne für
die Vereinigung zu erzielen.
Mitglieder:
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., eine Société Anonyme luxemburgischen Rechts mit Geschäftssitz in 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg;
EUROHYPO (UK) LIMITED, eine Private Company Limited by Shares englischen Rechts mit Geschäftssitz in 6,
Bishopsgate, GB-London EC2N 4DA;
EUROHYPO European Mortgage Bank plc, eine Public Limited Company irischen Rechts mit Geschäftssitz in
George’s Dock House, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irland;
FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit
Geschäftssitz in Junghofstraße 5-7, D-60311 Frankfurt am Main.
2. Geschäftsführer der Vereinigung:
Herr Walter Siemann wurde anstelle des bisherigen Geschäftsführers, Herrn Peter Hundgeburth-Hoegen, zum neuen
Geschäftsführer der Vereinigung bestellt, und die Unterschriftsbefugnisse von Herrn Peter Hundgeburth-Hoegen
wurden auf Herrn Walter Siemann übertragen.
Herr Walter Siemann ist somit mit seiner alleinigen Unterschrift für die Vereinigung zeichnungsberechtigt.
Enregistré à Luxembourg, vol. 501, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(01180/267/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EURO MTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 40.117.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour la EURO MTI, S.à r.l.i>
Signature
(01181/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EUROPEENNE DE GESTION DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 53.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EUROPEENNE DE GESTION DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 53.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10428
EUROMONETA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 47.656.
—
Es ergibt sich aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Paul Hencks aus Luxembourg am 17. Dezember
1997, einregistriert in Luxembourg am 22. Dezember 1997, vol. 104S, fol 48, case 7, dass auf Grund einer Abtretung von
Gesellschaftsanteilen Absatz 2 von Artikel 5 der Satzung nunmehr lautet wie folgt:
Sämtliche Anteile sind dem alleinigen Gesellschafter Rudolf Notte, Universitätsassistent, wohnend in D-54634
Bitburg, Stockstrasse 17, zuerteilt.
Für Auszug der Urkunde zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 31. Dezember 1997.
J.-P. Hencks.
(01182/216/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EUROMONETA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.656.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(01183/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
EXECUTIVE GOLF S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.964.
—
Le bilan de liquidation au 24 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 10, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Signatures.
(01186/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FERMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.367.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 12 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société BULKITALIA INTERNATIONAL N.V., ayant son siège social à Amsterdam (NL),
ici représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle même représentée par
M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 12 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-
lisée,
ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée FERMAR HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, (ci-après nommée la «Société»), inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.367, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 21 du 24 janvier 1991.
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à cent vingt-sept milliards de lires italiennes
(127.000.000.000,- ITL), représenté par vingt-cinq millions quatre cent mille (25.400.000) actions d’une valeur nominale
de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune, intégralement libérées.
III. Que la société BULKITALIA INTERNATIONAL N.V., représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successi-
vement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
10429
IV. Que la société BULKITALIA INTERNATIONAL N.V., représentée comme dit ci-avant, déclare avoir pris connais-
sance des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 1997, faisant apparaître un bénéfice net de ITL 4.958.933.493,-, ainsi
que du rapport du commissaire aux comptes et avoir approuvé ces documents.
V. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme
actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société décide la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
VI. Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire
instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
VII. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
VIII. La situation financière de la Société au 30 novembre 1997 a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises
ARTHUR ANDERSEN, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par l’actionnaire unique et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
IX. Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
X. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
XI. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la
Société. Les actions au porteur ont été annulées en présence du notaire.
XII. Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres
formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, tous connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et
demeure, Iedit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. C. Bacceli, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.
J. Delvaux.
(01187/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FIMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 41.011.
—
Le bilan 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Signatures.
(01188/660/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FLORA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8268 Bertrange.
R. C. Luxembourg B 13.029.
—
Le bilan 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01191/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FONTAINE DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 5, rue du St. Esprit.
—
Le bilan 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01192/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10430
GETS MARKETING COMPANY, Société Coopérative.
Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 33.371.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés et enre-
gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 20 juin 1997i>
L’assemblée générale a approuvé la nomination des nouveaux membres du Conseil d’administration qui sont les
suivants:
- AEROFLOT RUSSIAN AIRLINES (SU), Leningradsky Prospect 37, Moscow 125167, Russia;
- AIR MALAWI (QM), P.O. Box 84, Blantyre, Malawi;
- ALM ANTILLEAN AIRLINES (LM), Curaçao Hato Int’l Airport, Willemstad, Curaçao, Netherlands Antilles;
- BALKAN BULGARIAN AIRLINES (LZ), Airport Sofia, Sofia 1540 Bulgaria, vice-président;
- KENYA AIRWAYS (KQ), P.O. Box 19002, Nairobi, Kenya, président;
- AIR NIUGINI (PX), P.O. Box 7186, Papua, New Guinea;
- GHANA AIRWAYS LIMITED (GH), Ghana Airways House, P.O. Box 1636, Accra, Ghana;
- UGANDA AIRLINES (QU), Head office-Airways House, 6, Colville Street, P.O. Box 5740, Kampala, Uganda;
- AERO ZAMBIA LTD. (Z9), Private Bag E 717, Lusaka, Zambia;
- ETHIOPIAN AIRLINES (ET), P.O. Box 1755, Addis Ababa, Ethiopia, vice-président;
- TACV-CABO VERDE AIRLINES (VR), P.O. Box 1, Rua Guerra Mendes 11/13, Praja, Cape Verde Islands.
L’assemblée générale a réélu le commissaire aux comptes pour une durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
<i>Pour GETS MARKETING COMPANYi>
Signature
(01199/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.810.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FINANCIERE DE LA CREUSE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 59.810,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 décembre 1997;
une copie conforme d’un extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et constata-
tions suivantes:
1. Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à
l’article cinq des statuts dressés le 24 juin 1997, publiés au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro
541 du 2 octobre 1997.
2. En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 15
décembre 1997, d’augmenter le capital social de huit millions neuf cent cinquante mille (8.950.000,-) francs luxembour-
geois, pour le porter du montant de quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois à douze millions neuf cent
cinquante mille (12.950.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de huit mille neuf
cent cinquante (8.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à
libérer intégralement en numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
Le conseil d’administration a conféré tous pouvoirs à Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, à comparaître par-
devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital, et dont la souscription est réservée à l’actionnaire majoritaire.
3. Monsieur Luc Van Walleghem, préqualifié, déclare avoir reçu la souscription des huit mille neuf cent cinquante
(8.950) actions nouvelles de la part de l’actionnaire majoritaire FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, qui les a libérées intégralement à la valeur nominale par un versement en espèces à un
compte bancaire au nom de FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., de la somme de huit millions neuf cent cinquante mille
(8.950.000,-) francs luxembourgeois.
Il déclare également avoir reçu la renonciation à son droit de souscription préférentiel de la part de l’unique autre
actionnaire HORIZON HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Les prédites souscription, libération et renonciation ont été justifiées au notaire instrumentant, qui le constate
expressément sur base d’un certificat bancaire émis par la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme, avec
siège social à Luxembourg, en date de ce jour, d’une déclaration de souscription, et d’une déclaration de renonciation,
lesquels documents resteront annexés aux présentes.
10431
4. Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions neuf cent cinquante mille (12.950.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par douze mille neuf cent cinquante (12.950) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à cent trente mille (130.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 66, case 2. – Reçu 89.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
R. Neuman.
(01189/226/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FINANCIERE DE LA CREUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.810.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
(01190/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
FRAXINUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.980.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1997.
<i>Pour la FRAXINUS S.A.i>
Signature
(01193/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 25.464.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE D’HOTELLERIE
S.A. (R. C. Luxembourg numéro B 25.464), avec siège social à L-2632 Findel, route de Trèves, avec un capital social de
soixante-six millions de francs (66.000.000,- LUF), divisé en soixante-six mille actions (66.000) de mille francs (1.000,-
LUF) chacune, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 1987, publié au Mémorial C
numéro 111 du 25 avril 1987, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du
7 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 3 du 5 janvier 1989, et en date du 21 avril 1995, publié au Mémorial C
numéro 392 du 17 août 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal et économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franco Polidori, employé privé, demeurant à Dudelange,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Modification correspondante des statuts.
10432
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-2632 Findel, route de Trèves, à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, et de modifier en conséquence le second paragraphe de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Second paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. R. Le Lourec, F. Polidori, L. Schumacker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.
J. Seckler.
(01194/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GENERALE D’HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 25.464.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.
J. Seckler
<i>Notairei>
(01195/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.299.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of the company GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., (R. C. Luxembourg
B number 52.299), with registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated by deed of the
undersigned notary on August 31, 1995, published in the Mémorial C number 597 of November 24, 1995, with a
corporate capital of one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), represented by one thousand (1,000) shares of
a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.
The meeting is presided by Marie-José Steinborn, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Luc Wittner, private employee, residing in Thionville.
The meeting elects as scrutineer Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the associates present as well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list, which
after having been signed by the associates shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with
the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Discharge to the managers of the company.
3. Appointing of a liquidator.
4. Miscellaneous.
10433
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to put the company GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., into liquidation.
<i>Second resolutioni>
Discharge is granted to the managers of the company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator Mr James T. Jeffries, company general manager, residing in One
Galleria Tower, 13355 Noel Road, Dallas, Texas 75240 (U.S.A.).
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10th, 1915, conceming commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about twenty-five thousand francs.
The amount of the capital is evaluated at three million six hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepanies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée GEORGE GROUP EUROPE,
S.à r.l., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée par acte du notaire soussigné en date du
31 août 1995, publié au Mémorial numéro 597 du 24 novembre 1995, avec un capital de cent mille US dollars (100.000,-
USD), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.
L’assemblée est présidée par Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les associés présents ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les associés présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
II. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation de la société.
2. Décharge à donner aux gérants de la société.
3. Nomination d’un liquidateur.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la société GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Décharge est accordée aux gérants de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur la société Monsieur James T. Jeffries, directeur général de société, demeurant
à One Galleria Tower, 1 3355 Noel Road, Dallas, Texas 75240 (U.S.A.).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.
10434
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la
société.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trois millions six cent mille francs
luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Steinborn, L. Wittner, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.
J. Seckler.
(01196/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Attert.
R. C. Luxembourg B 47.917.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Silvio Gennari, restaurateur, demeurant à L-4579 Bettange-sur-Mess, 8, rue Bruch.
2. Monsieur Alexandre Gennari, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6175 Schiltzberg, Maison 5.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent ont exposé au notaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GESI,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8051 Bertrange, 15, rue Attert,
qu’elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.917,
qu’elle a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster en date du 19 mai 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 401 du 17 octobre 1994, et
modifié suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 355 du 31 juillet 1995, et
modifié suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 14 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 464 du 18 septembre 1996.
Que la société a un capital social de 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, réparties
comme suit:
- Silvio Gennari ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts sociales
- Alexandre Gennari ………………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts sociales
Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les résolu-
tions suivantes prises, à l’unanimité des voix.
<i>Première résolution - Gérancei>
La démission du gérant Alexandre Gennari, prénommé, est acceptée et pleine et entière décharge lui est donnée.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Steve Feller, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-3850
Schifflange, 157, avenue de la Libérté. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
<i>Deuxième résolution - Cession de partsi>
Le prénommé associé Silvio Gennari cède par les présentes, de l’accord de tous les associés qui renoncent par les
présentes à leur droit de préemption leur réservé suivant article 7 des statuts,
deux cent quarante-neuf (249) parts sociales à Monsieur Steve Feller, prénommé.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.
Est intervenu au présent acte:
Monsieur Steve Feller, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare accepter ladite
cession de parts.
10435
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq cent cinquante mille
francs (550.000,- LUF) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire, ce dont quittance et titre par les
présentes.
Ensuite Monsieur Steve Feller, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession
au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
<i>Troisième résolution - Modification des statutsi>
En conséquence de la cession de parts qui précède, les associés Silvio Gennari, Alexandre Gennari et Steve Feller,
prénommés, décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Silvio Gennari, restaurateur, demeurant à L-4579 Bettange-sur-Mess, 8, rue Bruch, une part ………
1
2. Monsieur Alexandre Gennari, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-6175 Schiltzberg, Maison 5, deux
cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
250
3. Monsieur Steve Feller, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-3850 Schifflange, 157, avenue de la Libérté,
deux cent quarante-neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société
et sont évalués sans nul préjudice à 18.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Gennari, A. Gennari, S. Feller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 janvier 1997.
P. Decker.
(01197/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue Attert.
R. C. Luxembourg B 47.917.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(01198/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, rue Dicks.
H. R. Luxemburg B 49.437.
Gegründet vor dem Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, am
2. Dezember 1994, im Mémorial veröffentlicht unter C 100 am 10. März 1995.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung am 24. Dezember 1997i>
Ist erschienen der alleinige Anteilinhaber, die Aktiengesellschaft GIEZENDANNER HOLDING, mit Gesellschaftssitz
in CH-4852 Rothrist, Juraweg 26, vertreten durch den Präsidenten des Verwaltungsrat Herrn Ulrich Gizendanner,
Transportunternehmer, wohnhaft in CH-4852 Rothrist.
Diese Komparentin wie hiervor erwähnt, beschliesst folgende Änderungen:
1. Der Sitz der Gesellschaft GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l. wird rückwirkend auf den 1. Dezember 1997
nach Luxemburg, 6, rue Dicks verlegt.
Worüber Urkunde, Datum wie eingangs erwähnt, wurde vom alleinigen Gesellschafter unterschrieben.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01200/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10436
GLYCOFERM RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.156.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 65, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(01201/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GUELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 55.031.
Constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 24 mai 1996
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 1997i>
Les soussignés:
1) Alcino De Araujo Guedes, administrateur de sociétés, demeurant à L-7236 Bereldange, 7, rue de Longuyon;
2) Monsieur Jorge De Araujo Guedes, employé privé, demeurant à L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II;
3) Monsieur Carlos De Araujo Guedes, fonctionnaire, demeurant à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener;
membres du conseil d’administration, désignés par l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1996, ont pris, à
l’unanimité, la décision suivante:
Le siège social est transféré à Esch-sur-Alzette, 86-88, rue de l’Alzette.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.
A. De Araujo Guedes
J. De Araujo Guedes
C. De Araujo Guedes
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01203/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
GRENGE SPOUN, WOCHENZEITUNG FIR ENG EKOLOGESCH A SOZIAL ALTERNATIV.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 51, avenue de la Liberté.
—
<i>Bericht der Ausserordentlichen Hauptversammlung der GRENGE SPOUN-Kooperative vom 23. April 1997i>
<i>im GENGE SPOUN-Lokal, 51, avenue de la Liberté, 51, avenue de la Liberté, Luxemburg-Garei>
Sitzungsbeginn ist 19.15 Uhr. Vertreten sind 14 stimmberechtigte Mitglieder, ein Quorum ist nicht erforderlich.
<i>Änderung der Statuteni>
Entsprechend dem Vorschlag des Verwaltungsrates wird der im Vorfeld der ausserordentlichen Hauptversammlung
an alle Mitglieder verschickte Statutenänderung einstimmig aufgenommen. Genauer Wortlaut des neuen Artikel 13:
La société est administrée par un Conseil d’Administration de cinq membres au moins et de 9 membres au plus. Deux
des membres du Conseil d’Administration sont élus par le personnel lié à la coopérative par un contrat de louage de
service, les autres sont élus par l’Assemblée générale des coopérateurs/trices. Les membres du Conseil d’Administration
sont révocables à tout instant par les instances qui les ont désignés.
Le Conseil d’Administration, une fois nommé, peut coopter des administrateurs/trices avec voix consultative.
Le Conseil d’Administration désigne la personne à proposer au ministère des classes moyennes pour s’occuper de la
gestion quotidienne des affaires de la société. Cette personne, si elle ne fait pas déjà partie du Conseil d’Administration,
est intégrée à celui-ci avec voix effective.
<i>Wahl des Verwaltungsratesi>
Entsprechend der Satzungsänderung werden die Kandidaturen für die über die Hauptversammlung zu bestimmenden
Mitglieder des Verwaltungsrates entgegen genommen. Es findet eine geheime Wahl statt, bei der die Kandidatinnen
wenigstens die Hälfte der Stimmen auf sich vereinigen müssen. Werden mehr Kandidatinnen bestimmt, als Sitze zu
vergeben sind, ist die Reihenfolge entsprechend der Stimmenzahl ausschlaggebend.
Ein Wahlbüro bestehend aus Raymond Schanen und Paul Wagener, beide austretende und nicht mehr kandidierende
Mitglieder des Verwaltungsrates, wird gebildet.
Nach Auswertung der Stimmen gelten als über die Hauptversammlung bestimmte Mitglieder des Verwaltungrates:
Abbes Jacoby, Chantal Serres, Christiane Wagener, Raymond Wagener, Renée Wagener. Robert Garcia, als Geschäfts-
führer der GRENGESPOUN-Kooperative ist automatisch Vollmitglied des Verwaltungsrates. Zwei von der Redaktion
zu bestimmende Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu einem späteren Termin gewählt.
Die Vergabe der einzelnen Verantwortungsgebiete wird anlässlich der ersten Sitzung des neu konstituierten Verwal-
tungsrates festgelegt.
R. Graf.
10437
P.S.: Die beiden Personalvertreterinnen im Verwaltungsrat (am 6. Mai 1997 durch geheime Wahl bestimmt) sind
Richard Graf, Monique Ludovicy.
Suite aux élections lors de l’assemblée générale du 23 avril 1997:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Présidente: Madame Chantal Serres, née le 4 avril 1963, nationalité luxembourgeoise, demeurant 45, rue de Kopstal,
L-8284 Kehlen, profession: professeur;
- vice présidente: Madame Christiane Wagener, née le 18 janvier 1956, nationalité luxembourgeoise, demeurant 66,
rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, profession: éducatrice;
- secrétaire: Madame Monique Ludovicy, née le 15 novembre 1964, nationalité luxembourgeoise, demeurant 140, rue
des Pommiers, L-2343 Luxembourg, profession: employée privée;
- trésorier: Monsieur Raymond Wagener, né le 12 avril 1949, nationalité luxembourgeoise, demeurant 133C, Fond St.
Martin, L-2135 Luxembourg, profession: mathématicien;
- gérant: Monsieur Robert Garcia, né le 4 mai 1955, nationalité luxembourgeoise, demeurant 4, rue Hubert Clement,
L-3444 Dudelange, profession: journaliste;
- Monsieur Richard Graf, né le 18 août 1960, nationalité luxembourgeoise, demeurant 135, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg; profession: journaliste;
- Madame Renée Wagener, née le 21 novembre 1962, nationalité luxembourgeoise, demeurant 8, rue des Trévires,
L-2628 Luxembourg, profession: journaliste;
- Monsieur Abbes Jacoby, né le 10 janvier 1954, nationalité luxembourgeoise, demeurant 19, rue Gordon Smith,
L-7740 Colmar-Berg, profession: employé privé.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01202/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
HILGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach.
R. C. Luxembourg B 39.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01204/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 43.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
R. Reuland.
(01205/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
ICM, INTERNATIONAL CITY MAGAZINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 43.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
R. Reuland.
(01206/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
IMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach.
R. C. Luxembourg B 28.233.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01207/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10438
IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE EBEL
ET HELLINCKX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
449 du 7 octobre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
40.354, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Marc Ebel, commerçant, demeurant à Mondercange,
2.- Monsieur Jean Hellinckx, agent immobilier, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,
avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:
Les associés décident de transférer le siège social à L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mondercange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ebel, J. Hellinckx, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
E. Schlesser.
(01208/227/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3927 Mondercange, 67, Grand-rue.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
E. Schlesser.
(01209/227/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
IMMOBILIERE HENRI REICHLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8415 Steinfort.
R. C. Luxembourg B 54.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01210/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
IPFC, INT. PACKAGING AND FOOD CONSULT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 51.066.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
Pour la S.à r.l. IPFC
Signature
(01221/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10439
IMPERIAL OAK, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 45.101.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre, à seize heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- OAKSEED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 44.397,
ci-après désigné par «le comparant»,
ici représenté par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme IMPERIAL OAK, établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.101, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 9 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro
463 du 8 octobre 1993;
- Le capital social est fixé à trois millions cent vingt-cinq mille (3.125.000,-) francs, représenté par trois mille cent
vingt-cinq (3.125) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune;
- Le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-
blement:
- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les
passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que;
- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.
- Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, le réviseur d’entre-
prises COMPAGNIE DE REVISION, en date du 12 décembre 1997, qui estime n’avoir pas d’observations à faire dans le
cadre de sa mission, suivant rapport ci-annexé.
- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant
disparu et cessé d’exister.
- Comme conséquence de ce qui précède, les trois mille cent vingt-cinq (3.125) actions au porteur ont été annulées
par la cération en présence du notaire instrumentant.
- Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, à Luxembourg, 1, rue de
la Chapelle, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une
expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille (15.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
R. Neuman.
(01211/226/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INTERASSURANCES PAULY ET LAMBY.
Siège social: L-1255 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01213/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10440
INDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.133.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDI HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.133,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre
1994, publié au Mémorial C numéro 46 du 30 janvier 1995.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
La fonction du secrétaire est remplie par M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social est dûment
présente ou représentée à cette assemblée.
Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
2. Nominations des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocation probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Clôture de l’assemblée:i>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 30.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé. C. Bacceli, F. Franzina, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.
J. Delvaux.
(01212/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10441
INTERLOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 47.336.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour la S.à r.l. INTERLOCATIONSi>
Signature
(01214/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INTERNATIONAL ANTIGUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.488.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 77, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.
(01215/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman de Luxembourg en date du 4
novembre 1970, publié au Mémorial C n° 13 du 27 janvier 1971, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 3 novembre 1997, lequel acte n’a pas encore été
publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant
à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, Senningerberg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que l’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour ci-après:
1. Modification de l’article 2 des statuts relative à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.
III. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée laquelle peut dès
valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qui a été porté à la connaissance des actionnaires préala-
blement à ce jour, ce qui est reconnu par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
Cet exposé ayant été reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts relative à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
10442
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou qaranties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le
notaire.
Signé: C. Faber, N. Coster, S. Colling, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01216/216/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
(01217/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INVENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVENTA S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 février 1993, publié au Mémorial C n° 249 du
27 mai 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant
à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à
Senningerberg.
Le bureau étant ainsi composé, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 17.000.000,-) par
l’émission de dix-sept mille (17.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune. Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification statutaire conséquente.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires représentés.
III. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée laquelle peut dès
valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour qui a été porté à la connaissance des actionnaires préala-
blement à ce jour, ce qui est reconnu par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
Cet exposé ayant été reconnu exact par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de dix-sept millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 17.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) à vingt
millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et l’émission de dix-sept mille (17.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.
L’assemblée, constatant la renonciation expressément énoncée de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire et sa libération en
espèces.
10443
A alors déclaré Monsieur Claude Faber, prémentionné, agissant au nom et pour compte de l’actionnaire majoritaire,
la société EQUITY AND LAW CORPORATION S.A., avec siège social à Panama, aux termes d’une procuration sous
seing privé donnée à Panama le 13 décembre 1997 et qui reste annexée aux présentes,
souscrire les dix-sept mille actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces de dix-sept millions de francs,
lequel montant a été mis à la disposition de la société, ainsi que la preuve en a été rapportée par certificat bancaire au
notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 1
er
pour lui donner
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), divisé en vingt mille (20.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société du chef
des présentes est estimé à 420.000,- francs.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres et bureau et l’intervenant ont signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, N. Coster, S. Colling, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 48, case 11. – Reçu 170.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publications.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01218/216/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INVENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
(01219/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
INVEST-AGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22
décembre 1997, vol. 104S, fol. 49, case 2, que la société INVEST-AGRO HOLDING S.A. a été dissoute par décision prise
par l’associé unique, la société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social à Panama, et que sa liquidation se trouve
clôturée, les livres et documents sociaux de la société restant conservés pendant une période de 5 ans à l’ancien siège
social de la société, 15, boulevard Roosevelt.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01220/216/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
J.B.S.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.112.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1997i>
Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur de la
société en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01224/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10444
JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 18.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01223/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
JCB CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. TIMEDESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1261 Luxembourg, 103, rue de Bonnevoie.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
E. Schlesser.
(01225/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
J.-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.060.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of J.-J. PARTNERS S.A., a société anonyme, having
its registered office in L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe (R. C. Luxembourg B 49.060) incorporated by a notarial
deed on October 28, 1994, published in the Mémorial C number 35 of January 23,1995, the Articles of Incorporation of
which have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne Gosset, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Reduction of the subscribed capital by an amount of 250,000.- LUF so as to decrease it from its present amount of
1,250,000.- LUF to 1,000,000.- LUF by exonerating the existing shareholders to entirely pay up their shares and by trans-
formation of the 1,000 existing shares paid up to the extent of 1,000.- LUF per share into 1,000 shares entirely paid
having each a par value of 1,000.- LUF.
2) Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the proposed reduction of the subscribed
capital.
3) Increase of the subscribed capital by an amount of 10,000,000.- Luxembourg Francs so as to raise from its present
amount of 1,000,000.- Luxembourg Francs to 11,000,000.- Luxembourg Francs by the issue of 10,000 additional shares
of 1,000.- Luxembourg Francs per share.
4) Subscription of these new shares by the persons/companies indicated in the attached list and payment in cash
thereon.
5) Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) are present or represented at the meeting. All the shareholders
present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that
no convening notices were necessary.
IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
10445
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to decrease the subscribed capital by an amount of two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 250,000.-) so as to decrease it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) to one million Luxembourg Francs (LUF 1,000,000.-) by exonerating the existing
shareholders to entirely pay up their shares and by transformation of the one thousand (1,000) existing shares paid up
only to the extent of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share into one thousand (1,000) shares
entirely paid up having each a parvalue of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued subscribed capital by an amount of ten million Luxembourg Francs (LUF
10,000,000.-) in order to raise it from its present amount of one million Luxembourg Francs (LUF 1,000,000.-) to the
amount of eleven million Luxembourg Francs (LUF 11,000,000.-), by the creation and issue of ten thousand (10,000)
additional shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) per share, and having the same
rights and advantages as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
The meeting, after having acknowledged, that the existing shareholders have to the extent necessary waived their
preferential subscription rights, decides to allow the subscription of the total ten thousand (10,000) new shares, as
follows:
1. Mr Göran J. Ehrnrooth, Director, residing at Unionsgatan 1, 00130 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 906 (nine hundred and six) shares;
2. Mr Alexander Ehrnrooth, Student, residing at Unionsgatan 1, 00130 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under pnvate seal,
up to 680 (six hundred and eighty) shares;
3. Mr Albert Ehrnrooth, Student, residing at Unionsgatan 1, 00130 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 679 (six hundred and seventy-nine) shares;
4. Mr Robert G. Ehrnrooth, Director, residing at Ehrensvardsvagen 18, 00150 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 771 (seven hundred and seventy-one) shares;
5. Mr Paul Ehrnrooth, Master of Economic Sciences, residing at K-F Promenadr 26A, 61348 Bad Homburg (Germany),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 300 (three hundred) shares;
6. Mrs Sofia Ehrnrooth-Halinen, Artist, residing at Petersgatan 20B, 00140 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 300 (three hundred) shares;
7. Mr Jakob Ehrnrooth, Student, residing at Petersgatan 19A, 00140 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 300 (three hundred) shares;
8. Mrs. Elsa Fromond, Doctor of Philosophy, residing at SaIlvik, 10620 Hogbacka (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 786 (seven hundred and eighty-six) shares;
9. Miss Anna Fromond, Student, residing at Sallvik, 10620 Hogbacka (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 700 (seven hundred) shares;
10. Miss Louise Fromond, Student, residing at SaIlvik, 10620 Hogbacka (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 700 (seven hundred) shares;
11. Mrs. Albertina Aberg, Master of Arts, residing at Bredavagen 26F, 02700 Grankulla (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 555 (five hundred and fifty-five) shares;
12. Miss Magdalena Aberg, Student, residing at Chydeniusvagen 2 A 4, 00150 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 190 (hundred and ninety) shares;
13. Mr. Mathias Wrede, Student, residing at Kaptensgatan 9 B 16, 00140 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 166 (hundred and sixty-six) shares;
14. Mr Jonas Wrede, Student, residing at Bredavagen 47, 02700 Grankulla (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 166 (hundred and sixty-six) shares;
15. Mr Fredrik v. Limburg-Stirum, Student, residing at Koskis gard, 25560 Koski as., (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 222 (two hundred and twenty-two) shares;
10446
16. Mr Gustaf Gripenberg, Lecturer, residing at Maria Jotunisvagen 10 S 102, 00400 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 656 (six hundred and fifty-six) shares;
17. Miss Marianne Gripenberg, Medical Doctor, residing at Rönnvagen 15 A 8, 00270 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 655 (six hundred and fifty-five) shares;
18. Mrs. Anna Therman, Student, residing at Norra Kajen 20 C 54 B, 00170 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 114 (hundred and fourteen) shares;
19. Mr Mathias Therman, Student, residing at Norra Kajen 20 C 54 B, 00170 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 106 (hundred and six) shares;
20. Mr Peter Hartwall, Research & Development Manager, residing at Mellstensvagen, 15F, 02170 Esbo (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 114 (hundred and fourteen) shares;
21. Miss Pia Hartwall, Student, residing at Mellstensvagen, 15F, 02170 Esbo (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 106 (hundred and six) shares;
22. Mr Per Hartwall, Student, residing at Mellstensvagen, 15F, 02170 Esbo (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 106 (hundred and six) shares;
23. Mr Paul Hartwall, Student, residing at Mellstensvagen, 15F, 02170 Esbo (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 106 (hundred and six) shares;
24. The company OY JULIUS TALLBERG AB, with registered office at Aleksanterinkatu 21H, 00100 Helsinki
(Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 489 (four hundred and eighty-nine) shares;
25. Mr Petter Bruncrona, Master of Science, residing at Mannerheimvagen 49 B 33, 00250 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 64 (sixty-four) shares;
26. Mr Marcus Bruncrona, Master of Arts, residing at Manegegatan 2 AB 22, 00170 Helsinki (Finland),
here represented by Mr Marc Loesch, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal,
up to 63 (sixty-three) shares.
All these ten thousand (10.000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and paid up by
contribution in cash in a bank account of the company J-J. PARTNERS S.A., prementioned, so that the amount of ten
Million Luxembourg Francs (LUF 10,000,000.-) is now at the free disposal of the said company, as was certified to the
attesting notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five of the Articles of
Association, so as to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at eleven million Luxembourg Francs
(LUF 11,000,000.-), divided into eleven thousand (11,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of the present notarial deed are estimated at approximately one hundred and seventy thousand Luxembourg Francs.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed. The undersigned
notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English, followed by a
German version; at the request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the German
text, the English version will be prevailing.
Folgt die Deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
lm Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft J-J.
PARTNERS S.A., mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe, (H. R. Luxemburg B Nr. 49.060) gegründet gemäss
notarieller Urkunde am 28. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 35 vom 23. Januar 1995 und deren
Satzung seitdem nicht abgeändert wurde.
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Jean-Michel Schmit, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Anne Gosset, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
10447
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:
l. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt Iautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um 250.000,- LUF damit es von seinem jetzigen Betrag von 1.250.000,- LUF
auf 1.000.000,- LUF gebracht wird, durch Entlastung der Gesellschafter ihre Aktien vollständig einzuzahlen und durch
Umwandlung der 1.000 bestehenden Aktien, welche je in Höhe von 1.000,- LUF eingezahlt sind, in 1.000 vollständig
eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von je 1.000,- LUF pro Aktie.
2. Abänderung von Artikel 5 der Satzung infolge der vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung.
3. Aufstockung des Gesellschaftskapitals in Höhe von 10.000.000,- LUF um es von seinem jetzigen Betrag von
1.000.000,- LUF auf 11.000.000,- LUF zu erhöhen durch die Schaffung von 10.000 neuen zusätzlichen Aktien zu je
1.000,- LUF pro Aktie.
4. Zeichnung dieser neuen Aktien durch die in der beigefügten Liste aufgeführten Personen/Gesellschaften und
Einzahlung in bar dieser neuen Aktien.
5. Abänderung von Artikel 5 der Satzung infolge der soeben erfolgten Kapitalerhöhung.
Il. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachtträger der vertretenen Gesellschafter, sowie die
Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Gesell-
schaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Gesellschaftern werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen
und durch den unterzeichneten Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) darstellen, auf gegenwärtiger Versammlung
anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäss
einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung
verzichtet werden konnte.
IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungs-
gemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 1.250.000,-) auf eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-) herabzusetzen, durch Entlastung der
Gesellschafter den Betrag von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 250.000,-) der eintausend (1.000)
bestehenden Aktien vollständig einzuzahlen und die eintausend (1.000) bestehenden Aktien welche je in Höhe von
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingezahlt sind, in eintausend (1.000) voll eingezahlte Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zehn Million Luxemburger Franken (LUF 10.000.000,-)
aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-) auf denjenigen
von elf Millionen Luxemburger Franken zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von zehntausend (10.000) neuen
zusätzlichen Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie und welche
dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bestehenden Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nachdem sie festgestellt hat, dass die gegenwärtigen Gesellschafter, soweit notwendig, auf ihr Vorzugsrecht
verzichtet haben, beschliesst die Generalversammlung die nachstehenden Gesellschafter zur Zeichnung der zehntausend
(10.000) neuen Aktien zuzulassen:
1. Herr Göran J. Ehrnrooth, Direktor, wohnhaft in Unionsgatan 1, 00130 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 906 (neunhundertsechs) Aktien;
2. Herr Alexander Ehrnrooth, Student, wohnhaft in Unionsgatan 1, 00130 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 680 (sechshundertachtzig) Aktien;
3. Herr Albert Ehrnrooth, Student, wohnhaft in Unionsgatan 1, 00130 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 679 (sechshundertneunundsiebzig) Aktien;
4. Herr Robert G. Ehrnrooth, Direktor, wohnhaft in Ehrensvärdsvägen 18, 00150 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 771 (siebenhunderteinundsiebzig) Aktien;
5. Herr Paul Ehrnrooth, Master of Economic Sciences, wohnhaft in K-F Promenadr 26A, 61348 Bad Homburg
(Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 300 (dreihundert) Aktien;
10448
6. Frau Sofia Ehrnrooth-Halinen, Artist, wohnhaft in Petersgatan 20B, 00140 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 300 (dreihundert) Aktien;
7. Herr Jakob Ehrnrooth, Student, wohnhaft in Petersgatan 19A, 00140 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 300 (dreihundert) Aktien;
8. Frau Elsa Fromond, Doktor der Philosophie, wohnhaft in Sällvik, 10620 Högbacka (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 786 (siebenhundertsechsundachtzig) Aktien;
9. Fräulein Anna Fromond, Student, wohnhaft in Sällvik, 10620 Högbacka (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 700 (siebenhundert) Aktien;
10. Fräulein Louise Fromond, Student, wohnhaft in Sällvik, 10620 Högbacka (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 700 (siebenhundert) Aktien;
11. Frau Albertina Aberg, Master of Arts, wohnhaft in Bredavägen 26F, 02700 Grankulla (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 555 (fünfhundertfünfundfünfzig) Aktien;
12. Fräulein Magdalena Aberg, Student, wohnhaft in Chydeniusvägen 2 A 4, 00150 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 190 (hundertneunzig) Aktien;
13. Herr Mathias Wrede, Student, wohnhaft in Kaptensgatan 9 B 16, 00140 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 166 (hundertsechsundsechzig) Aktien;
14. Herr Jonas Wrede, Student, wohnhaft in Bredavägen 47, 02700 Grankulla (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 166 (hundertsechsundsechzig) Aktien;
15. Herr Fredrik v. Limburg-Stirum, Student, wohnhaft in Koskis gard, 25560 Koski as., (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 222 (zweihundertzweiundzwanzig) Aktien;
16. Herr Gustaf Gripenberg, Lecturer, wohnhaft in Maria Jotunisvägen 10 S 102, 00400 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 656 (sechshundertsechsundfünfzig) Aktien;
17. Fräulein Marianne Gripenberg, Arzt, wohnhaft in Rönnvägen 15 A 8, 00270 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 655 (sechshundertfünfundfünfzig) Aktien;
18. Frau Anna Therman, Student, wohnhaft in Norra Kajen 20 C 54 B, 00170 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 114 (hundertvierzehn) Aktien;
19. Herr Mathias Therman, Student, wohnhaft in Norra Kajen 20 C 54 B, 00170 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 106 (hundertsechs) Aktien;
20. Herr Peter Hartwall, Research & Development Manager, wohnhaft in Mellstensvägen, 15F, 02170 Esbo (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 114 (hundertvierzehn) Aktien;
21. Fräulein Pia Hartwall, Student, wohnhaft in Mellstensvägen, 15F, 02170 Esbo (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 106 (hundertsechs) Aktien;
22. Herr Per Hartwall, Student, wohnhaft in Mellstensvägen, 15F, 02170 Esbo (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 106 (hundertsechs) Aktien;
23. Herr Paul Hartwall, Student, wohnhaft in Mellstensvägen, 15F, 02170 Esbo (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 106 (hundertsechs) Aktien;
24. Die Gesellschaft OY JULIUS TALLBERG AB, with Sitz in Aleksanterinkatu 21H, 00100 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 489 (vierhundertneunundachtzig) Aktien;
25. Herr Petter Bruncrona, Master of Science, wohnhaft in Mannerheimvägen 49 B 33, 00250 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 64 (vierundsechzig) Aktien;
26. Herr Marcus Bruncrona, Master of Arts, wohnhaft in Manegegatan 2 AB 22, 00170 Helsinki (Finnland),
hier vertreten durch Herrn Marc Loesch, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
bis zu 63 (dreiundsechzig) Aktien.
Alle zehntausend (10.000) neuen Aktien wurden ganz durch die vorstehenden Aktionäre gezeichnet und vollständig
auf ein Bankkonto der Gesellschaft J-J. PARTNERS S.A., vorgezeichnet in bar eingezahlt. so dass die Summe von zehn
Millionen Luxemburger Franken (LUF 10.000.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies
dem instrumentierenden nachgewiesen wurde.
10449
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen Beschlüsse, beschliesst die Versammlung Artikel fünf der
Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Kapital ist auf elf Millionen Luxemburger Franken (LUF
11.000.000,-) festgesetzt, aufgeteilt in elftausend (11.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anerfallen, werden auf zirka einhundertsiebzigtausend
Luxemburger Franken abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvor-
stand und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: M. Loesch, J.M. Schmit, A. Gosset, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 59, case 9. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 8. Januar 1998.
J.-J. Wagner.
(01226/239/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
J.-J. PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(01227/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
JOLIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.191.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOLIU S.A., avec siège social
à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial C n° 107
du 23 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial C n° 146 du 25 mars 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions six cent mille francs (2.600.000,- LUF) pour le porter
de son montant actuel de vingt millions huit cent vingt mille francs (20.820.000,- LUF) à vingt-trois millions quatre cent
vingt mille francs (23.420.000,- LUF) par l’émission de 260 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune.
Souscription et libération des actions nouvelles.
- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
10450
IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions six cent mille francs
(2.600.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions huit cent vingt mille francs (20.820.000,- LUF)
à vingt-trois millions quatre cent vingt mille francs (23.420.000,- LUF), par la création et l’émission de deux cent soixante
(260) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de
souscription, décide d’admettre a la souscription des deux cent soixante (260) actions nouvelles Monsieur Josep Oliu
Creus, économiste, demeurant à Alella (Barcelone).
<i>Intervention - Souscriptioni>
Est ensuite intervenu Monsieur Josep Oliu Creus, prénommé,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prémentionné,
en vertu d’une procuration donnée en date du 9 décembre 1997, qui restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui,
lequel a déclaré souscrire les deux cent soixante (260) actions nouvelles pour la valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de deux
millions six cent mille francs (2.600.000,- LUF), ce dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatre cent vingt-mille francs (23.420.000,- LUF), représenté par deux
mille trois cent quarante-deux (2.342) actions d une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de
la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 150.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, N. Coster, C. Flammang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 47, case 5. – Reçu 26.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01228/216/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
JOLIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.191.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
(01229/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
JOVI, BRASSERIE-RESTAURANT LA GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 19, rue Jean-Pierre Michels.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 308, fol. 50, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.
GILBERT BERNABEI & FILS
Société civile
Signature
(01230/630/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10451
LESABLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
– Résultat de l’exercice ……………………………………………………………
(429.344) LUF
____________
– Report à nouveau……………………………………………………………………
(429.344) LUF
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Signature.
(01231/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.118.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., sometime
hereinafter referred to as LAO, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of
the undersigned notary, on November 20th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Spécial no. 85 of February 22nd,
1997.
The meeting was opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital to the extent of NLG 6,905,000.- in order to raise it from the amount of NLG 102,600.- to
NLG 7,007,600.- by the issue of 69,050 new shares with a nominal value of NLG 100.- each vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
2. Subscription of 20,750 new shares with a nominal value of NLG 100.- each by Mr Hendrikus A.J.M. Levens and full
payment of these 20,750 new shares by contribution in kind of a claim of Mr Hendrikus A.J.M. Levens against LAO to
the extent of NLG 2,075,000.-.
3. Subscription of 20,750 new shares with a nominal value of NLG 100.- each by Mr Johannes A.J.M. Levens and full
payment of these 20,750 new shares by contribution in kind of a claim of Mr Johannes A.J.M. Levens against LAO to the
extent of NLG 2,075,000.-.
4. Subscription of 20,750 new shares with a nominal value of NLG 100.- each by Mr Richardus H.M. Levens and full
payment of these 20,750 new shares by contribution in kind of a claim of Mr Richardus H.M. Levens against LAO to the
extent of NLG 2,075,000.-.
5. Subscription of 3,400 new shares with a nominal value of NLG 100.- each by Mr Robbert J.E. Bouman and full
payment of these 3,400 new shares by contribution in kind of a claim of Mr Robbert J.E. Bouman against LAO to the
extent of NLG 340,000.-.
6. Subscription of 3,400 new shares with a nominal value of NLG 100.- each by Mrs Adriana J.C.M. Bouman-Levens
and full payment of these 3,400 new shares by contribution in kind of a claim of Mrs Adriana J.C.M. Bouman-Levens
against LAO to the extent of NLG 340,000.-.
7. Authorisation granted for a duration of five years to the board of directors to raise the capital to NLG 20,000,000.-
and to limit or suppress the shareholders’ preferential subscription right. Report of the board of directors justifying the
limitation or abolition of the shareholders’ preferential subscription right.
8. Amendment of the penultimate phrase of article 5 of the articles of association in order to grant the holders of
certificates of LAO the right to transfer their certificates inter vivos to other holders of certificates of LAO.
9. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at seven Million seven thousand six hundred Netherlands Guilders (7,007,600.-
NLG), represented by seventy thousand seventy-six (70,076) shares with a par value of hundred Netherlands Guilders
(100.- NLG) each.»
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The shares are in registered of bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased of reduced in compliance with the legal requirements.
10452
The authorized capital is fixed at twenty Million Netherlands Guilders (20,000,000.- NLG), to be divided into two
hundred thousand (200,000) shares with a par value of one hundred Netherlands Guilders (100.- NLG) each.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as, the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be adapted to this modification.
Beside the ordinary shares, 985 certificates (titres bénéficiaires) are issued and allocated to the following persons for
their services rendered in connection with the formation of the corporation:
Certificates
- Mr Hendrikus A.J.M. Levens ………………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mr Johannes A J.M. Levens…………………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mr Richardus H.M. Levens …………………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mrs Adriana J.C.M. Bouman-Levens…………………………………………………………………………………………………………
53
- Mr Robbert J.E. Bouman ……………………………………………………………………………………………………………………………
53
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
985
The holders of these certificates have the same voting rights as the holders of ordinary shares i.e. each certificate
entitles to one vote.
The certificates do not represent part of the capital of the corporation.
They are not transferable upon death and they end with the holder’s life. Inter vivos they are transferable to other
holders of certificates of the company LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A. only.
They do not entitle to dividends and liquidation profits.
Suit la traduction française:
Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions sept mille six cents florins néerlandais (7.007.600,- NLG), représenté
par soixante-dix mille soixante-seize (70.076) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de florins néerlandais (20.000.000,- NLG), qui sera représenté par deux
cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matiére de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
A coté des actions ordinaires, 985 titres bénéficiaires sont émis et attribués aux personnes suivantes en rémunération
de leurs services en rapport avec la constitution de la société:
Titres bénéficiaires
- M. Hendrikus A.J.M. Levens…………………………………………………………………………………………………………………
293
- M. Johannes A J.M. Levens …………………………………………………………………………………………………………………
293
- M. Richardus H.M. Levens……………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mme Adriana J.C.M. Bouman-Levens ………………………………………………………………………………………………
53
- M. Robbert J.E. Bouman ………………………………………………………………………………………………………………………
53
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
985
Les détenteurs de ces titres bénéficiaires ont les mêmes droits de vote que les détenteurs d’actions ordinaires, c’est-
à-dire chaque titre bénéficiaire donne droit à un vote.
Les titres bénéficiaires ne représentent pas une partie du capital de la société.
Ils ne peuvent étre cédés pour cause de mort et ils sont viagers, c’est-à-dire se terminent avec la vie du détenteur.
Entre vifs, ils ne peuvent être cédés qu’à d’autres détenteurs de titres bénéficiaires de la société LEVENS ADMINIS-
TRATION OFFICE S.A.
10453
Ils ne donnent droit ni aux dividendes ni au boni de liquidation.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital to the extent of six Million nine hundred and five thousand
Netherlands Guilders (NLG 6.905.000.-) in order to raise it from the amount of one hundred and two thousand six
hundred Netherlands Guilders (NLG 102,600.-) to seven Million seven thousand six hundred Netherlands Guilders
(NLG 7,007,600.-) by the issue of sixty-nine thousand fifty (69,050) new shares with a nominal value of hundred Nether-
lands Guilders (NLG 100.-), each vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon appeared:
- Mr Hendrikus A.J.M. Levens, company’s director, residing in B-2382 Poppel,
here represented by Mr Paul Marx, previously named,
by virtue of a proxy established in Gilze, on November 28th, 1997,
who declared to suscribe to 20,750 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an
unquestionable and immediately payable shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against LEVENS
ADMINISTRATION OFFICE S.A., to the extent of NLG 2,075,000.-;
- Mr Johannes A.J.M. Levens, company’s director, residing in B-2382 Poppel,
here represented by Mr Paul Marx, previously named,
by virtue of a proxy established in Gilze, on November 28th, 1997,
who declared to suscribe to 20,750 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an
unquestionable and immediately payable shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against LEVENS
ADMINISTRATION OFFICE S.A., to the extent of NLG 2,075,000.-;
- Mr Richardus A.J.M. Levens, company’s director, residing in B-2387 Baarle Hertog,
here represented by Mr Paul Marx, previously named,
by virtue of a proxy established in Gilze, on November 28th, 1997,
who declared to suscribe to 20,750 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an
unquestionable and immediately payable shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against LEVENS
ADMINISTRATION OFFICE S.A., to the extent of NLG 2,075,000.-;
- Mr Robbert J.E. Bouman, company’s director, residing in B-2880 Bornem,
here represented by Mr Paul Marx, previously named,
by virtue of a proxy established in Bornem on December 1st, 1997,
who declared to suscribe to 3,400 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an
unquestionable and immediately payable shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against LEVENS
ADMINISTRATION OFFICE S.A., to the extent of NLG 340,000.-;
- Mrs Adriana J.C.M. Bouman-Levens, company’s director, residing in B-2880 Bornem,
here represented by Mr Paul Marx, previously named,
by virtue of a proxy established in Bornem on November 30st, 1997,
who declared to suscribe to 3,400 new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an
unquestionable and immediately payable shareholder’s claim, available for the conversion into capital, against LEVENS
ADMINISTRATION OFFICE S.A., to the extent of NLG 340,000.-.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The existence of the said claims is prooved in a report established by INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,
having its registered office in Luxembourg, on December 1st, 1997, concluding as follows:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur des apports, représentés par une partie des créances certaines, liquides et exigibles, qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to grant for a duration of five years authorisation to the board of directors to raise the
capital to NLG 20,000,000.- and to limit or suppress the shareholders, preferential subscription right.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to admit the report of the board of directors justifying the limitation or abolition of the
shareholders, preferential subscription right for the present increase of capital.
10454
Copy of the said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the penultimate phrase of article 5 of the articles of association in order to
grant to the holders of certificates of LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A. the right to transfer their certificates
inter vivos to other holders of certificates of LAO.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides the subsequent amendment of article 5 of the articles of association, which will hence-
forth have the following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at seven Million seven thousand six hundred Netherlands Guilders (7,007,600.-
NLG), represented by seventy thousand seventy-six (70,076) shares with a par value of hundred Netherlands Guilders
(100.- NLG) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
The shares are in registered of bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased of reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at twenty Million Netherlands Guilders (20,000,000.- NLG), to be divided into two
hundred thousand (200,000) shares with a par value of one hundred Netherlands Guilders (100.- NLG) each.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article will be adapted to this modification.
Beside the ordinary shares, 985 certificates (titres bénéficiaires) are issued and allocated to the following persons for
their services rendered in connection with the formation of the corporation:
Certificates
- Mr Hendrikus A.J.M. Levens ………………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mr Johannes A J.M. Levens…………………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mr Richardus H.M. Levens …………………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mrs Adriana J.C.M. Bouman-Levens…………………………………………………………………………………………………………
53
- Mr Robbert J.E. Bouman ……………………………………………………………………………………………………………………………
53
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
985
The holders of these certificates have the same voting rights as the holders of ordinary shares i.e. each certificate
entitles to one vote.
The certificate do not represent part of the capital of the corporation.
They are not transferable upon death and they end with the holder’s life. Inter vivos they are transferable to other
holders of certificates of the company LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A. only.
They do not entitle to dividends and liquidation profits.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimationi>
For the purpose of registration the the capital increase is estimated at one hundred twenty-six Million four hundred
two thousand nine hundred thirty francs (126,402,930.-).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one Million three
hundred eighty thousand francs (1,380,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
10455
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEVENS ADMINISTRATION
OFFICE S.A. parfois dénommée ci-après LAO, avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 20 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 85 du 22 février 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital à raison de NLG 6.905.000,- pour le porter de NLG 102.600,- à NLG 7.007.600,- par
l’émission de 69.050 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
2. Souscription de 20.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG 100,- par Monsieur Hendrikus A.J.M.
Levens et libération entière des 20.750 actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance détenue par
Monsieur Hendrikus A.J.M. Levens envers LAO d’un montant de NLG 2.075.000,-.
3. Souscription de 20.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG 100,- par Monsieur Johannes A.J.M. Levens
et libération entière des 20.750 actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance détenue par Monsieur
Johannes A.J.M. Levens envers LAO d’un montant de NLG 2.075.000,-.
4. Souscription de 20.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG 100,- par Monsieur Richardus H.M. Levens
et libération entière des 20.750 actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance détenue par Monsieur
Richardus H.M. Levens envers LAO d’un montant de NLG 2.075.000,-.
5. Souscription de 3.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG 100,- par Monsieur Robbert J.E. Bouman et
libération entière des 3.400 actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance détenue par Monsieur Robbert
J.E. Bouman envers LAO d’un montant de NLG 340.000,-.
6. Souscription de 3.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG 100,- par Madame Adriana J.C.M. Bouman-
Levens et libération entière des 3.400 actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance détenue par Madame
Adriana J.C.M Bouman-Levens envers LAO d’un montant de NLG 340.000,-.
7. Autorisation accordée pour une durée de cinq années au conseil d’administration d’augmenter le capital à NLG
20.000.000,- et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Rapport du conseil d’administration justifiant la limitation ou l’abandon du droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
8. Changement de l’avant-dernière phrase de l’article 5 des statuts pour accorder aux détenteurs de titres bénéfi-
ciaires de LAO le droit de céder leurs titres bénéficiaires entre vifs à d’autres détenteurs de titres bénéficiaires LAO.
9. Changement conséquent de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions sept mille six cents florins néerlandais (7.007.600,- NLG), représenté
par soixante-dix mille soixante-seize (70.076) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de florins néerlandais (20.000.000,- NLG) qui sera représenté par deux cent
mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
A côté des actions ordinaires, 985 titres bénéficiaires sont émis et attribués aux personnes suivantes en rémunération
de leurs services en rapport avec la constitution de la société:
Titres bénéficiaires
- M. Hendrikus A.J.M. Levens…………………………………………………………………………………………………………………
293
- M. Johannes A J.M. Levens …………………………………………………………………………………………………………………
293
- M. Richardus H.M. Levens……………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mme Adriana J.C.M. Bouman-Levens ………………………………………………………………………………………………
53
- M. Robbert J.E. Bouman ………………………………………………………………………………………………………………………
53
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
985
10456
Les détenteurs de ces titres bénéficiaires ont les mêmes droits de vote que les détenteurs d’actions ordinaires, c’est-
à-dire chaque titre bénéficiaire donne droit à un vote.
Les titres bénéficiaires ne représentent pas une partie du capital de la société.
Ils ne peuvent être cédés pour cause de mort et ils sont viagers, c’est-à-dire se terminent avec la vie du détenteur.
Entre vifs, ils ne peuvent être cédés qu’à d’autres détenteurs de titres bénéficiaires de la société LEVENS ADMINIS-
TRATION OFFICE S.A.
Ils ne donnent droit ni aux dividendes ni au boni de liquidation.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de six millions neuf cent cinq mille florins néerlandais
(NLG 6.905.000,-) pour le porter de cent deux mille six cents florins néerlandais (NLG 102.600,-) à sept millions sept
mille six cents florins néerlandais (NLG 7.007.600,-) par l’émission de soixant-neuf mille cinquante (69.050) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
- Monsieur Hendrikus A.J.M. Levens, administrateur de société, demeurant à B-2382 Poppel,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Gilze, le 28 novembre 1997,
lequel déclare souscrire 20.750 actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Hendrikus A.J.M. Levens à l’encontre de LEVENS ADMINISTRATION
OFFICE S.A., d’un montant de NLG 2.075.000,-;
- Monsieur Johannes A.J.M. Levens, administrateur de société, demeurant à B-2382 Poppel,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Gilze, le 28 novembre 1997,
lequel déclare souscrire 20.750 actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Johannes Hendrikus A.J.M. Levens à l’encontre de LEVENS ADMINIS-
TRATION OFFICE S.A., d’un montant de NLG 2.075.000,-;
- Monsieur Richardus A.J.M. Levens, administrateur de société, demeurant à B-2387 Baarle Hertog,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Gilze, le 28 novembre 1997,
lequel déclare souscrire 20.750 actions nouvelles et. les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Richardus A.J.M. Levens à l’encontre de LEVENS ADMINISTRATION
OFFICE S.A., d’un montant de NLG 2.075.000,-;
- Monsieur Robbert J.E. Bouman, administrateur de société, demeurant à B-2880 Bornem,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Bornem, le 1
er
décembre 1997,
lequel déclare souscrire 3.400 actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par Monsieur Robbert J.E. Bouman à l’encontre de LEVENS ADMINISTRATION
OFFICE S.A., d’un montant de NLG 340.000,-;
- Madame Adriana J.C.M. Bouman-Levens, administrateur de société, demeurant à B-2880 Bornem,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Bornem, le 30 novembre 1997,
laquelle déclare souscrire 3.400 actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible détenue par Madame Adriana J.C.M. Bouman-Levens à l’encontre de LEVENS ADMINIS-
TRATION OFFICE S.A., d’un montant de NLG 340.000,-.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
L’existence desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par INTERAUDIT, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1997, qui conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur des apports, représentés par une partie des créances certaines, liquides et exigibles, qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
10457
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder au conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital à NLG
20.000.000,- et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter le rapport du conseil d’administration justifiant la limitation ou l’abandon du
droit préférentiel de souscription des actionnaires concernant la présente augmentation de capital. Ledit rapport
restera, après avoir été signé ne varitur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être
formalisé avec elles.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’avant-dernière phrase de l’article 5 des statuts pour accorder aux déten-
teurs de titres bénéficiaires de LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A. le droit de céder leurs titres bénéficiaires
entre vifs à d’autres détenteurs de titres bénéficiaires de LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions sept mille six cents florins néerlandais (7.007.600,- NLG), représenté
par soixante-dix mille soixante-seize (70.076) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Le capital autorisé est fixé à
vingt millions de florins néerlandais (20.000.000,- NLG) qui sera représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une
valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du oapital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
A côté des actions ordinaires, 985 titres bénéficiaires sont émis et attribués aux personnes suivantes en rémunération
de leurs services en rapport avec la constitution de la société:
Titres bénéficiaires
- M. Hendrikus A.J.M. Levens…………………………………………………………………………………………………………………
293
- M. Richardus H.M. Levens……………………………………………………………………………………………………………………
293
- M. Johannes A J.M. Levens …………………………………………………………………………………………………………………
293
- Mme Adriana J.C.M. Bouman-Levens ………………………………………………………………………………………………
53
- M. Robbert J.E. Bouman ………………………………………………………………………………………………………………………
53
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
985
Les détenteurs de ces titres bénéficiaires ont les mêmes droits de vote que les détenteurs d’actions ordinaires, c’est-
à-dire chaque titre bénéficiaire donne droit à un vote.
Les titres bénéficiaires ne représentent pas une partie du capital de la société.
Ils ne peuvent être cédés pour cause de mort et ils sont viagers, c’est-à-dire se terminent avec la vie du détenteur.
Entre vifs, ils ne peuvent être cédés qu’à d’autres détenteurs de titres bénéficiaires de la société LEVENS ADMINIS-
TRATION OFFICE S.A.
Ils ne donnent droit ni aux dividendes ni au boni de liquidation.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cent vingt-six millions quatre
cent deux mille neuf cent trente francs (126.402.930,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ un million trois cent quatre-vingt mille francs
(1.380.000,-).
10458
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, K. François, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 37, case 6. – Reçu 1.264.575 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 1998.
G. Lecuit.
(01234/220/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.118.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 janvier 1998.
G. Lecuit.
(01235/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 20.755.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 501, fol. 32, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
– Affectation du résultat: …………………………………………………………
BEF (175.393,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Signature.
(01236/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LETZRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.760.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LETZRE, avec siège social à
L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 49.760, constituée originairement sous la dénomination de CERBERE, suivant acte notarié du 16
décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 156 du 5 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés, suivant acte,
contenant entre autres changement de la dénomination de la société en LETZRE, reçu par le notaire instrumentant, en
date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 164 du 4 avril 1997.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Charles Besnehard, administrateur-délégué,
SINSER (EUROPE) S.A., demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification du premier paragraphe de l’article 15 des statuts de la société, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 15. L’assemblée statutaire se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les convocations,
le troisième mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.»
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis
à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de cinquante-
trois millions soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 53.070.000,-) sont présentes ou représentées à cette
assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.
10459
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article quinze des statuts pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’assemblée statutaire se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans les convocations,
le troisième mercredi du mois de juin, à 11.00 heures.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Besnehard, M. Loesch, J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 831, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(01232/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LETZRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.760.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(01233/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LUX-ALIMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zoning Ind.
R. C. Luxembourg B 51.098.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour la S.A. LUX-ALIMENTi>
Signature
(01237/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LUX-BATI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1627 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01238/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LUX-BATI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1627 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.
(01239/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10460
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 49.280.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour la S.à r.l. LUX-FIDUCIAIRE CONSULTINGi>
Signature
(01240/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LUXGLASSRECYCLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange, 20, rue Weissenbrill.
—
<i>Réunion de l’associée uniquei>
La société à responsabilité limitée ERIFIN, S.à r.l., avec siège à Pétange, ici représentée par son gérant unique
Monsieur Francis Kinnen, employé privé, demeurant à Pétange,
unique associée de la société LUXGLASSRECYCLING, S.à r.l. avec siège à Pétange,
décide de:
– nommer comme gérant unique, Monsieur Francis Kinnen, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature;
– refixer le siège à Pétange, 20, rue Weissenbrill.
Pétange, le 6 janvier 1998.
F. Kinnen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 308, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01241/207/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
LUX MINISTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.787.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.
G. Lecuit.
(01242/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
MARCEGAGLIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.281.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MARCEGAGLIA INTERNATIONAL
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 mars 1990, publié au Mémorial C n° 335 du 20 mars 1990,
dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
22 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 143 du 22 mars 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant
à Mamer,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de USD 4.965.000,- pour le ramener de USD 5.000.000,- à USD 35.000,-
par apurement de pertes et annulation de 9.930 actions d’une valeur nominale de USD 500,-.
2. Modification de l’article 5, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Les actions seront nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social se trouve représentée à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, dont
l’actionnaire reconnaît avoir eu connaissance préalablement à ce jour.
Cette liste de présence restera annexée aux présentes ensemble avec la procuration de l’actionnaire représenté.
10461
L’assemblée ayant reconnu l’exactitude de l’exposé du président aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de quatre millions neuf cent soixante-cinq
mille dollars des Etats-Unis (USD 4.965.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinq millions de dollars des
Etats-Unis (USD 5.000.000,-) à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) par apurement de pertes et
annulation de neuf mille neuf cent trente (9.930) actions d’une valeur nominale de cinq cent dollars des Etats-Unis (USD
500,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-), représenté par soixante-
dix (70) actions d’une valeur nominale de cinq cent dollars des Etats-Unis (USD 500,-) chacune, entièrement libérées.
<i>Constatationi>
La preuve des pertes existantes a été rapportée au notaire par la production d’un bilan arrêté au 30 juin 1997 et d’une
attestation de la part des organes de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: C. Faber, C. Flammang, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01243/216/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
KAPPA (BVI) INVESTMENTS INTERNATIONAL LTD,
(anc. MARCEGAGLIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: Tortola.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MARCEGAGLIA INTERNATIONAL
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 16 mars 1990, publié au Mémorial C n° 335 du 20 mars 1990,
dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour Ia dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
15 décembre 1997, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos G. Cordero Gonzalez, avocat, demeurant à Panama,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué, Ie président expose et prie Ie notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la raison sociale en KAPPA ( BVI) INVESTMENTS INTERNATIONAL LTD.
2. Démission et décharge au conseil d’administration sortant et au commissaire aux comptes sortant.
3. Nominations statutaires.
4. Transfert du siège social.
5. Refonte et adaptation des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent. Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social se trouve représentée à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, dont
l’actionnaire reconnait avoir eu connaissance préalablement à ce jour.
Cette liste de présence restera annexée aux présentes ensemble avec la procuration de l’actionnaire; représenté.
L’assemblée ayant reconnu l’exactitude de l’exposé du président aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en KAPPA (BVI) INVESTMENTS INTERNATIONAL
LTD.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission présentée par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes
actuellement en fonctions.
10462
Elle requiert le notaire d’acter que décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire
aux comptes pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs (directors), devant terminer le mandat de leurs prédécesseurs
- Monsieur Andres M. Sanchez, employé privé, demeurant à Panama,
- Monsieur Marcos A. Munoz, employé privé, demeurant à Panama,
- Madame Miriam E. Rivera, employé privé, demeurant à Panama.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, devant le terminer le mandat de son
prédécesseur, Monsieur Emiliano Navas, employé privé, demeurant à Panama.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société, sans liquidation préalable à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. En conséquence la société continuera son existence avec
l’ensemble de ses engagements sous sa nouvelle dénomination à sa nouvelle adresse.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui viennent d’être prises, l’assemblée décide les modifications statutaires suivantes:
1. L’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous le dénomination de KAPPA (BVI) INVESTMENTS INTERNATIONAL LTD.
2. L’article 2, alinéa 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.
<i>Sixième résolutioni>
Pouvoir est donné à un membre du conseil d’administration (one of the directors) aux fins de réaliser toutes les
démarches et opérations requises en vue d’exécuter les décisions ici prises et de passer et signer tous actes y relatifs.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: C. Cordero Gonzales, C. Flammang, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.
J.-P. Hencks.
(01244/216/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
MASTERTRANS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 47.473.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour la S.à r.l. MASTERTRANS INTERNATIONALi>
Signature
(01245/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
MONETA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B *.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date
du 22 décembre 1997 que:
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Thierry Fleming et après examen des actes de gestion posés en
cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Henri Grisius et après examen des actes de gestion posés en
cours de l’exercice de son mandats jusqu’à échéance, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur John Seil et après examen des actes de gestion posés en cours
de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Armand Haas et après examen des actes de gestion posés en
cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.
10463
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guy Hornick et après examen des actes de gestion posés en
cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.
L’Assemblée décide de nommer:
Monsieur Gianfranco Deffendi, ingénieur, demeurant à Abu Dhabi,
Melle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à F-Woippy,
Dr Mariano Zaccariotto, Administateur de société, demeurant à Conejliano,
Monsieur Paolo Tarakdjian, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg
comme nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats prendront en conséquence fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2003.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Kioes et après examen des actes de gestion posés en
cours de l’exercice de son mandat jusqu’à échéance, lui accorde par vote spécial, décharge pleine et entière.
L’Assemblée décide de nommer GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. établie à Luxembourg
nouveau commissaire aux comptes de la société.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01247/520/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
ONDINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.613.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 19 décembre 1997 a pris acte de la démission de deux
administrateurs, Messieurs Laurito Frigerio et Giancarlo Pagani et a nommé en leur remplacement M. Marc Koeune,
licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel et Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à
Oberpallen. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière a été
accordée aux administrateurs sortants.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(01248/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
NEW LORD NELDSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.351.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.
<i>Pour la S.à r.l. NEW LORD NELDSONi>
Signature
(01251/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
10464
S O M M A I R E
COLOMBE ASSURANCES S.A.
CUMULUS HOLDING S.A.
CUMULUS HOLDING S.A.
CROWN INVESTMENTS S.A.
DANLUX CONSTRUCTIONS
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.
DEBARDAGE ET EXPLOITATION FORESTIER
DELTA DECORS
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
DELUX AMERICAN WEREWOLF FINANCE S.A.
DELUX EDEN FINANCE COMPANY S.A.
DEUTSCHE POSTBANK ASSET MANAGEMENT S.A.
DEUTSCHE POSTBANK CAPITAL MANAGEMENT S.A.
DOMAINE HOLDING S.A.
EFFEGE INTERNATIONAL S.A.
EFFEGE INTERNATIONAL S.A.
EIRINS S.A.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
EUMARCO S.A.
EUROHYPO E.W.I.V. EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG.
EURO MTI
EUROPEENNE DE GESTION DE PARTICIPATION S.A.
EUROPEENNE DE GESTION DE PARTICIPATION S.A.
EUROMONETA
EUROMONETA
EXECUTIVE GOLF S.A.
FERMAR HOLDING S.A.
FIMACO S.A.H.
FLORA SHOP
FONTAINE DE JADE
GETS MARKETING COMPANY
FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.
FINANCIERE DE LA CREUSE S.A.
FRAXINUS S.A.
GENERALE D’HOTELLERIE S.A.
GENERALE D’HOTELLERIE S.A.
GEORGE GROUP EUROPE
GESI
GESI
GIEZENDANNER LUXEMBOURG
GLYCOFERM RESEARCH
GUELUX S.A.
GRENGE SPOUN
HILGER
ICM
ICM
IMA
IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX
IMMOBILIERE EBEL ET HELLINCKX
IMMOBILIERE HENRI REICHLING
IPFC
IMPERIAL OAK
INTERASSURANCES PAULY ET LAMBY.
INDI HOLDING S.A.
INTERLOCATIONS
INTERNATIONAL ANTIGUA S.A.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.
INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.
INVENTA S.A.
INVENTA S.A.
INVEST-AGRO HOLDING S.A.
J.B.S.A. S.A.
JARDIN DE JADE
JCB CONSULTANT
J.-J. PARTNERS S.A.
J.-J. PARTNERS S.A.
JOLIU S.A.
JOLIU S.A.
JOVI
LESABLE S.A.
LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A.
LEVENS ADMINISTRATION OFFICE S.A.
LINDSAY OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
LETZRE
LETZRE
LUX-ALIMENT S.A.
LUX-BATI SERVICES
LUX-BATI SERVICES
LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING
LUXGLASSRECYCLING
LUX MINISTORE
MARCEGAGLIA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
KAPPA BVI INVESTMENTS INTERNATIONAL LTD
MASTERTRANS INTERNATIONAL
MONETA GROUP S.A.
ONDINE HOLDING S.A.
NEW LORD NELDSON