10321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 216

6 avril 1998

S O M M A I R E

Bacino  Charter  Company  S.A.,  Luxembourg

…………………………………………………………………… pages  

10357

,

10358

Bockfelsen S.A., Luxembourg ………………………………………

10358

Brasserie du Passage, S.à r.l., Kayl ………………………………

10358

Braxton Chemical S.A., Luxembourg…………………………

10360

BTM Lux Management S.A., Luxembourg

10358

,

10359

BTM  Lux  Unit  Management  S.A., Luxembourg

10359

Busybee S.A. Holding, Luxembourg……………

10360

,

10361

Calon Spleen S.A., Luxembourg……………………………………

10362

Careba, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………

10362

Carsco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

10362

Casa Trust Holding S.A., Mamer …………………………………

10365

Casino de Jeux du Luxembourg S.A., Mondorf-les-

Bains ………………………………………………………………………………………

10362

Casino de Jeux du Luxembourg S.A. et Cie., Mon-

dorf-les-Bains ………………………………………………………………………

10363

Cebtimo S.A., Luxembourg ……………………………

10363

,

10365

Chantilly S.A., Luxembourg ……………………………………………

10363

Cialux, S.à r.l., Senningerberg ………………………………………

10365

Cifac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10366

Clement Bettembourg S.A., Junglinster …

10366

,

10368

Decker Line S.A., Dudelange …………………………………………

10321

J.S.G.B. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

10325

Kelena Holding S.A., Luxembourg ………………………………

10322

Newvalux S.A., Luxembourg …………………………………………

10328

Next, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

10331

Pizzeria Tomela, S.à r.l., Niederdonven……………………

10359

Residence Marketing Consultany S.A., Luxbg ………

10333

Semino & C. International S.A., Luxmbourg …………

10339

Sofinc Charter S.A., Luxembourg ………………………………

10335

Speedcraft Charter S.A., Luxembourg………………………

10343

SSI Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

10347

Tempfin S.A., Luxembourg-Ville …………………………………

10350

Velafi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

10353

DECKER LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

Constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Dudelange, en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 240 du 17 juin 1994, modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 23
décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 176 du 18 avril 1995 et trans-
formée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 5 septembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 589 du 20 novembre 1995.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, du premier décembre 1997, que:

Monsieur Guy Bonem a démissionné en sa qualité d’administrateur de la société et que Monsieur Roger Decker,

retraité, demeurant à Dudelange et Madame Melanie Majerus, sans état, épouse de Monsieur Roger Decker, demeurant
à Dudelange, ont été nommés comme nouveaux administrateurs.

Pour extrait conforme, délivré à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01166/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

KELENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCLETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- M. Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg;
2) M. Dirk Raeymackers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, représenté aux présentes par la société

européenne de banque, préqualifiée, par une procuration datée du 15 décembre 1997.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de KELENA HOLDlNG S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs Iuxembourgeois (LUF 30.000.000), représenté par trente mille

(30.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à Iibérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

10322

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aIiénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur la proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

10323

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin à quatorze heures (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à quatorze heures

(14.00) heures en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

la société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………… 1.249
Monsieur Dirk Raeymackers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. Le montant, au moins approximatif, des
frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 60.000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

10324

a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Ill. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FlDUClAlRE MONTBRUN, ayant son siège social au

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 44, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01092/208/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.S.G.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 21 Irlande,
ici représentée par M. Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant à

Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1997;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici représenté

par M. Luc Hansen, préqualifié,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.S.G.B. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

10325

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 3.750.000 (trois millions sept cent cinquante mille francs français), repré-

senté par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 25.000.000 (vingt-cinq millions de francs

français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

10326

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>√ Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré en FRF

1) TRUSTINVEST LIMITED ………………………………………………………………………………………

498

3.735.000

2) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………………

1

7.500

3) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………………………………

    1

      7.500

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

500

3.750.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 3.750.000

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

10327

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 315.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 23.112.750,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financière, demeurant à Rameldange;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX A.G., avec siège social à Gams, Suisse.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, H. Grisius, J. Delvaux.
Luxembourg, le 7 janvier 1998
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 12. – Reçu 231.101 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01091/208/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

NEWVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3162, Road Town, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Nadia Reuter, employée privée, demeurant à Weyler,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1997;
2) La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nadia Reuter, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWVALUX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

10328

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

10329

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) La société EMERALD MANAGEMENT S.A., cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz,
b) Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-1415 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller,
c) Monsieur Rodney Haighj, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Reuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 9, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F. Baden.

(01096/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10330

NEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu: 

La société COS.A.G.I. - COSTRUZIONI APPALTI E GESTIONI IMMOBILIARI S.P.A., ayant son siège social à Rome,

14, rue Bellini (Italie),

ici représentée par Monsieur Francesco Milone, gérant, demeurant à Milan,
aux termes d’une procuration sous seing privé, délivrée le 2 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEXT, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location et la gestion de tous immeubles pour son

compte propre.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société
pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre manière,
participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir toute
assistance.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) parts sociales d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées par l’associé unique de la société comme suit:
I. soixante-dix-sept parts sociales (77) par paiement en espèces, de sorte que le montant de soixante-dix-sept millions

de lires italiennes (77.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été certifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément;

II. mille neuf cent vingt-trois (1.923) parts sociales par un apport en nature d’un immeuble sis à Milan (Italie), 42

boulevard Majno, savoir:

a) un appartement au troisième étage de sept pièces et services, inscrit au cadastre de Milan comme suit:
«partita n. 451897
fg. 315 - mapp. 384 - sub. 5 - viale Majno, no. 42 -P.3°
Z.C. 1 - Cat. A/1 - cl.3 - R.C. ITL 15.732.500,-
Aux confins:
Nord: mapp. 179 - 201 et 190 Fg. 315
Est: copropriété, prise de lumière, accès, local ascenseur et escalier
Sud: mapp. 205
Ouest: copropriété,
b) deux parkings fermés, au premier étage sous-sol de l’immeuble à Milan, n. 21, boulevard Majno, inscrits au Cadastre

de Milan de la façon suivante:

Partita n. 451897
fg. 315 - mapp. 384 - sub. 703 - viale Majno, n. 42 - P.S1° - Z.C.1 - Cat. C/6 - cl. 7 - R.C. ITL 380.400,-
fg. 315 - mapp. 384 - sub. 704 - viale Majno, n. 42 - P. S1°
Z.C. 1 - Cat. C/6 - cl. 7 - R.C. ITL 380.400,-
Aux confins
Nord: mapp. 190 fg 315
Est: sub. 24 mapp. 384
Sud: copropriété, espace de manoeuvre
Ouest: sub. 20 mapp. 384.»
Titre de propriété:
L’associé unique est propriétaire de l’immeuble ci-dessus décrit pour l’avoir bâti sur un terrain acquis comme suit:
- par incorporation (sous sa précédente dénomination INIZIATIVA TERZIARIO PIEVE EDILE SESTA S.R.L.) de la

société COS.A.G.I. COSTRUZIONI APPALTI E GESTIONI IMMOBILIARI - S.P.A. Rome, aux termes d’un acte reçu par
le notaire D. Sciumbata en date du 30 juillet 1985, n. 17790/5635;

10331

- cette société avait acquis le terrain de la société ESSO ITALIANA S.P.A. Gênes, aux termes d’un acte reçu par le

notaire Mario Grossi en date du 21 juillet 1982, n. 23615/2302;

- ESSO ITALIANA S.P.A. avait acquis le terrain (sous sa précédente dénomination ESSO STANDARD ITALIANA

S.P.A.) des consorts BORDONI RODOLFO, BARONI FRANCA et BERETTA FRANCESCA, aux termes d’un acte reçu
par le notaire G. Smiderle en date du 28 février 1963, n. 264433/18018;

- les consorts Bordoni, Baroni et Beretta étaient propriétaires du terrain pour leur être échu dans la succession de

Monsieur Bordoni Pio, décédé le 22 juin 1948.

Les désignations cadastrales ainsi que le titre de propriété détaillés résultent d’un document intitulé «Attestation

Notarial» établi par Maître Mario Grossi, notaire à Milan, lequel document restera, après avoir été signé ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Evaluation

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’une évaluation dressé par l’architecte Pier Giorgio Meregalli, demeurant à

Sesto San Giovanni, Via Fermi n. 12, de laquelle évaluation il résulte que l’immeuble apporté a une valeur d’au moins un
milliard neuf cent vingt-trois millions de lires italiennes (1.923.000.000,- ITL).

La prédite évaluation restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Conditions de l’apport

L’apporteur déclare que l’apport en nature est fait sous les conditions suivantes:
L’immeuble est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les

servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni pour les indica-
tions cadastrales.

De plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents, soit cachés pouvant y être attachés.
La société apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la présente société.
La société apporteuse déclare et garantit que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

mêmes occultes.

La société apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute

hypothèque légale.

L’entrée en jouissance de l’immeuble est immédiate et tous les impôts fonciers et autres charges pouvant le grever

sont à la charge de la société NEXT, S.à r.l. à partir de ce jour.

La société apporteuse déclare que l’immeuble peut être librement apporté à la société sans qu’il ne soit nécessaire

d’obtenir une quelconque autorisation administrative, et enfin qu’il n’existe pas de droit de préemption au profit d’une
tierce personne.

La société apporteuse décharge le notaire instrumentant de toutes recherches et vérifications supplémentaires et fera

son affaire de l’enregistrement, du dépôt et de la transcription du présent acte partout où il sera besoin en Italie, ce à
quoi elle s’engage par les présentes expressément.

Dans ce contexte, elle déclare expressément qu’elle n’a pas déclaré l’immeuble dans sa déclaration d’impôt sur le

revenu.

Dans ce même contexte est annexé aux présentes:
une copie certifiée de la requête «condono urbanistico» alors que la construction et la vente d’immeubles constitue

l’objet social de la société.

En outre la société apporteuse déclare que la mairie de Milan a délivrée les permis de bâtir Milan n. 170 du 14 mai

1982, n. 13 du 16 janvier 1984, n. 99 du 8 mars 1985 et n. 629 du 16 décembre 1985.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

10332

Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à quarante et un millions cinq cent quatre-vingt

mille francs luxembourgeois (41.580.000,- LUF)

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique 

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen, et
- Monsieur Francesco Milone, préqualifié
pouvant valablement engager la société par leur signature individuelle pour la gestion journalière.
Tous actes concernant l’immeuble doivent être préalablement autorisés par l’associé unique.
2) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) Tous pouvoirs sont accordés au porteur d’une expédition des présentes et plus particulièrement à Monsieur

Francesco Milone, préqualifié, pour faire toutes déclarations et, en général, faire tout ce qui est nécessaire en vue de
l’enregistrement et de la transcription de l’acte en Italie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Milone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 63, case 4. – Reçu 421.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 janvier 1998.

G. Lecuit.

(01097/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

RESIDENCE MARKETING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte de dépôt

en date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 805, folio 64, case 4,

ces derniers sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

socia à Tortola, ici représentée par:

a) Monsieur Armand Distave, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte de dépôt

en date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 805, folio 64, case 5,

ces derniers sont ici représentés par Monsieur Dan Epps, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 18 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RESIDENCE MARKETING CONSULTANCY

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

10333

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la prestation de services dans le domaine du marketing et de la consultance.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

10334

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

500

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romuwaldus Petrus Maria, dit Walter Van Diyjk, consultant, demeurant à D-56235 Ransbach-Baumbach,
b) Monsieur Gerrit Marinus, dit Gert Hoogesteger, consultant, demeurant à D-56235 Ransbach-Baumbach,
c) BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnad.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Epps, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 59, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

E. Schlesser.

(01099/227/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SOFINC CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

10335

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: SOFINC CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  Le capital social est fixé à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représenté

par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.  Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire
fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

10336

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante ne soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi du mois d’octobre
de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

10337

Art. 20. Autres Assemblées Générales.  Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.  Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société
et finira le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables 

Art. 25. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>√ Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que

la Société a dès à présent à sa disposition la somme de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissenent.

<i>Evaluation des frais  

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

10338

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Rose Mary Perdreau, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
3) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Toutefois,
tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront obtenir au
préalable l’accord de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision

suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant
pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 838, fol. 26, case 7. – Reçu 12.633 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01103/219/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.

Ont comparu:

A) Monsieur Enrico Semino, broker d’assurances, demeurant à Napoli (I);
B) Monsieur Domenico Del Gatto, broker d’assurances, demeurant à Napoli (I);
tous ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,

elle même représentée par
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations délivrées à Napoli en date du 8 décembre 1997.
Chaque procuration qui demeurera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et

le notaire, sera soumise avec le présent acte aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

10339

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation d’apport, de souscription de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000), représenté par dix mille (10.000)

actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Admimstration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés aux réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins  actionnaires

ou non et engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires  actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent sauf réélection, pas excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

10340

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents  qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faitedes frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

10341

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième lundi du mois

de juin à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22.  Chaque année  le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin à douze (12.00) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se terminera le trente et un (31) décembre 1998

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

M. E. Semino, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………… 1.125
M. D. Del Gatto, préqualifié, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………    125
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Enrico Semino, broker d’assurance, demeurant à Napoli (I), Président,
b) Monsieur Domenico Del Gatto, broker d’assurance, demeurant à Napoli (I), Administrateur-Délégué,
c) Monsieur Gustave Stoffel, Directeur-Adjoint de Banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

Vl. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

10342

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Semino, D. Del Gatto, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(01102/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SPEEDCRAFT CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: SPEEDCRAFT CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), repré-

senté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

10343

Art. 7. Transmission et cession des actions.  Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire
fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante ne soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

10344

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré
par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.  L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi du mois d’octobre
de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.  Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.  Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société
et finira le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

10345

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables 

Art. 25. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>√ Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

999

2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, précité, une action ………………………………………………………………………………………………

    1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100 %), de sorte que

la Société a dès à présent à sa disposition la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- ITL) ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissenent.

<i>Evaluation des frais  

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Rose Mary Perdreau, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
3) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. Toutefois,
tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront obtenir au
préalable l’accord de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution 

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision

suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant

10346

pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs et avoir obtenu l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 838, fol. 26, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01104/219/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

SSI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée SOCIETA ALBERGO PALME S.r.l., en abrégé S.A.P., avec siège social à

Castelmoda Scrivia,

ici représentée par M. Ferdinando Maggi, entrepreneur, demeurant à Gènes (Italie).
2) La société de droit luxembourgeois dénommée SALVAS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par
- M. Gustave Stoffel, admimstrateur de la société, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, administrateur de la société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SSI LUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 250.000.000,-), représenté

par deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

10347

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faitedes frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

10348

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième jeudi du mois

d’avril à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois d’avril à douze (12.00) heures

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société SOCIETA ALBERGO PALME, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………

1.249

La société SALVAS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

10349

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (I).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ferdinando Maggi, entrepreneur, demeurant à Castelnuovo Scrivia, président.
b) Monsieur Monsieur Renzo Maggi, entrepreneur, demeurant à Castelnuovo Scrivia, administrateur.
c) Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.
e) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: la société COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège à

Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Maggi, G. Stoffel, L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

J. Delvaux.

(01105/208/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

TEMPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg-Ville, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEMPFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

10350

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis à vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé cidessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

10351

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenuepar plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

10352

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. TRUSTINVEST LIMITED, prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions………………………

(2.998)

2. Monsieur Thierry Fleming, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

(1)

3. Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

(1).

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Thierry Fleming aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé. T. Fleming, J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 janvier 1998.

J. Seckler.

(01106/231/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par M. Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant à

Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1997.
2. Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg, ici représenté par M. Luc Hansen, préqua-

lifié,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1997.

10353

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée- Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VELAFI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs français), représenté

par 500 (cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

français) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

10354

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

10355

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en FRF

1) TRUSTINVEST LIMITED………………………………………………………………………………

498

1.245.000,-

2) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………

1

2.500,-

3) M. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………

      1

         2.500,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

500

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 1.250.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 140.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 7.704.250,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Guy Hornick, maître en sc. écon., demeurant à Strassen;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX AG, avec siège social à Gams, Suisse.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 53, case 2. – Reçu 77.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

J. Delvaux.

(01107/208/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10356

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise BACINO

CHARTER COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 9 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 218 du 30 avril
1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences

commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de 2.500.000,- LUF avec création de 50 nouvelles actions

entièrement libérées, de sorte que le nouveau capital social s’élève à 7.500.000,- LUF.

2) Souscription de la totalité des nouvelles actions par l’actionnaire SECUMA S.A., société de droit luxembourgeois,

avec siège social à Luxembourg, le seul autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3) Modification de l’article 5, (premier paragraphe) des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à sept millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), par la création de cinquante (50) actions nouvelles de cinquante
mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte SECUMA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les cinquante (50) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société SECUMA S.A., préqualifiée.
Les cinquante (50) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,-

LUF), représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50.000,-
LUF) chacune, toutes de même catégorie.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

10357

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour-Conter, D. Coheur, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 16, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01123/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998.

F. Kesseler.

(01124/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BOCKFELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.303.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BOCKFELSEN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01127/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1998, vol. 308, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1998.

G. BERNABEI &amp; FILS SOCIETE CIVILE

<i>Conseillers en fiscalité

(01129/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(01131/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10358

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 49.759.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration:

Messieurs Tamio Kobayakawa, Osamu Miyama et Hiroshi Tomita ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire

en tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

<i>Commissaire aux Comptes:

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée se

terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01132/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BTM LUX UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 40.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(01133/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BTM LUX UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St-Esprit.

R. C. Luxembourg B 40.510.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration:

Messieurs Akio Nakai, Tamio Kobayakawa et Osamu Miyama ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire en

tant qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Commissaire aux Comptes:

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée se

terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01134/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

PIZZERIA TOMELA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 35, rue de la Moselle.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la PIZZERIA TOMELA, S.à r.l.

Signature

(01139/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10359

BRAXTON CHEMICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.712.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la CONNOLLY FOUNDATION, ayant son siège social à Vaduz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme BRAXTON CHEMICAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.712, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 13 juin 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 200 du 26 juillet 1984.

- Le capital social est fixé à vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF), représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de cent mille francs belges (100.000,- BEF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux cents (200) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(01130/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSYBEE S.A. HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 42.370, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 118 du 19 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur François Winandy, licencié EDHEC,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, employée privée, demeurant à Tiercelet.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Florence Even, employée privée, demeurant à Oudrenne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des cinq actions existantes.
2. Substitution des cinq actions anciennes sans désignation de valeur nominale par sept mille (7.000) actions nouvelles,

sans valeur nominale, à attribuer aux anciens actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

3. Augmentation du capital social souscrit de DEM 290.000,- pour porter le capital souscrit actuel de DEM 700.000,-

à DEM 990.000,- et ce par la création de 2.900 actions nouvelles sans valeur nominale, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes, à libérer par incorporation des résultats reportés disponibles.

10360

4. Suite aux décisions prises, modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des cinq (5) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que le capital social est représenté désormais non plus par cinq (5) actions, mais par sept mille

(7.000) actions sans désignation de valeur nominale qui sont attribuées aux actionnaires existants au prorata des actions
qu’ils détiennent contre annulation de cinq (5) actions anciennes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille Deutsche

Mark (290.000,- DEM) pour le porter ainsi de son montant actuel de sept cent mille Deutsche Mark (700.000,- DEM) à
neuf cent quatre-vingt-dix mille Deutsche Mark (990.000,- DEM) sans apports nouveaux, par incorporation au capital des
résultats reportés de la société à due concurrence.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par une situation de la société arrêtée au

31 octobre 1997, laquelle restera annexée aux présentes.

En représentation de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de créer deux mille neuf cents (2.900) actions

nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix mille Deutsche Mark (990.000,- DEM), représenté

par neuf mille neuf cents (9.900) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, F. Even, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(01136/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

F. Baden.

(01137/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10361

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CALON SPLEEN S.A. qui s’est tenue en date du

5 janvier 1998 au siège social que:

Monsieur Jean Brucher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Brucher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01140/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CAREBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 23.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Signature.

(01141/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CARSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42 case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

(01142/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78 case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Signature.

(01144/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Bad Mondorf.

H. R. Luxemburg B 18.159.

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 5. September 1997

1. Die Verwaltungsratsmitglieder und der Abschlußprüfer wurden entlastet.
2. Das Mandat des Abschlußprüfers wurde für das Geschäftsjahr 1997 erneuert.
Luxemburg, den 7. Januar 1998.

Signature

<i>Ein Bevollmächtigter

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01145/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10362

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG, Société Anonyme &amp; Cie.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 78 case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Signature.

(01146/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CHANTILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.590.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
lequel a requis le notaire soussigné de documenter ses déclarations suivantes:
1. La société anonyme CHANTILLY S.A. avec siège social à Luxembourg avait été constituée suivant acte du notaire

Lucien Schuman de Luxembourg en date du 18 décembre 1972. Ses statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire soussigné en date du 18 juin 1993, publié au Mémorial C N

o

458 du 6 octobre 1993.

2. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs belges (BEF 25.000.000,-) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

3. Le comparant est devenu successivement propriétaire de l’ensemble des actions, ainsi que la preuve en a été

rapportée au notaire.

4. Agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de la société, il décide de dissoudre la société avec effet à ce

jour.

5. Ayant repris l’ensemble de l’actif de la société, et constatant que tout le passif social se trouve apuré, la liquidation

de la société se trouve clôturée, sauf l’obligation pour le comparant de tenir les engagements de la société.

6. Démission et décharge est accordée par les présentes aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

7. Les livres et documents sociaux resteront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société,

15, boulevard Roosevelt, 2450 Luxembourg.

Acte a été donné par les présentes au comparant de ses déclarations et décisions et les actions de la société ont été

détruites à l’instant.

Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, le comparant a singé avec le notaire.
Signé: Cl. Faber, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P.Hencks.

(01149/216/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.703.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CEBTIMO S.A., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C n° 495 du 29
septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
15 juillet 1996, publié au Mémorial C n° 556 du 30 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-cinq millions de francs (LUF 45.000.000,-) pour le porter

à cent quarante-cinq millions de francs (LUF 145.000.000,-) par l’émission de quarante-cinq mille (45.000) actions
nouvelles d’une valeur de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

10363

Souscription des actions nouvelles par les anciens actionnaires et libération des actions comme suit: trente et un mille

quatre cents (31.400) actions à libérer par des apports en nature et treize mille six cents (13.600) actions à libérer par
des versements en espèces.

2) Modification statutaire conséquente.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent. Cette liste de présence restera annexée aux présentes après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ensemble avec les procurations des actionnaires
représentés.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont pris connaissance dès avant ce jour.

IV. Ces déclarations reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et prend les résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante-cinq millions de francs (LUF

45.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs (LUF 100.000.000,-) à cent quarante-cinq
millions de francs (LUF 145.000.000,-) par l’émission de quarante-cinq mille (45.000,-) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de laisser souscrire les actions nouvelles par les anciens actionnaires et de les faire libérer à

concurrence de trente et un millions quatre cent mille francs (31.400.000,-) par des apports en nature et à concurrence
de treize millions six cent mille francs (13.600.000,-) par des apports en espèces.

<i>√ Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
1) Monsieur Claude Faber, prémentionné, lequel a déclaré souscrire vingt-six mille (26.000) actions nouvelles et les

libérer par un apport en nature consistant dans les droits immobiliers ci-après:

<i>Désignation

1) Les parts et droits indivis, consistant en un quart indivis, appartenant à l’apporteur dans une maison d’habitation,

sise à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au cadastre de la commune de la Ville de Luxembourg, section F
de la Ville-Haute, lieu-dit «boulevard Royal», sous le numéro 497/936, d’une contenance de 3,70 ares.

2) Les parts et droits indivis, consistant en la moitié, appartenant au souscripteur dans une maison d’habitation avec

place, jardin, passage latéral et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Mamer, 39, rue Jean Schneider, inscrite
au cadastre de la commune de Mamer, section A de Mamer-Nord, sous le n° 1251/3899, d’une contenance de 3,33 ares.

<i>Titre de propriété

Le souscripteur a recueilli ses parts et droits indivis dans l’immeuble désigné sub. 1 dans la succession de son père

Fernand Faber, décédé à Béreldange le 4 janvier 1991.

Il est propriétaire de la moitié indivise de l’immeuble désigné sub. 2 pour l’avoir acquise suivant acte de vente reçu par

le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 1996, transcrit au 2

ème

bureau des

hypothèques à Luxembourg le 6 novembre 1996, vol. 1070 n° 19.

<i>Clauses et conditions

Les parts et droits immobiliers sont apportés en société dans l’état dans lequel ils se trouvent et qu’un chacun des

actionnaires déclare connaître, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou apparentes, mais
libres de tous privilèges, hypothèques ou autres charges réelles, apparentes ou occultes, ainsi que libres de tous droits
de résolution.

2) Madame Elisabeth Odenhausen, professeur, demeurant à Mamer, ici représentée par Monsieur Claude Faber,

prémentionné, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer en date du 15 novembre 1997 et qui
restera annexée aux présentes,

laquelle, par son représentant, a déclaré souscrire dix mille (10.000) actions nouvelles, et les libérer, compte tenu de

la renonciation, par les autres actionnaires, à leur éventuel droits préférentiel de souscription, comme suit:

a. à concurrence d’un montant de cinq millions quatre cent mille francs (LUF 5.400.000,-) par un apport en nature

consistant en la moitié indivise de l’immeuble plus amplement décrit sub. 2 du point DESIGNATION ci-dessus, moitié
indivise qu’elle a acquise suivant le susdit acte d’achat Schlesser du 22 octobre 1996,

étant précisé que cet immeuble est apporté en société tel qu’il se poursuit et se comporte, avec toutes servitudes

éventuelles, mais libre de tous privilèges, hypothèques, charges et droits de résolution, occultes ou apparents;

b. à concurrence d’une montant de quatre millions six cent mille francs (4.600.000,- LUF) par un versement en

espèces.

3) La société CEBTFIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son président du Conseil

d’administration Monsieur Claude Faber, prémentionné,

laquelle a déclaré, compte tenu de la renonciation, par les autres actionnaires, à leur éventuel droit préférentiel de

souscription, souscrire neuf mille (9.000) actions nouvelles et les libérer par un versement en espèces.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 3, premier alinéa des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

10364

«Le capital social est fixé à cent quarante-cinq millions de francs (LUF 145.000.000,-), divisé en cent qurante-cinq mille

(145.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Constatation

La preuve du versement de la somme de treize millions six cent mille francs (LUF 13.600.000,-) a été rapportée au

notaire qui le constate par une attestation bancaire, en sorte que la soicété dispose dès ce jour d’un montant supplé-
mentaire de treize millions quatre cent mille francs.

<i>Rapport du réviseur

Les apports en nature effectués de la part des souscripteurs a fait l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entre-

prises Monsieur Fons Mangen, demeurant à Ettelbruck, qui reste, annexé aux présentes et qui conclut comme suit:

«A mon avis, et en conclusion de l’examen des documents qui m’ont été remis, j’estime que les biens immobiliers sus-

indiqués ainsi que les droits indivis y relatifs, apportés à titre de libération de l’augmentation du capital social de la société
CEBTIMO S.A, peuvent être évalués à au moins LUF 31.400.000,- et que la rémunération consistant dans l’émission et
l’attribution de 31.400 actions de la société CEBTIMO S.A. d’une valeur nominale de de LUF 1.000,- chacune, en contre-
partie des biens immobiliers apportés, respectivement des droits indivis susmentionnés, est conforme à l’article 26-1 (3)
et à l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915.»

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Mangen.

<i>Evaluation

Le montant des frais, rémunération et charges, sous quelque nature que ce soit, qui incombent à la société du chef

des présentes est évalué sans nul préjudice à 550.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau et les intervenants ont signé avec le notaire qui certifie l’état civil des appor-

teurs sur base d’extraits des registres de l’état civil comme suit:

Monsieur Claude Faber est né à Luxembourg le 20 décembre 1956 et Madame Elisabeth Odenhausen est née à Aix-

la Chapelle le 14 mars 1958.

Signé: C. Faber, C. Flammang, J. Piek, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 47, case 10. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1998.

J.-P. Hencks.

(01147/216/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.703.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks

<i>Notaire

(01148/216/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CASA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxemburg B 38.755.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on January 7, 1998, vol. 501, fol. 64, case 12,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 12, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 8, 1998.

(01143/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.089.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 69, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Luxembourg, le 8 janvier 1998.

<i>Pour la CIALUX, S.à r.l.

Signature

(01150/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10365

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79 case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

<i>Pour CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

(01151/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire le 22 avril 1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Mauro Tabellini, administrateur de sociétés, demeurant à Castelfranco Emilia (MO) (Italie), administrateur;
Ermanno Pernici, administrateur de sociétés, demeurant à Reggio Emilia (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour CIFAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1998, vol. 501, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01152/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CLEMENT BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiehl, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 60.773.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEMENT BETTEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, rue Hiehl (Zone Industrielle Langwies), inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.773, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
instrumentant, en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 697 du 11 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Friob, administrateur de societé, demeurant à

Junglinster (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christoph Leinen, adminstrateur de société, demeurant à

D-Saarlouis.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

10366

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la société à Bettembourg, Zone Industrielles

Scheleck II, pour au plus tard début janvier 1999, modification afférente de l’article deux, alinéa premier des statuts.

2. Modification de l’article quatre des statuts (Objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou
qui peuvent en favoriser la réalisation.»

3. Fixation d’un capital autorisé à LUF 50.000.000,- qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur

nominale et pouvoir à conférer au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation en une ou plusieurs
tranches successives.

4. Ajout d’un alinéa supplémentaire à l’article huit des statuts, ayant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration fonctionnera suivant un règlement intérieur adopté par la majorité de ses membres.»
5. Ajout d’une phrase supplémentaire à la fin du premier alinéa de l’article douze des statuts, ayant la teneur suivante:
«Les administrateurs veilleront, sous leur propre responsabilité, à ce que chaque engagement social, les signatures

proviennent de représentants de deux (2) groupes différents d’actionnaires.»

6. Acceptation de la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration, nomination de leurs

remplaçants et fixation de la durée de leur mandat.

7. Autorisation à conférer au nouveau conseil d’administration de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres et à faire des délégations spéciales à des tiers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de garder temporairement et ceci jusqu’au 31 décembre 1998, le siège social statutaire

et administratif de la société à Junglinster. Après cette date, ledit siège est transféré à L-3225 Bettembourg, Zone
Industrielle Scheleck 2.

L’assemblée décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) jusqu’au 31

décembre 1998. A partir du 1

er

janvier 1999, il sera établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts (Objet social) pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet, le négoce de toutes fournitures pour le bâtiment et l’industrie et plus spécialement

le commerce de matériaux de construction, isolations, bois, matériaux de toiture, matériaux de parachèvement,
produits pour l’aménagement de jardins, mobilier de jardin, équipements et outillages, quincaillerie, matériel électrique,
tous produits de bricolage, combustibles, location et vente de matériel et équipement et exploitation d’un atelier d’enca-
drement, de confection de tissus d’ameublement, d’accessoires pour autos, motos, vélos et zoologie, ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet, ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir notamment des droits immobiliers sous une forme qu’elle jugera appropriée en vue de la

réalisation de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire (article cinq) de fixer un capital autorisé à LUF

50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par des actions sans désignation de
valeur nominale et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en un ou
plusieurs tranches successives.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-),

représenté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par

des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par

tranches successives, par emission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versement en espèces ou d’apport en nature,
par transformation de créances ou de toutes autres manières, et

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

10367

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans a compter de la date de publication du présent acte au

Mémorial C et peut etre renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de maniere à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée a ces fins.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts en y ajoutant un alinéa supplémentaire ayant la teneur

suivante:

«Art. 8. Nouveau alinéa. Le conseil d’administration fonctionnera suivant un règlement intérieur adopté par la

majorité de ses membres.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter une phrase supplémentaire à la fin du premier alinéa de l’article douze des statuts dont

la teneur est la suivante:

«Les administrateurs veilleront, sous leur propre responsabilité, à ce que à chaque engagement social, les signatures

proviennent de représentants de deux (2) groupes différents d’actionnaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration actuellement en

fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs pour une durée de six (6) ans:
1. Monsieur Norbert Friob, administrateur de société, demeurant à Junglinster (Luxembourg).
2. Monsieur Pierre Friob, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. Monsieur Werner Diehl, administrateur de société, demeurant à D-Saarlouis (Allemagne).
5. Monsieur Christoph Leinen, administrateur de société, demeurant à D-Saarlouis (Allemagne).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés, se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

<i>Neuvième résolution

Conformément aux dispositions de l’article douze (12) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres et à faire des délégations spéciales à
des tiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnes ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. Friob, F. Entringer, C. Leinen, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01153/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

CLEMENT BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, rue Hiehl, Zone Industrielle Langwies.

R. C. Luxembourg B 60.773.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(01154/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1998.

10368

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TEMPFIN S.A.

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BACINO CHARTER COMPANY S.A.

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BRASSERIE DU PASSAGE

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

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BTM LUX UNIT MANAGEMENT S.A.

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CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG

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CIFAC S.A.

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CLEMENT BETTEMBOURG S.A.

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