9793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 205

2 avril 1998

S O M M A I R E

AG Participation, S.à r.l., Soparfi, Luxembourg page

9833

A.L.C.B. Association Luxembourgeoise des Courtiers

de Banques, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

9829

Bergerac Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

9829

Clarendon S.A., Luxembourg ……………………………………………

9835

CS Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9824

Lorio S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9794

MZI, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

9795

N. J. S.A., Bascharage………………………………………………………………

9795

Octaedre S.A., Luxembourg ………………………………………………

9795

Ofax S.A., Luxembourg……………………………………………

9795

,

9796

O Sole Mio, S.à r.l., Pétange ………………………………………………

9839

Paras International S.A., Olm ……………………………………………

9796

Parricus das Parksystem der Zukunft, Wasserbillig

…………………………………………………………………………………………

9797

,

9798

Partinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

9796

Peintures et Décors Mariotti, S.à r.l., Dudelange ……

9798

Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Capellen………………

9798

Pinemont Trust S.A., Luxembourg …………………………………

9800

PLAGEFIN Placement, Gestion, Finance  Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9801

Play TV Holding S.A. ………………………………………………………………

9802

Prelor, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………

9801

Pre-Print, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9801

Quasar International Holding S.A., Luxembourg ……

9801

Quifin International S.A., Luxembourg……………

9805

,

9806

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg ……………

9806

Recto-Verso S.A., Strassen …………………………………………………

9802

Riesling S.A., Mamer ………………………………………………………………

9804

RLV, GmbH, Luxembourg ……………………………………………………

9807

Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen …………………………………………

9807

Roev Enterprise S.A., Luxembourg …………………………………

9807

Rose Hill S.A., Luxembourg ………………………………………………

9807

Rose-Wind S.A., Luxembourg ……………………………………………

9807

Royal Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

9808

Royal Yacht Club of Luxembourg S.A. …………………………

9818

Sacam, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

9808

Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

9808

Saint Vanne S.A., Luxembourg …………………………………………

9808

Salumeria l’Italiano, Bascharage ………………………………………

9808

S.D.A. S.A., Luxembourg ………………………………………

9809

,

9810

Segatos S.A., Luxembourg …………………………………………………

9810

Siramot S.A., Luxembourg …………………………………………………

9810

Société Financière de l’Union S.A., Luxembg

9811

,

9812

Société Immobilière d’Evreux S.A., Luxembourg ……

9812

Soft Logistics, S.à r.l., Berlé …………………………………………………

9810

Speedolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9814

Starfive S.A., Luxembourg …………………………………………………

9813

Starkstrom-Anlagen  Kautz Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9815

Stonehenge Participations S.A., Luxembourg……………

9815

Stonehenge S.A., Luxembourg …………………………………………

9814

(Albert) Streff - Transports Internationaux  Démé-

nagements, GmbH, Strassen …………………………………………

9815

Szenco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9817

Taler Holding, Bereldange …………………………………………………

9817

Tatami Company S.A., Luxembourg ………………

9815

,

9817

Team Invest S.A., Luxembourg…………………………………………

9818

TEC International, S.à r.l., Dudelange……………………………

9818

Terrassements Gloden S.A., Luxembourg …………………

9818

Thermogaz, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

9818

Thibault Management Services S.A., Mamer ……………

9818

Toiture 2000, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

9819

Troland S.A., Luxembourg …………………………………………………

9819

Valdivia S.A., Luxembourg ……………………………………

9821

,

9824

Victoria Management Services S.A., Mamer ………………

9819

Walter Bau Lux, S.à r.l., Luxemburg………………………………

9819

Wanson Luxembourg S.A., Leudelange …………

9820

,

9821

Waste Paper Recycling S.A., Luxembourg …………………

9824

WK Communication, S.à r.l., Foetz ………………………………

9828

WK Participations S.A., Mondercange/Foetz ……………

9829

Zyklo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9829

LORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.169.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf-cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORIO S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.169, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 420
du 23 septembre 1992.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 1997 non

encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures vingt-cinq sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé

privé, demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 27 novembre 1997.

Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IlI. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 novembre 1997, après avoir entendu le rapport

du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7344 Steinsel, 5, rue des Cerisiers,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme LORIO S.A. a cessé d’exister à

partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, V. Stecker, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

F. Baden.

(00507/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9794

MZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.661.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(00520/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

N.J., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signatures.

(00521/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

OCTAEDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.180.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 29 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 91, case 4, aux droits de cinq
cents francs (LUF 500,-), que la société anonyme holding OCTAEDRE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 22 mai 1995, publié au Mémorial,
Recueil Sociétés et Associations C numéro 405 du 24 août 1995, au capital de un million deux cent cinquante mille francs
belges (BEF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs belges
(BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de
ladite société anonyme holding OCTAEDRE S.A., prédésignée, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire
unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provi-
soire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00522/215/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

OFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00523/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

OFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00524/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9795

OFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 24.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00525/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PARAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Olm, 20, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 24.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signatures.

(00526/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PARTINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme PARTINTER S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 1, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 183 du 4 juillet 1986, pages 8348-8351.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Molitor, expert comptable, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Zanetti, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Mariette Mousel, employée privée, épouse François Portzen,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.  –  Qu’il résulte d’une liste de présence que les cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune, constituent l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée laquelle, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son
ordre du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée «ne varietur» par les

membres du bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble
aux formalités de l’enregistrement.

II. – Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital de la société PARTINTER S.A. à concurrence de LUF 45.000.000,- (quarante-cinq

millions de francs) pour le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs) à LUF 50.000.000,-
(cinquante millions de francs) par la création de 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles sans valeur nominale,
entièrement souscrites et libérées par Monsieur Jean Molitor.

2. - Adaptation de l’article trois (3.), premier alinéa, des statuts à la décision d’augmentation de capital.
3. - Changement de la forme des actions qui seront dorénavant au porteur uniquement, et adaptation de l’article trois

(3.), deuxième alinéa, à ce changement.

4. - Modification de la durée de la société en durée indéterminée, et changement du dernier alinéa de l’article premier

(1er) des statuts y relatif.

5. - Suppression de l’article sept (7.) des statuts relatif à l’affectation en garantie d’une action pour les administrateurs

et les commissaires, et nouvelle numérotation des articles subséquents des statuts.

6. - Fixation de l’assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg, et

modification du premier alinéa de l’ancien article neuf (9.), qui sera dorénavant l’article huit (8.) des statuts y relatif.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-cinq millions de francs (LUF 45.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-) à cinquante millions de francs (LUF
50.000.000,-) par la création de quarante-cinq mille (45.000) actions nouvelles sans valeur nominale, auxquelles sont
rattachés les mêmes droits et obligations qu’aux actions existantes.

9796

Ces actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Jean Molitor et libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de quarante-cinq millions de francs se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois (3.) des statuts en fonction de cette première

résolution prise, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-) divisé en

cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la forme des actions qui seront à l’avenir au porteur uniquement, à l’exception de

celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article
trois (3.) des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante.

Art. 3. (deuxième alinéa). Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la

forme nominative.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société sera à durée indéterminée, et de changer en conséquence le dernier alinéa de

l’article premier (1er) des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

(dernier alinéa). La durée de la société est indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article sept (7) des statuts concernant l’affectation d’une action de la société en

garantie de l’exécution du mandat d’administrateur et de commissaire, et de changer la numérotation des articles subsé-
quents des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle se tiendra à l’avenir le troisième jeudi du mois de juin à 11.00

(onze) heures à Luxembourg, et de modifier le premier alinéa de l’ancien article neuf (9.), qui sera le nouvel article huit
(8.) des statuts en fonction de cette résolution prise, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

Art. 8 (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à

onze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Estimation des frais

Le montant de tous les frais, charges et rémunérations incombant à la société en vertu des présentes est estimé à cinq

cent vingt mille francs (LUF 520.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mousel, Molitor, Zanetti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 18, case 3. – Reçu 450.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

B. Moutrier.

(00529/272/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PARRICUS DAS PARKSYSTEM DER ZUKUNFT

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 41.483.

—

<i>Sitzungsprotokoll über die außerordentliche Generalversammlung vom 15. Dezember 1997

Am Dienstag, den 15. Dezember 1997 um 14.30 Uhr, sind die Aktionäre der in Ausführung von Artikel 9 der Satzung

am Sitz der Gesellschaft zur außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmzählerin Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zum Schriftführer wird Frank Mette bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden:
- daß aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind, welche Aktien besitzen;

- daß die Hauptversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-

ordnung fassen kann.

<i>Tagesordnung

1. Demission des Verwaltungsrates Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
3. Neuwahl des Verwaltungsrates.

9797

4. Ermächtigung für den Verwaltungsrat.
Ad 1) Die Demission des Verwaltungsrates Dr. Paporn Kaveewatcharanont wird angenommen.
Ad 2) Die Versammlung wählt folgenden Verwaltungsrat für die Dauer von sechs Jahren:
DEUBAG AG, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig;
Heinz Mette, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig;
Frank Mette, 2, Kurzacht, L-6740 Grevenmacher.
Ad 3) Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, das Mitglied des Verwaltungsrates DEUBAG AG mit der

täglichen Geschäftsführung (administrateur-délégué) zu betrauen.

Da keine weiteren Wortmeldungen vorliegen, wird gegenwärtiges Protokoll verlesen und vom Vorsitzenden, der

Stimmzählerin und dem Schriftführer unterfertigt.

Heinz Mette

Dr. Paporn Kaveewatcharanont

Frank Mette

Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1998, vol. 165, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00527/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PARRICUS DAS PARKSYSTEM DER ZUKUNFT

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 41.483.

—

<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsratsversammlung vom 15. Dezember 1997

Am Dienstag, den 15. Dezember 1997 um 16.00 Uhr, im Anschluß an die Generalversammlung, sind die Verwal-

tungsräte am Sitz der Gesellschaft zur Versammlung zusammengetreten.

Der Vorsitz wird von Herrn Dr. Paporn Kaveewatcharanont geführt.
Zum Schriftführer wird Frank Mette bestimmt.

<i>Tagesordnung

1. Wahl des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

<i>Erster Beschluß

Der Verwaltungsrat wählt in Übereinstimmung mit der Generalversammlung die Gesellschaft DEUBAG AG, 13, route

de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zum geschäftsführenden Verwaltungsrat (administrateur-délégué).

Heinz Mette

Dr. Paporn Kaveewatcharanont

Frank Mette

Enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1998, vol. 165, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(00528/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PEINTURES ET DECORS MARIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 44, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 54.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signatures.

(00530/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A.

Registered Office: Capellen.

R. C. Luxembourg B 38.868.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.

There appeared:

Miss Hélène Müller, jurist, residing in Grevenmacher,
acting as the representative of the board of directors of PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., having its

registered office in Capellen (R. C. Luxembourg B number 38.868), pursuant to a resolution of the board of directors
dated December 5th, 1997 and a power of attorney dated December 8th, 1997.

The minutes of this meeting and the power of attorney, initialled «ne varietur» by the appearer and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on the

17th of December 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 253 of the 11th of June 1992. The Articles
of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 20th of December 1996,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 162 of the 3rd of April 1997.

9798

2. The corporate capital of the company is fixed at one hundred and thirty-six million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (136,250,000.- LUF), divided into one hundred and nine thousand (109,000) shares with a par value
of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

3. Pursuant to Article three of the Articles of Incorporation, the authorized capital is five hundred and fifty million

Luxembourg francs (550,000,000.- LUF) to be divided into four hundred and forty thousand (440,000) shares with a par
value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription
right of the existing shareholder.

4. In its meeting of the 5th of December 1997, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) so as to raise the capital from its present amount of one
hundred and thirty-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (136,250,000.- LUF) to one hundred
and ninety-six million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (196,250,000.- LUF) by the creation and the
issue of forty-eight thousand (48,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

The forty-eight thousand (48,000) new shares are subscribed by PERKINS FOODS INTERNATIONAL BV, having its

registered office in Burgerweeshuispad 301, Tripolis 300, 1076 HR, Amsterdam, The Netherlands, here represented by
Miss Hélène Muller, by vitue of a proxy annexed thereto.

The new shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of sixty million Luxembourg francs

(60,000,000.- LUF) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article three of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. First paragraph.  The subscribed capital is set at one hundred and ninety-six million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (196,250,000.- LUF), represented by one hundred and fifty-seven thousand (157,000)
shares of a nominal value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF), fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present stated increase of capital, are estimated at six hundred and eighty-five thousand Luxembourg francs
(685,000.- LUF).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearer and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Hélène Muller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Capellen (R. C. Luxembourg B, n° 38.868),

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 5

décembre 1997 et une procuration datée du 8 décembre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion et la procuration resteront, après avoir été paraphés ne varietur par la comparante

et le notaire, annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme

suit:

1. La société anonyme PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 17

décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253 du 11 juin 1992. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, n° 162 du 3 avril 1997.

2. Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-six millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (136.250.000,- LUF), représenté par cent neuf mille (109.000) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

3. Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (550.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre cent quarante mille (440.000) actions d’une valeur
nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4. En sa réunion du 5 décembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de cent trente-six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (136.250.000,- LUF)

9799

à cent quatre-vingt-seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (196.250.000,- LUF), par l’émission
de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune.

Les quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles sont souscrites par PERKINS FOODS INTERNATIONAL BV, ayant

son siège social à Burgerweeshuispad 301, Tripolis 300, 1076 HR, Amsterdam (Pays-Bas), ici représentée par Mademoi-
selle Hélène Muller, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée.

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante millions de francs

luxembourgeois (60.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article trois des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-seize millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (196.250.000,- LUF), représenté par cent cinquante-sept mille (157.000) actions d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de six cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (685.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte de la société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de la même compa-
rante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé. H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1997, vol. 502, fol. 15, case 6. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 1998.

J. Seckler.

(00531/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PINEMONT TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting on May 2, 1997

The meeting opened at 10:30 a.m.

<i>Officers

The shareholders meetig proceeded to install its officers:
Chairman:

Mr. Birchen Nico;

Secretary:

Mr. Nico Kruchten;

Scrutineer: Ms. Marion Lemke

<i>Composition of the meeting

1. The Chairman read the attendance list, which was signed by the shareholders who were all present (by virtue of

proxies), in all 1000 shares were represented.

2. All of the shares are registerd, and all the shareholders had been correctly notified.
3. The Annual General Meeting was duly constituted and could therefore validly deliberate on the agenda delineated

below.

The Chairman reported, and the Shareholders’ meeting recognised:
The present meeting has a its purpose the following agenda:
1. To receive and adopt the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31, 1996;
2. To receive and adopt the annual accounts for the year ended December 31, 1996.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Election resp. re-election of the Directors and Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
The Chairman read the report from the Statutory Auditor. Thereafter, he submitted to the shareholders for exami-

nation and approval the signed Balance Sheet, the Profit &amp; Loss Account and the allocation of these results as per
December 31st, 1996.

He requested the Meeting to grant an unconditional discharge in favour of the members of the Board of Directors

and the Statutory Auditor for their duties for the Company until December 31st, 1996.

All of the facts exposed by the Chairman are verified and recognised as exact at the Shareholders’ meeting; said

meeting is thus validly constituted and capable of deliberating upon the items enumerated in the Agenda.

<i>Deliberation

The meeting passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

9800

1. The reports of the Statutory Auditor are approved.
2. The meeting approves the Balance Sheet, Profit &amp; Loss Account and the allocation of these results as per

December 31st, 1996.

3. The Meeting gives unconditional discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for their duties to

December 31st, 1996.

4. The Meeting accepts the resignation of Mr. Ole Roed, thanks him for his services and gives him unconditional

discharge for his duties to February 18, 1997.

5. The Meeting re-elects Mr. Endre Rösjö and Mr. Jan Nordin as members of the Board of Directors and elects Mr.

Inge Sörensen as new member of the Board of Directors and this as from February 18, 1997. The Meeting also re-elects
the Statutory Auditor for a new term of one year.

Nothing further being on the Agenda, and no one present demanding to speak further, the meeting was adjourned at

11:00 hours.

The secretary read the present Minutes.
The reading completed, the Officers and the Shareholders who wanted to sign did so.
Signed at Luxembourg, on May 2, 1997

N. Birchen

N. Kruchten

M. Lemke

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00532/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PLAGEFIN PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(00534/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PRELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 18, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 47.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(00536/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

PRE-PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 33.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(00537/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00538/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9801

PLAY TV HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

<i>Minutes of Extraordinary General Meeting held in Luxembourg

<i>on September 26, 1997

Present:

Dir Vigo Carlund jointly representing the shareholders.

<i>Shareholder

<i>Number of shares / 

<i>votes

INDUSTRIFÖRVALTNINGS AB KINNEVIK …………………………………………………………………………………………

1,250

Total number of shares / votes ……………………………………………………………………………………………………………………

1,250

<i>§ 1 Chairman

The meeting was declared opened and Mr Carlund appointed for Chairman.

<i>§ 2 Voting list

Approved as above specified present shareholders.

<i>§ 3 Quorum

Approved by the meeting.

<i>§ 4 Election of Board of directors

Chairman of one year

Jan H. Stenbeck;

Directors for one year

Vigo Carlund;
Tomas Wallin;
Per Törnberg.

The meeting accepted the resignation of Mr Åke Svensson and the board expressed their satisfaction with his

services.

<i>§ 5 Termination

There being no further business the meeting was declared closed.
Luxembourg, September 26, 1997.

V. Carlund

P. Törnberg

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00535/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

RECTO-VERSO S.A., Société Anonyme,

(anc. RECTO-VERSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.384.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Madeleine Martens, sans état, demeurant à B-7830 Hoves (Silly), 37, Chaussée d’Enghien.
2) Madame Reine Martens, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 133, rue des Déportés.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules et uniques associées de la société à responsabilité RECTO-

VERSO, S.à r.l., avec siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 45.384,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 589 du 10 décembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 357 du 7 juillet 1997, déclarent se
réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée RECTO-VERSO, S.à r.l., en société anonyme,

étant entendu que cette transformation n’est accompagnée ni d’un changement des bases essentielles du pacte social ni
d’une prolongation de la durée de la Société.

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises Monsieur Pierre Schill, demeurant à Luxembourg du 27 novembre

1997, que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son capital, soit
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

La valeur effective des anciennes 100 parts sociales de la société RECTO-VERSO s’élève au moins au nombre et à la

valeur nominale de cents (100) actions nouvelles à émettre en contrepartie, c’est-à-dire, LUF 500.000,-.»

Les cent (100) parts sociales existantes sont échangées contre cent (100) actions de cinq mille francs luxembourgeois

(5.000,- LUF) chacune.

9802

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sans apports nouveaux, mais par incorpo-
ration au capital d’une somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) prélevée sur les
résultats reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par un bilan de la société au 31 décembre

1996 qui restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer cent cinquante (150) actions nouvelles de

cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RECTO-VERSO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée
Art. 4. La société a pour objet toutes activités dans le domaine de la publicité, tous travaux de création d’art

graphique et de formules publicitaires ainsi que tous travaux d’élaboration et de gestion de campagnes de publicité.

Elle aura également pour objet l’édition de magazines et de journaux ainsi que leur diffusion.
La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles à l’accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion sera conférée à un administrateur-délégué ou en son absence à un autre administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

9803

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Bernadette Soetens de sa fonction de gérant et lui donnent décharge.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Burggraeve, employé privé, demeurant à Arlon.
b) Madame Bernadette Soetens, employée privée, demeurant à Arlon.
c) Monsieur Emile Flament, retraité, demeurant à B-Hoves.
Madame Bernardette Soetens est nommée administrateur-délégué de la société.
Elle est chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit. Aucune rémunération ne leur sera attribuée.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LA SOCIETE METALOGIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-7540 Rollingen-

Mersch, 113, rue de Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cinquante-cinq mille francs (55.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-M. Martens, R. Martens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

F. Baden.

(00543/200/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

RIESLING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-820 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.358.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on January 2, 1998, vol. 501, fol. 56, case 2, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 7, 1998.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 5, 1998.

(00544/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9804

QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.267.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIFIN INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 41.267, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 août 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 590 du 12 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 175 du 9 avril 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente-cinq sous la présidence de Madame Sophie Hanin, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de huit cents millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL) pour le porter

de son montant actuel de sept cents millions de lires italiennes (700.000.000,- ITL) à un milliard cinq cents millions de
lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) par la création de quatre cents (400) actions nouvelles de deux millions de lires itali-
ennes (2.000.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cents millions de lires italiennes (800.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel de sept cents millions de lires italiennes (700.000.000,- ITL) à un milliard cinq
cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) par la création et l’émission de quatre cents (400) actions
nouvelles de deux millions de lires italiennes (2.000.000,- ITL) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels dans la

proportion de leur participation dans la Société, à savoir:

- 5 (cinq) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Alberto Ciocca, directeur de société, demeurant à I-20123

Milano, Via del Bollo 4,

ici représenté par Madame Sophie Hanin, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milano, le 26 novembre 1997.
- 5 (cinq) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Luigi Ciocca, directeur de société, demeurant à I-25027

Quinzano d’Oglio (BS), Via Stoa 26,

ici représenté par Madame Sophie Hanin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Quinzano d’Oglio, le 26 novembre 1997.
- 5 (cinq) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Maurizio Ciocca, directeur de société, demeurant au

Canada, 4175 Ste-Catherine Ouest, Westmount - Quebec HRZ SC9,

ici représenté par Madame Sophie Hanin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Milano, le 26 novembre 1997.
- 5 (cinq) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Roberto Ciocca, directeur de société, demeurant à I-25122

Brescia, Via Dante, 18,

ici représenté par Madame Sophie Hanin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Brescia, le 26 novembre 1997.
- 380 (trois cent quatre-vingts) actions nouvelles sont souscrites par la société QUIFIN S.p.A., société anonyme, ayant

son siège social à I-25124 Brescia, Via Martiri di Cefalonia, 55,

ici représentée par Madame Sophie Hanin, prénommée,

9805

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Brescia, le 26 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les quatre cents (400) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de huit cents

millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,-

ITL), représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de deux millions de lires italiennes
(2.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Hanin, M. Strauss, M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 85, case 5. – Reçu 168.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Baden.

(00539/200/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.267.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(00540/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.342.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

Signature

(00541/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 11.342.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mars 1997

Mesdames M-F Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen et Monsieur G. Diederich sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000. Monsieur L. Bonani est renommé
commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 1 an, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00542/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9806

RLV G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(00545/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 17.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(00546/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ROEV ENTERPRISE S.A. qui s’est tenue en date du

27 novembre 1997 au siège social que:

Suite au décès de Monsieur Ever Haggiag auquel le Conseil souhaite apporter un dernier hommage, le Conseil décide

à l’unanimité de nommer Monsieur Pietro Grazioli, consultant, demeurant à 00187 Rome (I), Via del Babuino 151, aux
fonctions d’administrateur de la société.

La ratification de la nomination de Monsieur Pietro Grazioli sera mise à l’ordre du jour de la plus proche Assemblée

Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00547/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ROSE HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du

9 décembre 1997 que FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg a été nommée Commissaire au comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signatures.

(00548/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ROSE-WIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(00549/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9807

ROYAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue J.P. Beicht.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 19 décembre 1997

Il résulte dudit extrait que le nombre d’administrateurs a été porté de 3 à 4 et que Monsieur Colin D. Longhurst,

administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal a été nommé administrateur de la société.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes se terminant le 31 décembre

1997.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00550/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SAGERI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 38.717.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1991, acte publié au

Mémorial C n

o

189 du 8 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre 1992, acte publié

au Mémorial C n

o

102 du 5 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00553/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SAINT VANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.586.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C n

o

126 du 22 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SAINT VANNE S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00554/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SALUMERIA L’ITALIANO.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signatures.

(00555/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.023.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00552/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9808

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 23.330.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.D.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.330 constituée
suivant acte notarié en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 83 du 3 avril 1987 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1997,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 257 du 27 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, employée privée,

demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>0rdre du jour:

1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit millions de francs

luxembourgeois (148.000.000,- LUF) à trois cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois (348.000.000,- LUF).

2) Souscription à l’augmentation de capital social.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent millions de francs Iuxembourgeois

(200.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois
(148.000.000,- LUF) à trois cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois (348.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux cent mille (200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme EDITIONS DUPUIS S.A., avec siège social à B-6001 Charleroi, 52, rue

Destree à la souscription des deux cent mille (200.000) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit
de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Est ensuite intervenue la société EDITIONS DUPUIS S.A., avec siège social à Charleroi,
ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Marcinelle, le 24 novembre 1997, qui restera annexée aux présentes, laquelle intervenante déclare souscrire aux deux
cent mille (200.000) actions nouvelles.

Les deux cent mille (200.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quarante-huit millions de francs luxembourgeois

(348.000.000,- LUF), représenté par trois cent quarante-huit mille (348.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux millions cent cinquante mille francs (2.150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

9809

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Piscaglia, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 88, case 2. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(00556/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 23.330.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

F. Baden.

(00557/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1998.

SEGATOS S.A.

Signature

(00558/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SIRAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00559/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SOFT LOGISTICS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9636 Berlé, 17, Duerfstrooss.

H. R. Luxemburg B 48.381.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Düdelingen (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr John Staud, Privatbeamter, wohnhaft in The Meads, Royal Oak Lane, Huntingdon Cams, PE189Af, Vereinigtes

Königreich,

handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der anonymen Holdinggesellschaft BUCEPHALAS S.A.H., mit

Gesellschaftssitz in L-9636 Berlé, 17, Duerfstrooss, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 28. November 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 532 vom 17. Dezember 1994,

auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten

und dem instrumentierenden Notar ne varietur gezeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht seine Erklärungen und Feststel-

lungen zu beurkunden wie folgt:

l. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OFT LOGISTICS, S.à r.l., mit Sitz in L-1458 Luxemburg, 68, avenue

de la Liberté, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 

9810

48.381, gegründet gemäss einer von Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitze in Bettemburg, am 2. August 1994,
erstellten Urkunde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 476 vom 22, November 1994, deren Statuten abgeändert
wurden, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 16. Februar 1995, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 309 vom 6 Juli 1995.

II. Dass das Kapital der genannten Gesellschaft SOFT LOGISTICS, S.à r.l., sich augenblicklich auf LUF 1.250.000,- (eine

Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) beläuft, augeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig)
Anteile von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) Nennwert, welche alle von in bar eingezahlt wurden.

III. Dass die Aktiengesellschaft BUCEPHALAS S.A.H., vorgezeichnet, Anteilsinhaber sämtlicher Anteile der Gesell-

schaft SOFT LOGISTICS, S.à r.l., ist.

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach L-9636 Berlé, 17, Duerf-

strooss, zu verlegen und demgemäss Artikel fünf, erster Abschnitt der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 5. Erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berlé.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Düdelingen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Signé: J. Staudt, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997, vol. 831, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00563/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.429.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE

L’UNION S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 29 juillet 1997, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n° 638 du 15 novembre
1997.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois, par la création et l’émission de trois mille sept cent
cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Souscription et libération.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
3. Refonte de l’article 11 des statuts.
Il. II a été établi une Iiste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre,

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter son capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par la création et
l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

9811

Et à l’instant même, les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvellement créées ont été souscrites par les

actionnaires fondateurs au prorata de leur participation actuelle, comme suit:

- mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions par la société DECKER OVERSEAS INC. PANAMA, ayant son siège

social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé, en vertu d’une procu-
ration générale qui est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Nieder-
anven, en date du 15 novembre 1995.

- mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions par la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège

social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée, en vertu d’une
procuration générale qui est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à
Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la

somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) se trouve dès à présent à la
libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>√ Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la refonte de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président et d’un adminis-

trateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir
de nommer son président.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, J. Piek, D. Kirsch, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 831, fol. 71, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 2 janvier 1998.

R. Schuman.

(00560/237/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.429.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00561/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.902.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE

D’EVREUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 38.902, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 225 du 27 mai 1992. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 septembre 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé

privé, demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.

9812

2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 27 novembre 1997.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 novembre 1997, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7344 Steinsel, 5, rue des Cerisiers,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg de sa
gestion de liquidateur de la Société.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE

D’EVREUX a cessé d’exister à partir de ce jour.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Jacquemart, M. Strauss, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

F. Baden.

(00562/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

STARFIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.200.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARFIVE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 51.200, constituée
suivant acte notarié en date du 10 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 409 du 26 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Sophie Hanin, employée privée,

demeurant à Arlon (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

9813

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que parles membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
IPM GROUP LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées, sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hanin, T. Dahm, M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

F. Baden.

(00565/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 27.794.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

avril 1988, acte publié au

Mémorial C, n° 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 240 du 30 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00564/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

STONEHENGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.539.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00567/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9814

STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 44.437.

Constituée le 16 juin 1993 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C,

n° 442 du 24 septembre 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1995, acte publié au
Mémorial C, n° 179 du 10 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ

<i>LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(00566/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.113.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 12 mai 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00568/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ALBERT STREFF - TRANSPORTS INTERNATIONAUX, DEMENAGEMENTS, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 11.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(00569/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.400.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
ci-après dénommée «le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TATAMI COMPANY

S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
sous le numéro B 59.400, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mai 1997, publié au
Mémorial C numéro 472 du 29 août 1997,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 27 novembre 1997;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

9815

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. Que le capital social de ladite société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

II. Que l’article 3 des statuts a actuellement la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxmbourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légaIes, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 27 novembre 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article 3 des statuts a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF), en vue de porter le
capital souscrit de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille sept
cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement par des versements en espèces et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV. Que le conseil d’administration, après usage du droit de supprimer le droit de souscription préférentiel des

actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, savoir
la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg,
69, route d’Esch.

V. Que les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

espèces par le prédit souscripteur, de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (3.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire insru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article 3 des statuts est

modifié en conséquence et a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,-LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

9816

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication des statuts et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue: cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Kempf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 décembre 1997, vol. 346, fol. 86, case 11. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 janvier 1998.

H. Beck.

(00572/201/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TATAMI COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.400.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 janvier 1998.

H. Beck.

(00573/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.900.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration, qui s’est tenue le 16 juin 1997 à 10.00 heures,

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, et le remercie pour

sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, administrateur, demeurant à Luxembourg, 11, rue des Ardennes.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00570/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TALER HOLDING.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 55.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 60, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

(00571/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9817

TEAM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.629.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(00574/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TEC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 153, rue Jacques Thiel.

R. C. Luxembourg B 15.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature.

(00575/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TERRASSEMENTS GLODEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TERRASSEMENTS GLODEN S.A.

Signature

(00576/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

THERMOGAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 55.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(00577/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

T. R. Luxembourg B 47.852.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on January 2, 1998, Vol. 501, Fol. 56, Case

2, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 7, 1998.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 5, 1998.

(00578/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ROYAL YACHT CLUB OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signatures.

(00551/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9818

TOITURE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 1A, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 45.625.

—

<i>Décision de l’associé unique du 22 décembre 1997

Monsieur Fernand Camporese, demeurant à Dudelange, associé unique et détenteur des 100 parts sociales de 5.000,-

LUF chacune et représentant le capital social de la société TOITURE 2000, S.à r.l., de 500.000,- LUF, décide de révoquer
avec effet immédiat, le deuxième gérant, Monsieur Pascal Camporese, demeurant à Dudelange, et lui donne décharge
pleine et entière pour l’exécution de son mandat. Monsieur Fernand Camporese restera seul gérant de la société
TOITURE 2000, S.à r.l.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

F. Camporese.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1998, vol. 308, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(00579/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

T. R. Luxembourg B 47.765.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on January 2, 1998, Vol. 501, Fol. 56, Case

2, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on January 7, 1998.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, January 5, 1998.

(00586/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

WALTER BAU LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.

H. R. Luxemburg B 35.735.

Gründung gemäss Urkunde von Maître Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 19. Dezember 1990,

veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 211 vom 13. Mai 1991, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch
genannten Notar Lecuit, am 2. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 496 vom 30. Oktober 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALTER BAU LUX, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(00587/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TROLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.782.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TROLAND S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.782,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 79 du 29 mars 1986. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 354 du 20 août 1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alfred Geib, employé privé, demeurant

à Helmsange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rochat, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la Société.
2. Mise en liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

9819

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Madame Silvia Marcella Zinn, administrateur de sociétés, demeurant à Esmeralda 961, Piso 9D, 1007 Buenos Aires,

Argentine.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Geib, S. Rochat, A. Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(00580/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANSON LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 57.422, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 140 du 22 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Camille Betz, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Edouard Delosch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.Transfert du siège social de L-2667 Luxembourg-Cessange, 35-37, rue Verte à l’adresse suivante: L-3355 Leude-

lange, 140, rue de la Gare.

9820

2. Modification correspondante du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Leudelange.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dument convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2667 Luxembourg-Cessange, 35-37, rue Verte à

l’adresse suivante: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Leudelange.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et, à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Betz, R. Galeota, E. Delosch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 19. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 6 janvier 1998.

P. Bettingen.

(00588/202/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.422.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 6 janvier 1998.

P. Bettingen.

(00589/202/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

VALDIVIA S.A., Société Anonyme,

(anc. VALDIVIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.373.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALDIVIA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B numéro 61.373,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1997, non encore publié au Mémorial
C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

9821

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assernblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, modification et

élargissement de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2. Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de VALDIVIA S.A.
3. Modification afférente de l’article premier des statuts.
4. Changement de la devise d’expression du capital pour passer de BEF à ITL, au cours de change 1 BEF = 48 ITL. Le

capital passe de 1.250.000,- BEF à 60.000.000,- ITL, représenté par 600 actions de 100.000,- ITL chacune.

5. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 20.060.000.000,- ITL par la

création et l’émission de 200.000 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

6. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
7. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8. Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
9. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La démission d’un adminis-
rateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en VALDIVIA S.A. et en conséquence modifie l’article

premier des statuts comme suit:

9822

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALDIVIA S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par six cents (600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt milliards de lires italiennes (20.000.000.000,-

ITL) pour le porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL)
à vingt milliards soixante millions de lires italiennes (20.060.000.000,- ITL), par la création et l’émission de deux cent
mille (200.000) actions nouvelles de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les deux cent mille (200.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme holding SKIROS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32,
rue Auguste Neyen, moyennant apport en nature de l’intégralité des actions de la société anonyme de droit italien DEI
MATTIOLI S.P.A., ayant son siège social à Bologna, Via Stendhal 33 (Italie), ces actions évaluées à soixante-dix milliards
de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL), faisant pour le capital le montant de vingt milliards de lires italiennes
(20.000.000.000,- ITL) et pour la prime d’émission y attachée le montant de cinquante milliards de lires italiennes
(50.000.000.000,- ITL).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL), qui correspond au
moins aux deux cent mille (200.000) actions de valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) à émettre
en contrepartie compte tenu de la prime d’émission de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) par
action.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt milliards soixante millions de lires italiennes

(20.060.000.000,- ITL), représenté par deux cent mille six cents (200.600) actions de cent mille lires italiennes (100.000,-
ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même

au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se Iimitera à la gestion journalière des affaires de la société. La démission d’un adminis-
trateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

9823

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à environ deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par
l’apport de l’intégralité des actions émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre
de la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement Luxembourgeois
du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée parles directives du 9 avril 1973
et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme d’un milliard

quatre cent soixante-huit millions sept cent quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 1997, vol. 502, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 1998.

J. Seckler.

(00584/231/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

VALDIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(00585/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

WASTE PAPER RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 62, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 8

décembre 1997, que FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Signature.

(00590/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CS FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Iacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CS FIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

9824

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 20.000.000,-

(vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 16.000 (seize mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 8 décembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de remboursement, et
toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

9825

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

9826

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

ligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Anée sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

9827

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la

première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, I. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 28, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(00598/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

WK COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(00591/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

9828

WK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mondercange/Foetz.

R. C. Luxembourg B 54.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(00592/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ZYKLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(00593/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

A.L.C.B., ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES COURTIERS DE BANQUES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-230 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.

—

Art. 10.  à biffer: Il est désigné par l’assemblée générale ordinaire et comprend cinq membres au moins.
à inscrire: Il est désigné par l’assemblée générale ordinaire et comprend trois membres au moins.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00594/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

BERGERAC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg,
hereby represented by Miss Karin Weirich, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on the
of December 1997, which remains annexed to the present deed.
2. Miss Karin Weirich, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, acting in the hereinbove stated capacities, have decided to form amongst themselves a holding

company in accordance with the following articles of incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation under the name of BERGERAC HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent,
the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain
a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

9829

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929 concerning holding companies and by article 209 of the law on commercial companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand United States Dollars of America (50,000.- US $), divided into

five hundred (500) shares of one hundred United States Dollars of America (100.- US $) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares in the manner provided for under the law as it applies from time to

time.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the commune of the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of April at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be hedl on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors may also, subject to the conditions set forth by law, decide upon an interim distribution of

dividends.

Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies

as amended, shall apply in so far as these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory provisions

The first financial year which shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>√ Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

9830

1. Mr Guy Ludovissy, prenamed, four hundred ninety-nine shares………………………………………………………………………………

499

2. Miss Karin Weirich, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: five hundred shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of fifty thousand United States Dollars of America (50,000.- U.S. $) is forwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at fifty thousand Luxembourg Francs
(50,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The head office of the company is fixed at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldingen.
2) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 2003.

a) Mr Guy Ludovissy, lawyer, residing at Luxembourg;
b) Miss Alexia Meier, private employee, residing in Luxembourg; and
c) Miss Martine Even, private employee, residing in Lintgen.
4) Has been appointed auditor, his mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

2003.

Miss Karin Weirich, lawyer, residing in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Karin Weirich, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le décembre 1997, qui restera ci-annexé.
2. Mademoiselle Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qui

est présentement constituée.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BERGERAC HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

9831

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- US $), divisé en cinq

cents (500) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- US $) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificvats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider de la distribution de

dividendes intérimaires.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>√ Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Guy Ludovissy, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

499

2. Mademoiselle Karin Weirich, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- US $) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9832

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2003.

a) Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
c) Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à Lintgen.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en

2003.

Mademoiselle Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Weirich, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 16, case 5. – Reçu 18.199 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998.

F. Kesseler.

(00595/219/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

AG PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - SOPARFI.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra, Leiria,

Portugal, ici représenté par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de AG PARTICIPATION, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

9833

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 412.000.000,- (quatre cent douze millions de francs luxembourgeois), divisé

en 41.200 (quarante et un mille deux cents) parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport

effectué en nature de la totalité des actions, soit 21.120 (vingt et un mille cent vingt) actions, de la société de droit
français SOCIETE GENERALE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ROCLAND FRANCE, ayant son siège du Domaide
de la Charasse, F-30130, Pont Saint Esprit, France, immatriculée au registre du commerce et des société de Nîmes,
section B n° 319 641 155.

9834

Il résulte d’un rapport d’évaluation établi par la société ERNST &amp; YOUNG, établie à Lyon, en date du 3 décembre

1997, que la valeur de la société dont les actions font l’objet du présent apport peut être estimée à FRF 67.000.000,-
(soixante-sept millions de francs français), soit, par équivalent, à LUF 412.000.000,- (quatre cent douze millions de francs
luxembourgeois). Une copie dudit rapport, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’apporteur déclare en outre que:
- ces actions sont entièrement libérées;
- 12.480 (douze mille quatre cent quatre-vingts) de ces actions sont nanties en faveur de la BNP et sont apportées à

AG PARTICIPATION, S.à r.l., conformément à l’accord donné par la BNP le 9 décembre 1997;

- elle est la seule personne juridique ayant droit sur les 8.640 (huit mille six cent quarante) autres actions apportées

et possédant les pouvoirs d’en disposer;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- 8.640 (huit mille six cent quarante) actions sont librement transmissibles et la cession des autres a été autorisée.
L’apporteur s’engage à réaliser immédiatement les opérations de transfert effectif des titres apportés au nom de la

nouvelle société à laquelle ils sont apportés, conformément à la législation régissant pareille cession.

<i>Estimation des frais - Exonération

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux cent mille francs luxem-
bourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de la constitution d’une société par un apport d’actions d’une société de
capitaux ayant son siège effectif dans un Etat membre avec pour conséquence que la participation de AG PARTICI-
PATION, S.à r.l., dans cette société atteindra plus de 75 %, en conformité avec l’article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971.

Le notaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur le fait que pour pouvoir bénéficier de l’exonération des

droits proportionnels d’enregistrement, la société AG PARTICIPATION, S.à r.l.,  soit rester en possession de la totalité
des titres apportés et d’au moins 75 % des actions de la société holding française SOCIETE GENERALE DE DEVELOP-
PEMENT ECONOMIQUE S.A. ROCLAND FRANCE, pendant une durée de cinq ans minimum, quels que puissent les
augmentation du capital de cette dernière endéans ce délai.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur André Gloumeaud, Président Directeur Général de

sociétés, demeurant à Santa Catarina da Serra, Leiria, Portugal.

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Colleaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00594A/239/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

CLARENDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arreter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLARENDON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché

9835

de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 20.000.000,-

(vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 16.000 (seize mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 8 décembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

√ Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

9836

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-prési-

dents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur
a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

9837

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sera responsable de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

9838

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures, et pour la

première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

     500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la Iibre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999.

IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeur, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104, fol. 22, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(00596/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

O SOLE MIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 46, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Ettore Galli, pizzaiolo, demeurant à L-4595 Differdange, 1, rue Kalekerbach;
2.- Monsieur Filippo Zavaglia, gérant, demeurant à L-4798 Linger, 85, rue de la Libération.

9839

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de O SOLE MIO, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration.

La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Ettore Galli, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Filippo Zavaglia, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice prendra cours à la date de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 46, route de Luxembourg.
2) Monsieur Ettore Galli, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Filippo Zavaglia, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Galli, F. Zavaglia, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 décembre 1997, vol. 411, fol. 72, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 janvier 1998.

A. Weber.

(00608/236/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

9840

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S O M M A I R E

LORIO S.A.

MZI

N.J.

OCTAEDRE S.A.

OFAX S.A.

OFAX S.A.

OFAX S.A.

PARAS INTERNATIONAL S.A.

PARTINTER S.A.

PARRICUS DAS PARKSYSTEM DER ZUKUNFT 

PARRICUS DAS PARKSYSTEM DER ZUKUNFT 

PEINTURES ET DECORS MARIOTTI

PERKINS FOODS  LUXEMBOURG  S.A. 

PINEMONT TRUST S.A.

PLAGEFIN PLACEMENT

PRELOR

PRE-PRINT

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PLAY TV HOLDING S.A.

RECTO-VERSO S.A.

RIESLING S.A.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.

RLV G.m.b.H.

ROEMEN FRERES

ROEV ENTERPRISE S.A.

ROSE HILL S.A.

ROSE-WIND S.A.

ROYAL FINANCE S.A.

SAGERI LUXEMBOURG

SAINT VANNE S.A.

SALUMERIA L’ITALIANO. 

SACAM

S.D.A.

S.D.A.

SEGATOS S.A.

SIRAMOT S.A.

SOFT LOGISTICS

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX S.A.

STARFIVE S.A.

SPEEDOLUX

STONEHENGE S.A.

STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG

STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A.

ALBERT STREFF - TRANSPORTS INTERNATIONAUX

TATAMI COMPANY S.A.

TATAMI COMPANY S.A.

SZENCO S.A.

TALER HOLDING. 

TEAM INVEST S.A.

TEC INTERNATIONAL

TERRASSEMENTS GLODEN S.A.

THERMOGAZ

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.

ROYAL YACHT CLUB OF LUXEMBOURG S.A.

TOITURE 2000

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

WALTER BAU LUX

TROLAND S.A.

WANSON LUXEMBOURG S.A.

WANSON LUXEMBOURG S.A.

VALDIVIA S.A.

VALDIVIA S.A.

WASTE PAPER RECYCLING S.A.

CS FIN S.A.

WK COMMUNICATION

WK PARTICIPATIONS S.A.

ZYKLO S.A.

A.L.C.B.

BERGERAC HOLDINGS S.A.

AG PARTICIPATION

CLARENDON S.A.

O SOLE MIO