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9601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 201

avril 1998

S O M M A I R E

Agra Food, S.à r.l., Luxembourg ………………………… page

9620

Agrilux S.A., Walferdange……………………………………………………

9620

Agriluxembourg S.A., Walferdange ………………………………

9620

Anchor Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

9620

A-Participations S.A., Luxembourg…………………………………

9619

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg …………………

9623

Ast Luxembourg S.A., Strassen…………………………………………

9618

Ateliers d’Arts Graphiques, S.à r.l., Howald ………………

9622

A-Trade S.A., Luxembourg …………………………………………………

9619

Azur Participations S.A., Luxembourg …………………………

9623

Bettembourg Venture Group S.A., Luxembourg ……

9624

Black Diamond S.A., Luxembourg …………………………………

9624

Botex S.A., Bertrange ……………………………………………………………

9619

Boucherie Belle Etoile S.A., Bertrange …………………………

9623

Boucherie Centrale S.A., Bertrange ………………………………

9624

Boucherie de Remich S.A., Remich …………………………………

9625

Brix S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9623

Bruno S.A., Bertrange ……………………………………………………………

9625

Cactus Bazar S.A., Luxembourg ………………………………………

9626

Cactus S.A., Bertrange …………………………………………………………

9625

Caflora S.A., Bertrange …………………………………………………………

9626

Caflora 2 S.A., Pétange …………………………………………………………

9626

Cafruta S.A., Bertrange…………………………………………………………

9626

Caresta S.A., Bertrange ………………………………………………………

9627

Cartec Europe, G.m.b.H., Luxembourg ………………………

9628

Caterman S.A., Windhof-Koerich ……………………………………

9627

CEPREBIMA, Centre Européen pour la Promotion

de la Recherche en Biologie Moléculaire Algale,

A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………………

9616

9618

Chan Wah Trading Company, S.à r.l., Luxembourg …

9628

Chiapella, S.A.H., Luxembourg …………………………………………

9628

Cible Expo International S.A., Esch-sur-Alzette ………

9629

Cityrec, S.à r.l., Jeux & Loisirs, Bettembourg………………

9629

C-Junior S.A., Howald ……………………………………………………………

9625

Coda Productions, S.à r.l., Luxembourg ………………………

9629

Cofima S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9627

Comali S.A., Bertrange …………………………………………………………

9627

Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9629

Compagnie de Participations S.A., Luxembourg ……

9631

Consart International S.A., Luxembourg………

9632

9635

Createam S.A., Bertrange……………………………………………………

9628

Déco-Jardin, S.à r.l., Roost……………………………………………………

9635

Décoplus S.A., Steinsel …………………………………………………………

9636

De Menti, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9635

Development Holding Company S.A., Luxembourg

9636

Digest S.A., Bertrange……………………………………………………………

9636

Doutext, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9631

Eau de Vie S.A., Luxembourg ……………………………………………

9637

E.F.E.C. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

9637

Epider S.A., Luxembourg………………………………………

9636

9637

Ernst & Young S.A., Luxembourg ……………………………………

9624

E.S.I. Limited S.A.H., Luxembourg …………………………………

9629

Etablissements Altwies, S.à r.l., Remich ………………………

9636

F.I.E.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9637

Finbra Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………

9602

Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost-Bissen ……………………

9638

Garage de l’Est, Junglinster …………………………………………………

9638

General Stone Trading S.A., Luxembourg …………………

9638

Gilmar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9638

Header Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9638

Hemispheric Holding S.A., Luxembourg ………

9638

9639

Hoko Pacific, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

9640

I.B. Consulting S.A., Luxembourg ……………………………………

9639

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange…………………

9640

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange ………………

9642

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange …………………

9640

Im Werth S.A., Bertrange……………………………………………………

9643

JBI Associates S.A., Luxembourg ………………………

9642

9643

Kessler Peaux et Cuirs, S.à r.l., Luxembourg ……………

9645

Leesch Frères S.A., Bertrange……………………………………………

9645

Liac, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

9646

Marketelematica S.A.H., Luxembourg …………………………

9607

Matilux S.A., Walferdange……………………………………………………

9642

Montesa S.A., Bertrange ………………………………………………………

9645

Nadège S.A., Luxembourg …………………………………………………

9646

Natura Holding S.A., Mamer………………………………………………

9604

Paidia, A.s.b.l., Roodt-sur-Syre …………………………………………

9614

Phonac, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9648

Pompes Funèbres Générales du Luxembourg,

Maison Platz, S.à r.l., Luxembourg ………………

9644

9645

Samsa Screen Finance S.A., Luxembourg ……

9643

9644

Sarrasin Holdings S.A.H., Luxembourg…………………………

9612

Sem International S.A., Luxembourg ……………

9646

9647

Serti S.A., Luxembourg …………………………………………

9647

9648

Starter S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9640

Vico S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9602

Werner Lux S.A., Luxembourg …………………………

9606

9607

Yapo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

9602

VICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.687.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00223/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.465.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00227/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FINBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINBRA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,.) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

9602

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à seize heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

9603

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La comparante sub. 1 est désignée fondateur; la comparante sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à CH-6900 Lugano,
c.- Monsieur Antonio Mandra, administrateur de société, demeurant à CH-6900 Lugano.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparantes, toutes connues du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 29 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(00228/215/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

NATURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Aniello Gallo, résident à 32, rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, réviseur d’entreprises;
Mireille Masson, résident à 32, rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, administrateur de sociétés, ici représentée par

Aniello Gallo, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivrée à Arlon, le 1

décembre 1997, lequel pouvoir, après

avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de
formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

9604

Art. 2. La société prend la denomination de NATURA HOLDING S.A. La société est constituée pour une durée

indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent mille francs (1.400.000,-) représenté par mille

quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs et par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniello Gallo, prénommé, mille trois cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………… 1.398
- Mireille Masson, prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………… 2

Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400

9605

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million quatre cent mille (1.400.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Aniello Gallo, résident à 32, rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, rèviseur d’entreprises;
- Mireille Masson, résident à 32, rue des 2 Luxembourg, B-6700 Arlon, administrateur de sociétés;
- Alié Madeleine, résident 22, rue des Bouleaux à 4121 Neuville-en-Condroz, sans profession.
3. Est nommé administrateur délégué:
Aniello Gallo, prénommé.
ll sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixée à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1997, vol. 411, fol. 58, case 4. – Reçu 14.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 janvier 1998.

A. Biel.

(00235/203/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

WERNER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00224/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

WERNER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.636.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00225/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9606

WERNER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.636.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 10 juin 1997 à 11.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

- L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, administrateur de sociétés, demeurant à Rombach, qui terminera le mandat de l’adminis-

trateur démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00226/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MARKETELEMATICA S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MARKETELEMATICA S.A., Société Anonyme),

(anc. MARKETELEMATICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Martino Cella, industriel, demeurant à Milano/Italie, Via Rorriani Napo, numéro 22;
2.- Monsieur Giorgio Daveri, gérant de sociétés, demeurant à I-20148 Milano, 3, Via Breguzzo; et
3.- Madame Loredana Munerato, commerçante, demeurant à Arese/Milano, Via delle Groane, numéro 8/A,
non présents, ici représentés par leur mandataire spécial, Maître Carlo Revoldini, Avocat I, demeurant à L-1940

Luxembourg, 180, route de Longwy,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 18 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, ès qualités, déclare qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit Italien

établie actuellement L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy, sous la dénomination de MARKETELEMATICA S.R.L.,
au capital social de 80.000.000,- lires italiennes, se répartissant, savoir:

1.- Monsieur Martino Cella, prédit, à concurrence de 5.600.000,- de lires italiennes de parts sociales;
2.- Monsieur Giorgio Daveri, prédit, à concurrence de 68.000.000,- de lires italiennes de parts sociales; et
3.- Madame Loredana Munerato, prédite, à concurrence de 6.400.000,- lires italiennes de parts sociales,
constituée en vertu d’un acte notarié en date du 2 janvier 1985, actuellement inscrite au registre du commerce et des

sociétés de la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Milan/Italie, numéro
d’inscription 1171794, du 2 janvier 1985.

Observation est ici faite que l’acte constitutif a été modifié suivant acte reçu par le notaire Giuseppe Garbagnatti de

résidence à Rho, en date du 4 octobre 1995, déposé auprès du greffe du Tribunal Civil et Pénal de Milan, greffe des
sociétés commerciales, le 25 octobre 1995, numéro 246825.

La modification concernait le transfert du siège social de Milan/Italie, via Farneti, numéro 8, à L-1940 Luxembourg,

180, route de Longwy.

les originaux de l’acte d’assemblée générale, du 4 octobre 1995, avec les statuts modifiés, le certificat du greffe du

Tribunal Civil et Pénal de Milan, greffe des sociétés commerciales en date du le 25 octobre 1995 et l’extrait du registre
du commerce et des sociétés délivré par la Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de
Milan, en date du 13 novembre 1995, avec leur traduction française, certifiée conforme par Maître Carlo Revoldini,
prédit, agissant en sa qualité de traducteur assermenté (assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro 19, en date du 31 mars 1995, page 505) resteront annexés
au présent acte, avec lequel ils formeront un tout indivisible.

Lequel comparant, ès qualités, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts de la prédite société MARKETELEMATICA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la

législation luxembourgeoise.

2.- Et transformation de la prédite société MARKETELEMATICA, S.à r.l. en société anonyme.
Et il a pris les résolutions suivantes:

9607

Première résolution

Refonte des statuts de la prédite société MARKETELEMATICA S.R.L. et mise en conformité des statuts avec la légis-

lation luxembourgeoise en vigueur.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de MARKETELEMATICA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

conformément aux dispositions légales et aux statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
A) La vente de services télématiques et computers. La production en propre ou par tiers, soit en Italie et à l’étranger.
B) L’activité d’intermédiaire pour la vente et l’acquisition de services télématiques et d’appareils électroniques.
C) L’activité touristique en général et donc entre autre, l’organisation de voyages, de transports, de croisières touris-

tiques par groupes et individus, soit en Italie qu’à l’étranger; la publicité pour des lieux de séjour et de cures; l’exploi-
tation d’agences en Italie et à l’étranger pour la vente de billets de train, de navigation maritime et aérienne; la location
de voitures avec ou sans chauffeur et quelconques autres activités liées au tourisme, ainsi que la prise en charge de la
représentation de sociétés ou entreprises exerçant leurs activités dans le secteur touristique.

D) La prise en charge de participations dans des sociétés ayant le même objet social ou similaire, ou dans des sociétés

financières à elles reliées. La société peut aussi assumer, réaliser, gérer quelconques autres activités reliées au secteur
du tourisme. Le tout de la façon la plus ample et sans aucune exception ou limitation, soit en Italie, soit à l’étranger, soit
pour son propre compte soit pour le compte de tiers, pour ce qui est nécessaire pour réaliser l’objet social. La société
pourra en outre endéans les limites fixées par la loi prendre des engagements ou des participations dans d’autres
sociétés, consortiums, entreprises et organismes qui ont des finalités analogues ou connexes. Elle pourra en outre
réaliser directement ou indirectement toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières (y
compris la prise en charge d’obligations et la concession d’avals, cautions, gages, hypothèques et autres garanties réelles
aussi en faveur et pour des obligations de tiers) qui ont un rapport même indirect avec l’objet social ou qui peuvent le
favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir le 2 janvier 1985, pour se terminer le 31

décembre 2050.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre vingt millions de lires italiennes, (80.000.000,-) soit un million six cent mille

francs luxembourgeois (1.600.000.-) représenté par cent parts sociales (100), de huit cent mille lires italiennes
(800.000,-) soit seize mille francs luxembourgeois (16.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Martino Cella, prédit, sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Giorgio Daveri, prédit, quatre vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

3.- Madame Loredana Munerato, prédite, huit parts sociales …………………………………………………………………………………………… 8
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de quatre vingt millions de lires italiennes (80.000.000,-) soit un million six

cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que
la somme de quatre-vingt millions de lires italiennes, (80.000.000,-) soit un million six cent mille francs luxembourgeois
(1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales entre associés sont libres.
Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l’agrément des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 8. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-seize.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de

l’article (6) des présents statuts.

9608

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, ès qualités, représentant les associés de la société à responsabilité limitée MARKETELEMATICA,

S.à r.l., ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions
suivantes:

Est nommée gérant technique et administratif de la société pour une durée indéterminée:
Madame Loredana Munerato, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

Deuxième résolution

Transformation de la prédite société MARKETELEMATICA, S.à r.l. en société anonyme.
L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société à responsabilité limitée MARKETELEMATICA,

S.à r.l., en société anonyme en continuation de la société sous une autre forme, sans qu’il y ait création d’une société
nouvelle et ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux, par la transformation de la prédite société à responsabilité limitée MARKETELEMATICA,
S.à r.l.

Les associés décident à l’unanimité de transformer la société à responsabilité limitée MARKETELEMATICA, S.à r.l., en

société anonyme, conformément à l’article trois de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette trans-
formation ne doit pas être accompagnée d’un changement des bases essentielles du pacte social, d’une prolongation de
la durée de la société, du maintien du capital social, de la fixation du siège social. Il y aura attribution des actions de la
société anonyme aux associés en raison d’une action de la société anonyme pour une part de la société à responsabilité
limitée, la nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, pour être en conformité avec la loi
sur les sociétés commerciales et la refonte des statuts.

Comme suite à la transformation de la prédite société à responsabilité limitée MARKETELEMATICA, S.à r.l. décidée

ci-avant, le comparant, ès qualités, décide de procéder à une refonte des statuts pour lui donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de MARKETELEMATICA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée qui a commencé à courir le 2 janvier 1985, pour se terminer le 31

décembre 2050.

Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
A) La vente de services télématiques et computers. La production en propre ou par tiers, soit en Italie qu’à l’étranger.
B) L’activité d’intermédiaire pour la vente et l’acquisition de services télématiques et d’appareils électroniques.
C) L’activité touristique en général et donc entre autre, l’organisation de voyages, de transports, de croisières touris-

D) La prise en charge de participations dans des sociétés ayant le même objet social ou similaire, ou dans des sociétés

9609

réaliser directement ou indirectement toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières (y
compris la prise en charge d’obligations et la concession d’avals, cautions, gages, hypothèques et autres garanties réelles
aussi en faveur et pour des obligations de tiers) qui ont un rapport même indirect avec l’objet social ou qui peuvent le
favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt millions de lires italiennes, (80.000.000,-) soit un million six cent mille

francs luxembourgeois (1.600.000,-) représenté par cent actions (100), de huit cent mille lires italiennes (800.000,-) soit
seize mille francs luxembourgeois (16.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Martino Cella, prédit, sept actions …………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Giorgio Daveri, prédit, quatre-vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

3.- Madame Loredana Munerato, prédite, huit parts actions …………………………………………………………………………………………… 8
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actionnaires reconnaissent que le capital de quatre-vingt millions de lires italiennes (80.000.000,-) soit un million

six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-) a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte
que la somme de quatre-vingt millions de lires italiennes (80.000.000,-) soit un million six cent mille francs luxembour-
geois (1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Les actions sont au porteur ou nominatives. sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures au siège social et

ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les con-
ditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

9610

Titre IV.- Année sociale, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications statutaires.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ultérieures.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, ès qualités, représentant l’intégralité du capital social et

se considérant comme dûment convoqué, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prend les
résolutions sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Nomination des administrateurs, de l’administrateur-délégué, engagement de la société vis-à-vis des tiers,

nomination du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.

2.- Changement du régime fiscal de la société pour celui de la loi du 31 juillet 1929 sur les Holding companies et

modification de l’article premier des statuts.

3.- Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme MARKETELEMATICA S.A.
4.- Changement de nationalité de la prédite société.

Première résolution

Nomination des administrateurs, de l’administrateur-délégué, engagement de la société vis-à-vis des tiers, nomination

du commissaire aux comptes et fixation de l’adresse du siège social.

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Paul Dieschbourg, Avocat I, demeurant à L-2163 Luxembourg, 8, Avenue Monterey;
2) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy; et
3) Maître Carlo Revoldini, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs se sont immédiatement réunis en conseil d’administration et à l’unanimité ont décidé de nommer

comme administrateur-délégué, Maître Carlo Revoldini, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE PAUL GLESENER, avec siège social à Luxembourg.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

Deuxième résolution

Changement du régime fiscal de la société pour celui de la loi du 31 juillet 1929 sur les Holding companies et modifi-

cation de l’article remier des statuts.

L’assemblée de la prédite société a décidé de changer le régime fiscal de la prédite société pour celui de la loi 31 juillet

1929 sur les Holding companies et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de MARKETELEMATICA S.A.

Troisième résolution

Adaptation et modification de l’article 4 des statuts de la société anonyme MARKETELEMATICA S.A.
De ce qui précède, l’assemblée de la prédite société a décidé d’adapter et de modifier l’article 4 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licence y rattachés.

9611

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documention et faire toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf, sur les
sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.»

Quatrième résolution

Changement de nationalité de la prédite société.
L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Milan/Italie au Grand-Duché de Luxembourg, entraîne le

changement de la nationalité de la prédite société.

Conformément à l’article 26 de la loi du 10 août 1915, modifiée par la loi du 24 avril 1983, le notaire instrumentant

à vérifié que lors de la constitution de la prédite société:

a) qu’il y avait bien deux associés actuellement actionnaires au moins;
b) que le capital social était bien d’un million deux cent cinquante mille francs au moins, avec l’observation que

celui-ci avait été libéré en totalité à concurrence de quatre-vingt millions de lires italiennes (80.000.000,-) soit un million
six cent mille francs luxembourgeois (1.600.000,-);

c) que le capital social était intégralement souscrit;
d) que chaque action était libérée en totalité, par un versement en numéraire ou par des apports autres qu’en

numéraire.

Le notaire rédacteur constate expressément que ces conditions de validité ont été respectées lors de la constitution

de la prédite société dénommée à l’origine MARKETELEMATICA S.R.L. et actuellement MARKETELEMATICA S.A. et il
fait cette déclaration et constate l’existence de ces conditions comme l’y oblige expressément la loi.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 836, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(00234/224/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SARRASIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Karin Weirich, ci-après qualifiée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le ? novembre 1997, qui restera ci-annexé;
2.- Mademoiselle Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants agissant ès-dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qui est présentement constituée.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SARRASIN HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière. des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

9612

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) divisé en cinq cents (500) actions de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 16.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions de la loi, décider de la distribution de

dividendes intérimaires.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Guy Ludovissy, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………… 499
2.- Mademoiselle Karin Weirich, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

9613

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg; et
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2003:

FIDUCIAIRE PREMIER, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Weirich, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 838, fol. 15, case 10. – Reçu 30.839 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

F. Kesseler.

(00236/219/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

PAIDIA, A.s.b.l., Amicale de l’«Atelier Zeralda - Oppend Haus fir Kanner»,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6919 Roodt-Syre, 41, A. Millesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze décembre, les soussignés, à savoir:
a) Madame Joëlle Wengler-Christen, avocate, demeurant à Roodt-Syre, de national luxembourgeoise;
b) Monsieur Jerry Neu, professeur, demeurant à Walferdange, de nationalité luxembourgeoise;
c) Madame Edith Jeblick-Grün, catéchiste, demeurant à Bridel, de nationalité luxembourgeoise;
d) Monsieur Guy Aeckerlé, éducateur gradué, demeurant à Meispelt, de nationalité luxembourgeoise;
ont constitué entre eux une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but Iucratif et les établissements d’utilité
publique, ainsi que par les présents statuts.

L’association porte le nom de Paidia, A.s.b.l. Amicale de l’«Atelier Zeralda - Oppend Haus fir Kanner».
Art. 2. L’association a pour objet de soutenir et/ou de compléter l’action de l’«Atelier Zeralda - Oppend Haus fir

Kanner» au Pfaffenthal.

L’association pourra effectuer toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le siège de l’association est établi à Roodt-Syre, 41, A. Millesch, L-6919 Roodt/Syre.
Art. 4. Le nombre des membres est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.
Art. 5. Il est loisible au conseil d’administration d’admettre de nouveaux membres. Le conseil d’administration

décide souverainement des demandés d’admission de membres. Le refus d’admission ne doit pas être motivé. La qualité
de membre actif est seulement acquise après paiement de la cotisation.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

janvier au 31 décembre);

3) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour tout autre motif grave.

9614

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social

et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire; elle né peut être supérieure

à 10.000,- (dix mille) francs.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration au cours du premier trimestre

de chaque année. La convocation a lieu par simple lettre. Elle est accompagnée du projet d’ordre du jour. L’assemblée
peut compléter l’ordre du jour par décision unanime des membres présents et représentés.

L’assemblée générale décide sur les sujets qui lui sont réservés par la loi. Elle est régulièrement constituée quel que

soit le nombre des associés présents et représentés et ses décisions sont prises à la simple majorité des voix sauf les
exceptions prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire

Le conseil d’administration est tenu de la convoquer lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande.
Les convocations pour l’assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour. Elles sont faites par simple lettre, à la

diligence du conseil d’administration quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quelque soit le nombre des membres présents.
Le conseil d’administration a la faculté de faire assister aux assemblées générales toutes personnes qu’il trouve

convenir, lesquelles n’auront cependant aucune voix délibérative.

Les décisions de l’assemblée sont communiquées par écrit aux membres absents. Elles sont publiées dans le cas et de

la manière prescrite par la loi.

Art. 10. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour un terme de quatre ans ou plus, restant sauve

la disposition de l’alinéa trois ci-après. Leur nombre doit être compris entre trois et quinze. Ils répartissent entre eux
les charges de président, vice-président, secrétaire et trésorier. En cas de vacance d’une place d’administrateur, l’admi-
nistrateur désigné comme successeur achève le mandat de son prédécesseur.

Le renouvellement du conseil d’administration se fera tous les deux ans à raison de la moitié.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du

président.

Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par le

vice-président le plus âgé qui soit présent. Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. En cas de
partage des voix, celle de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les membres sortants sont rééligibles.

Le conseil d’administration est compétent pour prendre au nom de l’association toutes les décisions qui ne sont pas

réservées à l’assemblée générale par la loi. L’association est en toutes circonstances valablement engagée par la signature
conjointe du président ou du vice-président et d’un membre du conseil d’administration.

Le responsable de l’atelier Zeralda ou son représentant pourra assister à chaque assemblée du conseil d’adminis-

tration comme observateur et conseiller néanmoins sans droit de vote.

Art. 11. A la fin de chaque exercice, les comptes de l’association sont dressés par le conseil d’administration, qui les

soumet pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 12. Les présents statuts peuvent être modifiés dans les conditions réglées par la loi du 21 avril 1928.
Art. 13. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine revient à l’ATELIER ZERALDA.
Art. 14. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est fait référence expresse à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de l’association étant ainsi arrêtés, les soussignés constituants se sont à l’instant réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils ont pris les résolutions
suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Wengler-Christen, avocate, demeurant à Roodt-Syre, de nationalité luxembourgeoise;
b) Monsieur Jerry Neu, professeur, demeurant à Walferdange, de nationalité luxembourgeoise;
c) Madame Edith Jeblick-Grün, catéchiste, demeurant à Bridel, de nationalité luxembourgeoise;
d) Monsieur Guy Aeckerlé, éducateur gradué, demeurant à Meispelt, de nationalité luxembourgeoise.

Réunion du conseil d’administration

A l’instant, les membres du conseil d’administration prénommés se sont réunis et ont réparti entre eux les charges

comme suit:

1) La charge de président est assumée par Madame Joëlle Wengler-Christen.
2) La charge de vice-président est assumée par Monsieur Jerry Neu.
3) La charge de secrétaire est assumée par Madame Edith Jeblick-Grün.
4) La charge de trésorier est assumée par Monsieur Guy Aeckerlé.
Dont acte sur 4 pages, fait et signé à Luxembourg, le 15 décembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00239/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9615

CEPREBIMA, Centre Européen pour la Promotion de la Recherche en Biologie Moléculaire Algale,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Herbert Grossmann, docteur en droit, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 75, rue des Romains, L-2443

Senningerberg;

2. M. Jean-Claude Schaeffer, banquier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 40, rue des Anémones, L-1129

Luxembourg;

3. M. Claude Schroeder, médecin-dentiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 498, route de Thionville,

L-5886 Alzingen;

4. M. Jean-Marc Grison, docteur en médecine, de nationalité française, demeurant 75bis, rue des Romains, L-2443

Senningerberg;

5. M. Claude Van Moorleghem, docteur en sciences, de nationalité belge, demeurant 9, avenue de l’Argoat, B-1380

Lasne;

6. M. Michel Reynders, conseiller fiscal, de nationalité belge, demeurant 14, rue de Bossut, B-1390 Nethen;
7. M. Olivier Bourgeois, aquaculteur, de nationalité belge, demeurant 27, rue Basse, MC-98000 Monaco;
8. M. Henri Fischgrund, industriel, de nationalité belge, demeurant 46b, Drève du Sénéchal, B-1180 Bruxelles.
Tous représentés par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant 17, rue du Château, B-6747 St-Léger,

en vertu de procurations données sous seing privé les 1

, 2, 5, 8, 9 et 10 décembre 1997.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les

statuts d’une association sans but lucratif qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L’association porte la dénomination de Centre Européen pour la Promotion de la Recherche en Biologie

Moléculaire Algale, en abrégé CEPREBIMA, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de soutenir et promouvoir des activités de recherches, de formation et de

promotion, relatives à la biologie moléculaire algale et à l’ensemble de ses applications, à but humanitaire, environne-
mental, économique ou autre.

Cet objet englobe notamment le développement et la diffusion des techniques de cultures intensives ou extensives,

la production et la diffusion d’algues; l’isolement et l’identification de molécules présentant des activités intéressantes
pour leurs applications thérapeutiques; le développement et la diffusion des techniques d’extraction de composants
algaux susceptibles d’applications en cosmétique, diététique, pharmacie, parapharmacie, médecine humaine ou vétéri-
naire ou dans d’autres domaines; l’aide aux pays en développement, par le transfert de technologies relatives à la
production ou à l’utilisation d’algues, plus particulièrement dans le cadre de la lutte contre la faim dans le monde, des
maladies associées à l’insuffisance alimentaire et à la protection de l’environnement.

L’association collaborera avec les institutions d’enseignements européens ou avec les organisations nationales et

internationales intéressées à son objet social.

Dans le cadre de son objet social, l’association pourra organiser toutes manifestations, expositions, colloques,

conférences, réunions; offrir des services dans le cadre de la réalisation de recherches et d’études; éditer des publica-
tions; prêter tous concours et s’intéresser à toutes activités similaires à son objet; s’associer avec d’autres institutions
ou associations qui poursuivent un objet semblable et qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 167, route de Longwy.
Il pourra être transféré à n’importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Titre II.- Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre III.- Membres

Art. 6. L’association est composée de membres effectifs, de membres adhérents et de membres d’honneur.
Art. 7. Le nombre de membres effectifs n’est pas limité, il est au minimum de trois.
Sont membres effectifs:
1. Les comparants au présent acte.
2. Tout membre adhérent qui, présenté par deux membres effectifs au moins, est admis en cette qualité par décision

unanime du conseil d’admininitration.

Art. 8. Toute personne qui désire être membre adhérent doit adresser une demande écrite au conseil d’adminis-

tration. Le candidat sera admis par décision unanime du conseil.

9616

Art. 9. Le conseil d’administration peut désigner, sur proposition de deux de ses membres, des membres d’honneur

dont la fonction et/ou le renom apportent à l’association une garantie morale et/ou scientifique. Le membre d’honneur
est admis par décision unanime du conseil.

Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les autres membres.
Art. 10. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration. Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recom-
mandée, ne s’est pas acquitté de la cotisation dans un délai d’une semaine.

Art. 11. Tout membre peut être exclu par le conseil d’administration en cas d’infraction grave aux présents statuts,

ainsi qu’en cas de manquement important à ses obligations envers l’association.

Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribué à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du
jour.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième au moins des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.

Titre V.- Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres effectifs au moins et de

six au plus, nommés et révocables par l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de

l’association.Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le
conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Le conseil ne délibère valablement que lorsque la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Art. 15. La durée du mandat des administrateurs est de six ans maximum.
En cas de vacance au cours d’un mandat, l’administrateur provisoire nommé pour y pourvoir achève le mandat de

celui qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 16. Le conseil désigne parmi ses membres un président, éventuellement un vice-président, un secrétaire et un

trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assurées par le vice-président ou le plus âgé des administra-

teurs présents.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président ou de son

remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association à un administrateur-délégué choisi parmi ses

membres et dont il fixera les pouvoirs.

Art. 18. L’association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

Titre VI.- Cotisations

Art. 19. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

cotisation dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de désistement
d’un membre.

Art. 20. La cotisation annuelle est fixée au maximum à cent mille francs (100.000,- LUF).

Titre VII.- Etablissement des comptes

Art. 21. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 22. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre IX.- Dissolution - Liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par

l’assemblée générale.

9617

Titre X.- Dispositions finales

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs:
1. Claude Van Moorleghem, préqualifié;
2. Herbert Grossmann, préqualifié;
3. Jean-Marc Grison, préqualifié;
4. Michel Reynders, préqualifié;
5. Olivier Bourgeois, préqualifié;
6. Henri Fischgrund, préqualifié.
La durée de leur mandat, exercé à titre gratuit, sera de 6 ans.
2) Claude Van Moorleghem est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature, dans le cadre de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

P. Frieders.

(00237/212/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CEPREBIMA, Centre Européen pour la Promotion de la Recherche en Biologie Moléculaire Algale,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

Décisions du conseil d’administration du 12 décembre 1997

1) Sont désignés en qualité de:
Président:

Claude Van Moorleghem

Vice-président:

Henri Fischgrund

Secrétaire:

Herbert Grossmann

Trésorier:

Michel Reynders

2) Sont admis comme membres d’honneur:
- Mme Nicole Tandeau de Marsac, docteur en sciences, chef de laboratoire, unité de physiologie microbactérienne,

département de biochimie et génétique moléculaires, Institut Pasteur, 28, rue du Docteur Roux, F-75724 Paris Cedex
15;

- M. F. Xavier Niell, professeur à la faculté des sciences, département de l’écologie, Université de Malaga, Campus

Universitaire de Teatinos, E-29071 Malaga;

- M. Jean-Claude Braekman, professeur à la faculté des sciences, Université Libre de Bruxelles, 50, avenue Roosevelt,

B-1050 Bruxelles;

- M. François Doumenge, directeur du Musée Océanographique, avenue Saint-Martin, MC-98000 Monaco.
Ces membres formeront un Comité Scientifique chargé de l’orientation et de l’évaluation de la recherche.

Pour extrait conforme

Signature

Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00238/212/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

AST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00249/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9618

A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00241/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00240/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.783.

—

Les comptes annuels au 11 avril 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00242/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

A-TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.783.

—

Les comptes annuels au 11 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00243/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00258/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9619

AGRA FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

La société à responsabilité limitée AGRA FOOD requiert par la présente Monsieur le Préposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder à l’inscription suivante:

«M. Walter Friedrichs a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 15 décembre 1997.»
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AGRA FOOD, GmbH

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00244/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

AGRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 5.410.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00245/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

AGRILUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00246/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ANCHOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANCHOR LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, incorporated by deed enacted on the 22nd of
August 1997, to be published in the Mémorial C and whose by-laws have been amended by deed enacted on September
9, 1997.

The meeting elected as Chairman Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at

Torgny-Rouvroy, Belgium.

The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- As appears from the attendance list, the 12,691 (twelve thousand six hundred and ninety-one) shares, representing

the whole capital of USD 1,269,100.- (one million two hundred sixty-nine thousand and one hundred US Dollars) of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the company’s share capital by an aggregate amount of USD 377,400.- (three hundred seventy-seven

thousand four hundred American Dollars) to bring it from its present amount of USD 1,269,100.- (one million two
hundred sixty-nine thousand and one hundred American Dollars) to USD 1,646,500.- (one million six hundred forty-six
thousand five hundred American Dollars) by creation and issuance of 3,774 (three thousand seven hundred and seventy-
four) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred American Dollars) each, to be issued to (and subscribed
for by) J.O. Odfjell (residing 33 Royal Westminster Lodge, Elverton Street, London SW1, United Kingdom) and to be
paid in cash.

9620

2.- Subsequent amendment of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the company’s share capital by an aggregate amount of USD 377,400.- (three

hundred seventy-seven thousand four hundred American Dollars) and to bring it from its present amount of USD
1,269,100.- (one million two hundred sixty-nine thousand and one hundred American Dollars) to USD 1,646,500.- (one
million six hundred forty-six thousand five hundred American Dollars) by the creation and issuance of 3,774 (three
thousand seven hundred and seventy-four) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred American Dollars)
each, the new issued shares having the same rights and obligations as the existing shares, to be subscribed and fully paid-
up through a contribution in cash.

Second resolution

Having stated, according to the wording of the annexed proxies, the explicit agreement of the shareholders about

their renunciation to their preferential right to subscribe, the meeting decides to admit to the subscription of the 3,774
(three thousand seven hundred and seventy-four) new shares Mr J.O. Odfjell (residing 33 Royal Westminster Lodge,
Elverton Street, London SW1, United Kingdom).

Subscription - Payment

Then, Mr J.O. Odfjell, pre-named, here represented by virtue of one of the aforementioned proxies, declared to

subscribe to the 3,774 (three thousand seven hundred and seventy-four) new shares and to fully pay them up through a
contribution in cash of kind consisting of USD 377,400.- (three hundred seventy-seven thousand four hundred American
Dollars).

The evidence of the existence of such sum and of its placing at the company’s disposal has been brought to the under-

signed notary.

Third resolution

As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend Article three of the Articles of Incorpo-

ration as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at USD 1,646,500.- (one million six hundred forty-six thousand five hundred

American Dollars), divided into 16,465 (sixteen thousand four hundred and sixty-five) shares with a nominal value of
USD 100.- (one hundred US Dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred and ten thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts,

the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANCHOR LUXEMBOURG

S.A., dont le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu le 22 août
1997, à publier au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 9 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procura-
tions, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 12.691 (douze mille six cent quatre-vingt-onze) actions, représentant

l’intégralité du capital social de USD 1.269.100,- (un million deux cent soixante-neuf mille cent US dollars), sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 377.400,- pour le porter de son montant actuel de USD

USD 1.269.100,- à USD 1.646.500,- par la création et l’émission de 3.774 actions nouvelles d’une valeur nominale de

9621

USD 100,- chacune à ANCHOR HOLDINGS Ltd, émise à (et souscrite par) J.O. Odfjell (demeurant au 33 Royal
Westminster Lodge, Elverton Street, London SW1, Royaume-Uni) et à libérer en numéraire.

2.- Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de USD 377.400,- (trois cent soixante-

dix-sept mille quatre cents US dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 1.269.100,- (un million deux cent
soixante-neuf mille cent US dollars) à USD 1.646.500,- (un million six cent quarante-six mille cinq cents US dollars), par
la création et l’émission de 3.774 (trois mille sept cent soixante-quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de
USD 100,- (cent US dollars), jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, à souscrire et libérer
intégralement par un apport en numéraire.

Deuxième résolution

Ayant constaté au vu des procurations annexées l’accord exprès des actionnaires impliquant leur renonciation à leur

droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accepter à la souscription des actions nouvelles Monsieur J.O.
Odfjell (demeurant au 33 Royal Westminster Lodge, Elverton Street, London SW1, Royaume-Uni).

Souscription - Libération

Ensuite, Monsieur J.O. Odfjell, prénommé, ici représenté en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a

déclaré souscrire les 3.774 (trois mille sept cent soixante-quatorze) actions nouvelles et les libérer intégralement par
l’apport en numéraire de la somme de USD 377.400,- (trois cent soixante-dix-sept mille quatre cents US dollars).

La preuve de l’existence de cette somme et de sa mise à disposition de la société a été apportée au notaire instru-

mentant.

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme

suit:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à USD 1.646.500,- (un million six cent quarante-six mille cinq cents US dollars),

représenté par 16.465 (seize mille quatre cent soixante-cinq) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US
dollars), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués approximativement à la somme de deux cent dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 1. – Reçu 136.543 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 1997.

M. Thyes-Walch.

(00247/215/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.121.

—

L’inscription de la société au registre aux firmes sous le n

d’ordre de section B 21.121, conformément aux délibéra-

tions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 décembre 1997:

1) L’assemblée décide de porter le nombre des membres du conseil de gérance à six (6).
2) L’assemblée prend acte de la démission de M. Fons Hirtz comme membre du conseil et comme gérant technique.
Sont appelés comme nouveaux membres du conseil de gérance, M.M. Jean-Pierre Antony et Robert Grossklos. La

durée de leur mandat est de 3 ans et se termine avec les mandats des autres membres du comité de gérance lors de
l’assemblée générale de l’an 2000.

3) L’assemblée autorise le conseil de gérance de nommer M. Robert Grossklos comme gérant technique.

Pour le conseil de gérance

A. Heiderscheid

Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00250/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9622

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00248/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

AZUR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 17 décembre 1997

Le mandat d’adminsitrateur de Maître Albert Wildgen et de Maître Tessa Stocklausen, tous les deux avocats,

demeurant à Luxembourg est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes d’INTERAUDIT, S.à r.l. est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la société telle qu’elle

apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996, décide, sur la proposition du conseil d’adminis-
tration, qu’il n’y a pas lieu à la dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

(00251/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BOUCHERIE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00259/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 19 décembre 1997

Les mandats d’administrateurs de Maître Albert Wildgen, Maître Marie-Paule Ries et Maître Tessa Stocklausen sont

renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordianire.

Le mandat de commissaire aux comptes d’INTERAUDIT, S.à r.l. est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

(00262/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9623

BETTEMBOURG VENTURE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 décembre 1997

Le mandat d’adminsitrateur de Maître Albert Wildgen et de Maître Tessa Stocklausen, tous les deux avocats,

demeurant à Luxembourg est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Le mandat du commissaire aux comptes d’INTERAUDIT, S.à r.l. est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la société telle qu’elle

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

(00254/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BLACK DIAMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.385.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00255/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BOUCHERIE CENTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00260/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ERNST & YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.771.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration du 23 décembre 1997, que conformément à l’article 13 des

statuts, chaque administrateur, ainsi que MM. J.M. Gischer, K.A. Hay, M. Liesch, A. Lockwood, J.J. Soisson, M. Thill et W.
Weynand peuvent engager la société, dans le cadre de la gestion journalière, sans limite et sur leur seule signature.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00297/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9624

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00261/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00263/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00264/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CACTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 novembre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00265/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9625

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00266/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00267/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00268/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00269/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9626

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00270/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 17 septembre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Friedrich Hotschnig, commerçant, Bertrange, président,
- Monsieur Antoine Spithoven, employé privé, Luxembourg, administrateur,
- Monsieur James Henry Pearson, employé privé, Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00272/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1997

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

- H.T.R. REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00279/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

COMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00280/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9627

CARTEC EUROPE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social: CHF 60.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.340.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00271/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CHAN WAH TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 95, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00273/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CHIAPELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire de la société.

(00274/271/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CHIAPELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 52.173.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juillet 1997

Suite à la démission de Monsieur Jerry Mosar de ses fonctions d’administrateur de la société, les actionnaires décident

de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie).

Monsieur Olivieri terminera le mandat d’administrateur de Monsieur Jerry Mosar.
Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Jerry Mosar pour l’accomplissement de ses fonctions.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour le Conseil d’Administration

E. Ciapetti

R. Peliati

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00275/271/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 octobre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00285/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9628

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4349 Esch-sur-Alzette, 11, rue J. Wester.

R. C. Luxembourg B 56.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1997, vol. 490, fol. 78, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00276/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 jnavier 1998.

CITYREC, S.à r.l., JEUX & LOISIRS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3286 Bettembourg, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 23.042.

—

Le bilan au 30 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, fol. 50A, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITYREC, S.à r.l.

JEUX & LOISIRS

Mme Bourginon

(00277/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CODA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00278/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00281/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

E.S.I. LIMITED, Société Anonyme Holding en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.616.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding E.S.I. LIMITED,

Société Anonyme, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 18.616, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 3 juillet 1981, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 223 du 17 octobre 1981. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 1986, publié au Recueil Spécial du Mémorial C,
numéro 222 du 6 août 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Arlon

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Laliscia, employée de banque, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

9629

I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation, nommé par l’assemblée antérieure.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que les douze mille cinq cents (12.500) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société décida en date du 1

octobre 1997

suivant procès-verbal documenté par le notaire instrumentaire, la dissolution anticipée de la société et prononça sa mise
en liquidation.

Que la même assemblée générale désigna comme liquidateur LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg.

VI) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 octobre 1997, prit connaissance du

rapport du liquidateur et désigna comme commissaire à la liquidation Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg.

VII) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le rapport du commissaire et d’approuver les comptes de liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, sans réserve ni restrictions au commissaire à la

liquidation et au liquidateur, de leur gestion.

Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période légale à l’ancien siège social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of E.S.I. LIMITED, Société Anonyme, in liquidation,

a société anonyme holding having its registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal, R.C. Luxembourg B 18.616,
incorporated by deed of the undersigned notary on July 3rd, 1981, published in the Recueil Spécial du Mémorial C,
number 223 of October 17th, 1981. The Articles of Incorporation have been amended by deed of the undersigned
notary on May 9th, 1986, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 222 of August 6th, 1986.

The meeting was opened and presided by Mr Jean-Marie Heynen, employee, residing in Arlon (Belgium).
The President appointed as secretary Ms. Véronique Laliscia, employee, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Romaine Lazzarin-Fautsch, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To hear the report of the auditor appointed at the previous meeting.
2. To give discharge to the liquidator and the auditor.
3. To decide on the close of the liquidation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

9630

III) It appears from the attendance list, that the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the whole

corporate capital of one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF) are represented at the present
extraordinary general meeting.

IV) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders

declare having been preliminary advised.

V) The extraordinary general meeting of shareholders of the company decided on October 1st, 1997, pursuant to the

minutes of the meeting recorded by deed of the undersigned notary, to dissolve the company and to put it into liqui-
dation.

The same meeting appointed as liquidator LUXAUDIT REVISION, S.à r.l. with registered office in Luxembourg.
VI) The extraordinary general meeting held in Luxembourg on October 29th, 1997, acknowledged the report of the

liquidator and appointed as auditor to the liquidation Mr Joseph Treis, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.

VII) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously:

First resolution

The general meeting decides to adopt the report of the auditor and the accounts of the liquidation.

Second resolution

The general meeting resolves to give full and entire discharge, without reserve or restriction, to the auditor to the

liquidation and to the liquidator.

Third resolution

The general meeting declares that the liquidation is closed and states that the company has ceased to exist.
The books and documents of the company will be deposited and kept for the legal term at the former registered

office of the company.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present original
deed.

Signé: J.-M. Heynen, V. Laliscia, R. Fautsch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 104S, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

P. Frieders.

(00298/212/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.962.

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

(00282/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

DOUTEXT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.637.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00292/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9631

CONSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l.)

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.923.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Legendre, consultant, demeurant à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance, exerçant en sa

qualité d’associé unique les pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire les associés de la société à responsabilité
limitée CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.923, constituée suivant acte reçu
le 15 novembre 1996.

Ici représenté par Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une pro-

curation qui restera ci-annexée.

Lequel comparant déclare représenter l’intégralité du capital social de la société CONSART INTERNATIONAL, S.à

r.l., prédésignée, et requiert le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, ses résolutions, prises chacune séparément
sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
2.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la conception, l’organisation, la gestion et l’administration d’activités de loisirs ainsi que

l’exercice des fonctions de conseil en acquisition et en réalisation d’objets de collection dans son sens le plus large.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.»

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 1.000.000,- en vue de le porter de son montant

actuel de LUF 500.000,- à LUF 1.500.000,- par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

4.- Souscription et libération des actions nouvelles.
5.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société et aux décisions prises sur le

présent ordre du jour.

6.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l. en une société

anonyme sous la dénomination CONSART INTERNATIONAL S.A.

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembour-

geois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF
1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000 (mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé partiellement à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles les personnes suivantes:

- MONDELIGO Ldt, société de droit irlandais: cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

- PARTNERS CONSULTING ENGINEERING Ldt, société établie à Jersey: cinq cents actions …………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes les souscripteurs prédésignés, PARTNERS CONSULTING ENGINEERING Ldt

et MONDELIGO Ldt, représentés par Monsieur Raymond Goebel en vertu de procurations ci-annexées; lesquels ont

9632

déclaré souscrire les 1.000 (mille) actions nouvelles comme indiqué ci-dessus et les libérer intégralement en numéraire
par versement à un compte bancaire au nom de la société CONSART INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, et de les adapter à la nouvelle forme

juridique de la société, l’assemblée décide de procéder à leur refonte totale pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société a adopté la dénomination CONSART INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la conception, l’organisation, la gestion et l’administration d’activités de

loisirs ainsi que l’exercice des fonctions de conseil en acquisition et en réalisation d’objets de collection dans son sens le
plus large.

3.2. La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

9633

11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9634

Assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution

L’assemblée décide de donner entière décharge au gérant de la S.à r.l., et d’appeler aux fonctions d’administrateurs

pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2003:

a) Monsieur Jean-Claude Legendre, consultant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Charles Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Cannes, France;
c) Monsieur Marcel Chastan, administrateur de sociétés, demeurant à Villeneuve-Loubet, France.

Septième résolution

L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de commissaire pour la même période la société INTERAUDIT, ayant son

siège au 112, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Huitième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres et, faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme
en qualité de premier administrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Claude Legendre, consultant, demeurant à
Luxembourg.

Prénommé, lequel pourra engager la société individuellement sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion

journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Goebel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 72, case 1. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00283/215/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CONSART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSART INTERNATIONAL, S.à r.l.)

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 56.923.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour le notaire

Signature

(00284/215/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

DECO-JARDIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00286/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

DE MENTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 31, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 42.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00289/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9635

DECOPLUS, Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, rue des Prés, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 34.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

DECOPLUS S.A.

Signatures

(00287/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

DEVELOPMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.044.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 deécembre 1997.

Signature.

(00290/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 novembre 1997

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00291/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

ETABLISSEMENTS ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.456.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(00299/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

EPIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.644.

—

Les bilans au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30

décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Signature

Administrateur

(00295/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9636

EPIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.644.

—

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1997

A l’unanimité, l’assemblée approuve les comptes clôturés au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996.

A l’unanimité, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la date statutaire.

L’assemblée, à l’unanimité, ratifie la décision du conseil d’administration prise en date du 7 juillet 1997 realtive à la

distribution d’un dividende intérimaire.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00296/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

EAU DE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.400.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00293/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

E.F.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. RUMAU S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.817.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00294/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F.I.E.E., S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00300/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

F.I.E.E., S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(00301/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9637

GARAGE DE L’EST.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 30.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 72, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1997

Signature.

(00303/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost/Bissen.

R. C. Luxembourg B 29.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998

Signature.

(00304/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

GENERAL STONE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(00305/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

GILMAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.232.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(00306/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

HEADER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.470.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(00307/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

HEMISPHERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00308/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9638

HEMISPHERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00309/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

HEMISPHERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00310/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

HEMISPHERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00311/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

HEMISPHERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 21.680.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des Actionnaires de la société qui s’est tenue

extraordinairement en date du 31 décembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction pour

uen nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Denis Duquenne, docteur en médecine, demeurant à Embourg (B);
- Monsieur Xavier Duquenne, économiste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gotzon Angel De Anuzita, ingénieur, demeurant à Angel Urraza (Mexique).
Le Commissaire aux Comptes est:
Madame Chantal Deger, secrétaire de direction, demeurant à Chaudfontaine (B).

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(00312/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

I.B. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.566.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 24 janvier 1986.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(00314/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9639

HOKO PACIFIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00313/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 mai 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00315/539/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 mai 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00316/539/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

STARTER S.A., Société Anonyme,

(anc. KEYCOS, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess, agissant en sa qualité de directeur de la

société KEYCOS S.A., avec siège à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

unique associée de la société unipersonnelle KEYCOS, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

notarié en date du 15 mars 1993, publié au Mémorial C n° 169 du 4 avril 1996.

Lequel comparant a requis le notaire d’acter les modifications suivantes:

Ordre du jour:

1.- Transformation juridique de la société à responsabilité limitée en une société anonyme.
2.- Modification de l’objet social.
3.- Modification de la raison sociale en STARTER S.A.
4.- Changement de l’adresse du siège.
5.- Augmentation de capital de 1.500.000,- francs pour le porter de son montant actuel de 500.000,- francs à

2.000.000,- de francs et création d’un capital autorisé au montant de 10.000.000,- francs.

L’associé unique préqualifié décide d’augmenter le capital de 500.000,- francs à 2.000.000,- de francs par un versement

en espèces de 1.500.000,- francs.

9640

La somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

L’augmentation de capital a été souscrite par:
- Monsieur Corrado Borgogno, administrateur de sociétés, demeurant à Bolzano (I), jusqu’à concurrence de 200.000,-

de francs.

- La société KEYCOS S.A., préqualifiée, jusqu’à concurrence de 1.300.000,- francs.
L’associé unique décide de réunir les décisions fixées dans l’ordre du jour dans la refonte des statuts ci-après:
Art. 1

. ll existe depuis le 15 mars 1993 une société anonyme avec la dénomination actuelle de STARTER S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation et la coordination de services de secrétariat, d’activité sociétaire et de

conseils économiques aux entreprises.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, divisé en vingt (20) actions de cent mille

(100.000,-) francs chacune.

Les actions sont souscrites comme suit:
- Monsieur Corrado Borgogno, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………

- La société KEYCOS S.A., préqualifiée, dix-huit actions …………………………………………………………………………………………………… 18
Total: vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- de francs.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit la par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

9641

Nominations statutaires

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Corrado Borgogno, préqualifié;
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié;
3) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Frisange.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Corrado Borgogno, préqualifié.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège à Luxembourg.

Rapport du réviseur

L’opération de la transformation de la société en une société anonyme a été vérifiée Monsieur Jean Zeimet, qui arrive

à la conclusion que la valeur de la société tranformée est au moins égale au capital social de 2.000.000,- de francs.

Une copie du rapport est annexé au présent acte.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 87, case 4. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 décembre 1997.

G. d’Huart.

(00322/207/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 13 mai 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00317/539/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

MATILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.711.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, société civile

Signature

(00325/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St-André.

R. C. Luxembourg B 36.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Par mandat

L. H. Dupong

(00319/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9642

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St-André.

R. C. Luxembourg B 36.636.

—

Composition du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Annuelle du 16 août 1997 a réélu comme administrateurs pour le terme d’un an ou jusqu’à

leur remplacement:

1.- M. James Ball, expert comptable, demeurant à Contern;
2.- Mme Doris E. Israel-Ball, consultant en matière de gestion, demeurant à Contern;
3.- Mme Annabel Shand, Design Consultant, demeurant à London (Angleterre).
Le conseil d’administration réuni le 16 août 1997 a nommé Monsieur James Ball Président du Conseil d’administration

et Administrateur-délégué et a nommé Madame Doris Israel-Ball, secrétaire de la société.

Commissaire

L’Assemblée Générale Annuelle du 16 août 1997 a élu comme Commissaire pour la période allant jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle:

VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg.

Erratum

Dans la publication au Mémorial C-N

296 du 18 juin 1996 concernant le dépôt du bilan de la société au Registre de

Commerce, il s’agit du bilan au 31 décembre 1995 et non au 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour JBI ASSOCIATES S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00320/259/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 mai 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00318/539/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SAMSA SCREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Kmiotek, administrateur de sociétés, demeurant à L-1880 Luxembourg, 92, rue Pierre Krier,
agissant en sa qualité de mandataire:
de Ia société anonyme SAMSA SCREEN FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 7 du 5 janvier 1996 dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 594 du 16 novembre 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 4 décembre 1997,
duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

- que le capital actuel de la société est fixé à vingt-neuf millions trente-quatre mille francs luxembourgeois

(29.034.000,-), représenté par vingt-neuf mille trente-quatre actions (29.034), d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,-) chacune,

- que le capital autorisé de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-), ainsi que

cela résulte des alinéas 4 et suivants de l’article 5 des statuts, dont la teneur est la suivante:

9643

«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-), représenté par deux cent

mille actions (200.000), d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tous
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Que dans sa prédite réunion, le Conseil d’Administration a décidé de réaliser une seconde tranche du capital autorisé

à concurrence de sept millions six cent mille francs luxembourgeois (7.600.000,-), pour le porter de son montant actuel
de vingt-neuf millions trente-quatre mille francs luxembourgeois (29.034.000,-) à trente-six millions six cent trente-
quatre mille francs luxembourgeois (36.634.000,-), par la création de sept mille six cents (7.600) actions nouvelles,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à souscrire au pair et à libérer jusqu’à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces d’un million neuf cent mille francs luxembourgeois
(1.900.000,-),

que dans le cadre de cette augmentation de capital le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de

souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire et que les actions nouvelles ont été souscrites par SAMSA FILM,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte que la somme d’un million neuf cent mille francs luxembourgeois (1.900.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 5, 1

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente-six millions six cent trente-quatre mille francs luxembourgeois

(36.634.000,-), représenté par trente-six mille six cent trente-quatre (36.634) actions, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

du fait de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois
(120.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 838, fol. 11, case 9. – Reçu 76.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

F. Kesseler.

(00347/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SAMSA SCREEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

F. Kesseler.

(00348/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG,

MAISON PLATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 7, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 6.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MAISON PLATZ, S.à r.l.

Signature

(00340/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9644

POMPES FUNEBRES GENERALES DU LUXEMBOURG,

MAISON PLATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 7, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 6.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MAISON PLATZ, S.à r.l.

Signature

(00341/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

KESSLER PEAUX ET CUIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 34.674.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 28 novembre 1997 que:
1) Décharge a été accordée au liquidateur, au commissaire à la liquidation et à l’ancien gérant;
2) La liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social;
4) Mandat a été donné à Monsieur Jean-Pierre Kessler de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00321/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 novembre 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00323/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 31 mai 1997

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, commerçant, Nierderterhaff/Bertrange, président,
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Koerich, administrateur,
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1997.

E. Krier

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00327/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9645

LIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 19 novembre 1997, vol. 205, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(00324/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

NADEGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.453.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(00328/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 332 du 3 août 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, Iicenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame Ie Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent vingt-six mille deux cent cinquante (126.250) actions

représentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 3.750.000,-, pour le porter de LUF 126.250.000,- à LUF

130.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 3.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 130.000.000,-, divisé en 130.000 actions de LUF

1.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois ( LUF 3.750.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-six millions deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois ( LUF 126.250.000,-), à cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF 130.000.000,-),
par la création, l’émission et la souscription de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois ( LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

9646

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica),
CH-6900 Lugano.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 4 décembre 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux trois mille sept cent cinquante (3.750) actions

nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois millions sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.

Le capital social est fixé à cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF

130.000.000,-), divisé en cent trente mille (130.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune,
entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois ( LUF 95.000,- ).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 52, case 11. – Reçu 37.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 29 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(00349/215/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

—

J.-J. Wagner.

(00350/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SERTI S.A., Société Anonyme,

(anc. SERTI S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SERTI S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 608
du 30 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le Président prie le notaire instrumentant d’acter:

9647

I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* Modification du Statut pour la changer de Holding en Société Commerciale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour exépédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 29 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(00351/215/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SERTI S.A., Société Anonyme,

(anc. SERTI S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347.

—

J.-J. Wagner.

(00352/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

PHONAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 19 novembre 1997, vol. 205, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1998.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(00338/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9648

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