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9553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 200

avril 1998

S O M M A I R E

Baumeister Haus Luxemburg AG, Strassen

page

9571

Benelux Distribution Matériel Textile, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9584

BMB-Comcept S.A., Luxembourg ……………………

9599

9600

(Le) Cigare, S.à r.l., Rumelange…………………………………………

9565

Citnalta Bulk Carrier Inc., Luxembourg ………………………

9554

Conil Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

9554

Cordoba Investment S.A., Luxembourg ………………………

9557

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg ……

9554

Dominvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

9555

Euroding S.A., Luxembourg ………………………………………………

9558

Expo-Meubles Mersch, S.à r.l., Alzingen ………………………

9555

Faircraft S.A., Luxembourg …………………………………

9556

9557

Farador S.A., Luxembourg …………………………………………………

9559

Fidei S.A., Luxembourg …………………………………………

9560

9562

Final S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9560

Finglobe S.A., Luxembourg …………………………………………………

9588

Fininsteel S.A., Luxembourg ………………………………………………

9562

Gilfin Holding S.A., Luxembourg………………………………………

9573

Gravey S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9563

Gwenael S.A., Luxembourg…………………………………………………

9558

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.,

Luxemburg ………………………………………………………………

9565

9566

Hoka, S.à r.l., Huncherange…………………………………………………

9563

Ilco Immobilière, S.à r.l., Bertrange …………………

9568

9570

ING Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

9565

International Corporation Property Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

9593

Interocean Shipping and Investments, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9591

Johanns & Cie, S.à r.l., Windhof/Capellen ………

9563

9564

K2 Belle-Mare Holding S.A., Luxembourg …………………

9596

Kensington S.A., Luxembourg……………………………………………

9564

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

9566

Maziere Finance S.A., Luxembourg ………………………………

9567

Pani S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9568

Pareturn, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9567

Parsector S.A., Luxembourg ………………………………………………

9571

Pertrutou S.A., Luxembourg………………………………………………

9570

Rang S.A., Luxembourg…………………………………………………………

9571

Roev Enterprise S.A., Luxembourg …………………………………

9573

RTT International, S.à r.l., Luxembg

9578

9580

9582

RV Partners S.A., Luxembourg……………………………

9571

9572

Sadrin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9583

Select Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

9576

Settanni, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

9576

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «J» Hol-

ding S.A., Luxembourg …………………………………………

9583

9584

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M»

Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

9585

Société Générale de l’Euro-Automobile S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9585

Socoda, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

9585

9586

SO Investments S.A., Luxembourg …………………………………

9584

Steel Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

9586

Szenco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9587

Upifra S.A., Luxembourg………………………………………………………

9587

Vedalo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9595

V.I.B. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9596

CITNALTA BULK CARRIER INC.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.346.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société CITNALTA BULK CARRIER INC. S.A., tenue au siège social

en date du 15 décembre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, AUTONOME DE REVISION, pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) La perte, qui s’élève à USD 12.794,-, est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CITNALTA BULK CARRIER INC.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00140/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

Signatures

(00150/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.138.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société CONIL LUXEMBOURG S.A., tenue au siège social en date du

25 novembre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
– Monsieur Raymond Alexander Zala;
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
– Monsieur Sir Charles D. Powell;
– Monsieur Gerben W. A. Wardenier.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
– PRICE WATERHOUSE.
Décharge accordée à l’administrateur, Monsieur Gerben W. A. Wardenier pour la période du 1

janvier 1997 au 4

août 1997.

2) Est acceptée la démission de l’administrateur, Monsieur Gerben W. A. Wardenier avec effet au 4 août 1997.
3) Election des administrateurs:
– M. Raymond Alexander Zala;
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;

9554

– M. Sir Charles D. Powell;
– M. Jaap P. Everwijn avec effet au 4 août 1997.
4) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
5) Election de PRICE WATERHOUSE en tant que commissaire aux comptes.
6) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

7) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

8) La perte, qui s’élève à FRF 35.059.417,-, est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CONIL LUXEMBOURG S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00143/683/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

EXPO-MEUBLES MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 582, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 30 décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Signature.

(00156/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

DOMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.434.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DOMINVEST S.A., R.C. Luxembourg section

B numéro 45.434, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de Ia Liberté, constituée par acte de Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence Luxembourg, en date du 11 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 596 du 15
décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michels, employé privé, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) est représentée.

II.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur Madame Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11,

avenue de la Liberté.

9555

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, D. Michiels, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 1997, vol. 502, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 décembre 1997.

J. Seckler.

(00151/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FAIRCRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de

FAIRCRAFT S.A., R. C. B Numéro (en cours de publication), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 décembre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions, d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 366.597.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 367.847.000,- par apport en nature de la société de droit français FAlRLlNES S.A.; création de 366.597
actions nouvelles d’une valeur nominales de LUF 1.000,- chacune.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Suppression du capital autorisé.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-six millions cinq cent

quatre-vingt-dix-sept mille (366.597.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à trois cent soixante-sept millions huit cent quarante-sept
mille (367.847.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de trois cent soixante-six mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept (366.597) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

FAIRLlNIES S.A., une société de droit français, établie et ayant son siège social au 49, avenue Hoche, F-75008 Paris

(France),

ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 décembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les trois cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (366.597) nouvelles actions, d’une valeur nominale de

mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par

9556

l’apport d’un avion d’occasion, un DC-9-81 portant U.S. Registration Number N818SJ, ainsi que le numéro de série du
fabricant N° 48058.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 9 décembre 1997 par LUX-AUDIT REVISION, S.à.r.l., une société avec siège social à
Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

«Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer le capital autorisé.

Troisième résolution

Suite aux deux résolutions précédentes, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-sept millions huit cent quarante-sept mille (367.847.000,-)

francs luxembourgeois, divisé en trois cent soixante-sept mille huit cent quarante-sept (367.847) actions, d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schul, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 42, case 6. – Reçu 3.665.970 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(00157/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FAIRCRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1078 du 10 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(00158/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CORDOBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00145/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CORDOBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.509.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

tenue en date du 20 décembre 1997 à 10.00 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 21 mai 1997 relative aux démis-

sions de Monsieur R. D. McGaw et Madame Pascale Nepper et Madame Sylvie McGaw en tant qu’administrateurs de la
société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., et C.E.O.,
S.à r.l., en leur remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

9557

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la société et décide de nommer en leur remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00146/651/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00152/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

tenue en date du 30 décembre 1997 à 14.00 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 30 septembre 1996 excèdent 75 % du capital social de la société et confor-

mément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de ne pas
dissoudre la société et d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 21 mai 1997 relative aux démis-

sions de Monsieur R.D. McGaw et Madame Sylvie McGaw en tant qu’administrateurs de la société et la nomination de
EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., et C.E.O., S.à r.l. en leur remplacement. Les nouveaux administrateurs termi-
neront le mandat de leur prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00153/651/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GWENAEL S.A.

Signatures

Deux administrateurs

(00170/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9558

FARADOR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.550.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations finan-

cières FARADOR S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.550, constituée suivant acte reçu en date du 11 février
1992, publié au Mémorial C, numéro 327 du 30 juillet 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van

Hees, Juriste, demeurant à Messancy (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Madame le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- En vue de la transformation de la société en société anonyme holding, modification de l’objet social de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Modification afférente l’article 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communigué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme holding, de modifier l’objet social et de modifier en

conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00159/215/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FARADOR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.550.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour le notaire

Signature

(00160/215//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9559

FINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.431.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00164/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.431.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue extraordinairement

le 8 juillet 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes

sortants pour une période venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00165/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 59, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 44.665, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 5 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 478 du 14 octobre 1993, et dont les statuts ont été modifiés par
actes de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date:

- du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 470 du 20 septembre 1995,
- du 26 février 1996, publié au Mémorial C numéro 263 du 31 mai 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions, dont 562 (cinq cent

soixante-deux) actions «A» et 3.188 (trois mille cent quatre-vingt-huit) actions «B», chacune d’une valeur de LUF 1.000
(mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société FIDEZ S.A., à concurrence d’un montant de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 3.750.000,-
(trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembour-
geois) par la création et l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions B nouvelles, d’une valeur de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) donnant les mêmes droits que les actions B anciennes, étant entendu toutefois que les
actions nouvellement émises ne donneront droit à la distribution d’un éventuel dividende qu’à partir du premier janvier
1998, à souscrire et à libérer par apport en numéraire de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois).

9560

2. Souscription et libération intégrale des actions B ainsi créées.
3. Adaptation en conséquence de l’article 5 des statuts.
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts en y ajoutant in fine le texte suivant: «en cas de liquidation

de la société, 30 % du boni de la liquidation, sera attribué par préférence aux actions de catégorie A et le solde sera
distribué proportionnellement entre toutes les actions de catégorie A et B.»

5. Modification de l’article 7 des statuts en y ajoutant in fine un nouveau paragraphe dont la teneur est la suivante:
«Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant ne soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions «B» nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire, et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions «B» anciennes, étant entendu toutefois que les actions nouvellement émises ne donneront
droit à la distribution d’un éventuel dividende qu’à partir du premier janvier 1998.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions «B» nouvelles:
a) les actionnaires actuels:
- Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, pour 75 (soixante-quinze) actions «B»;
- Monsieur David De Marco, prénommé, pour 75 (soixante-quinze) actions «B»;
- la société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à Poschiavo (Suisse), pour 100 (cent)

actions «B»;

b) un nouvel actionnaire:
Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thoon Mine, dit Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Strassen, pour

1.000 (mille) actions «B»;

c) l’actuel actionnaire, Monsieur Jean-Louis Hurst, comptable, demeurant à CH-6924 Sorengo (Suisse), 5F, Via

Gemmo, ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.

Souscription - Libération

Ensuite:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, ici présent;
b) Monsieur David De Marco, prénommé, ici présent;
c) la société GESPARFIN S.A., prédésignée, ici représentée par Monsieur David De Marco, prénommé, en vertu d’une

procuration dont mention ci-avant;

d) Monsieur Alain Lam, prénommé, ici présent;
ont déclaré, eux-mêmes ou par le représentant susnommé, souscrire les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions

«B» nouvelles, chacun pour le nombre dont exposé ci-dessus, et les libérer intégralement moyennant versement en
numéraire à un compte bancaire au nom de la société FIDEI S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-
(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, première phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs

luxembourgeois), représenté par 562 (cinq cent soixante-deux) actions «A» et 4.438 (quatre mille quatre cent trente-
huit) actions «B», chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), entièrement libérées.»

9561

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:
«en cas de liquidation de la société, 30 % du boni de la liquidation, sera attribué par préférence aux actions de

catégorie A et le solde sera distribué proportionnellement entre toutes les actions de catégorie A et B.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts en y ajoutant in fine un nouveau paragraphe dont la teneur est

la suivante:

«Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

3) Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses

√ Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, A. Lam, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 34, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00162/215/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 59, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665.

—

Pour le notaire

Signature

(00163/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00166/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9562

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00167/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 19 septembre 1997 à 11.00 heures

à Luxembourg

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Freddy Durinck, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00168/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

HOKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 16, rue de l’Eglise.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 40, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1997.

Signature.

(00173/569/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

JOHANNS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 30 décembre 1997.

F. Johanns

Associé-gérant

(00179/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

JOHANNS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grand-Duchesse

Charlotte.

2.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, prénommé,

9563

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, non encore publiée au

Mémorial C.

Lesquels comparants déclarent que le nommé sub 1 est seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

JOHANNS & CIE, S.à r.l. avec siège social à Windhof,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 22 mars 1994,

publié au Mémorial C de 1994, page 15.232.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

Première résolution

Monsieur Fons Johanns, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires et

de droit à la société anonyme OLIO FINANCE S.A., pour laquelle accepte son administrateur-délégué, prénommé, trois
cent soixante-six (366) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée JOHANNS & Cie, S.à r.l.

La cession qui prédède est faite moyennant le prix de trois cent soixante-six mille francs (366.000,- LUF) que

Monsieur Fons Johanns reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Deuxième et derniere résolution

Suite à ces cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Par Monsieur Fons Johanns, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

134 parts

Par OLIO FINANCE S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

366 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

Cette cession de parts est acceptée par le gérant Monsieur Fons Johanns, prénommé.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à trente mille
francs (30.000,- LUF).

Plus rien d’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous singé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Johanns, F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 1997, vol. 345, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 décembre 1997.

M. Weinandy.

(00180/238/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

JOHANNS & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen.

R. C. Luxembourg B 47.392.

—

M. Weinandy.

(00181/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00182/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9564

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00176/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(00177/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

LE CIGARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 24, cases 1/1 et 1/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

LE CIGARE, S.à r.l.

Signature

(00184/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(vormals HAUCK BANQUIERS, LUXEMBOURG S.A.)

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 10.846.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft HAUCK BANQUIERS,

LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 6, boulevard Joseph II, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo Funck, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 29. März 1973, veröf-
fentlicht im Memorial C, Nummer 97 vom 6. Juni 1973 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg, unter Nummer B 10.846. Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 16. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 529 vom
18. Oktober 1996.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Armin Wollert, Bankkaufmann, wohnhaft in Hofheim/Taunus,

welcher Frau Carine Tschiderer, Privatbeamtin, wohnhaft in Walferdingen, zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Lothar Rafalski, Bankkaufmann, wohnhaft in Olm. Der Vorsitzende

stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:

I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit der derselben formalisiert.

II.- Da sämtliche zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegen-

wärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung
rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
Umbenennung der Gesellschaft in HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. und entsprechende

Änderung des Artikels 1 der Satzung.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

9565

Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft in HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

mit Wirkung zum 1. Januar 1998 umzubenennen und Artikel 1 der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Firma HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. besteht eine luxemburgische

Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wollert, C. Tschiderer, L. Rafalski, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. Dezember 1997.

P. Frieders.

(00171/212/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. HAUCK BANQUIERS, LUXEMBOURG S.A.)

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 10.846.

—

P. Frieders.

(00172/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.357.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social en

date du 14 novembre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, Monsieur Anthony Bowles, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,

CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD, à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au
commissaire aux comptes, COLLINGROVE NOMINEES LIMITED, pour l’année 1995.

2) Démission de l’administrateur, Monsieur Anthony Bowles avec effet au 19 octobre 1997.
3) Election des administrateurs:
Monsieur P.A. Moore avec effet au 19 octobre 1997;
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
CATHAY PACIFIC CATERING SERVICES LTD.
4) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
5) Election de COLLINGROVE NOMINEES LIMITED en tant que commissaire aux comptes.
6) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

7) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

8) La perte, qui s’élève à LUF 7.078.641,-, est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00183/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9566

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00185/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.785.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue le 11 novembre 1997 à 10.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Yvan Juchem, administra-

teurs, et de M. Joseph Winandy, commissaire aux comptes.

L’assemblée acte de la décision de M. Freddy Durinck, de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le

remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement: Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de

l’an 2000.

Pour copie conforme

E. Berg

J. Quintus

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00186/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Les comptes de la société au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

(00190/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue au siège social de la société,

le vendredi 19 décembre 1997 à 11.00 heures

Cinquième résolution

L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de tous les administrateurs en fonction pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998.

Sixième résolution

L’assemblée générale reconduit également, à l’unanimité, le mandat de DELOITTE & TOUCHE, en sa qualité de

réviseur d’entreprises de la société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires de 1998.

Pour copie conforme

V. Migeot

Secrétaire général

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00191/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9567

PANI, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue le 25 novembre 1997

à 10.00 heures à Luxembourg

– L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission de MM. Jean Quintus, Yvan Juchem et Joseph Winandy de

leur poste d’administrateur.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux administrateurs:
* Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra donc

à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1999.

– L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de commissaire

aux comptes de la société.

– L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer en remplacement:
* DELEN & DE SCHAETZEN LUXEMBOURG S.A., domiciliée à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, qui terminera le

mandat du commissaire démissionnaire.

Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00187/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

PANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

qui s’est tenue le 25 novembre 1997 à 15.00 heures

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 35, rue Notre-Dame à

Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00188/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ILCO, S.à r.l.).

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.440.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à Mamer, 73, rue de Mameranus;
2.- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à Mamer, 20, rue Gaaschtbierg.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ILCO, S.à r.l., avec siège social à

Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte sous seing privé daté du 9 février 1971, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 82 du 15 juin 1971, modifiée suivant acte sous seing privé daté
du 22 février 1972, publié au Mémorial C, numéro 96 du 5 juillet 1972, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 5 juin 1986, publié au Mémorial C, numéro 260 du 13 septembre
1986,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 9.440.
II.- Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.332.000,- (un million trois cent trente-deux mille francs luxembour-

geois), représenté par 296 (deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales de LUF 4.500 (quatre mille cinq cents francs
luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

9568

1) Monsieur Learducci Rugo, préqualifié, cent quarante-huit parts sociales ………………………………………………………………

148

2) Monsieur Vincenzo Cleva, préqualifié, cent quarante-huit parts sociales ………………………………………………………………

148

Total: deux cent quatre-vingt-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

296

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de ILCO, S.à r.l. en ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l. et de

modifier en conséquence l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. La société prend la dénomination de ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Troisième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase de l’article 5 des statuts relative à la durée du premier exercice

social de la société.

L’article 5 des statuts aura dès lors la teneur suivante:
«Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.332.000,- (un million trois cent trente-deux mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 296 (deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales entièrement libérées, d’une valeur nominale
de LUF 4.500 (quatre mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, détenues par les associés comme suit:

1) Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à Mamer, cent quarante-huit parts sociales…………………… 148
2) Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à Mamer, cent quarante-huit parts sociales…………………… 148
Total: deux cent quatre-vingt-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 296»

Cinquième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase de l’article 7 des statuts relative à la gérance technique et

commerciale.

L’article 7 des statuts aura dès lors la teneur suivante:
«Art. 7. La société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de Messieurs Learducci Rugo et

Vincenzo Cleva, préqualifiés.»

Sixième résolution

Les associés décident de supprimer la dernière phrase de l’article 9 des statuts interdisant la concurrence et de

modifier le texte de l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.»

Septième résolution

Les associés décident de supprimer l’avant dernier alinéa de l’article 11 des statuts relatif au fonds de réserve

statutaire.

L’article 11 des statuts aura dès lors la teneur suivante:
«Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Tout associé peut en prendre connaissance au siège social.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent (10 %) du capital social;

- le solde restera à la libre disposition des associés.»

9569

Huitième résolution

Les associés décident d’insérer entre l’article 12 et l’article 13 des statuts un article supplémentaire ayant la teneur

«Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.»

Neuvième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de renuméroter l’ancien article 13 en article 14.
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (frs 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Rugo, V. Cleva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1997.

T. Metzler.

(00174/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ILCO, S.à r.l.).

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.440.

—

T. Metzler.

(00175/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société PERTRUTOU S.A., tenue au siège social en date du 22

octobre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, EURAUDIT, S.à r.l., pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Du profit, qui s’élève à NLG 539.106,74,-, un montan de NLG 26.955,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PERTRUTOU S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00192/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9570

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00189/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00193/651/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschfatssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. C. Luxemburg B 30.262.

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1996, welche am 23. Dezember 1997 unter Band 501, Blatt. 36, Feld 4 beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 6. Januar 1998 beim Handelsregister
hinterlegt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung wurde ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, Luxemburg, zum

Wirtschaftsprüfer für die Dauer von 6 Jahren gewählt. Ihr Mandat endet anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2003.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

Luxemburg, den 30. Dezember 1997.

Unterschrift.

(00252/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

RV PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00199/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RV PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00200/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9571

RV PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00201/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RV PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00202/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RV PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00203/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RV PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 38.855.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

tenue le 24 novembre 1997 à 16.00 heures précises au siège social de la société

Troisième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1995, s’élevant à LUF 3.201.190,-, excèdent 50 % du capital

social de la société et que les pertes cumulées au 31 décembre 1996, s’élevant à LUF 6.414.437,-, excèdent 75 % du
capital social et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’assemblée décide de ne pas dissoudre la société, de continuer les activités et d’affecter les pertes au compte report à
nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’assemblée générale ratifie les décisions prises par le conseil d’administration de la société en date du 15 février 1993

relatives à la démission de MM. Nicola Bravetti et Ivo Sciorilli Borrelli en tant qu’administrateurs et à la nomination de
MM. Giorgio Enrico Vigano et Alessandro Rasini en remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat
de leur prédécesseur.

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Cinquième résolution

L’assemblée générale réélit les trois administrateurs actuels de la société, MM. Paolo Del Bue, Giorgio Enrico Vigano

et Alessandro Rasini et le commissaire aux comptes actuel, A. & C.A.S. (ADMINISTRATIVE AND COMMERCIAL

9572

ACCOUNTING SERVICES) LTD pour une nouvelle période de 6 ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine
assemblée générale qui se tiendra en l’an 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00204/651/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(00194/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ROEV ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue

en date du 6 mai 1997 au siège soical

L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Robert Haggiag Sr, producteur de cinéma à la retraite, demeurant à Rome (I);
- Monsieur Robert Haggiag Jr, company executive, demeurant à Rome (I);
- Monsieur Jacob Franzan, company executive, demeurant à Rome (I);
- Monsieur Ever Haggiag, homme d’affaires, demeurant à Rome (I).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00195/520/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GILFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212, Luxembourg, 17, rue des Bains,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Alberto Giraudi, industriel, demeurant à Turin, Corso Re Umberto 20,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

9573

Dénomination, Siège social, Object social, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de GILFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par quarante mille

(40.000) actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 12 décembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tous
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement du prix des actions représentant toute ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois de juin à 11.15 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

9574

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Alberto Giraudi, préqualifié, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 4.999
2.- EUROLEX MANAGEMENT S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et elles
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Albert Giraudi, industriel, demeurant à Turin, Corso Re Umberto 20,
b) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, et
c) CONPHIA MANAGEMENT B.V., avec siège social NL-2514 Br’s Gravenhage, Nieuwe Uitleg 26.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

9575

Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à Monsieur Alberto Giraudi, à EUROLEX

MANAGEMENT S.A. et CONPHIA MANAGEMENT B.V., préqualifiés, la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et de les nommer administrateurs-délégués.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Alberto Giraudi, EUROLEX MANAGEMENT S.A. et

CONPHIA MANAGEMENT B.V., ici représentés par Monsieur Robert Klopp, préqualifié, en vertu de trois procurations
annexées aux présentes, se sont réunis en conseil et ils ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Albert Giraudi, industriel, demeurant à Turin, Corso Re Umberto 20;
b) EUROLEX MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, et
c) CONPHIA MANAGEMENT B.V., avec siège social à NL 2514 Br’s Gravenhage, Nieuwe Uitleg 26.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 838, fol. 11, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1998.

F. Kesseler.

(00230/219/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

SETTANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 4-10, boulevard d’Avranches.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes, reçus par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du trois décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, enregistrés à Diekirch, le 5 décembre 1997, vol. 596, fol. 1, case 12, respectivement
folio 2, case 1, que:

les parts sociales de la société à responsabilité limitée SETTANNI, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4-10,

boulevard d’Avranches, sont intégralement souscrites par Madame Carla Carmela Spinelli, sans état, épouse du sieur
Donato Settanni, demeurant à L-9220 Diekirch, 83, rue Clairefontaine. Elle continue la société comme société à
responsabilité limitée unipersonnelle et sous les statuts établis.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 1997.

F. Unsen

Notaire

(00207/234/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SELECT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l. established and having its registered office in Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in St. Albans on December 3rd, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to enact:
- That RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., for the time being, is the sole and only shareholder of the limited liability

company SELECT HOLDINGS, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated under the laws of New-
Zealand and whose registered office has been transferred to Luxembourg by notarial deed of the undersigned notary,
on December 17, 1996, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- That, pursuant to a share transfer agreement of February 28, 1997, signed under private seal, which will, after ne

varietur signature by the appearing person and the undersigned notary, remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities, SELECT APPOINTMENT (HOLDINGS) PLC, with registered office at Ziggurat,
Grosvenor Road St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, United Kingdom, has sold eight hundred (800) shares, rep-
resenting the entire share capital to RTT INTERNATIONAL, S.à r.l. prenamed, becoming the new sole shareholder;

9576

- That the transferee is the owner of the transferred shares and will be entitled to all related profits as of the transfer

date.

Thereafter, the appearing party, acting in the said capacities, declared to take the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder accepts the hereabove documented share transfer.

Second resolution

The sole shareholder decides the merger between the company SELECT HOLDINGS, S.à r.l. with the company RTT

INTERNATIONAL, S.à r.l. by absorption of the first by the latter.

Third resolution

The merger will be realised by contribution to the absorbing company, without any exclusion nor reserve, as of from

an accounting point of view at February 28th, 1997, of all assets and liabilities of the absorbed company, as evidenced by
the merger balance sheet as of February 28th, 1997.

Such contribution will be executed at the following conditions:
1) As of February 28th, 1997, the operations of the absorbed company are, from an accounting point of view,

considered as accomplished for the account of the absorbing company.

2) The absorbing company acquires full ownership of all assets belonging to the absorbed company as of February

28th, 1997, the assets being transferred as such and in their condition as of such date.

3) The absorbing company continues all contracts and agreements concluded by the absorbed company until that date,

and is subrogated in all claims and receivables of the absorbed company towards third parties, having arisen until that date.

4) The absorbing company will have to pay off all debts of the absorbed company.

Fourth resolution

Subsequently to the merger, the absorbed company is dissolved and liquidated and ceases to exist.

Fifth resolution

The above resolutions are taken under the suspensive condition of approval of the merger by the absorbed company.

Cost estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the presents, is approximately one hundred thousand francs
(100,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal, ici représentée

par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Albans le 3 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter:
- Que RTT INTERNATIONAL, S.à r.l. est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée

SELECT HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous le régime légal néo-zélandais et dont le
siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1996, en voie
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 28 février 1997, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par SELECT APPOINTMENT (HOLDINGS) PLC, avec siège social à Ziggurat, Grosvenor Road
St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, huit cents (800) parts sociales, à savoir la totalité, à la société RTT
INTERNATIONAL, S.à r.l. préqualifiée, qui est ainsi devenue la nouvelle associée unique;

- Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession.

Ensuite, la comparante, ès qualités qu’elle agit, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique accepte la cession de parts ci-avant documentée.

Deuxième résolution

L’associée unique décide la fusion de la société SELECT HOLDINGS, S.à r.l. avec la société RTT INTERNATIONAL,

S.à r.l. par absorption de la première par la seconde.

Troisième résolution

La fusion sera réalisée par l’apport à la société absorbante, sans rien excepter ni réserver, avec effet à partir du 28

février 1997 du point de vue comptable, de tout l’actif et de tout le passif de la société à absorber, tels que se présentant
au bilan de fusion arrêté au 28 février 1997.

9577

Cet apport se fera aux conditions suivantes:
1) A partir du 28 février 1997, les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

2) La société absorbante aura la propriété des biens appartenant à la société absorbée à compter du 28 février 1997,

les biens étant transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à cette date.

3) La société absorbante continuera tous les contrats et conventions conclus par la société absorbée jusqu’à cette

date; étant, par contre, subrogée dans toutes les revendications et créances de la société absorbée contre des tiers nées
jusqu’à cette date.

4) La société absorbante devra acquitter tous passifs de la société absorbée.

Quatrième résolution

A la suite de la fusion, la société absorbée est dissoute et liquidée et cesse d’exister.

Cinquième résolution

Les résolutions ci-dessus sont soumises à la condition suspensive du vote de fusion par la société absorbante.

Evalution des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent mille francs (100.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 décembre 1997.

G. Lecuit.

(00206/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, former SELECT ACQUISITIONS LIMITED, with registered

office at Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, United Kingdom;

SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, with registered office at Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, ALl 3HW, United Kingdom;

SELECT DISPOSALS LIMITED, with registered office at Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1

3HW, United Kingdom,

all three here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given under private seal in St. Albans, on December 3rd, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as mentioned hereabove, in their capacity as sole and only shareholders of the

company RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, incorporated by notarial deed on
April 11, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 292 of August 1st,
1994, and whose bylaws have been amended successively and the last time by deed received by the undersigned notary
on December 27, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 215 of April 30,
1997,

have declared to meet in an extraordinary shareholders’ meeting of the company, to which they recognise themselves

duly convened, and have unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to merge with the company SELECT HOLDINGS, S.à r.l., with registered office in Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal, inscribed in the Luxembourg company register under number B 56.963, by absorption of
the latter, and by contribution by such company to RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., of all its assets and liabilities, with
effect as of February 28th, 1997, as from an accounting point of view.

Second resolution

The shareholders agree that the resolutions taken at the extraordinary shareholders’ meeting of the absorbed

company SELECT HOLDINGS, S.à r.l. held this day, under the suspensive condition of the vote of the merger by the
absorbing company RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., to merge with the absorbed company, have become definitive, the
suspending condition having been realised by the resolutions taken by the absorbing company.

9578

As a consequence, the merger is validly realised.
Thereupon, the absorbed company, here intervening and represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a

proxy given under private seal in St. Albans, on December 3rd, 1997.

Declares to contribute to the absorbing company, without exception nor reserve, with effect as of February 28th,

1997, all its assets and liabilities, as indicated on the merger balance sheet as of February 28th, 1997.

Said proxy and said merger balance sheet, after having been signed ne varietur by the person appearing and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

This contribution is realised at the following conditions:
1) As of February 28th, 1997, the operations of the absorbed company are, from an accounting point of view, con-

sidered as accomplished for the account of the absorbing company.

2) The absorbing company acquires full ownership of all assets belonging to the absorbed company as of February

28th, 1997, the assets being transferred as such and in their condition as of such date.

3) The absorbing company continues all contracts and agreements concluded by the absorbed company until that

date, and is subrogated in all claims and receivables of the absorbed company towards third parties, having arisen until
that date.

4) The absorbing company will have to pay-off all debts of the absorbed company.

Third resolution

The shareholders accept the contribution at beforementio ned conditions.

Fourth resolution

The shareholders decide to grant discharge to the managers of the absorbed company for the exercise of their

mandate until this day:

Mr Charles Kenneth Zachary Miles, finance director, residing at 16, Lansdowne Road, Turnbridge Wells, Kent TN1

2NJ, United Kingdom,

Mr Rudolf Hendrickx, european manager, residing at 26 Bergenstraat, B-3053 Haasrode.

Fifth resolution

The shareholders decide to replace Mr Rudolf Hendrickx, who has resigned on August 24th, 1997 by Mr Armin

Preisig, commercial director, residing at Seestrasse 233, CH-8708 Mannendorf, who will exercise the mandate as
manager of RTT INTERNATIONAL, S.à r.l. with the same powers as Mr Rudolf Hendrickx.

Cost estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the presents, is approximately one hundred ten thousand francs
(110,000.-).

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1

3HW, Royaume-Uni,

les trois comparantes ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à St. Albans, le 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, en leurs qualités de seules et uniques associées de la

société RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11
avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 1

août 1994, dont les statuts

furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 27
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 30 avril 1997,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle elles se reconnaissent par ailleurs

dûment convoquées, et elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de fusionner avec la société SELECT HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.963, par voie d’absorption
de cette dernière, et par l’apport qui sera fait par cette société à la société RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., de l’univer-
salité de son avoir social, actif et passif, avec effet à partir du 28 février 1997 d’un point de vue comptable.

9579

Deuxième résolution

Les associées constatent que les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée

SELECT HOLDINGS, S.à r.l. tenue en date de ce jour, sous la condition suspensive du vote de la fusion par la société
absorbante RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., de fusionner avec la société absorbée sont devenues définitives, la condition
suspensive étant réalisée par la décision qui vient d’être prise par la société absorbante.

En conséquence, la fusion est valablement réalisée.
Et aussitôt la société absorbée, ici intervenante et représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à St. Albans, le 3 décembre 1997, déclare apporter à la société absorbante,
sans rien excepter ni réserver, avec effet à partir de cette date, tout son actif et tout son passif, tels que se présentant
au bilan de fusion arrêté au 28 février 1997.

Ladite procuration et ledit bilan de fusion resteront, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. Cet apport est réalisé aux conditions suivantes:

1) A partir du 28 février 1997, les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

2) La société absorbante aura la propriété des biens appartenant à la société absorbée à compter du 28 février 1997,

les biens étant transmis tels et dans l’état dans lequel ils se trouvent à cette date.

3) La société absorbante continuera tous les contrats et conventions conclus par la société absorbée jusqu’à cette

date; étant, par contre, subrogée dans toutes les revendications et créances de la société absorbée contre des tiers nées
jusqu’à cette date.

4) La société absorbante devra acquitter tous passifs de la société absorbée.

Troisième résolution

Les associées acceptent l’apport aux conditions prémentionnées.

Quatrième résolution

Les associées décident de donner décharge, pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour, aux gérants de la

société absorbée, à savoir:

Monsieur Charles Kenneth Zachary Miles, directeur financier, demeurant au 16, Lansdowne Road, Turnbridge Wells,

Kent TN1 2NJ, Royaume-Uni,

Monsieur Rudolf Hendrickx, european manager, demeurant au 26, Bergenstraat, B-3053 Haasrode.

Cinquième résolution

Les associées décident de remplacer Monsieur Rudolf Hendrickx, lequel a démissionné en date du 24 août 1997 par

Monsieur Armin Preisig, directeur commercial, demeurant à Seestrasse 233, CH-8708 Mannendorf, qui exercera son
mandat de gérant de RTT INTERNATIONAL, S.à r.l. avec les mêmes pouvoirs que Monsieur Rudolf Hendrickx.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent dix mille francs (110.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 décembre 1997.

G. Lecuit.

(00196/220/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange.

Ont comparu:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1

3HW, Royaume-Uni,

les trois comparantes ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données St. Albans, le 3 décembre 1997.

9580

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, en leurs qualités de seules et uniques associées de la

société RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11
avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 292 du 1

août 1994, dont les

statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant de ce jour, lequel acte
sera formalisé avant les présentes et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle elles se reconnaissent par ailleurs

dûment convoquées, et elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions six cent mille US dollars

(4.600.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-deux millions quatre cent trente-deux mille
US dollars (142.432.000,- USD) à cent quarante-sept millions trente-deux mille US dollars (147.032.000,- USD), par la
création de quatre mille six cents (4.600) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,-
USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, préqualifiée, représentée comme

dit ci-avant,

laquelle société déclare souscrire les nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par la conversion en capital

d’une créance certaine, liquide et exigible, détenue par l’associée à l’encontre de RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., d’un
montant total de quatre millions six cent mille US dollars (4.600.000,- USD).

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant par des documents qui lui ont été soumis.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-sept millions trente-deux mille US dollars (147.032.000,- USD),

représenté par cent quarante-sept mille trente-deux (147.032) parts sociales, d’une valeur nominale de mille US dollars
(1.000,- USD) chacune, souscrit comme suit:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED,

ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni,
soixante-dix-huit mille quarante-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 78.048

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St.

Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, quatre mille six cent seize parts sociales ………………………………… 4.616

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertford-

shire, AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-quatre mille trois cent soixante-huit parts sociales …………………………… 64.368»

Folgt die deutsche Übersetzung:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertsiebenundvierzig Millionen zweiunddreissigtausend US Dollars

(147.032.000,- USD), eingeteilt in einhundertsiebenundvierzigtausendzweiunddreissig (147.032) Anteile mit einem
Nominalwert von je tausend US Dollars (1.000,- USD), gezeichnet wie folgt:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, vorher SELECT ACQUISITIONS LIMITED, mit

Gesellschaftsitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, achtund-
siebzigtausendachtundvierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 78.048

2) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT APPOINTMENTS (HOL-

DINGS) PLC, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Gross-
britannien, viertausend-sechshundertsechzehn Anteile …………………………………………………………………………………………………… 4.616

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertford-

shire, AL1 3HW, Grossbritanien, vierundsechzigtausenddreihundertachtundsechzig Anteile ……………………………… 64.368»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à cent soixante-huit millions

deux cent vingt-deux mille francs (168.220.000,-).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, est

estimé à un million huit cent mille francs (1.800.000,-).

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 décembre 1997.

G. Lecuit.

(00197/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9581

RTT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.262.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Mertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni;

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1

3HW, Royaume-Uni,

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, en leurs qualités de seules et uniques associées de la

août 1994, dont les

statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant de ce jour, lequels
actes seront formalisés avant les présentes et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle elles se reconnaissent par ailleurs

dûment convoquées, et elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf millions huit cent soixante-dix

mille US dollars (49.870.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de cent quarante-sept millions trente-deux
mille US dollars (147.032.000,- USD) au montant de cent quatre-vingt-seize millions neuf cent et deux mille US dollars
(196.902.000,- USD), par la création de quarante-neuf mille huit cent soixante-dix (49.870) nouvelles parts sociales,
d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes la société NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat,

Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, délivrée le 3 décembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les nouvelles parts sociales et les libérer entièrement moyennant un apport en

nature de tous ses actifs et passifs, tels que la nature et l’évaluation résultent d’un bilan d’apport établi le 5 décembre
1997,

qui restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-seize millions neuf cent et deux mille US dollars (196.902.000,-

USD), représenté par cent quatre-vingt-seize mille neuf cent et deux (196.902,-) parts sociales, d’une valeur nominale de
mille US dollars (1.000,- USD) chacune, souscrit comme suit:

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, ci-devant SELECT ACQUISITIONS LIMITED, ayant son

siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-dix-
huit mille quarante-huit parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 78.048

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St.

Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, quatre mille six cent seize parts sociales …………………………………

4.616

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertford-

shire, AL1 3HW, Royaume-Uni, soixante-quatre mille trois cent soixante-huit parts sociales …………………………… 64.368

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, quarante-neuf mille huit cent soixante-dix parts sociales…………………… 49.870»

Folgt die deutsche Übersetzung:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertsechsundneunzig Millionen neunhundertzweitausend US Dollars

(196.902.000,- USD), eingeteilt in hundertsechsundneunzigtausendneunhundertzwei (196.902) Anteile mit einem
Nominalwert von je tausend US Dollars (1.000,- USD), gezeichnet wie folgt:

9582

1) SELECT APPOINTMENTS INTERNATIONAL LIMITED, vorher SELECT ACQUISITIONS LIMITED,

mit Gesellschaftsitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, acht-
undsiebzigtausendachtundvierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………… 78.048

2) SELECT APPOINTMENTS (HOLDINGS) PLC, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St.

Albans, Hertfordshire, AL1 3HW, Grossbritannien, viertausendsechshundertsechzehn Anteile …………………………

4.616

3) SELECT DISPOSALS LIMITED, mit Gesellschaftssitz in Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertford-

shire, AL1 3HW, Grossbritannien, vierundsechzigtausenddreihundertachtundsechzig Anteile …………………………… 64.368

4) NEW BOSTON SELECT UK LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans,

Hertfordshire, AL1 3HW, Royaume-Uni, neunundvierzigtausendachthundertsiebzig Anteile ……………………………… 49.870»

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans la totalité du patrimoine d’une société préexistante, qui a son

siège statutaire sur le territoire d’un Etat Membre de l’Union Européenne, l’opération envisagée est exonérée du droit
d’apport, le tout conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, est

estimé à deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 décembre 1997.

G. Lecuit.

(00198/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société SADRIN S.A., tenue au siège social en date du 6 novembre

1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes EURAUDIT, S.à r.l., pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

7) La perte qui s’élève à DEM 60,172 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SADRIN S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00205/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00210/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9583

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «J» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 16 juin 1997 à 15.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire

aux comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00211/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.887.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société SO INVESTMENTS S.A., tenue au siège social en date du 9

octobre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1993, 1994, 1995 et 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour les années 1993, 1994, 1995 et 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Décision de ne pas continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour les exercices

se terminant au 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996.

7) Pour l’année 1993, la perte qui s’élève à USD 44,747 est reportée.
Pour l’année 1994, la perte qui s’élève à USD 90.964 est reportée.
Pour l’année 1995, la perte qui s’élève à USD 142.266 est reportée.
Pour l’année 1996, la perte qui s’élève à USD 44,726 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SO INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00208/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

BENELUX DISTRIBUTION MATERIEL TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.299.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

Lors des résolutions des associés du 22 décembre 1997, Monsieur Christian Chabanette, gérant de sociétés,

demeurant à F-69330 Meyzieu, 6, rue de Taillet, a été nommé gérant de la société. La durée de son mandat est illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Signature.

(00253/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9584

SOCIETE GENERALE DE L’EURO-AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.038.

—

Le siège social de la société est transféré au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à dater du 16

décembre 1997.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00209/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00212/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 16 juin 1997 à 15.00 heures

à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

aux comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00213/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Liliane Pletgen, employée privée, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé;
2.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

3.- La société anonyme OLIO FINANCE S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 1997, non encore publiée au

Mémorial,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fons Johanns, prénommé.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée SOCODA, S.à r.l., avec siège social au L-1857 Luxembourg, 96, rue du Kiem, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.139,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 octobre

1990, publié au Mémorial C de 1991, page 5799,

modifiée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, prénommée, en date du 10 octobre 1991, publiée au

Mémorial C de 1992, page 7433.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

9585

Première résolution

Monsieur Fons Johanns, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires et

de droit à la société anonyme OLIO FINANCE S.A., pour laquelle accepte son administrateur-délégué, prénommé,
trente-neuf (39) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SOCODA, S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cent quatre-vingt-quinze mille francs (195.000,- LUF), que

Monsieur Fons Johanns reconnaît avoir reçu et dont il consent quittance.

Deuxième résolution

Madame Liliane Pletgen, prédite, déclare céder et transporter par les présentes, sous les garanties ordinaires et de

droit à la société anonyme OLIO FINANCE S.A., pour laquelle accepte son administrateur-délégué, prénommé, soixante
parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité SOCODA, S.à r.l.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois cent mille francs (300.000,- LUF), que Madame Liliane

Pletgen reconnaît avoir reçu et dont elle consent quittance.

Ces cessions de parts sont acceptées par le gérant Monsieur Fons Johanns, prénommé.

Troisième résolution

Suite à ces cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Fons Johanns, prédit, une part ……………………………………………………………………………………………………………………………

- OLIO FINANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………………………………… 99
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.»

Quatrième et dernière résolution

Les associés décident à l’unanimité de transférer le siège de la société de L-1857 Luxembourg, 96, rue du Kiem à

L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à trente mille
francs (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Pletgen, F. Johanns, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 1997, vol. 345, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 décembre 1997.

M. Weinandy.

(00214/238/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.139.

—

M. Weinandy.

(00215/238/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00216/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9586

SZENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.900.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00217/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise UPIFRA

S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 55.235, constituée suivant acte reçu le 30 mai 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus le 14 juin 1996 et Ie 16 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 16.200 (seize mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 340.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL 16.200.000.000,-

à ITL 16.540.000.000,-, par la création et l’émission de 340 actions nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
chacune, avec une prime d’émission de ITL 4.000.000,- par action, totalisant ITL 1.700.000.000,-.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 340.000.000,- (trois cent quarante millions de

lires italiennes), en vue de le porter de son montant actuel de ITL 16.200.000.000,- (seize milliards deux cents millions
de lires italiennes) à ITL 16.540.000.000,- (seize milliards cinq cent quarante millions de lires italiennes), par la création
et l’émission de 340 (trois cent quarante) actions nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, moyennant paiement d’une prime d’émission à libérer également en numéraire, de ITL 4.000.000,-
(quatre millions de lires italiennes) par action, l’apport global totalisant ITL 1.700.000.000,- (un milliard sept cents
millions de lires italiennes).

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de

souscription à cette occasion, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:

- Monsieur Franco Gussalli Beretta à concurrence de 132 (cent trente-deux) actions,
- Monsieur Pietro Gussalli Beretta à concurrence de 132 (cent trente-deux) actions,
- Madame Anna Catturich à concurrence de 76 (soixante-seize) actions.

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes les actionnaires souscripteurs prédésignés, représentés en vertu de procura-

tions dont mention ci-avant;

9587

lesquels ont déclaré souscrire les 340 (trois cent quarante) actions nouvelles de la manière dite ci-avant, ainsi que la

prime d’émission à raison de ITL 4.000.000,- (quatre millions de lires italiennes) par action et libérer intégralement le
tout en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société UPIFRA S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 1.700.000.000,- (un milliard sept cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 16.540.000.000,- (seize milliards cinq cent quarante millions

de lires italiennes), représenté par 16.540 (seize mille cinq cent quarante) actions, d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italienes) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et qui sont mis

à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-R. Bartolini, P. Van Hees, H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 21, case 6. – Reçu 357.595 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00218/215/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FINGLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FINGLOBE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille US dollars), représenté par 35 (trente-cinq) actions,

d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

9588

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tous ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

9589

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. l’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures en

1999.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

9590

1.- Monsieur Giovanni Vittore, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Benoît Sirot, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: trente-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 35.000

(trente-cinq mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabio Tonus, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 1103S, fol. 93, case 9. – Reçu 12.754 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu de Maître Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg,
décédé, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00229/215/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE MICHEL BESNIER, société de droit français, ayant son siège social à F-13009 Marseille, 405, boulevard

Michelet, ici représentée par Madame Sandrine de Landtsheer, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de INTEROCEAN SHIPPING AND INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

9591

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. Il s’ensuit que toutes décisions qui
excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représentée.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. chaque année avec effet au trente et un décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Libération - Apports

La SOCIETE MICHEL BESNIER, société de droit français, ayant son siège social à F-13009 Marseille, 405, boulevard

Michelet, fondateur comparant, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée
en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

9592

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- SOCIETE MICHEL BESNIER, société de droit français, ayant son siège social à F-13009 Marseille, 405, boulevard

Michelet, France.

- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Chacun des gérants aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. De Landtsheer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 103S, fol. 79, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00232/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL CORPORATION

PROPERTY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille dollars des Etats-Unis (USD 200.000,-), divisé en deux mille (2.000)

actions de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

9593

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD

5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(USD 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposés par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9594

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………… 1.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………… 4
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
La comparante sub. 1 est désignée fondateur; la comparante sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille dollars des Etats-Unis

(USD 200.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois ( LUF 140.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparantes, toutes connues du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 46, case 12. – Reçu 73.160 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 29 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(00231/215/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(00219/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9595

V.I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

V.I.B. HOLDING S.A.

Signatures

(00220/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

V.I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

V.I.B. HOLDING S.A.

Signatures

(00221/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

V.I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

V.I.B. HOLDING S.A.

Signatures

(00222/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

K2 BELLE-MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de K2 BELLE-MARE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

9596

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

9597

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les décisions des assemblées générales ordinaires annuelles, des assemblées générales ordinaires convoquées extra-

ordinairement et des assemblées générales extraordinaires ne sont valables prises que si le quorum de présence et le
quorum de vote atteignent les 80% (quatre-vingts pour cent).

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant 80%
(quatre-vingts pour cent) du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement également avec un quorum de présence de 80% (quatre-vingts pour cent).
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir 80% (quatre-vingts pour cent) au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du

mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: six cent vingt-cinq actions…………

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

9598

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de mai 1999 à 15.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
b) Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse);
c) Monsieur Fabrizio De Stefani, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 93, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, prise en sa

qualité de détentrice provisoire des minutes de feu Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00233/215/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BMB-COMCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.722.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social le 20 octobre 1997

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Romain Butgenbach, demeurant à Sanem.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Unger Danielle, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Butgenbach Silvio, demeurant à Sanem.

Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 1.250 actions sont représentées, soit 100% des actions émises.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.

Exposé du président

Le président expose que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau conseil d’administration et révocations éventuelles.

9599

2. Autorisation du conseil d’administration de procéder à la nomination d’un administrateur-délégué à la gestion

journalière (article 11 des statuts)

II. Toute personne ayant voulu poser sa candidature pour le nouveau conseil d’administration ou tout autre poste a

pu en donner information au conseil d’administration ou dans cette assemblée.

Les candidatures suivantes ont été recues:
Monsieur Butgenbach Silvio,
Madame Unger Danielle,
Monsieur Butgenbach Romain.
III. Des convocations contenant l’ordre du jour ont été adressées aux actionnaires par lettre recommandée du 2

octobre 1997.

Ainsi, toutes les actionnaires ont pu prendre connaissance de l’ordre du jour en temps utile avant la présente

assemblée.

Constatation de la validité de l’assemblée

IV. Tous les faits exposés par le Président sont vérifiés er reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée, étant donné que la présence de 1.250 des actions émises, et apte à délibérer sur les objets
figurant à l’ordre du jour.

Délibération

V. Après avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide à la majorité de 1.250 actions de nommer un nouverau conseil d’administration.
Elle nomme à la majorité de 1.250 actions comme nouveaux administrateurs de la société pour la durée de 3 (trois)

ans:

Monsieur Butgenbach Romain,
Madame Unger Danielle,
Monsieur Butgenbach Silvio.
L’ancien administrateur, Arthur Mleczak n’étant par élu ou réélu, est revoqué par l’assemblée générale.
2. A la majorité de 1.250 actions, le conseil d’administration est autorisé de nommer un délégué à la gestion journa-

lière.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne de demandant plus la parole, le président lève la séance.
Luxembourg, le 20 ocotbre 1997.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Pour copie conforme

J.J. Schonckert

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00256/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

BMB-COMCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 53.722.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 octobre 1997

La séance est ouverte à 16.00 heures.
Sont présents (le nouveau conseil d’administration élu en date de ce jour par l’assemblée):
- Monsieur Butgenbach Romain,
- Monsieur Butgenbach Silvio,
- Madame Unger Danielle.
A l’unanimité des voix, le conseil décide:
- de nommer Monsieur Romain Butgenbach administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Butgenbach

D. Unger

S. Butgenbach

Pour copie conforme

J.J. Schonckert

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00257/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

9600

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