9505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 199

1

er

avril 1998

S O M M A I R E

Aldringen Holding S.A., Luxembourg

pages  

9508

,

9509

Aral Luxembourg S.A., Senningerberg …………………………

9506

Boaz S.A., Luxembourg…………………………………………………………

9506

Brandywine S.A., Luxembourg …………………………………………

9551

Brasseur S.C.I., Luxembourg………………………………………………

9512

Canwest International Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9551

Cervino S.A., Luxembourg ……………………………………

9546

,

9547

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9552

Chato, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

9531

Chrono Star International Participations S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9517

Compagnie Financière Pascal S.A., Luxembg

9548

,

9549

Delux Einrichtungen AG, Mondercange ………………………

9532

Eminex S.A., Luxembourg……………………………………………………

9521

Europarthenon S.A., Luxembourg ……………………

9550

,

9551

Fashion Box International S.A., Luxembourg ……………

9532

Fidisport International S.A.H., Luxembourg………………

9526

Gesada Electronics S.A., Luxembourg …………………………

9509

Groupe JPA S.A., Steinfort ……………………………………

9549

,

9550

Gryphée Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9552

Ilco, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………………

9535

International Consultance Services S.A., Luxembg

9505

Isprat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9532

JPA & Cie S.A., Luxemburg …………………………………

9529

,

9531

Mondiomedia S.A., Luxembourg ………………………

9545

,

9546

Moonlakes, GmbH, Mamer …………………………………………………

9537

Olio Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

9547

Ores S.A., Luxembourg…………………………………………………………

9539

Perholding 1997 S.A., Soparfi, Luxembourg ………………

9542

Tennis Club Steinfort, A.s.b.l., Steinfort ………………………

9514

Windsor Management Luxembourg S.A., Luxembg

9506

Worldfolio Capital Preservation Plus Funds ………………

9549

INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège en date du 19 décembre 1997

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Belgacem Ben Souf, demeurant à 18, Clos Fleuri, B-4030 Liège, est nommé administrateur-délégué, et ce

avec effet au 19 décembre 1997.

2) Les fonctions de Monsieur Philippe Mottoulle, demeurant à 94, boulevard de la Sauvenière, B-4000 Liège, en tant

que commissaire aux comptes, seront reprises par Grant Thornton Révision et Conseil, avec siège social à 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et ce avec effet au 28 octobre 1997.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé en nom de INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A.

A.-M. Bosard

Y. Leclerq

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00178/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration,

<i>qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au conseil d’administration de WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00106/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

ARAL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves, Aiport Center.

H. R. Luxemburg B 5.722.

—

Durch die ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre vom 26. November 1997 wurde Herr Hans Dieter

Becker zum Mitglied des Verwaltungsrats ernannt. Zugleich ermächtigte die Hauptversammlung den Verwaltungsrat,
Herrn Hans Dieter Becker zum administrateur-délégué zu ernennen. Durch Beschluss des Verwaltungsrates vom selben
Tag wurde Herr Hans Dieter Becker zum administrateur-délégué ernannt.

Der Verwaltungsrat setzt sich demgemäss zusammen wie folgt:
Günter Michels, Vorsitzender;
Dr. Hans Peter Schlörb, Mitglied;
Hans Dieter Becker, administrateur-délégué;
André Elvinger, Mitglied.

Für gleichlautenden Auszug

A. Elvinger

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00107/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

BOAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Paolo Emilio De Rocchi, avocat, demeurant à Via Varese 20, Milano (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénonination de BOAZ S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-

9506

sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou enprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés parla loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 20

juillet de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

9507

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,

neuf mille huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.800

2) Monsieur Paolo Emilio De Rocchi, préqualifié, deux cents actions ………………………………………………………………………      200
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par apport en espèces, de sorte que

la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent soixante mille francs
(160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, P.E. De Rocchi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 6, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

P. Frieders.

(00111/212/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ALDRINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(00127/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9508

ALDRINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

<i>Pour la société

Signature

(00128/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ALDRINGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.912.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue le 24 décembre 1997 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 21 mai 1997 relative aux démis-

sions de Monsieur R. D. McGaw et Madame Pascale Nepper et Madame Sylvie McGaw en tant qu’administrateurs de la
société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., et C.E.O.,
S.à r.l., en leur remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la société et décide de nommer en leur remplacement la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période de 6 ans.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00129/651/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GESADA ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Salvatore Pollio, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo (I);
2. Monsieur Daniele De Cuppis, administrateur de sociétés, demeurant à Cesano Boscone (I);
3. COMPOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Les trois comparants ici représentés par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESADA ELECTRONICS S.A.

9509

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel informatique à l’état neuf ou d’occasion.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourg (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire céder toutes

ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée,
proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des
actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert désigné par le
ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au cas
où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Président
du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai légal d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-

dessus sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de

libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que
des titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant toute ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

9510

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires, dûment convoqués, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin dans la commune

du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

S. Pollio …………………………………………………………………………………………

417.500

334

417.500,-

D. De Cuppis ………………………………………………………………………………

416.250,-

333

416.250,-

COMPOLUX S.A.………………………………………………………………………

   416.250,-

   333

   416.250,-

Total: ……………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.000

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9511

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Pollio, préqualifié,
b) Monsieur Daniele De Cuppis, préqualifié,
c) COMPOLUX S.A. préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert Premier.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 36, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 décembre 1997.

G. Lecuit.

(00116/220/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

BRASSEUR, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix sept, le dix sept décembre.
Entre les soussignés:
1.- Roland Assa, avocat, demeurant 27, rue de Windhof à L-8359 Goeblange;
2.- André Lutgen, avocat, demeurant 47, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg;
3.- Luc Schaack, avocat, demeurant 41, rue Beethoven à L-1224 Luxembourg,
et toute personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents statuts et sera admise dans la société, il

est fondé une société civile immobilière, aux conditions suivantes:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de BRASSEUR

SCl.

Art. 2.  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

I’assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance de la société.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) représenté par cent vingt

(120) parts d’intérêts de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts d’intérêts sont attribuées comme suit:
1. Monsieur Roland Assa, préqualifié, quarante parts …………………………………………………………………………………………………………

40

2. Monsieur André Lutgen, préqualifié, quarante parts ………………………………………………………………………………………………………

40

3. Monsieur Luc Schaack, préqualifié, quarante parts …………………………………………………………………………………………………………   40
Total: cent vingt parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

<i>Libération

Les parts d’intérêt ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent

vingt mille francs Iuxembourgeois (120.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

9512

Art. 6.  La cession de parts s’opérera, conformément à l’article 1690 du Code civil, par un acte authentique ou sous

seing privé; elle ne sera opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiêe à la société et acceptée par elle.

Art. 7.  Les parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8.  Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9.  Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engage-

ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux propor-

tionnellement à l’importance de leur participation dans la société.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que Iesdits créanciers ne puissent, par
suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-tiennent.

Art. 10.  Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés jusqu’à
cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droit afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires
indivis.

Art. 11.  Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12.   La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite, de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par la gérance.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par les associés décidant

à la majorité des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un associé-gérant, il sera pourvu à son remplacement par les

associés décidant à la même majorité que pour la nomination des associés-gérants.

Art. 14.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Dans l’hypothèse où
plusieurs associés-gérants sont désignés chaque associé-gérant peut engager la société pour tous les actes de la gestion
courante.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils sont cependant tenus de se faire autoriser par l’assemblée générale décidant à la majorité des deux tiers pour toute
aliénation d’immeuble ou constitution d’hypothèque.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et location, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous accords, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement, le tout
sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa 2 du présent article.

Ils arrêtent les état de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à de telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 15.  Chacun des associés a un droit illimité d’accès aux documents de la société, et encore de surveillance et de

contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-ving-dix-huit.

9513

Titre V.- Assemblée générale des associés

Art. 17.  Les associés se réunissent en assemblée générale au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront

indiqués dans l’avis de convocation, mais au plus tard le 31 juillet.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associésgérants quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour de
l’assemblée.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale en assemblée et sans délai si tous les associés sont

présents ou représentés.

Art. 18.  Dans toute assemblée chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nue propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19.  Les associés peuvent apporter toute modification aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décision portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés faire l’apport dans une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits, obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, respec-

tivement leurs ayants droit, proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VIl.- Dispositions générales

Art. 21.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,-).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

la résolution suivante:

Sont nommés gérants de la société pour une durée de six ans:
Messieurs Roland Assa, André Lutgen, Luc Schaack, préqualifiés.
Ainsi fait et passé à Luxembourg en trois exemplaires date qu’en tête.

R. Assa

A. Lutgen

L. Schaack

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 6. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00112/251/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

TENNIS CLUB STEINFORT, Association sans but lucratif.

Siège social: Steinfort.

—

Extrait

Il résulte des assemblées générales extraordinaires tenues le 27 mars 1997, cette première assemblée ayant été

prorogée pour défaut de quorum, et le 5 juin 1997, et d’une ordonnance d’homologation du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg du 13 novembre 1997, que les statuts ont été modifiés et ont dorénavant la teneur suivante:

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination de TENNIS CLUB

STElNFORT.

Art. 2.  L’association est régie par:
la loi du 21 avril 1928 modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif

ainsi que par lesprésents statuts.

Art. 3. Le siège de l’association est établi à Steinfort, 23, rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

9514

Art. 5. L’association a pour objet de propager la pratique du tennis comme activité de loisir et familiale ainsi que

comme sport de compétition et de cultiver l’esprit sportif et de cohésion entre ses membres.

Chapitre 2. Membres

Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à trois.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs, de membres inactifs, de membres donateurs et de membres

d’honneur.

7a. Est considéré comme membre inactif, celui qui achète une carte de membre sans pratique de tennis.
Art. 8. La qualité de membre actif peut être acquise par toute personne qui remplit les conditions et obligations qui

en résultent.

Pour pouvoir être admis comme membre actif par le conseil d’administration il faut en outre:
- présenter une demande à cette fin à l’association
- adhérer aux status et règlements de l’association
- payer la cotisation propre de l’association (pour la saison d’été )qui ne peut pas être supérieure à la cotisation fixée

par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration décide souverainement des demandes d’admission de membres actifs qui lui sont

adressées. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 9.  La qualité de membre d’honneur peut être conférée par le conseil d’administration aux personnes ayant

rendu des services distingués.

Art. 10. La qualité de membre se perd par démission, par décès ou par exclusion.
Tout membre de l’association peut s’en retirer à tout moment en adressant une lettre au conseil d’administration.
ll reste néanmoins redevable de la cotisation entière de l’exercice en cours.
Est considéré comme démissionnaire tout membre, qui, dans un délai d’un mois après avoir été invité de payer sa

cotisation, aura refusé de le faire.

La suspension d’un membre peut être prononcé par le conseil d’administration à la majorité de deux tiers des voix le

composant pour des motifs graves. L’exclusion d’un membre se fera conformément à la loi.

Chapitre 3. Les organes de l’association

A. L’Assemblée Générale
Art. 11. L’assemblée générale représente l’ensemble des membres de l’association. Elle en est l’organe souverain.
Entrent notamment dans les attributions de l’assemblée générale:
- L’approbation des rapports du conseil d’administration et des comptes del’exercice écoulé
- l’approbation des budgets
- la décharge à donner au trésorier/conseil d’administration sortant
- la fixation des cotisations annuelles des membres
- l’élection et la révocation des membres du conseil d’administration et des commissaires aux comptes
- la dissolution de l’association.
Art. 12. L’assembée générale ordinaire a lieu une fois par an, au courant du mois de novembre. Le conseil d’adminis-

tration en fixe le jour, l’endroit et l’heure ainsi que l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d’administration chaque fois qu’il le juge nécessaire

dans l’intérêt de l’association.

Elle doit être convoquée endéans un délai d’un mois:
- lorsque le conseil d’administration en est requis par une demande écrite d’un cinquième au moins des membres
- lorsque la majorité des membres élus du conseil d’administration est démissionnaire
- lorsque le ou les commissaires aux comptes le requièrent.
Art. 13.  Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par avis postal au

moins quinze jours avant la date fixée.

L’ordre du jour doit être joint à cette convocation. Si l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une modifi-

cation des statuts, le texte des dispositions statuaires proposées sera joint à la convocation.

Art. 14. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration. Toute proposition faite par écrit au conseil

d’administration au moins trente jours avant l’assemblée et signée par un vingtième de membres de l’association doit
être portée à l’ordre du jour.

Art. 15.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’absence de celui-

ci, par le vice-président. Tous les membres actifs, inactifs et honoraires peuvent participer à l’assemblée. Chaque
membre actif et inactif dispose à l’assemblée d’une voix délibérative, à condition d’avoir atteint au jour de l’assemblée
l’âge de 18 ans. Il est loisible à tout membre de se faire représenter par un autre membre, mais non par un tiers; la procu-
ration doit être écrite. Nul ne peut représenter plus d’un autre membre.

Art. 16.  S’il n’en est pas décidé autrement par la loi, l’assemblée peut valablement délibérer, quel que soit le nombre

de membres présents ou représentés, et les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement représentées.
En cas de parité des voix, celle du prèsident est prépondérante.

Art. 17.  Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant signature du président et du

secrétaire. Les membres peuvent en prendre connaissance au siège de l’association.

Art. 18.  Les modifications aux statuts sont soumises aux procédures prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928

et à l’article correspondant de la loi modificative du 4 mars 1994.

9515

B. Le Conseil d’Administration
Art. 19.  L’association est gérée par un conseil d’administration de trois membres au moins et de neuf membres au

plus.

Les administrateurs sont élus par les membres actifs et inactifs de l’assemblée générale à la majorité simple des voix.
Si au premier tour de scrutin tous les sièges n’ont pas été pourvus, il est procédé à un tour de scrutin supplémentaire

entre les candidats restants. Sont alors élus dans l’ordre les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix. Le
cas échéant un scrutin de ballotage a lieu en cas d’égalité de voix exprimés pour plusieurs candidats.

La durée du mandat d’un élu est de deux ans. Un sortant est rééligible. Les candidats au conseil d’administration

doivent déposer une candidature écrite auprès du Président au moins huit jours avant l’assemblée et doivent être
membres du club.

En cas de vacance d’un poste avant l’expiration du terme du mandat, les membres restants ont le droit d’y pourvoir

provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. Le
membre ainsi désigné achève le terme de celui qu’il remplace.

Toutefois, en cas de vacance simultanée ou successive, pour quelque cause que ce soit, de plus de la moitié des élus

par I’assemblée avant l’expiration du terme de leur mandat, le conseil d’administration doit réunir endéans un mois une
assemblée générale extraordinaire qui pourvoira aux postes devenus libres.

Art. 20. Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont repris par le vice-président. En cas d’empêchement du
vice-président, les pouvoirs sont repris par le membre le plus ancien dans le conseil d’administration.

Art. 21.  Le conseil d’administration a les pouvoirs de disposition et d’administration les plus étendus pour la gestion

générale des affaires de l’association et la poursuite de l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la
loi ou par les statuts à d’autres organes de l’association est de sa compétence.

Entrent notamment dans les attributions du conseil d’administration:
- tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires,
- la sauvegarde de l’intérêt général et du prestige de l’association,
- la gestion et l’utilisation des fonds de l’association,
- l’approbation du règlement intérieur et des modifications qui pourraient y être apportés,
- élaboration d’un organigramme,
- l’organisation des manifestations sportives et extrasportives,
- la convocation de l’assemblée générale et la fixation de son ordre du jour,
- l’établissement des comptes de l’exercice et des prévisions budgétaires.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs de ses

membres, il peut se faire assister dans l’exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires ou
permanentes et les charger d’organiser ou d’exécuter certaines affaires déterminées.

Art. 22.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président chaquefois que l’intérêt de l’association

l’exige ou que trois membres du conseil d’administration le demandent. Le conseil d’administration peut faire appel à
l’assistance d’experts, lesquels peuvent être invités à siéger au conseil d’administration avec voix consultative.

Le conseil ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les délibérations du conseil

d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire. Les administrateurs
peuvent en prendre connaissance. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages
exprimés par les membres présents. En cas de partage des voix, celle du président, ou, en cas de son absence, celle du
vice-président et prépondérante.

Art. 23.  L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du conseil

d’administration dont obligatoirement celle du président, ou à son défaut, du vice-président. Le délégué du comité
engage l’association dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

C. Les commissaires aux comptes
Art. 24.  Les opérations financières de l’association sont contrôlées par deux commissaires aux comptes, qui sont

élus par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Le mandat a une durée de deux années. ll est renou-
velable.

Les commissaires aux comptes ont pour mission de vérifier la conformité des comptes présentés par le conseil

d’administration à l’assemblée générale avec les livres et pièces comptables. Ces documents doivent être tenus à la
disposition des commissaires 30 jours au moins avant l’assemblée générale annuelle et encore chaque fois que
l’assemblée l’exige.

Les commissaires aux comptes font rapport à l’assemblée.

Chapitre 4. Année Sociale

Art. 25.  L’année sociale et budgetaire commencera le 1

er

octobre et se terminera le 30 septembre de l’année

suivante..

Chapitre 5. Dissolution

Art. 26.  En cas de dissolution de l’association, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale affectera les

fonds de l’association, après acquittement du passif, selon la loi du 4 mars 1994.

Chapitre 6. Divers

Art. 27.  Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfêrent à la loi du 28 avril 1928 modifiée

sur les associations sans but lucratif par les lois du 4 mars 1994.

9516

Art. 28.  L’entrée en vigueur des présents statuts est fixée au jour de leur approbation par l’assemblêe générale.
Art. 29. Sur l’annexe sont nommés les membres qui forment le conseil d’administration.

<i>Conseil d’administration

A. Le nombre des administrateurs est fixé à minimum trois et au maximum neuf.
B. Sont élus administrateurs:
Président
Vice-Président
Secrétaire
Trésorier
5 membres
C. Le siège de l’Association est établi à Steinfort, 23, rue Schwarzenhof, L-8452 Steinfort.

Pour extrait conforme

O. Teroni

G. Everard

<i>le Président

<i>la Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00108/260/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- La société de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ROZET B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD

Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Comelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Amsterdam, le 8 décembre 1997;
2.- La société de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ JONGO B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD

Amsterdam, Koningslaan 34 (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Amsterdam, le 8 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTI-

CIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à Ia Iiquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société aura également pour objet la vente, l’achat, le courtage et la fabrication de produits de luxe et plus

spécialement dans les domaines de l’horlogerie et de la joaillerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF), divisé en deux millions cinq cent

mille (2.500.000) actions de deux francs suisses (2,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

9517

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être divisées en coupures suivant décision du conseil d’administration.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour Ia réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux millions cinq cent mille

(2.500.000) actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1.- La société de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ROZET B.V., prédésignée, un million

deux cent cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

2.- La société de droit néerlandais BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ JONGO B.V., prédésignée, un million

deux cent cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

Total: deux millions cinq cent mille actions………………………………………………………………………………………………………………

2.500.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

9518

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme d’un million trois cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cent vingt-sept millions cinq cent mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur François Cochet, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Cergues, «La Califomie», Haute-Savoie

(France),

c) Monsieur Comelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of Deember.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared: 

1.- The company under Dutch laws BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ROZET B.V., having its registered office in NL-

1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands),

here represented by Mr Comelius Bechtel, private employee, residing in Syren,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on December 8, 1997;
2.- The company under Dutch laws BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ JONGO B.V., having its registered office in NL-

1075 AD Amsterdam, Koningslaan 34 (The Netherlands),

here represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed,
by virtue ofa proxy given in Amsterdam, on December 8, 1997.
The said proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-

ance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CHRONO STAR INTER-

NATIONAL PARTICIPATIONS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign

companies; the acquisition by purchase the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company’s object is also the manufacturing, the selling, the purchasing, and the brokerage of luxury products, and

specifically those relating to the watchmaking and the jewellery.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at five million Swiss francs (5,000,000.- CHF), divided into two million five

hundred thousand (2,500,000) shares of two Swiss francs (2.- CHF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

9519

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares may be dividied into small denominations (coupures) by decision of the Board of Directors.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy of the Board of Directors, the remaining directors meeting together, have the right to

provisionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.  The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpor-
ation are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram or telex being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the Board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on December 31st.
Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg, at the registered office, or such other place as

indicated in the convening notice on the third Thursday of July of each year at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concem the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide otherwise.

<i>Special dispositions 

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the two

million five hundred thousand (2,500,000) shares as follows:

1.- The company under Dutch laws BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ROZET B.V., prenamed, one million

two hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000

2.- The company under Dutch laws BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ JONGO B.V., prenamed, one million

two hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000

Total: two million five hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………

2,500,000

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of five million Swiss francs (5,000,000.-

CHF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

9520

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one million three hundred and
eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at one hundred and twenty-seven million five

hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Gérard Matheis, MBA, residing in L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean;
b) Mr François Cochet, companies manager, residing in Saint Cergues, «La Califomie», Haute-Savoie (France);
c) Mr Comelius Bechtel, employee, residing in L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- Has been appointed auditor:
COMMISERV, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5.- The head office of the company shall be fixed in L1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 502, fol. 16, case 4. – Reçu 1.275.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 décembre 1997.

J. Seckler.

(00113/231/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

EMINEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following

1) HCH FINANZ A.G., with registered office in Küsnacht (Switzerland),
represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having

its registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of a private proxy given on December 9,
1997, represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg;

2) HCH HOLDING A.G., with registered office in Zumikon (Switzerland),
represented by LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having

its registered office in Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, by virtue of a private proxy given on December 9,
1997, represented by Mr Alexis Owsky, prenamed.

Which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Objet, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of EMINEX S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

9521

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing Holding Companies.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), divided

into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand and five hundred francs (12,500.- LUF) each. The
corporation shall have an authorized capital of fifty million francs (50,000,000.- LUF), divided into four thousand (4,000)
shares having a par value of twelve thousand five hundred francs (12,500.- LUF) each.

The board of directors is hereby authorized to issue further shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32(5)
of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the

manner required for amendment of these articles.

The board of directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may,

from time to time, resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.

The board of directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3

of this article without the shareholders having any preferential subscription right.

When the board of directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be

obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the board is authorized to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of April at 10.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

9522

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provision 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) HCH FINANZ A.G., prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

50

2) HCH HOLDING A.G., prenamed, fifty shares………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000,-LUF) is now available to the company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>√ Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>√ Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>√ Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr H.C. Ugilt Hansen, company director, residing in Küsnacht (Switzerland),
b) Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Federigo Canizzaro, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

√ √ Follows the German version: 

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen: 

1) HCH FINANZ A.G., mit Sitz in Küsnacht (Schweiz),
vertreten durch LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz

in Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

9523

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 9. Dezember 1997, vertreten durch Herrn Alexis Owsky, directeur

de sociétés, wohnhaft in Luxemburg;

2) HCH HOLDING A.G., mit Sitz in Zumikon (Schweiz),
vertreten durch LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz

in Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 9. Dezember 1997, vertreten durch Herrn Alexis Kamarowsky,

vorgenannt.

Besagte Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1.  Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen EMINEX S.A.
Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur volligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Besitz von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder anders, sowie die Veräusserung durch Verkauf, Tausch
oder anders von Kapital, Schuldscheinen, Schuldverschreibungen, Wechseln und anderen Sicherheiten irgendwelcher
Art.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein oder ein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft kann jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder
kommerzieller Unternehmen teilnehmen und diesen jede Art von Unterstützung durch Darlehen, Sicherheiten oder
anders gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und Schuldscheine und Schuldverschreibungen ausgeben.

Im allgemeinen kann sie jegliche Aufsichts- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, jedoch immer im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über
die Holdinggesellschaften verbleibend.

II. Aktienkapital 

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und

ist in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF) eingeteilt.

Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von fünfzig Millionen Franken (50.000.000,- LUF), eingeteilt in

viertausend (4.000) Aktien von je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- LUF) Nennwert.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, von Zeit zu Zeit und ganz nach Belieben, weitere Aktien mit oder ohne Emissions-

prämie herauszugeben, so dass das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft ganz oder teilweise im Rahmen des geneh-
migten Kapitals erhöht wird, und er kann Zeichnungen für solche Aktien annehmen während der Dauer bestimmt in
Artikel 32(5) des Gesetzes über Handelsgesellschaften.

Die Dauer oder der Umfang dieser Ermächtigung kann von Zeit zu Zeit durch Beschluss der Aktionäre erweitert

werden, so wie es auch für die Abänderung dieser Satzung erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Bedingungen bezüglich jeder Aktienzeichnung zu bestimmen, und von Zeit zu

Zeit die Ausführung solch ganzer oder partieller Erhöhungen zu beschliessen, durch die Ausgabe von Aktien durch die
Umwandlung von Nettogewinnen der Gesellschaft in Kapital.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, solche Aktien innerhalb und während der in Absatz 3 dieses Artikels genannten

Dauer herauszugeben, ohne dabei den Aktionären jegliches Vorzugsrecht einzuräumen.

Wenn der Verwaltungsrat eine ganze oder partielle Erhöhung des Kapitals gemäss obiger Beschlüsse ausführt, muss

er die nötigen Schritte unternehmen, um diesen Artikel abzuändern und so die Änderung aufzunehmen und der Verwal-
tungsrat ist ermächtigt, die nötigen Schritte zur Ausführung und zur Veröffentlichung einer solchen Änderung im
Rahmen des Gesetzes anzuordnen oder zu unternehmen.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Forderungen erhöht oder herabge-

setzt werden.

III. Verwaltungsrat 

Art. 6.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

9524

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezuglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10.  Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11.  Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung 

Art. 12.  Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung 

Art. 13.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am ersten Dienstag im April um 10.00 Uhr in Luxemburg, am

in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 14.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15.  Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation 

Art 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen 

Art. 17.  Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1) HCH FINANZ A.G., vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

50

2) HCH HOLDING A.G., vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>√ Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>√ Kosten

Die Grunder schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend Franken (70.000,- LUF) ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

9525

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr H.C. Ugilt Hansen, directeur de sociétés, wohnhaft in Küsnacht (Schweiz),
- Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in L-2324

Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2001.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Person die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Person, und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 20, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 31. Dezember 1997.

P. Frieders.

(00114/212/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FIDISPORT INTERNA-

TIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à ITL 400.000.000 (quatre cent millions de lires italiennes), représenté par 4.000

(quatre mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 100.000 (cent mille lires italiennes) chacune.

9526

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

9527

Assemblée générale 

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.

Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

√ Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures

en 1999.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

9528

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, deux mille actions …………………………………………………………………………………… 2000
2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, deux mille actions ……………………………………………………………………………………………… 2000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

400.000.000,- (quatre cent millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Raffaele Gentile, Administrateur de Sociétés, demeurant à Wormeldange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabio Tonus, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 47, case 8. – Reçu 84.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00115/215/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

JPA &amp; CIE S.A., Aktiengesellschaft,

(vormals BAU- UND HANDELSGESELLSCHAFT EMI-BAU A.G., Soparfi-Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.952.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft BAU- UND HANDELSGESELLSCHAFT EMI-BAU A.G., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15,
boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 50.952,
gegrundet gemäss Urkunde des damals in Luxemburg residierenden Notars Marc Elter vom 14. Oktober 1995, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 366 vom 4. August 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigten Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlagen beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 50 (fünfzig) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 25,000.- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital
von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind

9529

und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Versicherungen, Avisierung und Vermittlung von Versicherungen und Zubehören; Hypothekendarlehen; Konsu-

mentenkredit; der Betrieb, die Beratung, die Verwertung, die Leitung, die Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung
betreffend Immobilien und finanziellen Understützung;

- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

3) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft ab heute die Bezeichnung JPA &amp; CIE S.A. führen soll.
Artikel eins der Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1.  Die anonyme Gesellschaft führt die Bezeichnung JPA &amp; Cie S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel vier der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist:
- Versicherungen, Avisierung und Vermittlung von Versicherungen und Zubehören; Hypothekendarlehen; Konsu-

mentenkredit; der Betrieb, die Beratung, die Verwertung, die Leitung, die Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung
betreffend Immobilien und finanziellen Understützung;

- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörenden Unterstützung und Beratung;

- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann aller Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Herrn Adrianus Johannes Brouwer, Geschäftsmann, wohnhaft NL-6192 AJ Sittard (Niederlande), 5, Van

Linterenhof,

b) Herrn Gerrit De Vos, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-3992 PK Houten (Niederlande), 46, Paardehoeve,
c) Herrn Jean Cilissen, Werkmeister, wohnhaft in B-3758 Riemst (Belgien), 67/A, Sint Albanusstraat.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

fürenden Direktors: Herrn Adrianus Johannes Brouwer, vorgenannt.

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an:
1) Frau Nathalie Dagois, Geschäftsfrau, wohnhaft in F-Levet-Cher (Frankreich), 39, rue des Lilas,
2) Herrn Jean-Pierre Aubailly, Geschäftsmann, wohnhaft in F-Levet-Cher (Frankreich), 39, rue des Lilas,

9530

3) Die Aktiengesellschaft GROUPE JPA S.A., mit Sitz in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid,
als neue Verwaltungsratsmitglieder, zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst, hiermit Frau Nathalie Dagois, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor, zu

bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift eingehen kann.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: J. Geusebroek, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00132/215/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

JPA &amp; CIE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BAU- UND HANDELSGESELLSCHAFT EMI-BAU A.G., Soparfi-Aktiengesellschaft).

Siège social: Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.952.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(00133/215/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CHATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 45.298.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Weber, styliste, demeurant à L-8540 Ospern, 6, um Grehs, et
2.- son épouse, Madame Olga Rylova, professeur demeurant avec lui à L-8540 Ospern, 6, um Grehs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1 et 2 ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CHATO,

S.à r.l., avec siège social à L-8030 Strassen, 104, rue du Kiem (R. C. Luxembourg B n° 45.298),

constituée par acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, à la date du 30 septembre 1993,

publié au Mémorial C, n° 577 du 4 décembre 1993,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée CHATO, S.à r.l., est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à L-8540 Ospern, 6, um Grehs.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Weber, O. Rylova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1997, vol. 502, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 décembre 1997.

J. Seckler.

(00139/231/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9531

DELUX EINRICHTUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen.

R. C. Luxembourg B 43.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997, vol. 308, fol. 44, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 31 décembre 1997.

Signatures.

(00149/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.317.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(00161/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ISPRAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Pa-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ISPRAT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

9532

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs de francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
adminis-trateurs présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

9533

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le 1

er 

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi

du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions…………

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>√ Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

9534

<i>Dispositions transitoires  

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai 1999 à 15.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck,
c) Monsieur Roberto Stecca, entrepreneur, demeurant à I-14030 Quarto d’Asti (Italie).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 47, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00119/215/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

√ Ont comparu: 

1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 17, rue

du Chemin de Fer, représentée par ses gérants:

- Monsieur Learducci Rugo, entrepreneur, demeurant à L-8249 Mamer, 73, rue de Mameranus,
- Monsieur Vincenzo Cleva, entrepreneur, demeurant à L-8230 Mamer, 20, rue Gaaschtbierg;
2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine;
3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes avec effet au 1

er

janvier 1998 une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de voirie, de transformations et de

travaux de parachèvement, d’excavation de terrains et entreprise de façade, ainsi que toutes opérations mobilières,
immobilières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

9535

1.- La société à responsabilité limitée ILCO IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8057 Bertrange, 

7, rue du Chemin de Fer, dix-sept mille six cents parts sociales …………………………………………………………………………………… 17.600

2.- Monsieur Pascal Kintziger, technicien en bâtiment, demeurant à B-6780 Messancy, 88, rue de la Lorraine,

mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

3.- Monsieur Eric Saccucci, technicien en bâtiment, demeurant à F-57130 Ars-sur-Moselle, 7bis, rue Jean

Moulin, mille deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………   1.200

Total: vingt mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Les souscripteurs comparants déclarent et connaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée, de

sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts.
Art. 7.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8.  Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une au l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Tout associé employé, quittant les services de la société, est obligé de céder toutes ses parts aux coassociés. Le droit

de ceux-ci, qui doit être exécuté endéans les trois mois qui suivent le départ du cédant, est proportionnel à leur parti-
cipation dans le capital social restant. Toute part non acquise par les coassociés doit être rachetée par la société.

La valeur des parts est fixée chaque année par les associés d’un commun accord. Si celle-ci n’a pas été déterminée

pendant une ou plusieurs années, la dernière valeur fixée d’un commun accord par les associés est applicable.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés

par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des
associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12.  Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14.  L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice

social commencera le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit et se terminera le trente et un décembre de la
même année.

Art. 15.  Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 16.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 17.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

9536

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Messieurs Learducci Rugo et Vincenzo Cleva, préqualifiés, sont nommés gérants pour une durée indéterminée.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Rugo, V. Cleva, P. Kintziger, E. Saccucci, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 104S, fol. 39, case 8. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 décembre 1997.

T. Metzler.

(00117/222/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MOONLAKES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8253 Mamer, 10, rue des Mérisiers.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtssitz in Hesperange.

Sind erschienen:

1. GESCOM LTD mit Sitz in Road Town, Tortola, BVI, Tropic Isle Building;
2. Herr Rouslan Khiderbekov, Geschäftsman, wohnhaft in L-8253 Mamer, 10, rue des Mérisiers.
Beide Komparenten hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 22. Oktober 1997 respektiv in

Mamer, am 28. November 1997.

Beide Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.  Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export, An- und Verkauf aller Handelsgüter für

eigene Rechnung und für Rechnung Dritter.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die unmittelbar oder mittelbar in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen oder
zu dessen Förderung beitragen können.

Sie kann diese Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland ausüben, insbesondere durch

Beteiligungen an Gesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gesellschaftszweck, durch Gründung von
Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen.

Art. 3.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung MOONLAKES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Mamer. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

9537

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das Gesellschafskapital wurde wie folgt gezeichnet:
GESCOM, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………

499

Herr Rouslan Khirderbeikov, vorgenannt, einen Anteil……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die Artikel
200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden.

Art. 7.  Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zwei Drittel Mehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern werden immer zwei Unterschriften verlangt. Kein Geschäftsführer ist Einzelzeich-

nungsberechtigt.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedoch begreift das

erste Geschäftsjahr die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterver-
sammlung zur freien Verfügung.

Art. 14.  Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15.  Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16.  Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17.  Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

9538

<i>Kosten - Abschätzung 

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Rouslan Khiderbekow, vorgenannt.
Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtgültig zu vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8253 Mamer, 10, rue des Mérisiers.
Worüber geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 37, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen den 30. Dezember 1997.

G. Lecuit.

(00120/220/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

ORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné:

Ont comparu:

1) La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 15.936,

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Sous -Directeur, demeurant à Senningerberg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée;

2) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ORES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à FRF 350.000,- (trois cent cinquante mille francs français), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

9539

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

9540

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitutîon si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Ioi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26.  Lors de Ia dissolution de Ia société, Ia Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 14.00 heures en

1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

9541

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, prénommée, trois cents actions………………………

300

2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

  50

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF 350.000,-

(trois cent cinquante mille francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabio Tonus, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

La présente assemblée générale décide de nommer à cette fonction d’administrateur-délégué.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 33, case 12. – Reçu 21.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00122/215/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

PERHOLDING 1997 S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giancarlo Giclio, dirigeant de sociétés, demeurant à Roma (Italie), 2B, Via S. Domenico;
2) Monsieur Franco Olivieri, dirigeant de sociétés, demeurant à Roma (Ialie), 29B, Via Paulo Bentivoglio;
3) Monsieur Enrico Cuturi, dirigeant de sociétés, demeurant à Roma (Italie), 56, Piazzi della Pigna.
Tous les trois, ici représentés par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers

(Belgique), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PERHOLDING 1997 S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

9542

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), représenté par 30.000

(trente mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

9543

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi

non férié du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

9544

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Giancarlo Giclio, dix mille actions……………………………………………………………………………………………………………… 10.000
2) Monsieur Franco Olivieri, dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………… 10.000
3) Monsieur Enrico Cuturi, dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à 50 % (cinquante pour

cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires
italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent trente mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai 1999 à 15.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Franco Olivieri, dirigeant de sociétés, demeurant à Roma (Italie),
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 34, case 10. – Reçu 63.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00123/215/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MONDIOMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. PERHOLDING 1997 S.A., Soparfi).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERHOLDING 1997 S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, pas encore inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg section B, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1997, en
voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

9545

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en MONDIOMEDIA S.A.
2. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MONDIOMEDIA S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination MONDIO-

MEDIA S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00124/215/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

MONDIOMEDIA S.A., Société Anonyme,

(anc. PERHOLDING 1997 S.A., Soparfi).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00125/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

CERVINO S.A.

Signature

(00136/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9546

CERVINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.346.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 1997

Messieurs L. Garavaglia, A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur E. Gnech est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CERVINO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00137/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

OLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Nadine Weber-Geiben, employée privée, demeurant à Marnach;
2.- Mademoiselle Danielle Geiben, employée privée, demeurant à Marnach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

à constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, dénomination, siège.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de
OLIO FINANCE S.A.

Le siège social de la société estétabli a Luxembourg-Ville.
Art. 2.  Durée.  La société est constituée pour une durée illimitee. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraire de la loi.
Art. 5. Administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. La durée

du mandat ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est
investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne
son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont
prises à la majorite des voix.

Le conseil d’adminstration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne

peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.

9547

Art. 8. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le premier vendredi du mois

de juin à 10.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura droit de
voter lui-même ou par un mandataire.

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut
distribuer un ou plusieurs dividendes intermédiaires.

Art. 10. Disposition finale.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Nadine Weber-Geiben, prénommée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………

625

2.- Mademoiselle Danielle Geiben, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès a présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifie au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commericales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 80.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants se sont réunis en assemblee générale extraor-

dinaire.

1.- Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’annnée 2003.

a) Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard de la Grande Duchesse

Charlotte, administrateur-délégué, pouvant engager la société valablement par sa signature individuelle,

b) Madame Anni Muller-Johanns, employée privée, demeurant à L-8371 Hobscheid, 3, rue de Koerich, administrateur,
c) Monsieur Claude Millang, employé privé, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé, administrateur.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, pour la même période, Madame Liliane Millang-Pletegen, employée

privée, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue, du Fossée.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent orginal.

Signé: D. Geiben, N. Geiben, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 décembre 1997, vol. 345, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 décembre 1997.

M. Weinandy.

(00121/238/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00141/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9548

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 5 septembre 1997 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine assemblée générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00142/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS FUNDS (in liquidation).

—

DISSOLUTION

Shareholders are informed that, in accordance with its Management Regulations, the WORLDFOLIO CAPITAL

PRESERVATION PLUS FUNDS has been put into liquidation as of December 27, 1997. Issuance and redemptions of
Units are suspended with effect from 2.00 p.m. on December 27, 1997.

Calculation of Net Asset Value per share is suspended as from December 27, 1997.
Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion to the

number of shares held by each of them. Unclaimed liquidation proceeds will be deposited in escrow with the Caisse des
Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS

FUNDS will be deposited and kept for a period of five years at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG.

<i>The Board of Directors of

<i>AEB WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS MANAGEMENT

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00126/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GROUPE JPA S.A., Société Anonyme,

(anc. ALFA FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.534.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFA FINANCE GROUP

S.A., ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 60.534, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 7 août 1997, et transformée en société anonyme par acte du notaire instru-
mentant en date du 28 octobre 1997, les deux actes précités en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Steinfort.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

9549

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en GROUPE JPA S.A., et adaptation afférente de l’article 1

er

des

statuts.

2. Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en GROUPE JPA S.A. et d’adapter en consé-

quence l’article 1

er

des statuts, lequel aura la teneur suivante:

Version française:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GROUPE JPA S.A.»

Version allemande: 

«Art. 1.  Er besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GROUPE JPA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, comme administrateur et

administrateur-délégué de la société avec effet de ce jour et de lui donner décharge entière et définitive de ses mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société:
Monsieur Jean-Pierre Aubailly, administrateur de sociétés, demeurant à Levet-Cher (France), 39, rue des Lilas, lequel

peut valablement engager la société par sa seule signature.

Ses mandats se termineront avec ceux de l’administrateur et administrateur-délégué démissionnaire, notamment lors

de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le * 1997, vol. *, fol. *, case *. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(00130/215/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GROUPE JPA S.A., Société Anonyme,

(anc. ALFA FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.534.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(00131/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(00154/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9550

EUROPARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.300.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 13 mars 1997 à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Yvan Juchem, Jean Quintus et François

Preney, administrateurs, et de M. Bernard Ewen, commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire

de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00155/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

BRANDYWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.675.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société BRANDYWINE S.A., tenue au siège social en date du 15

décembre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels
de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, AUTONOME DE REVISION, pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

7) La perte, qui s’élève à FRF 139.589,-, est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANDYWINE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00134/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.566.

—

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A., tenue au siège social en date du 12 novembre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris
les résolutions suivantes:

1) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

2) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

Monsieur Thomas Charles Strike.

3) Election des administrateurs A:
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;

9551

– MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Election de l’administrateur B:
– Monsieur Thomas Charles Strike.
4) Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué expirera à la suite de la prochaine assemblée

générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00135/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.570.

—

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.,

tenue au siège social en date du 12 novembre 1997, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

1) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

2) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

Monsieur Thomas Charles Strike.

3) Election des administrateurs A:
– MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
– MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Election de l’administrateur B:
– Monsieur Thomas Charles Strike.
4) Le mandat des administrateurs et de l’administrateur-délégué expirera à la suite de la prochaine assemblée

générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00138/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

GRYPHEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.002.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu le 18 décembre 1997

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRYPHEE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 501, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00169/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9552

---

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WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

ARAL LUXEMBOURG S.A.

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ALDRINGEN HOLDING S.A.

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JPA &amp; CIE S.A.

 anc. BAU- UND HANDELSGESELLSCHAFT EMI-BAU A.G.

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MONDIOMEDIA S.A.

MONDIOMEDIA S.A.

CERVINO S.A.

CERVINO S.A.

OLIO FINANCE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A.

WORLDFOLIO CAPITAL PRESERVATION PLUS FUNDS  in liquidation . 

GROUPE JPA S.A.

GROUPE JPA S.A.

EUROPARTHENON S.A.

EUROPARTHENON S.A.

BRANDYWINE S.A.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

GRYPHEE HOLDING S.A.