This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

9457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 198

avril 1998

S O M M A I R E

A La Bella Vista, S.à r.l., Differdange ………………

page

9462

Antauri S.A., Luxembourg …………………………………………………

9465

Arba Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

9470

Arrowlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

9471

Au Pressing Astrid, S.à r.l., Differdange ………………………

9470

Axel Développement S.A., Luxembourg………………………

9497

Baroni Impex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

9471

Bativillas, S.à r.l., Sandweiler………………………………………………

9471

Blue Lagoon, S.à r.l., Belvaux ……………………………………………

9471

Clearview Holding Corporation S.A., Luxbg

9474

9477

Dolce Vita, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

9473

D.S., S.à r.l., Livange ………………………………………………………………

9474

Dunya Snack II, Esch-sur-Alzette ……………………………………

9477

Eifeler Frischdienst, S.à r.l., Dudelange …………………………

9477

Faïencerie 83 S.A., Luxembourg ………………………………………

9477

Ferrotube & Steel, GmbH, Luxemburg…………………………

9478

Fiee S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9477

F.I.E.E. S.A., Walferdange ……………………………………………………

9500

Filauro Giuseppe, S.à r.l., Dudelange………………………………

9479

Fustet Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9481

G & A, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

9481

GFT Finance S.A., Luxembourg …………………………

9481

9482

G.S.C. Global Software Consulting S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

9478

9479

G.T. Bijoux, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

9483

Hellef a Staip Doheem, A.s.b.l., Mondercange …………

9465

Hydro Invest S.A., Luxembourg …………………………

9479

9480

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

9483

Interhol S.A.H., Esch-sur-Alzette ……………………………………

9483

(Ch.) Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch…………………………………

9482

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg……………………………………

9483

March & McLennan Management Services (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………

9486

(Le) Monceau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

9485

New Hôtel-Restaurant du Chemin de Fer, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9485

North Group S.A.H., Luxembourg …………………………………

9485

Nouvelle Cofalux S.A., Luxembourg ………………………………

9489

Paysages Luxembourgeois, S.à r.l., Luxembourg ……

9487

Plakford S.A., Luxembourg …………………………………………………

9487

Rayca Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

9490

Reval Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

9496

(D’)Rollenger Kleederkescht, S.à r.l., Rollingen/

Mersch ………………………………………………………………………………………

9473

Sani-Staar, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………

9489

S.C.I. Hoirie Siniallo, Luxembourg …………………………………

9458

Silk Road International S.A.H., Luxembourg ……………

9490

SMB (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………………

9486

Sorbing S.A., Luxembourg ……………………………………

9491

9492

Southland Estate Investments S.A., Luxembg

9494

9495

Suprimmo S.A., Luxembourg ………………………………

9492

9493

Textilgros, S.à r.l., Rollingen/Mersch ………………………………

9493

Total Howald S.A., Hesperange ………………………………………

9495

Trenne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9496

Umiak Development S.A., Luxembourg …………

9501

9502

Unireal S.A., Luxembourg……………………………………………………

9501

Ventinvest Holding S.A., Luxemburg ……………………………

9462

(La) Vieille Epoque, S.à r.l., Reuland ………………………………

9485

Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg

9502

9503

Wattle Development Holding S.A. Luxembourg ……

9460

Welfare Investment S.A., Luxembourg …………

9503

9504

Woodlander Project Holding S.A., Luxembourg ……

9468

S.C.I. HOIRIE SINIALLO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tullio Zucco, fiscaliste, demeurant à l-Milan, ici représenté par Madame Annie Swetenham, Corporate

Manager, demeurant a Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Milan, le 10 novembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2.- Madame Simonetta Speri, directrice de société, demeurant à F-Paris, ici représentée par Monsieur Gérard Muller,

économiste, demeurant à Garnich,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Paris, le 10 novembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

3.- Mademoiselle Allegra Speri, étudiante, demeurant à GB-Londres, ici représentée par Madame Annie Swetenham,

Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Londres, le 10 novembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

4.- Monsieur Nicola Speri, employé, demeurant à F-Paris, ici représenté par Monsieur Gérard Muller, économiste,

demeurant à Garnich,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Paris, le 24 octobre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SCl HOlRlE SlNlALLO.

Art 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art 5. La capital social est fixé à cent quatre mille francs luxembourgeois (104.000,- LUF), divisé en cent quatre (104)

parts d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les cent quatre (104) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Tullio Zucco, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Madame Simonetta Speri, prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………

3.- Mademoiselle Allegra Speri, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

4.- Monsieur Nicola Speri, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent quatre parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 104
Les cent quatre (104) parts d’intérêts ont été entièrement Iibérées en espèces, de sorte que la somme de cent quatre

mille francs luxembourgeois (104.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que cela a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts , les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

9458

Art 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société , chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société , les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux, conformément à

l’article 1863 du Code civil, chacun au prorata de ses parts.

Art 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.

Art 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de Iiquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à I’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Réunion des associés

Art 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art 19. Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

9459

Dissolution, Liquidation

Art 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs).

Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard Muller, prénommé.
ll aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature du

gérant.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Swetenham, G. Muller, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1997, vol. 411, fol. 57, case 5. – Reçu 1.040 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 24 décembre 1997.

A. Biel.

(00025/203/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

WATTLE DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Alain Noullet, employé privé, Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 1

décembre 1997.

2.- BESTON ENTERPRlSES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Alain Noullet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 1

décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WATTLE DEVELOPMENT HOLDlNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement

9460

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide le l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2.- BESTON ENTERPRlSES INC., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs Iuxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

9461

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2.- Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg;
3.- Marc Muller, expert-comptable demeurant à Bridel.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année en cours.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1997, vol. 460, fol. 83, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 1997.

F. Molitor.

(00029/223/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(00032/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

VENTINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. MGB INTERNATIONAL S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch

Manfred G. Braun, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Manfred G. Braun, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VENTINVEST HOLDING S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren, Optionen aller

9462

Art und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer
Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-,
Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt,

eingeteilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger
Franken (1.250,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhun-
dertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und die Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit

die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

9463

Wird ein Sitz im Verwaltungsrat frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammen mit dem oder den

Kommissaren diesen vorläufig wieder besetzen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem es einem

Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdingsgesellschaften,
so wie auf späteren Änderungen.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktien-

Kapital

zahl

1. MGB INTERNATIONAL S.A., vorgenannt ……………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Manfred G. Braun, vorgenannt …………………………………

1.250

Total: ……………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

9464

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Manfred G. Braun, Kaufmann, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins;
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins;
- Dame Kristina Braun-Krusenfeldt, Angestellte, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., L-2016 Luxembourg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder oder Drittpersonen zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: M. G. Braun, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 460, fol. 89, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 décembre 1997.

A. Lentz.

(00028/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire

en date du 17 décembre 1997

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs d’une unité pour porter la composition du conseil à

quatre membres.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Sergio Sangalli au poste d’administrateur pour un mandat venant à échéance à

l’issue de l’assemblée générale odinaire à tenir en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ANTAURI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00036/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

HELLEF A STAIP DOHEEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Mondercange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize décembre.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Baustert-Berens, fonctionnaire en congé sans solde, demeurant à L-3940 Mondercange, 21, rue

de Pontpierre;

2) Madame Elsy Boessaert-Faber, sans état, demeurant à L-3940 Mondercange, 70, rue de Pontpierre;
3) Madame Vicky Burg-Petruccioli, employée privée, demeurant à L-3931 Mondercange, 17, Op Féileschter;
4) Madame Léa Dondelinger-Haupert, sans état, demeurant à L-3913 Mondercange, 11, rue du Cimetière;
5) Madame Irène Feilen-Mathieu, sans état, demeurant à L-3937 Mondercange, 39, rue de Neudorf;
6) Madame Gisèle Godbillion-Berg, sans état, demeurant à L-3918 Mondercange, 36, rue d’Ehlerange;
7) Madame Margot Hames-Tobes, retraitée, demeurant à L-3935 Mondercange, 32, Cité Molter;
8) Madame Edmée Huberty-Kieffer, sans état, demeurant à L-4394 Pontpierre, 11, rue de l’Ecole;
9) Madame Marie Jenn-Nober, sans état, demeurant à L-4394 Pontpierre, 3, rue de l’Ecole;

9465

10) Mademoiselle Carine Kelsen, éducatrice graduée, demeurant à L-4395 Pontpierre, 31, rue de Mondercange;
11) Madame Alice Kootz-Kalmes, sans état, L-4394 Pontpierre, 24, rue de l’Ecole;
12) Madame Solange Krack-Weigel, employée privée, L-3938 Mondercange, 7, Réimerwee;
13) Madame Josette Krier-Zenner, sans état, demeurant à L-3935 Mondercange, 2, Cité Molter;
14) Madame Eliane Lonien-Wegener, sans état, L-3931 Mondercange, 16, Op Féileschter;
15) Madame Milly Medinger-Meyer, sans état, demeurant à L-4394 Pontpierre, 21, rue de l’Ecole;
16) Madame Patricia Muno-Grommes, sans état, demeurant à L-3938 Mondercange, 19, rue Neuve;
17) Madame Ferni Palgen, employée privée, demeurant à L-3314 Bergem, 12, rue des Fleurs;
18) Madame Martina Penning-Urth, employée privée, demeurant à L-3932 Mondercange, 37a, rue de Limpach;
19) Madame Karin Poos-Feyen, sans état, demeurant à L-4351 Esch-sur-Alzette, 8, rue Arthur Useldinger;
20) Madame Paulette Richarts-Ludwig, sans état, demeurant à L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline;
21) Madame Marie-Rose Rollinger-Bertozzi, sans état, demeurant à L-3938 Mondercange, 18, rue Neuve;
22) Madame Rollinger-Wergens Fernande, sans état, L-3937 Mondercange, 14, rue de Neudorf;
23) Madame Liette Schleich-Weber, sans état, demeurant à L-4670 Differdange, 54, rue de Soleuvre;
24) Madame Aline Schlesser-Lickes, sans état, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bessemer;
25) Madame Colette Schumacher-Theves, sans état, demeurant à L-3313 Bergem, 42, Grand-rue;
26) Mademoiselle Josiane Stoffel, technicienne administrative, demeurant à L-3918 Mondercange, 9, rue d’Ehlerange;
27) Mademoiselle Petra Weyland, employée publique, demeurant à L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.
Lesquelles comparantes se sont réunies aux fins d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une association sans but lucratif

qu’elles déclarent constituer entre elles.

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

. L’association portera la dénomination de HELLEF A STAIP DOHEEM, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet:
– de favoriser le bon développement des rapports entre les femmes;
– de grouper les femmes prêtes à s’entraider;
– d’organiser un service de garde d’enfants à domicile ainsi qu’une garderie et un foyer de jour;
– de venir en aide aux personnes âgées;
– de contribuer, en collaboration avec les autorités locales, régionales et nationales, au bien-être matériel, culturel et

moral des femmes.

Art. 3. L’association a son siège à Mondercange.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée. Elle est politiquement et confessionnellement neutre.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 6. L’association se compose de membres effectifs et de membres donateurs.
Art. 7. Peuvent devenir membres effectifs les personnes qui s’engagent aux services prémentionnés et qui en font

usage.

Art. 8. Peuvent devenir membres donateurs les personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou fait

des dons à l’association.

Les membres donateurs jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres effectifs.
Art. 9. La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée annuellement par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
1) par la démission écrite au conseil d’administration,
2) par exclusion prononcée par l’assemblée générale, à la majorité des deux tiers des voix, pour violation des statuts

ou pour autre motif grave.

Chapitre III. Administration, Elections

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres au moins. Les membres du conseil

d’administration sont élus pour 3 ans parmi les membres effectifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.
Les membres sortants sont rééligibles. Les séries d’un tiers à élire, lors des l’assemblées la 1

ère

année et 2

ème

année après

la fondation de l’association, sont déterminés par tirage au sort. Le président et le secrétaire ne peuvent faire partie
d’une même série. Les élections ont lieu à l’assemblée générale ordinaire.

Art. 12. Le conseil d’administration élit dans son sein un président, trois vice-présidents, un secrétaire, un secrétaire

adjoint et un trésorier.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an sur la

convocation de son président ou de son remplaçant. A la demande écrite d’au moins 3 membres, le conseil doit se réunir
dans les 14 jours à dater de la demande. Il ne peut délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En
cas de partage des voix, celle du président, ou de son remplaçant, est prépondérante.

Art. 14. Les opérations financières de l’association sont surveillées par trois commissaires aux comptes, qui sont

nommés pour 3 ans par l’assemblée générale.

9466

Chapitre IV. Exercice social, Assemblée générale

Art. 15. L’année sociale s’étend du 16 juillet au 15 juillet. Par dérogation à cette règle la première année commence

le jour de la signature des présents statuts et prendra fin le 15 juillet 1998.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an, au début de l’année sociale. Le conseil d’administration

en fixe la date de l’ordre du jour.

Art. 17. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres effectifs, le conseil
d’administration doit convoquer dans le délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du
jour le motif de la demande. L’assemblée générale extraordinaire peut se prononcer sur une modification des statuts.

Art. 18. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par invitation person-

nelle et écrite au moins 10 jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 19. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle du président ou de son
remplaçant est prépondérante. Il est rendu compte à l’assemblée générale ordinaire des activités de l’association au cour
de l’exercice écoulé.

Chapitre V. Bilan, Liquidation

Art. 20. Chaque année le conseil soumet à l’assemblée générale les comptes de l’année écoulée, ainsi que le budget

de l’exercice suivant. Les comptes doivent avoir été contrôlés par les vérificateurs désignés par l’assemblée générale.
L’assemblée générale approuve les comptes et donne décharge au conseil d’administration et aux commissaires.

Art. 21. Les recettes de l’association se composent:
1) du revenu des biens, dons et capitaux qui constituent sa propriété;
2) des cotisations de ses membres;
3) des subventions et participations de l’Etat, des communes et établissements publics;
4) des ressources extraordinaires.
Art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

ayant droit de vote sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il peut être convoqué une seconde réunion qui
délibérera valabelement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution n’est admise que si elle est votée
à la majorité des deux tiers des membres présents ayant droit de vote.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif est versé au bureau de

bienfaisance de la commune de Mondercange.

Art. 24. Sont applicables pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les statuts, les dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Assemblée Générale Extraordinaire

Suite à la constitution de l’association, les membres se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris,

à l’unanimité et conformément à l’ordre du jour, la décision suivante:

Constitution du Conseil d’Administration

Baustert-Berens Marianne, 21, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, présidente,
Bossaert-Faber Elsy, 70, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange, vice-présidente,
Burg-Petruccioli Vicky, 17, op Féileschter, L-3931 Mondercange, secrétaire adjointe,
Dondelinger-Haupert Léa, 11, rue du Cimetière, L-3913 Mondercange, trésorière,
Feilen-Mathieu Irène, 39, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange, membre,
Hames-Tobes Margot, 32, Cité Molter, L-3935 Mondercange, vice-présidente,
Jenn-Nober Marie, 3, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, membre,
Krier-Zenner Josette, 2, Cité Molter, L-3935 Mondercange, membre,
Lonien-Wegener Eliane, 16, op Féileschter, L-3931 Mondercange, membre,
Medinger-Meyer Milly, 21, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, membre,
Palgen Ferni, 12, rue des Fleurs, L-3314 Bergem, membre,
Penning-Urth Martine, 37A, rue de Limpach, L-3932 Mondercange, membre,
Richarts-Ludwig Paulette, 4, rue de la Colline, L-3911 Mondercange, secrétaire,
Rollinger-Wergens Fernande, 14, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange, vice-présidente,
Weyland Petra, 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange, membre.

Ensuite l’assemblée a nommé réviseurs de caisse:

Dondelinger Fernand, 18, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange,
Medinger Camille, 21, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre,
Rollinger Georges, 14, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange.
Fait à Mondercange, le 16 décembre 1997.
Suivent les signatures:
Baustert-Berens Marianne, luxembourgeoise, fonct. en congé sans solde, 21, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange
Bossaert-Faber Elsy, luxembourgeoise, sans état, 70, rue de Pontpierre, L-3940 Mondercange
Burg-Petruccioli Vicky, luxembourgeoise, employée privée, 17, op Féileschter, L-3931 Mondercange
Dondelinger-Haupert Léa, luxembourgeoise, sans état, 11, rue du Cimetière, L-3913 Mondercange
Feilen-Mathieu Irène, luxembourgeoise, sans état, 39, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange

9467

Godbillon-Berg Gisèle, luxembourgeoise, sans état, 36, rue d’Ehlerange, L-3918 Mondercange
Hames-Tobes Margot, luxembourgeoise, retraitée, 32, Cité Molter, L-3935 Mondercange
Huberty-Kieffer Edmée, luxembourgeoise, sans état, 11, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre
Jenn-Nober Marie, luxembourgeoise, sans état, 3, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre
Kelsen Carine, luxembourgeoise, éducatrice graduée, 31, rue de Mondercange, L-4395 Pontpierre
Kootz-Kalmes Alice, luxembourgeoise, sans état, 24, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre
Krack-Weigel Solange, luxembourgeoise, employée privée, 7, Réimerwee, L-3938 Mondercange
Krier-Zenner Josette, luxembourgeoise, sans état, 2, Cité Molter, L-3935 Mondercange
Lonien-Wegener Eliane, luxembourgeoise, sans état, 16, op Féileschter, L-3931 Mondercange
Medinger-Meyer Milly, luxembourgeoise, sans état, 21, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre
Muno-Grommes Patricia, luxembourgoise, sans état, 19, rue Neuve, L-3938 Mondercange
Palgen Ferni, luxembourgeoise, employée privée, 12, rue des Fleurs, L-3314 Bergem
Penning-Urth Martine, luxembourgeoise, employée privée, 37A, rue de Limpach, L-3932 Mondercange
Poos-Feyen Karin, luxembourgeoise, sans état, 8, rue Arthur Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette
Richarts-Ludwig-Paulette, luxembourgeoise, sans état, 4, rue de la Colline, 3911 Mondercange
Rollinger-Bertozzi Marie-Rose, luxembourgeoise, sans état, 14, rue Neuve, L-3938 Mondercange
Rollinger-Wergens Fernande, luxembourgeoise, sans état, 14, rue de Neudorf, L-3937 Mondercange
Schleich-Weber Liette, luxembourgeoise, sans état, 54, rue de Soleuvre, L-4670 Differdange
Schlesser-Lickes Aline, luxembourgeoise, sans état, 14, rue Bessemer, L-4032 Esch-sur-Alzette
Schumacher-Theves Colette, luxembourgeoise, sans état, 42, Grand-rue, L-3313 Bergem
Stoffel Josiane, luxembourgeoise, technicienne administrative, 9, rue d’Ehlerange, L-3918 Mondercange
Weyland Petra, luxembourgeoise, employée publique, 2, Grand-rue, L-3926 Mondercange.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00031/219/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Alain Noullet, employé privé, Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 1

décembre 1997.

2.- BESTON ENTERPRISES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Alain Noullet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 1

décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WOODLANDER PROJECT HOLDlNG
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

9468

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas étre nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2.- BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2.- Jean-Francois Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg;
3.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

9469

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année en cours.

Quatrième résolution

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1997, vol. 460, fol. 83, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 1997.

F. Molitor.

(00030/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

ARBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 30.879.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 décembre

1997 que:

– les actionnaires acceptent les démissions de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT

CORPORATE SERVICES S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. en tant qu’administrateurs de la
société. Décharge sera donnée lors de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes se clôturant le
31 décembre 1997;

– les actionnaires nomment M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mme Anne Compère aux fonctions d’adminis-

trateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes se clôturant le 31
décembre 1997;

– les actionnaires acceptant la démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant

que commissaire aux comptes de la société. Décharge sera donnée lors de l’assemblée générale des actionnaires qui
approuvera les comptes se clôturant le 31 décembre 1997;

– les actionnaires nomment WELLINGTON LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes de la société

jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes se clôturant le 31 décembre 1997;

– les actionnaires transfère le siège social de la société de son adresse actuelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg;

– toutes ces décisions prennent effet au 17 décembre 1997.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00037/695/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

AU PRESSING ASTRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 9.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00040/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9470

BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(00042/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

BATIVILLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 25, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(00044/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

BLUE LAGOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 25, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES

Signature

(00046/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

ARROWLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vitantonio Lotito, commerçant, demeurant à L-1613 Bonnevoie, 59, rue François Gangler;
2.- et Monsieur Gilles Mathon, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la gare;
actionnaires et propriétaires actuels, Monsieur Vitantonio Lotito, prédit, de cinquante et une actions nominatives (51)

et Monsieur Gilles Mathon, prédit, de quarante-neuf actions nominatives (49) de la société anonyme ARROWLUX S.A.,
avec siège social à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 503 du 7 octobre 1996.

Le comparant sub-nommé 1 a procédé à l’acte de cession d’actions nominatives, objet des présentes.

Cessions d’actions

I.- Monsieur Vitantonio Lotito, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme ARROWLUX S.A.,

au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et
libéré à concurrence d’un quart de sa valeur, soit de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-), à
concurrence de cinquante et une actions nominatives (51) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
(12.500,-) chacune.

II.- Monsieur Vitantonio Lotito, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
1.- à Monsieur Gilles Mathon, prédit, ici présent, ce acceptant, trois actions nominatives (3) sur les cinquante et une

actions nominatives (51) lui appartenant dans la société anonyme ARROWLUX S.A.;

2.- à Monsieur Jean-Luc Creusot, employé, demeurant à F-54250 Laxou, 11, allée Neuve, non présent, ici représenté

par Monsieur Gilles Mathon, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Laxou du 20 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ici présent, ce acceptant, vingt-quatre actions nominatives (24) sur les cinquante et une actions nominatives (51) lui

appartenant dans la société anonyme ARROWLUX S.A.;

3.- et à Monsieur Marc Ferri, employé, demeurant à Clouange/France, 46, rue Joffre, ici représenté par Monsieur

Gilles Mathon, prédit,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Clouange du 20 octobre 1997,

9471

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ici présent, ce acceptant, vingt-quatre actions nominatives (24) sur les cinquante et une actions nominatives (51) lui

appartenant dans la société anonyme ARROWLUX S.A.

III.- Messieurs Gilles Mathon, Jean-Luc Creusot et Marc Ferri, prédits, cessionnaires prénommés, sont propriétaires à

compter d’aujourd’hui des actions cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir
de cette date.

Ils sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
Mention de ces cessions d’actions sera faite sur le registre des actions nominatives.
En tant que de besoin, Monsieur Gilles Mathon, prédit, renonce à son droit préférentiel de souscription et renonce à

demander l’application de l’article 4 alinéa 4 et 5 des statuts.

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Mathon, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Vitantonio Lotito, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité d’enregistrement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article trois des statuts concernant le capital social.
2.- Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administratreur-délégué.
3.- Révocation d’un administrateur.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Engagement de la société vis à vis des tiers.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, en conséquence des cessions

d’actions ci-dessus intervenues, de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Gilles Mathon, prédit, cinquante-deux actions ………………………………………………………………………………

52 actions

2.- Monsieur Jean Luc Creusot, prédit, vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………

24 actions

3.- et Monsieur Marc Ferri, prédit, vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………………

24 actions

Total: cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de leur valeur, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à

première demande du conseil d’administration.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la

démission de Monsieur Vitantonio Lotito, prédit, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui
donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de sa fonction d’administrateur, Mademoiselle Stéphanie Denys, étudiante, demeurant à F-08000 Charleville-
Mézières, 20, rue de Reims.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) Monsieur Jean-Luc Creusot, prédit;
b) Monsieur Marc Ferri, prédit;
c) et Monsieur Lionel Parmentier, employé demeurant à F-54860 Haucourt-Moulaine, 14, route de la Bruyère.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

Conseil d’administration

De tout ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:

9472

1.- Monsieur Gilles Mathon, prédit;
2.- Monsieur Jean-Luc Creusot, prédit;
3.- Monsieur Marc Ferri, prédit;
4.- et Monsieur Lionel Parmentier, prédit.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présents ou représentés, Monsieur Gilles Mathon, prédit, représentant, Messieurs Jean-Luc

Creusot et Marc Ferri, tous prédits,

en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à Laxou/France et à Clouange/France, toutes les deux du 20

octobre 1997,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elle seront formalisées,

ont confirmé Monsieur Gilles Mathon comme seul administrateur-délégué de la prédite société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société est

valablement engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers, par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Lotito, G. Mathon, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 838, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1997.

N. Muller.

(00038/224/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 25, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00050/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

DOLCE VITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Giosué Gasparro, commerçant, demeurant à L-5751 Frisange, 32B, rue Robert Schuman;
2. Vincenzo Ciuferri, commerçant, demeurant à L-5960 Itzig, 78, rue de l’Horizon.
Seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée DOLCE VITA, S.à r.l., avec siège social à L-5630

Mondorf-les-Bains, 4, avenue Dr Klein, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de Mondorf-les-Bains, du 3 mai
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 416 du 12 novembre 1990, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor, de Mondorf-les-Bains, du 18 février 1994, publié au susdit
Mémorial C, n° 246 du 22 juin 1994.

Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent la démission de Vincenzo Ciuferri, susdit, de ses fonctions de gérant technique et lui donnent

décharge de ses fonctions.

9473

Deuxième résolution

Les associés nomment gérant technique pour le restaurant-pizzeria-brasserie et l’établissement d’hébergement, pour

une durée indéterminée, Vincenzo Ciuferri, susdit.

Troisième résolution

Les associés nomment gérant technique pour le DOLCE VITA PUB, pour une durée indéterminée, Stéphane Salmon,

cuisinier, demeurant à F-54190 Villerupt, 36, rue des Peupliers.

Quatrième résolution

Les associés confirment gérant administratif, pour une durée indéterminée, Giosué Gasparro, susdit.

Cinquième résolution

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant pour le Restaurant-

Pizzeria-Brasserie et l’établissement d’hébergement en ce qui concerne ce secteur de son activité et respectivement du
gérant pour le DOLCE VITA PUB en ce qui concerne cet autre secteur de son activité.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Gasparro, V. Ciuferri et F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1997, vol. 460, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 1997.

F. Molitor.

(00049/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Signature.

(00051/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.407.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Ont comparu:

Mrs Catherine Noens, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
acting as a proxy of the corporation CLEARVlEW HOLDlNG CORPORATlON S.A. R. C. Number B 59.407, having

its registered office in Luxembourg,

pursuant to a proxy given in Luxembourg, on December 5, 1997, and the minutes of a meeting of the Board of

Directors passed on June 18, 1997, a certified copy of which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The Company CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A. was organized as a holding Iimited corporation

(société anonyme Holding) pursuant to a deed before the undersigned notary, dated May 27, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 477 of September 2, 1997.

Il.

The Company CLEARVlEW HOLDING CORPORATlON S.A. has presently a fully subscribed and paid-in capital of

fifty thousand (50,000.-) U.S. dollars divided into twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of two (2.-) U.S.
dollars each, all of which have been fully paid up in cash.

Article 3, second paragraph of the Articles of Incorporation sets the authorized capital of the Company at ten million

(10,000,000.-) U.S. dollars divided into five million (5,000,000) shares having a par value of two (2.-) U.S. dollars each,
whereas article 3, paragraphs 3 to 6 states that:

«The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial
increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

9474

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

ln connection with this authorization to increase the capital , the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

III.

Pursuant to the above-mentioned minutes of a meeting of the Board of Directors of June 18, 1997, the Directors have

accepted a subscription of one million (1,000,000) shares of a par value of two (2.-) U.S. dollars, representing an increase
of capital of two million (2,000,000.-) U.S. dollars.

These new shares have been entirely subscribed by NUOVA-ARCA (INVESTMENTS) LlMlTED, a company having its

registered office at Suite A, 2nd floor, Natwest House, 57-63, Line Wall Road, P.O. Box. 925, Gibraltar.

All the new shares have been fully paid up by a contribution in kind of one million (1,000,000) shares with a par value

of two (2.-) U.S. dollars each in the company CLEARVlEW CAPlTAL CORPORATION, with registered office in
California (USA), and with a corporate capital of two million (2,000,000.-) U.S. dollars represented by one million
(1,000,000) shares with a par value of two (2.-) U.S. dollars each, such shares contributed corresponding to one hundred
per cent (100%) of the capital of said company.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 of the Iaw on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated 30 June, 1997, established by the réviseur d’entreprises
COOPERS & LYBRAND, established in Luxembourg, which report has the following conclusions:

«Conclusion

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of the contribution in kind represented by 100%
of the share capital in CLEARVIEW CAPITAL CORPORATION a company registered in California, USA is not at Ieast
equal to the nominal value of the 1,000,000 shares of $ 2.00 each to be issued by CLEARVIEW HOLDING CORPO-
RATION S.A.

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

IV.

As a consequence of the above resolution, paragraph 1 of article 3 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at two million fifty thousand (2,050,000.-) U.S. dollars

represented by one million and twenty-five thousand (1,025,000.-) shares with a par value of two (2.-) U.S. dollars each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated at approximately eight hundred and twenty-five
thousand (825,000.-) francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Catherine Noens, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme CLEARVlEW HOLDING CORPORATION S.A., R. C.

B 50.407, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 décembre 1997 et d’un procès-verbal d’une

réunion du conseil d’administration en date du 18 juin 1997, dont une copie certifiée conforme restera annexée au
présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l.

La société CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme holding

par acte du notaire instrumentaire, en date du 27 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 477 du 2 septembre 1997.

9475

II.

Ladite société CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A. a actuellement un capital souscrit et Iibéré de

cinquante mille (50.000,-) U.S. dollars, représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux
(2,-) U.S. dollars chacune, libérées entièrement en espèces.

L’article 3, alinéa 2 des statuts fixe le capital autorisé de la société à dix millions (10.000.000,-) de U.S. dollars, repré-

senté par cinq millions (5.000.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) U.S. dollars chacune, alors que l’article 3,
alinéa 3 à 6 stipule que:

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions affêrentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer Ies conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social, Ie Conseil d’Administration de la Société est autorisé

à suspendre ou à Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

IIl.

En exécution du procès-verbal du conseil d’administration précité pris en date du 18 juin 1997, les administrateurs de

la Société ont accepté une souscription d’un million (1.000.000) actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) U.S. dollars,
représentant une augmentation de capital de deux millions (2.000.000,-) de U.S. dollars.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par NUOVA-ARCA (INVESTMENTS) LIMITED, une société

avec siège social Suite A, 2

ème

étage, Natwest House, 57-63, Line WalI Road, B.P. 925, Gibraltar.

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de deux (2,-) U.S. dollars de la société CLEARVlEW CAPITAL CORPORATION, avec siège Social
en Californie (USA), avec un capital social de deux millions (2.000.000,-) de U.S. dollars, représenté par un million
(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) U.S. dollars chacune, ces actions apportées correspondant à
cent pourcent (100%) du capital de Iadite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, I’évaluation de I’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 30 juin 1997, dressé par le réviseur d’entreprises
COOPERS & LYBRAND, établie à Luxembourg, lequel rapport a les conclusions suivantes:

«Conclusion

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by us and as noted above, nothing

has come to our attention that causes us to believe that the total value of the contribution in kind represented by 100%
of the share capital in CLEARVIEW CAPITAL CORPORATION a company registered in California, USA is not at least
equal to the nominal value of the 1,000,000 shares of $ 2.00 each to be issued by CLEARVIEW HOLDING CORPO-
RATION S.A.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

IV.

A Ia suite de la résolution qui précède, I’alinéa premier de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinquante mille (2.050.000,-) U.S. dollars, repré-

senté par un million vingt-cinq mille (1.025.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) U.S. dollars chacune.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à Ia Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à huit cent vingt-cinq mille (825.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle I’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Noens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 21, case 1. – Reçu 712.200 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(00047/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9476

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.407.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1065 du 5 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(00048/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

DUNYA SNACK II.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00052/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

EIFELER FRISCHDIENST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00053/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

FAÏENCERIE 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 55.734.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1997, enregistré à Remich, le 22

décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 4, que le siège social est transféré de L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich à
L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 décembre 1997.

F. Molitor.

(00055/223/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

FIEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.409.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme VERTLOISIRS S.A., ayant son siège social à L-7220

Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38.720,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 novembre 1997.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme FIEE. S.A., ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.409, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 juin 1995, publié au Mémorial C, n° 446 du 11 septembre 1995.

9477

II.- Que le capital social de la société FIEE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 2.500.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme FIEE S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société avec effet immédiat.

V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de ladite société FIEE S.A. est

achevée sans préjudice du fait qu’elle répond de tousles engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société dissoute.

VIII.- Qu’il a été procédé à l’annulation de tous les certificats au porteur ainsi qu’à l’annulation du registre des

actionnaires nominatifs.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Hames, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 831, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00057/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

FERROTUBE & STEEL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 59.610.

—

Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 8. Dezember 1997

1. Herr Norbert Schax, Export-Kaufmann, wohnhaft in D-40764 Langenfeld, am alten Broich, 26, wird zum techni-

schen Geschäftsführer ernannt.

2. Herr Clemens Horbert, Export-Kaufmann, wohnhaft in D-41352 Korschenbroich, am Kerper Weiher, 36B, wird

zum Prokuristen ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder einem

Geschäftsführer und dem Prokuristen.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00056/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

G.S.C., GLOBAL SOFTWARE CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE LAMARTINE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.490.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée FINANCIERE LAMARTINE S.A.,

avec siège social à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 1997, numéro 1849 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 11 novembre 1997, vol. 836, fol. 66, case 1, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

L-3429 Dudelange, 185, route de Burange, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

9478

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de la société.

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL SOFTWARE CONSULTING S.A.,

en abrégé G.S.C. S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-deux mille francs (22.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 838, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

N. Muller.

(00059/224/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

G.S.C., GLOBAL SOFTWARE CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE LAMARTINE S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.490.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

(00060/224/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

FILAURO GIUSEPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00058/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HYDRO INVEST S.A., avec siège social

à Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald Neuman, le 6 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 27 février 1996.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à trente-six millions

9479

de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF) par la création et l’émission de seize mille (16.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

2. Suppression du droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération des actions nouvelles par COFINEUR S.A.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de seize millions de francs luxembour-

geois (16.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF)
à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF), par la création et l’émission de seize mille (16.000)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Pour la souscription des actions à émettre, le droit préférentiel aux actionnaires antérieurs est supprimé.

Troisième résolution

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme de droit luxembourgeois COFINEUR S.A., ayant son

siège social 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 décembre 1997, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les seize mille (16.000) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société COFINEUR S.A., préqualifiée.
Les seize mille (16.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Paragraphe 1

. Le capital souscrit est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF),

représenté par trente-six mille (36.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 220.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triole, G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 460, fol. 89, case 8. – Reçu 160.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 décembre 1997.

A. Lentz.

(00067/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 31 décembre 1997.

A. Lentz.

(00068/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9480

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

(00061/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

FUSTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

(00062/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

G & A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 25, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00063/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GFT FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 8.044, constituée sous la dénomination de CODAMA HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 146 du 7 octobre 1968, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 87 du 20 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 810.000.000,- francs pour le ramener de son montant

actuel de 870.000.000,- francs, représenté par 87.000 actions de 10.000,- francs chacune à 60.000.000,- francs, repré-
senté par 6.000 actions de 10.000,- francs chacune, comme suit:

- en couverture des pertes au 31 décembre 96 de 219.088.651,- francs par utilisation de la réserve libre de

42.198.354,- francs ainsi que d’une partie de la réserve légale en excédent suite à ladite réduction de capital pour un
montant de 7.290.297,- francs, soit 169.600.000,- francs et annulation de 16.960 actions existantes;

- par remboursement d’un montant de 640.400.000,- francs à l’actionnaire majoritaire et annulation de 64.040 actions

existantes.

2) Modification y relative des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

9481

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre-vingt-sept mille (87.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de huit cent soixante-dix millions de francs (870.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assembée générale décide la réduction du capital social à concurrence d’un montant de huit cent dix millions de

francs (810.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de huit cent soixante-dix millions de francs
(870.000.000,- LUF), représenté par quatre-vingt-sept mille (87.000) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) francs
chacune à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF) représenté par six mille (6.000) actions de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune, comme suit:

- en couverture des pertes au 31 décembre 1996 de deux cent dix-neuf millions quatre-vingt-huit mille six cent

cinquante et un francs (219.088.651,- LUF) par utilisation de la réserve libre de quarante-deux millions cent quatre-vingt-
dix-huit mille trois cent cinquante-quatre francs (42.198.354,- LUF) ainsi que d’une partie de la réserve légale en
excédent suite à ladite réduction de capital pour un montant de sept millions deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent
quatre-vingt-dix-sept francs (7.290.297,- LUF), soit cent soixante-neuf millions six cents mille francs (169.600.000,- LUF)
et annulation de seize mille neuf cent soixante (16.960) actions existantes, et

- par remboursement d’un montant de six cent quarante millions quatre cent mille francs (640.400.000,- LUF) à

l’actionnaire majoritaire et annulation de soixante-quatre mille quarante (64.040) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Al. 1

. Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

P. Frieders.

(00064/212/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

P. Frieders.

(00065/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

CH. LORANG & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.731.

—

Réunion des associés

Les seuls associés de la société CH. LORANG & CIE, S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée par acte du notaire

Edmond Schroeder en date du 8 juin 1989, à savoir:

1) Monsieur Charles Lorang, demeurant à Rollingen/Mersch, et
2) Madame Margot Pettinger, épouse de Monsieur Charles Lorang, demeurant à Rollingen/Mersch,
ont décidé par la présente de changer l’adresse du siège social du numéro 25, rue Grande-Duchesse Charlotte, au

numéro 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Mersch, le 19 décembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1997, vol. 123, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(00074/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9482

G.T. BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 36, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00066/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00069/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

INTERHOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 35, cases 6/4, 6/5,

6/6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00070/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

INTERHOL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 35, cases 6/1, 6/2,

6/3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00071/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.646.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable (SICAV)

dénommée LUX-GARANTIE, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 1996,
publié au Mémorial C, numéro 427 du 31 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, inspecteur de direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Schmitz, attaché de direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Kieffer, attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Bridel.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2.- Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du résultat par compartiment.

9483

3.- Donner quitus aux administrateurs.
4.- Nominations statutaires.
5.- Divers.
II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
au journal «Luxemburger Wort»,
les 26 novembre 1997 et 5 décembre 1997;
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations C:
numéro 662 du 26 novembre 1997;
numéro 684 du 5 décembre 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau pour inspection.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Que, conformément à l’article 22 des statuts, la présente assemblée délibère conformément aux prescriptions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les décisions sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants.

V.- Qu’en conséquence, la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997, après en avoir reçu lecture.

Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1997 tels qu’ils ont été présentés ainsi

que l’affectation du résultat au 30 septembre 1997 des compartiments Lux-Garantie proposé par le Conseil d’Adminis-
tration:

a) Compartiment LUX-GARANTIE I DEM/2000:
- Actifs nets au 30 septembre 1997:

DEM 31.358.229,21

- Résultat au 30 septembre 1997:

DEM 5.132.500,00

b) Compartiment LUX-GARANTIE II DEM/2002:
- Actifs nets au 30 septembre 1997:

DEM 57.386.677,41

- Résultat au 30 septembre 1997:

DEM 0,00

c) Compartiment LUX-GARANTIE III USD/2002:
- Actifs nets au 30 septembre 1997:

USD 28.976.310,66

- Résultat au 30 septembre 1997:

USD 0,00

L’assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes. Ainsi, les résultats des comparti-

ments seront réinvestis dans les compartiments respectifs au profit des actionnaires.

Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

administrateurs pour l’exercice de leur mandat relatif à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1997.

Quatrième résolution

L’assemblée générale constate et approuve la démission de Monsieur Armand Weis et la cooptation par le Conseil

d’Administration de Monsieur Jacques Mangen qui termine le mandat de Monsieur Weis.

L’assemblée générale constate que l’assemblée générale Extraordinaire du 25 juillet 1996 avait fixé le mandat des

administrateurs pour un terme d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale en 1997.

Le mandat des administrateurs venant ainsi à échéance, l’assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-

tration des membres suivants:

- Monsieur Raymond Kirsch, président;
- Monsieur Alphonse Sinnes, vice-président;
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
- Monsieur Jean Fell, administrateur;
- Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur;
- Monsieur Henri Germeaux, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
- Monsieur Jacques Mangen, administrateur.
Les administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’assemblée générale en 1998.
Le mandat du réviseur d’entreprises venant également à échéance, l’assemblée générale procède à la nomination du

réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG pour un terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale en 1998.

9484

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours

s’élevant à un montant de LUF 175.000,- par compartiment, c’est-à-dire d’un montant total de LUF 525.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de ladite société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des

actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Nickels, C. Schmitz, M. Kieffer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00075/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

LA VIEILLE EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7670 Reuland, 17, Massewee.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 308, fol. 40, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00072/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

LE MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 46.658.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1997, enregistré à Remich, le 22

décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 3, que le siège social est transféré de L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich à
L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 décembre 1997.

F. Molitor.

(00073/223/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

NEW HOTEL-RESTAURANT DU CHEMIN DE FER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 25, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00077/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

NORTH GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.029.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NORTH GROUP

S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 25.029, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 octobre 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 359 du 29 décembre 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

9485

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Paul Lutgen, préqua-

lifié, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté à accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

P. Frieders.

(00078/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

MARCH & McLENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.129.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 2 janvier

1998.
(00076/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SMB (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Extrait des résolutions du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au conseil d’administration de SMB (EUROPE) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00088/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9486

PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00080/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

PLAKFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo Jorge Carvalho Rua, directeur de travaux, demeurant à F-28800 Sancheville, 3, lieudit Villeron;
2.- et Madame Christiane Tellier, secrétaire, demeurant à F-28800 Sancheville, 3, lieudit Villeron;
tous les deux non présents, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier,

demeurant à Dudelange,

en vertu de deux procurations sous seing privé, respectivement en date à Bayonville du 4 décembre 1997 et à Sanche-

ville du 4 décembre 1997,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées,

actionnaires et propriétaires actuels, Monsieur Paulo Jorge Carvalho Rua, prédit, de six cents actions nominatives

(600) et Madame Christiane Tellier, prédite de quatre cents actions nominatives (400) de la société anonyme
PLAKFORD S.A., avec siège social à L-3378 Co/ITP S.A., centre d’affaires «le 2000», au capital social de un million deux
cent cinquante mille francs (1.250.000,-) libéré à concurrence d’un/quart de sa valeur, soit de la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,-),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gerard Lecuit, de résidence à Hespérange, en date du 19 décembre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants sub-nommés 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions nominatives objet des présentes.

Cession d’actions nominatives

I.- Monsieur Paulo Jorge Carvalho Rua, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
1) à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent ce acceptant les cinq cents actions (500) nominatives sur les six cents actions (600) nominatives lui appar-

tenant dans la société anonyme PLAKFORD S.A.;

2) et à la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Tortola du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ici présent ce acceptant les cent actions (100) nominatives sur les six cents actions (600) nominatives lui appartenant

dans la société anonyme PLAKFORD S.A.

9487

II.- Madame Christiane Tellier, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit

des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée comme indiquée ci-dessus,

ici présent, ce acceptant, les quatre cents actions (400) nominatives sur les quatre cents actions (400) nominatives lui

appartenant dans la société anonyme PLAKFORD S.A.

III.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC et la société de droit des Iles Vierges Britan-

niques dénommée LENDL FINANCE LTD, cessionnaires prénommées, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des
actions nominatives cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette
date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV.- Mention de ces cessions d’actions nominatives seront faites sur le registre des actions nominatives de la société.
V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, cinq cents actions …

500 actions

2.- et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,prédite, cinq

cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Livange à Luxembourg et modification de l’article deux des statuts.
2.- Modification de l’objet social et de l’article quatre des statuts.
3.- Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administratreur-délégué.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Livange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinea des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-1941 Luxembourg, (C/O ITP S.A.), Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. la société a pour objet l’achat, la vente, la location de véhicules, le transport de marchandises, l’importation,

l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises, ainsi que
tous travaux de bâtiments.

La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement

ou indirectement à son objet social.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions, savoir:

- de leurs fonctions d’administrateurs de:
a) Monsieur Paulo Jorge Carvalho Rua, prédit;
b) Madame Christiane Tellier, prédite;
c) et de Monsieur Olivier Attele, rédacteur, demeurant à F-94140 Alfortville, 15bis, avenue des Tilleuls;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour;

9488

- de sa fonction d’administrateur-délégué de Monsieur Paulo Jorge Carvalho Rua, prédit, et lui donne quitus de sa

gestion jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

administrateurs formant le conseil d’administration, à partir de ce jour, savoir:

a) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme il est indiquée ci-dessus;
b) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, représentée comme indiquée

ci-dessus;

c) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée RODMAN CORPORATION, avec siège social 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002366,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 28

octobre 1997,

non présents, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alofi/Niue le 28 octobre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont décidé de nommer à partir de ce jour, comme nouvel administrateur-délégué,

la société de droit de l’Ile de Niue dénommée RODMAN CORPORATION, représentée comme indiquée ci-dessus.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente deux mille (32.000,-) francs.

Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 838, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

N. Muller.

(00082/224/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.164.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 2 janvier

1998.
(00079/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SANI-STAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 15, rue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 36, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

Signature.

(00086/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9489

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

BEF (131.393,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(00083/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.239.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 29 décembre

1997, que:

* Mademoiselle Jacqueline Casteels, administrateur de sociétés, demeurant 46, Drève de Lansrode, B-1640 Rhode-

St.-Genèse,

* Monsieur Georges Carolus, expert-comptable, demeurant 102, avenue L. Bertrand, B-1030 Bruxelles,
ont été élus administrateurs en remplacement de Monsieur Raymond Casteels et Madame Liliane Boulanger, adminis-

trateurs démissionnaires.

* Monsieur Jean-Pierre Barbe, expert-comptable, demeurant 19, rue du Loriot, B-1170 Bruxelles, a été élu commis-

saire aux comptes en remplacement de Monsieur Georges Carolus, démissionnaire.

Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 30 décembre 1997,

que:

* Monsieur Michel Casteels, administrateur de sociétés, demeurant avenue S. Morse, B-1780 Wemmel, a été élu

administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Raymond Casteels, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00084/507/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SILK ROAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.257.

—

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 37.257, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 455 du 7 décembre 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

9490

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Paul Lutgen, préqua-

lifié, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté à accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où
elle est requise.

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

P. Frieders.

(00087/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.213.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORBING S.A., avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18 juin 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 12 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transformer la société holding en Soparfi S.A.
2. Décision de modifier l’objet social de la société et en conséquence suppression du statut holding.
3. Modification de l’article 2 et article 15 des statuts.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social par suppression du statut holding, de sorte que l’article 2 et article 15

des statuts auront les teneurs suivantes:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

9491

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, C. Bittler, P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 460, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 décembre 1997.

A. Lentz.

(00089/221/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.213.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1997.

A. Lentz.

(00090/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SUPRIMMO S.A., R. C. B N° 56.846, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster en date du 1

octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 38 du 29 janvier 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Chantereau, administrateur de biens, demeurant à

F-41000 Blois (France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille deux cent

cinquante actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

9492

Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de bycyclettes, cyclomoteurs, motocyclettes et automobiles;
- l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de pièces détachées, d’accessoires, d’articles de sport et de loisir

pour les motocyclettes et automobiles;

- l’homologation de tous véhicules.
La société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

«La société a pour objet:
- l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de bycyclettes, cyclomoteurs, motocyclettes et automobiles;
- l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de pièces détachées, d’accessoires, d’articles de sport et de loisir

pour les motocyclettes et automobiles;

- l’homologation de tous véhicules.
La société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte sont estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, R. Chantereau, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(00093/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1059 du 5 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(00094/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

TEXTILGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 25, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(00095/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9493

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., R. C. B N° 49.376, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 88 du 3 mars 1995.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Feve, employée privée,

demeurant à Strassen.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions ordinaires d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Modifier la devise du capital social exprimé en francs luxembourgeois (LUF) pour l’exprimer en lires italiennes

(ITL).

2) Convertir le capital social existant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

au taux moyen de LUF 2,105 pour ITL 100,-, de telle sorte que le nouveau capital social soit fixé à cinquante-neuf millions
trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-trois lires italiennes (ITL 59.382.423,-).

3) Convertir le capital autorisé existant de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) au taux de

change moyen de LUF 2,105 pour ITL 100,-, de telle sorte que le nouveau capital autorisé soit fixé à un milliard quatre
cent vingt-cinq millions cent soixante-dix-huit mille cent quarante-sept lires italiennes (ITL 1.425.178.147,-).

4) Supprimer la valeur nominale des actions pour avoir des actions sans désignation de valeur nominale.
5) Augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quarante millions six cent dix-sept mille cinq

cent soixante-dix-sept lires italiennes (ITL 340.617.577,-) sans émission supplémentaire d’actions, de telle sorte que le
nouveau capital social soit fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale. - Souscription par les deux actionnaires de la Société
à parts égales.

6) Modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. 5.1 La Société a un capital émis de quatre cent millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en
espèces.

5.2 La Société aura un capital autorisé de un milliard quatre cent vingt-cinq millions cent soixante-dix-huit mille cent

quarante-sept lires italiennes (ITL 1.425.178.147,-), divisé en trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

7) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

francs luxembourgeois, de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL) au cours de LUF 2,105 pour ITL 100,-,
de sorte que le capital social se montera désormais à cinquante-neuf millions trois cent quatre-vingt-deux mille quatre
cent vingt-trois (59.382.423,-) lires italiennes.

En appliquant le même cours de change, le capital autorisé de la société se montant actuellement à trente millions

(30.000.000,-) de francs luxembourgeois se montera désormais à un milliard quatre cent vingt-cinq millions cent
soixante-dix-huit mille cent quarante-sept (1.425.178.147,-) lires italiennes.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions qui seront désormais sans valeur nominale.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de trois cent quarante

millions six cent dix-sept mille cinq cent soixante-dix-sept (340.617.577,-) lires italiennes pour le porter de son montant
converti de cinquante-neuf millions trois cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-trois (59.382.423,-) lires itali-
ennes à quatre cents millions (400.000.000,-) de lires italiennes sans émission supplémentaire d’actions.

9494

Le montant de l’augmentation a été intégralement souscrit en espèces par les actionnaires actuels en proportion de

leur participation dans le capital social.

Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent quarante

millions six cent dix-sept mille cinq cent soixante-dix-sept (340.617.577,-) lires italiennes est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

Suites aux précédentes résolutions, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«5.1 La Société a un capital émis de quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées en espèces.

5.2 La Société aura un capital autorisé de un milliard quatre cent vingt-cinq millions cent soixante-dix-huit mille cent

quarante-sept lires italiennes (ITL 1.425.178.147,-), divisé en trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à sept millions cent quatre-vingt-sept mille

trente et un (7.187.031,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille (120.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Feve, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 12, case 3. – Reçu 71.530 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(00091/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1050 du 4 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

A. Schwachtgen.

(00092/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 235A, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 43.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Extrait de l’assemblée générale du 15 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ………………………………………………………

347.985,- LUF

Administrateurs

1. Monsieur Luc Sinner, demeurant à Berchem;
2. Monsieur Marco Diderich, demeurant à Berchem;
3. Madame Christiane Meyers, demeurant à Berchem.
L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat du commissaire aux comptes en fonction à ce jour pour

une nouvelle période de six ans qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour la société

Signature

(00096/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9495

REVAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 323, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(00085/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.870.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRENNE S.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 31.870, constituée suite à une scission dont le projet a été publié au Mémorial C, numéro 247 du 5 septembre
1989, et l’assemblée d’approbation tenue le 11 octobre 1989, acte publié au Mémorial C, numéro 82 du 16 mars 1990
et dont les statuts ont été changés par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
18 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 325 du 6 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Joly, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social d’un montant de deux cent quarante-huit millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 248.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 298.500.000,-)
sans émission de nouvelles actions, par capitalisation d’un montant de cent trente-quatre millions vingt et un mille deux
cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 134.021.292.-) de prime de scission, de cent un millions cinq cent
quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 101.592.429,-) de résultats reportés et de
douze millions huit cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 12.886.279,-) des
résultats courants tels que renseignés sur un bilan au 30 novembre 1997.

2.- Adaptation de l’article 5, 1

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 298.500.000,-), représenté par quatre-vingt-trois mille (83.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

3.- Abandon du régime fiscal des sociétés holding 1929 et reformulation de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

9496

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent quarante-huit millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 248.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000,-) à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 298.500.000,-) sans émission de nouvelles actions, par capitalisation d’un montant de cent trente-quatre millions
vingt et un mille deux cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (LUF 134.021.292,-) de prime de scission, de cent
un millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 101.592.429,-) de
résultats reportés et de douze millions huit cent quatre-vingt-six mille deux cent soixante-dix-neuf francs luxembour-
geois (LUF 12.886.279,-) des résultats courants tels que renseignés sur un bilan au 30 novembre 1997.

La preuve de la réalité des apports ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire par le dépôt entre ses mains de

comptes intérimaires vérifiés par le commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, en date
du 10 décembre 1997. Le susdit rapport du commissaire ensemble avec le bilan intérimaire et le compte de pertes et
profits pour la période du 1

janvier au 30 novembre 1997 ensemble avec ses annexes contenant les notes 1 à 6, signés

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte, pour être formalisés avec
lui.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 298.500.000,-) représenté par quatre-vingt-trois mille (83.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’abondonner le régime fiscal des sociétés holding 1929 et de reformuler l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois (140.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hames, P. Joly.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00097/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

AXEL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Christophe Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich et Monsieur Guy

Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;

2. La société LIPEPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AXEL DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

9497

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions huit cent mille francs luxembourgeois (4.800.000,- LUF), divisé en

quatre mille huit cents (4.800) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF), par la création et l’émission de vingt-cinq mille deux cents (25.200) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tous ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

9498

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois d’avril à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre mille sept cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.799

2. LIPEPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre mille huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.800
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions huit cent mille francs luxembourgeois (4.800.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires àun (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, G. Kettmann, J.-M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 1997, vol. 502, fol. 2, case 12. – Reçu 48.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 janvier 1997.

J. Gloden.

(00110/213/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

9499

F.I.E.E. S.A., Société Anonyme,

(anc. VERTLOISIRS S.A.).

Siège social: L-7201 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 38.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERTLOISIRS S.A., ayant son

siège social à L-7201 Walferdange, 150, route de Diekirch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 38.720, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
2 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 188 du 8 mai 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Strasser, employé privé, demeurant à Diekirch.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être sousmises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de VERTLOISIRS S.A. en F.I.E.E. S.A. et modification correspondante de

l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.I.E.E. S.A.»
2.- Elargissement de l’objet de la société et modification correspondante de l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales et financières, et plus spécialement toutes

opérations d’achat, de vente, de location, de sous-traitance, d’approvisionnement, d’importation, d’exportation et de
représentation d’équipements agricoles et industriels, de matériel, d’accessoires et de produits industriels, génie civil,
nettoyage, manutention, stockage, transport, recyclage, électrique, agricole, de jardinage, d’espace vert et de loisirs, de
sport, de cycles, y compris tous halls, hangars, constructions et tous véhicules et engins automoteurs, de tous produits
pétroliers d’entretien liquide et solide, ou dérivés ainsi que tous travaux de réparation, d’entretien, de construction, d
`aménagement et de montage pour son propre compte, à la commission ou pour le compte de tiers. Elle peut faire
toutes opérations immobilières et financières et s’intéresser par voie d’apport, de cession, fusion ou de souscription
d’actions ou de toute autre manière dans toutes entreprises dont l’objet est similaire au sien ou susceptible de favoriser
le développement de ses affaires. La société pourra ouvrir des succursales tant dans le pays qu’à l’étranger.»

3.- Divers et nominations statutaires.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en F.I.E.E. S.A. L’article premier des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de F.I.E.E. S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations industrielles, commerciales et financières, et plus spécialement

toutes opérations d’achat, de vente, de location, de sous-traitance, d’approvisionnement, d’importation, d’exportation
et de représentation d’équipements agricoles et industriels, de matériel, d’accessoires et de produits industriels, génie
civil, nettoyage, manutention, stockage, transport, recyclage, électrique, agricole, de jardinage, d’espace vert et de loisirs,
de sport, de cycles, y compris tous halls, hangars, constructions et tous véhicules et engins automoteurs, de tous
produits pétroliers, d’entretien liquide et solide, ou dérivés ainsi que tous travaux de réparation, d’entretien, de
construction, d’aménagement et de montage pour son propre compte, à la commission ou pour le compte de tiers. Elle
peut faire toutes opérations immobilières et financières et s’intéresser par voie d’apport, de cession, fusion ou de
souscription d’actions ou de toute autre manière dans toutes entreprises dont l’objet est similaire au sien ou susceptible
de favoriser le développement de ses affaires. La société pourra ouvrir des succursales tant dans le pays qu’à l’étranger.»

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Taddei, employé privé, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 4, rue

de Verdun comme administrateur et en remplacement nomme administrateur Monsieur Florin Bordea, consultant,
demeurant à Bucarest.

9500

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer Ia gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de Ia société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bernard Elvinger, administrateur-délégué,
demeurant à Walferdange.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après Iecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Hames, O. Ferres, C. Strasser, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 831, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00099/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

UNIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(00098/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de UMIAK DEVELOPMENT S.A., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 20 août 1997, numéro 452.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves,
qui désigne comme secrétaire Anne Clement employée privée, demeurant à Yutz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation d’une situation comptable au 1

décembre 1997 et lecture d’un rapport de gestion établi par le

Conseil d’Administration en date du 1

décembre 1997;

2. Approbation de l’affectation du résultat constaté;
3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Augmentation du capital social par incorporation du résultat au 1

décembre 1997 à concurrence de LUF

7.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 8.250.000,- sans émission d’actions
nouvelles.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal d’éventuelles procurations des actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant I’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, I’Assemblée, après avoir:
a) pris connaissance de la situation comptable intermédiaire ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Adminis-

tration;

b) approuvé l’affectation du résultat constaté délibére et prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs (7.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à huit millions deux cent

9501

cinquante mille francs (8.250.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de sept
millions de francs (7.000.000,- LUF), à prélever sur les bénéfices réportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de ces bénéfices reportés par le bilan de la société au 1

décembre

1997 ci-annexé.

En représentation de cette augmentation de capital, l’Assemblée décide de ne pas émettre d’actions nouvelles mais

de supprimer tout simplement la valeur nominale des actions actuellement émises.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, A. Clement, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 460, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 1997.

F. Molitor.

(00100/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

(00101/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-
Bains du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C du 19 août 1997, numéro 451.

Ordre du jour:

1. Présentation d’une situation comptable au 1

décembre 1997 et lecture d’un rapport de gestion établi par le

Conseil d’Administration en date du 1

décembre 1997;

2. Approbation de l’affectation du résultat constaté;
3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Augmentation du capital social par incorporation du résultat au 1

décembre 1997 à concurrence de LUF

7.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 8.250.000,- sans émission d’actions
nouvelles.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence ci-annexée.

9502

IV.- L’Assemblée, réunissant I’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, I’Assemblée, après avoir:
a) pris connaissance de la situation comptable intermédiaire ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Adminis-

tration;

b) approuvé l’affectation du résultat constaté délibère et prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions de francs (7.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à huit millions deux cent
cinquante mille francs (8.250.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de sept
millions de francs (7.000.000,- LUF), à prélever sur les bénéfices réportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de ces bénéfices reportés par le bilan de la société au 1

décembre

1997 ci-annexé.

En représentation de cette augmentation de capital, l’Assemblée décide de ne pas émettre d’actions nouvelles mais

de supprimer tout simplement la valeur nominale des actions actuellement émises.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quarante mille francs (40.000,- LUF).

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, A. Clement, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 460, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 1997.

F. Molitor.

(00102/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

(00103/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WELFARE INVESTMENT S.A., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 26 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 19 août 1997, numéro 451.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves,
qui désigne comme secrétaire Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Présentation d’une situation comptable au 1

décembre 1997 et lecture d’un rapport de gestion établi par le

Conseil d’Administration en date du 1

décembre 1997;

9503

2. Approbation de l’affectation du résultat constaté;
3. Suppression de la valeur nominale des actions;
4. Augmentation du capital social par incorporation du résultat au 1

décembre 1997 à concurrence de LUF

13.750.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 15.000.000,- sans émission d’actions
nouvelles.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une Iiste de présence ci-annexée.

IV.- L’Assemblée, réunissant I’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, I’Assemblée, après avoir:
a) pris connaissance de la situation comptable intermédiaire ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Adminis-

tration;

b) approuvé l’affectation du résultat constaté délibère et prend, à l’unanimité des voix, et par votes séparés, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions sept cent cinquante (13.750.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à quinze
millions de francs (15.000.000,- LUF), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de treize
millions sept cent cinquante francs (13.750.000,- LUF), à prélever sur les bénéfices réportés.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de ces bénéfices reportés par le bilan de la société au 1

décembre

1997 ci-annexé.

En représentation de cette augmentation de capital, l’Assemblée décide de ne pas émettre d’actions nouvelles mais

de supprimer tout simplement la valeur nominale des actions actuellement émises.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, A. Clement, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1997, vol. 460, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 décembre 1997.

F. Molitor.

(00104/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

WELFARE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

(00105/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9504

Document Outline

S O M M A I R E

S.C.I. HOIRIE SINIALLO

WATTLE DEVELOPMENT HOLDING S.A.

A LA BELLA VISTA

VENTINVEST HOLDING S.A.

ANTAURI S.A.

HELLEF A STAIP DOHEEM

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.

ARBA HOLDING S.A.

AU PRESSING ASTRID

BARONI IMPEX

BATIVILLAS

BLUE LAGOON

ARROWLUX S.A.

D’ROLLENGER KLEEDERKESCHT

DOLCE VITA

D.S.

CLEARVIEW HOLDING CORPORATION S.A.

DUNYA SNACK II.

EIFELER FRISCHDIENST

FAÏENCERIE 83 S.A.

FIEE S.A.

FERROTUBE & STEEL

G.S.C.

FILAURO GIUSEPPE

HYDRO INVEST S.A.

FUSTET HOLDING S.A.

G & A

GFT FINANCE S.A.

CH. LORANG & CIE

G.T. BIJOUX

IGLOO D’OR

INTERHOL S.A.H.

LUX-GARANTIE

LA VIEILLE EPOQUE

LE MONCEAU

NEW HOTEL-RESTAURANT DU CHEMIN DE FER

NORTH GROUP S.A.

MARCH & McLENNAN MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.

SMB EUROPE S.A.

PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS

PLAKFORD S.A.

NOUVELLE COFALUX S.A.

SANI-STAAR

RAYCA FINANCE S.A.

SILK ROAD INTERNATIONAL S.A.

SORBING S.A.

SUPRIMMO S.A.

TEXTILGROS

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

TOTAL HOWALD S.A.

REVAL CONSULTING

TRENNE S.A.

AXEL DEVELOPPEMENT S.A.

F.I.E.E. S.A.

UNIREAL S.A.

UMIAK DEVELOPMENT S.A.

WATERTON LAKES PROJECT S.A.

WELFARE INVESTMENT S.A.