9265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 194

31 mars 1998

S O M M A I R E

American Total Organisation S.A., Luxembourg ……………… page

9306

Auto-Nautique Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

9308

Drax S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………

9310

(The) English-Speaking Church Community in Luxembourg (An-

glican Chaplaincy), A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

9303

Générale Plastique, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9266

Gescap S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………

9266

Giroinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

9266

Granvela International S.A., Luxembourg …………………………………………

9266

Grosvenor First European Property Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………………

9267

,

9273

Haksan International S.A., Luxembourg………………………………………………

9267

Hifi Studio, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………

9267

Hiva S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

9267

Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l., Stadtbredimus………………………

9275

HRT Révision, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

9267

Immo-Agence Florida, S.à r.l., Dudelange  …………………………………………

9273

Immobilière Belle Etoile ll S.A., Bertrange…………………………………………

9273

Immobilière Les Remparts S.A., Bertrange ………………………………………

9274

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange …………………………………………

9274

Immover S.A., Strassen ………………………………………………………………………………

9274

International Finance Corporation S.A., Luxembourg …………………

9274

International Transport Holding S.A., Luxembourg………………………

9273

Ipso Facto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………

9275

Irish-European-Investors Patent Finance Holding, Luxembourg

9275

JCB Consultant, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………………

9296

JFR Consulting, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………………

9275

JS+P Société de Participations Financières S.A., Wormeldange

9275

Komaco International Holding S.A., Senningerberg………………………

9276

Lauriane Investissements Internationaux S.A., Luxembourg ………

9275

Leesch Frères S.A., Bertrange …………………………………………………………………

9276

Leventis Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9276

Lucmergo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9276

Luxaerospace S.A., Frisange ………………………………………………………………………

9277

Maison Stemper, S.à r.l., Mersch………………………………………………………………

9277

MAP Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

9277

Marie-Joseph Holding S.A., Senningerberg …………………………………………

9278

McKinsey & Company, Inc. Luxembourg, Delaware………………………

9274

Met Life Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

9278

Middle East Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

9276

Mirambeau S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

9277

Misint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

9278

Molino Beverages Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9278

Molino Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9279

Molino Soft Drinks S.A., Luxembourg …………………………………………………

9279

Mon-A-Lah Lux S.A., Strassen …………………………………………………………………

9277

Monoceros Holding S.A., Senningerberg ……………………………………………

9280

Muck S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Mondorf-les-Bains…………………………………

9280

Muck, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………………………………………………………

9280

Multilink, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………

9279

NAS Aviation, S.à r.l., Moutfort ………………………………………………………………

9280

Nerilux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

9281

Nespoli Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

9280

Novomar AG, Luxembourg ………………………………………………………………………

9281

Obliholding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

9282

OK Tours S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9282

Olcese Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9282

Olfex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

9281

Olipartex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9283

Olm Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9282

OPS Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9284

Optique Moitzheim, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

9284

Overseas Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………

9282

Pandora Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………

9283

Pangani Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9284

Participations Financières Gorbea S.A., Luxembourg …………………

9284

PA.S.I.  S.A., Participations et Services Intégrés, Luxembourg

9285

Petal Corporation Ltd, GmbH, Mamer ………………………………………………

9283

Pizzeria Il Giardino, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

9285

Pizzeria La Veranda, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

9285

Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………

9285

Praginvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9285

Procomex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9286

Quadrus Industries S.A., Luxembourg …………………………………………………

9286

Realinvest Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9286

Reich Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9286

Rendies S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

9287

Rénove Lux, S.à r.l., Beyren ………………………………………………………………………

9286

Rete Invest Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………

9287

Riviera Fleurs, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………

9289

RNS S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

9287

,

9288

Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

9289

R.P.E. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………

9289

Rudolf Steiner-Fonds fir Waldorfpädagogik, Etablissement d’uti-

lité publique, Luxemburg …………………………………………………………………………

9301

RV2G Communications S.A., Luxembourg ………………………………………

9290

S.A.F.I., Société Anonyme Financière Internationale S.A., Luxbg

9291

Santamaria S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

9288

Scalux S.C., Dahlem ………………………………………………………………………………………

9290

Sécurité et Contrôle, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

9290

Serti S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

9290

Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg ………………………………

9291

Skandia Distribution Services S.A., Luxembourg ……………………………

9292

SMPI, S.à r.l., Dudelange………………………………………………………………………………

9292

Société de Participations Champenoises S.A., Luxembourg ……

9289

Société Mancinelli, S.à r.l., Olingen …………………………………………

9292

,

9293

Sofisa S.A. Holding, Bertrange …………………………………………………………………

9292

Staar Peinture, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………………

9293

Stratefi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

9294

Sundance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………

9295

Tarec Immobilière S.A., Luxembourg …………………………………………………

9295

Tekron Licensing BV, S.à r.l., Driebergen-Rijsenburg……………………

9295

Terfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

9294

Thébus, S.à r.l., Stadtbredimus …………………………………………………………………

9293

Ticara Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9295

Tinola Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………

9297

T.I.S. LUXEMBOURG, Total Integrated Systems Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

9295

Top Alarm, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………

9297

Tracol S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

9298

Tractel Group Management, S.à r.l., Luxembourg …………………………

9298

Trade Services International S.A., Capellen ………………………………………

9299

Trading and Co S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9300

Transylvania, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………………

9301

Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………

9300

Unimarques S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

9297

Uniplan S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

9301

Universal Investment Holding S.A., Luxembourg ……………

9299

,

9300

VA2F S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

9297

Vehuhiah S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

9302

Vetrerie Venete Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………

9303

V.I.B. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

9305

Vicruper S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………

9302

Villa Regina International S.A. …………………………………………………………………

9303

Vinha Nova, S.à r.l., Luxembourg-Cessange ………………………………………

9298

(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxembourg ……………………………………………

9284

Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

9306

Westmarine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9299

Xpasa, S.à r.,l., Bertrange ……………………………………………………………………………

9299

Xpasa, S.à r.l. et Cie, S.e.c.a., Bertrange………………………………………………

9306

XYZ Productions S.A., Capellen ………………………………………………………………

9298

Zora Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9302

GENERALE PLASTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 24.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49425/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

GESCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

L. Grégoire

J. Heckmus

<i>Sous-directeur

<i>Sous-directeur

(49426/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour GIROINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49427/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(49428/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.837.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 1997

Messieurs G. Lombardi, L. Bonani et A. de Bernardi sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de

trois ans. Monsieur P. Weidig est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2000.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GRANVELA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49429/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9266

HAKSAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49433/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

HIFI STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 28, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 13.373.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 19 décembre 1997, que le siège social

de la société est établi à Luxembourg, 28, rue des Glacis.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49435/296/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

HIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49436/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

HRT REVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

(49438/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.935.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company GROSVENOR FIRST EUROPEAN

PROPERTY INVESTMENTS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, consti-

tuted by a deed of the undersigned notary, on September 10th, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mr Paul Marx, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutinizer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

210,000.- FRF (two hundred and ten thousand French francs) are present or validly represented at the meeting. The

9267

meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior
convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by 1,147,266,600.- FRF (one billion one hundred and forty-seven million two

hundred and sixty-six thousand six hundred French francs) to bring it from its present amount of 210,000.- FRF (two
hundred and ten thousand French francs) to 1,147,476,600.- FRF (one billion one hundred and forty-seven million four
hundred and seventy-six thousand six hundred French francs) by the issuing of 11,472,666 (eleven million four hundred
and seventy-two thousand six hundred and sixty-six) new shares with a par value of 100.- FRF (one hundred French
francs) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of 11,472,666 (eleven million four hundred and seventy-two thousand six hundred and

sixty-six) additional shares by the company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED with registered office in
UK-London by a contribution in the company of:

- 5,101,399 (five million one hundred and one thousand three hundred and ninety-nine) shares with a par value of

100.- FRF (one hundred French francs) each of the company GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. with
registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

- 4,006,999 (four million six thousand nine hundred and ninety-nine) shares with a par value of 100.- FRF (one

hundred French francs) each of the company GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

;

- 1,450,000 (one million four hundred and fifty thousand) shares with a par value of 1,000.- ESP (one thousand Spanish

pesetas) of the company GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., with registered office in SP-Madrid, el Paseo de la
Castellana n° 31;

- 1,808,050 (one million eight hundred and eight thousand fifty) shares with a par value of 100.- FRF (one hundred

French francs) of the company EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. with registered office in F-75008 Paris, 19, avenue
Montaigne.

The new shares will be issued without payment of a share premium.
3. Increase of the share capital by an amount of 27,000,000.- FRF (twenty-seven million French francs) so as to raise

it from its present amount of 1,147,476,600.- FRF (one billion one hundred and forty-seven million four hundred
seventy-six thousand six hundred French francs) up to 1,174,476,600.- FRF (one billion one hundred and seventy-four
million four hundred and seventy-six thousand six hundred French francs) by the issue of 270,000 (two hundred and
seventy thousand) new shares of 100.- FRF (one hundred French francs) per share.

4. Subscription to such new shares by the presaid company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED and

subsequent payment in cash for each such new share of 100.- FRF (one hundred French francs).

5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increases.
6. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and

convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of by 1,147,266,600.- FRF (one billion one

hundred and forty-seven million two hundred and sixty-six thousand six hundred French francs) so as to raise it from its
present amount of 210,000.- FRF (two hundred and ten thousand French francs) divided into 2,100 (two thousand one
hundred) shares with a value of 100.- FRF (one hundred French francs) to 1,147,476.600.- FRF (one billion one hundred
and forty-seven million four hundred and seventy-six thousand six hundred French francs), divided into 11,474,766
(eleven million four hundred and seventy-four thousand seven hundred and sixty-six) new shares with a par value of
100.- FRF (one hundred French francs) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 11,472,666 (eleven million four hundred and seventy-two thousand six hundred

and sixty-six) new shares with a par value of 100.- FRF (one hundred French francs) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

The new shares will be issued without payment of a share premium.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED with registered office in UK-London W1Y 1FH, 53
Davies Street, a company organised and existing under the laws of the United Kingdom of Great Britain,

by virtue of one proxy given on the 11 November 1997, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said GROSVENOR OVERSEAS

HOLDINGS LIMITED for 11,472,666 (eleven million four hundred and seventy-two thousand six hundred and sixty-six)
additional shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of:

- 5,101,399 (five million one hundred and one thousand three hundred and ninety-nine) shares with a par value of

100.- FRF (one hundred French francs) each of the company GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. with
registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

. The value of this contribution is 510,140,500.- FRF

(five hundred and ten million one hundred and forty thousand five hundred French francs).

- 4,006,999 (four million six thousand nine hundred and ninety-nine) shares with a par value of 100.- FRF (one

hundred French francs) each of the company GROSVENOR LUXEMBOURG S.A. with registered office in L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

. The value of this contribution is 400,699,900.- FRF (four hundred million six

hundred and ninety-nine thousand nine hundred French francs).

9268

- 1,450,000 (one million four hundred and fifty thousand) shares with a par value of 1,000.- ESP (one thousand Spanish

pesetas) of the company GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A. with registered office in SP-Madrid, el Paseo de la
Castellana n° 31. The value of this contribution is 55,621,800.- FRF (fifty-five million six hundred and twenty-one
thousand eight hundred French francs).

- 1,808,050 (one million eight hundred and eight thousand fifty) shares with a par value of 100.- FRF (one hundred

French francs) of the company EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. with registered office in F-75008 Paris, 19, avenue
Montaigne. The value of this contribution is 180,805,000.- FRF (one hundred and eighty million eight hundred and five
thousand French francs).

The company GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, acting through its attorney in fact stated that the

shares contributed in specie are free of any pledge and that there exists no impediments to their transferability to
GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A. and that they authorize the transfer of their shares
in the companies GROSVENOR INVESTMENTS PORTUGAL S.A., GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., GROSVENOR
OVERSEAS ESPANA S.A. and EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies a report

has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on the 20th
of November 1997, wherein the shares so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which as follows:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

J. Li    V. Dogs»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-

ities.

Proof of the ownership by the contributors of the shares in the companies GROSVENOR INVESTMENTS

(PORTUGAL) S.A., GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A. and EUROPEAN
PRIME PROPERTIES S.A have been given to the undersigned notary either by an extract of the shares register of each
company or a copy of the by-laws.

With respect to the companies GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. and GROSVENOR LUXEM-

BOURG S.A., the transfer of the shares will be registered as soon as possible in the shares’ register.

With respect to the company GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., it results from an affidavit of Mr Angel Lavin

Martinez, lawyer, residing in SP-28001 Madrid, acting in his capacity as duly appointed attorney in law of GROSVENOR
OVERSEAS ESPANA S.A., that for the fulfilment of the Spanish requirements, the present notarial deed has to be
recorded before a Spanish Public Notary in order to register the transfer of the shares. He will be able to register this
transfer of shares upon receipt of the present notarial deed, duly registered and legalised provided a duly authorized
attorney of the companies GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A. and GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY
INVESTMENTS S.A., according to the Power of Attorney attached, records before a Spanish Notary Public the present
deed of increase of capital. It results from the annex of the affidavit that a power of attorney has been duly given to Mr
Lavin Martinez.

With respect to the company EUROPEAN PRIME PROPERTY S.A., it results from an affidavit of Mr Raimundo Rio

and Mr Richard Handley, acting in their capacity as directors of the company EUROPEAN PRIME PROPERTY S.A., that
for the fulfilment of the French requirements, they will be able to register in the shares register of the company the
transfer of the shares upon receipt of the present notarial deed, duly registered in Luxembourg, notarised and apostilled.

These declarations will remain annexed to the present deed.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 11,472,666 (eleven

million four hundred and seventy-two thousand six hundred and sixty-six) additional shares to the said subscriber
GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED as fully paid shares.

<i>Third resolution

The meeting resolved to increase the share capital by an amount of 27,000,000.- FRF (twenty-seven million French

francs) so as to raise it from its present amount of 1,147,476,600.- FRF (one billion one hundred and forty-seven million
four hundred and seventy-six thousand six hundred French francs), divided into 11,474,766 (eleven million four hundred
and seventy-four thousand seven hundred and sixty-six) shares up to 1,174,476,600.- FRF (one billion one hundred and
seventy-four million four hundred and seventy-six thousand six hundred French francs) divided into 11,744,766 (eleven
million seven hundred and forty-four thousand seven hundred and sixty-six) shares with a par value of 100.- FRF (one
hundred French francs), each, via the issue of 270,000 (two hundred and seventy thousand) new shares of 100.- FRF (one
hundred French francs) per share.

<i>Fourth resolution

The meeting then resolved to acknowledge that the other shareholder had waived their preferential subscription

right, and therefore to accept the subscription of 270,000 (two hundred and seventy thousand) new shares of 100.- FRF
(one hundred French francs) new shares, on behalf of the GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED.

<i>Subscription and payment

The 270,000 (two hundred and seventy thousand) new shares of 100.- FRF (one hundred French francs) as subscribed

by GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, previously named, represented here by Mr Albert Wildgen,
resident of Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the 11 of November 1997, are fully paid for in cash,

9269

so that the amount of 27,000,000.- FRF (twenty-seven million French francs) is immediately at the disposition of the
company. Such actions are expressly witnessed and acknowledged by the instrumental notary.

Such a subscription is met with the approval of the other partner, who duly waive his preferential right.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect

the capital increases resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at 1,174,476,600.- FRF (one billion one hundred and seventy-four million four hundred

and seventy-six thousand six hundred French francs) divided into 11,744,766 (eleven million seven hundred and forty-
four thousand seven hundred and sixty-six) shares with a par value of 100.- FRF (one hundred French francs) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A.

holding more than 75% (seventy-five per cent) of the shares of the companies GROSVENOR INVESTMENTS
(PORTUGAL) S.A., GROSVENOR LUXEMBOURG S.A. and GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., issued by three
companies incorporated in the European Community, the Company refers to article 4-2 of the law dated December
29th 1971, which provides for capital exemption.

Insofar as the contribution in kind does not result in GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS

S.A. holding more than 75% (seventy-five per cent) of the shares of the company EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A.,
the tax contribution duty of 1% on the value of the contribution, i.e. the amount of 1,808,050.- FRF is due.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at thirteen million and two hundred thousand Luxembourg francs (13,200,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GROSVENOR FIRST EUROPEAN

PROPERTY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Albert Wildgen, Avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette. L’assemblée choisit comme
scrutateur Maître François Brouxel, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 210.000,- FRF

(deux cent dix mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 1.147.266.600,- FRF (un milliard cent quarante-sept millions deux

cent soixante-six mille six cents francs français), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 210.000,- FRF
(deux cent dix mille francs français) à 1.147.476.600,- FRF (un milliard cent quarante-sept millions quatre cent soixante-
seize mille six cents francs français), par l’émission de 11.472.666 (onze millions quatre cent soixante-douze mille six
cent soixante-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 11.472.666 (onze millions quatre cent soixante-douze mille six cent soixante-six)

actions nouvelles par la société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à
UK-London par un apport à la société de:

- 5.101.399 (cinq millions cent un mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions avec une valeur nominale de 100,- FRF

(cent francs français) chacune de la société GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., avec siège social à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

- 4.006.999 (quatre millions six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions avec une valeur nominale de 100,- FRF

(cent francs français) chacune de la société GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I

er

.

- 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille) actions avec une valeur nominale de 1.000,- ESP (mille pesetas

espagnols) de la société GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., avec siège social à SP-Madrid, el Paseo de la Castellana
n° 31.

9270

- 1.808.050 (un million huit cent huit mille cinquante) actions avec une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs

français) chacune de la société EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., avec siège social à F-75008 Paris, 19, avenue
Montaigne.

Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission.
3. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 27.000.000,- FRF (vingt-sept millions de francs français)

pour le porter de son montant actuel de 1.147.476.600,- FRF (un milliard cent quarante-sept millions quatre cent
soixante-seize mille six cents francs français) à 1.174.476.600,- FRF (un milliard cent soixante-quatorze millions quatre
cent soixante-seize mille six cents francs français) par l’émission de 270.000 (deux cent soixante-dix) actions nouvelles
de 100,- FRF (cent francs français) chacune.

4. Souscription aux actions nouvellement émises par la société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED,

préqualifiée et libération intégrale en espèces de 100,- FRF (cent francs français) par action.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les augmentations de capital envisagées.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter Ie capital social à concurrence de 1.147.266.600,- FRF (un milliard cent quarante-

sept millions deux cent soixante-six mille six cents francs français), pour porter le capital ainsi de son montant actuel de
210.000,- FRF (deux cent dix mille francs français), représenté par 2.100 (deux mille cent) actions d’une valeur nominale
de 100,- FRF (cent francs français) à 1.147.476.600,- FRF (un milliard cent quarante-sept millions quatre cent soixante-
seize mille six cents francs français), représenté par 11.474.766 (onze millions quatre cent soixante-quatorze mille sept
cent soixante-six) actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’émettre 11.472.666 (onze millions quatre cent soixante-douze mille six cent soixante-six)

actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

Les nouvelles actions seront émises sans prime d’émission.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Monsieur Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à UK-London W1Y 1FH, 53 Davies
Street, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 novembre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS

LIMITED 11.472.666 (onze millions quatre cent soixante-douze mille six cent soixante-six) actions nouvelles et libérer
entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en:

- 5.101.399 (cinq millions cent un mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions avec une valeur nominale de 100,- FRF

(cent francs français) chacune de la société GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., avec siège social à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

. La valeur de cet apport est est de 510.140.500,- FRF (cinq cent dix millions

cent quarante mille cinq cents francs français);

- 4.006.999 (quatre millions six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions avec une valeur nominale de 100,- FRF

(cent francs français) chacune de la société GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I

er

. La valeur de cet apport est de 400.699.900,- FRF (quatre cents millions six cent quatre-vingt-

dix-neuf mille neuf cents francs français);

- 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille) actions avec une valeur nominale de 1.000,- ESP (mille pesetas

espagnols) de la société GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., avec siège social à SP-Madrid, el Paseo de la Castellana
n° 31. La valeur de cet apport est de 55.621.800,- FRF (cinquante-cinq millions six cent vingt et un mille huit cents francs
français);

- 1.808.050 (un million huit cent huit mille cinquante) actions avec une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français)

chacune de la société EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., avec siège social à F-75008 Paris, 19, avenue Montaigne. La
valeur de cet apport est de 180.805.000,- FRF (cent quatre-vingts millions huit cent cinq mille francs français).

La société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, agissant par son mandataire, a déclaré que les actions

apportées sont libres de tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société GROSVENOR FIRST
EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A. et qu’ils autorisent le transfert de leurs actions de GROSVENOR
INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A. et
EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. à la société GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 20 novembre 1997, dans lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

KPMG AUDIT

R<i>éviseurs d’entreprises

J. Li      V. Dogs»

9271

Ce rapport restera annexé à la présente et sera déposé dans le dossier du registre du commerce.
La preuve de la propriété des actions des sociétés GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., GROSVENOR

LUXEMBOURG S.A., GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A. et EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A. a été apportée
au notaire instrumentaire soit par un extrait du registre des actionnaires soit des statuts de la société.

Quant aux sociétés GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A. et GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., le

transfert des actions sera enregistré aussi vite que possible dans le registre des actionnaires.

Quant à la société GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., il résulte d’un affidavit de Maître Angel Lavin Martinez,

avocat, demeurant à SP-28001 Madrid, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société GROSVENOR
OVERSEAS ESPANA S.A., que pour remplir les exigences du droit espagnol, le présent acte notarié doit être enregistré
devant un notaire espagnol pour enregister le transfert des actions en Espagne. Il sera en mesure d’enregistrer ce
transfert d’actions dès réception du présent acte notarié dûment enregistré et légalisé à Luxembourg sous réserve qu’un
mandataire spécial des sociétés GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A. et GROSVENOR FIRST EUROPEAN
PROPERTY INVESTMENTS S.A., selon les procurations annexées à l’affidavit, enregistre devant un notaire espagnol le
présent acte d’augmentation de capital. Il résulte des annexes de l’affidavit que cette procuration a été donnée à M. Lavin
Martinez.

Quant à la société EUROPEAN PRIME PROPERTY S.A., il résulte d’un affidavit de MM. Raimundo Rio et Richard

Handley, agissant en leur qualité d’administrateurs de la société EUROPEAN PRIME PROPERTY S.A., que, pour remplir
les exigences du droit français, ils seront en mesure d’enregistrer ce transfert d’actions dans le registre des actionnaires
de la société dès réception du présent acte notarié dûment enregistré, légalisé et recouvert de l’apostille à Luxembourg.

Ces déclarations resteront annexées aux présentes.
L’assemblée décide d’accepter ladite souscription et, leur payement et d’attribuer à la société GROSVENOR

OVERSEAS HOLDINGS LIMITED 11.472.666 (onze millions quatre cent soixante-douze mille six cent soixante-six)
actions nouvelles entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 27.000.000,- FRF (vingt-sept millions de francs

français) pour le porter de son montant actuel de 1.147.476.600,- FRF (un milliard cent quarante-sept millions quatre
cent soixante-seize mille six cents francs français), représenté par 11.474.766 (onze millions quatre cent soixante-
quatorze mille sept cent soixante-six) actions de 100,- FRF (cent francs français) chacune à 1.174.476.600,- FRF (un
milliard cent soixante-quatorze millions quatre cent soixante-seize mille six cents francs français), représenté par
11.744.766 (onze millions sept cent quarante-quatre mille sept cent soixante-six) actions de 100,- FRF (cent francs
français) chacune par l’émission de 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions nouvelles de 100,- FRF (cent francs
français) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de souscription

préférentiel, d’attribuer les 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions nouvellement émises à la société
GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Monsieur Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à UK-London W1Y 1FH, 53 Davies
Street, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 novembre 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS

LIMITED les 270.000 (deux cent soixante-dix mille) actions nouvelles, qu’il libère intégralement par un versement en
espèces de 27.000.000,- FRF (vingt-sept millions de francs français).

Il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de 27.000.000,- FRF (vingt-sept

millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Cette souscription se faire de l’accord unanime de tous les autres associés, qui renoncent à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions ci-dessus.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à 1.174.476.600,- FRF (un milliard cent soixante-quatorze millions quatre cent soixante-

seize mille six cents francs français), représenté par 11.744.766 (onze millions sept cent quarante-quatre mille sept cent
soixante-six) actions de 100,- FRF (cent francs français) chacune.»

<i>√ Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de GROSVENOR FIRST EUROPEAN INVEST-

MENTS PROPERTY S.A. de plus de 75% des actions des sociétés GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.,
GROSVENOR LUXEMBOURG S.A. et GROSVENOR OVERSEAS ESPANA S.A., émises par des sociétés constituées
dans la Communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.

9272

Dans la mesure où l’apport en nature n’a pas pour résultat une participation de GROSVENOR FIRST EUROPEAN

INVESTMENTS PROPERTY S.A. de plus de 75% des actions de EUROPEAN PRIME PROPERTIES S.A., le droit d’apport
de 1% sur la valeur de cet apport, soit la somme de 1.8008.050,- FRF est dû.

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de treize millions deux cent mille francs luxembourgeois (13.200.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur la demande des comparants, le présent acte de

sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, P. Marx, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 35, case 4. – Reçu 12.803.282 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49430/220/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.935.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49431/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

IMMO-AGENCE FLORIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 26, rue Alphonse Benoît.

R. C. Luxembourg B 41.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49439/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49440/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour INTERNATIONAL TRANSPORT HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49445/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9273

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49441/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49442/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 44.637.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49443/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.487.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 septembre

1991.

—

Le bilan et l’annexe, établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

En date du 15 décembre 1997, l’assemblée générale a nommé Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à

Junglinster, comme nouveau commissaire, en remplacement du commissaire démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A.

Signature

(49444/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

McKINSEY &amp; COMPANY, INC. LUXEMBOURG.

Siège social: USA, Wilmington, Delaware, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street.

Registration file number in the State of Delaware: 2450856.

Succursale de Luxembourg: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(49464/501/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9274

IPSO FACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 53.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 123, fol. 42, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(49446/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

IRISH-EUROPEAN-INVESTORS PATENT FINANCE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 35.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49447/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

JFR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3409 Dudelange, 12, An Hinnefen.

R. C. Luxembourg B 45.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature

<i>Gérant

(49450/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, rue Berreggaas.

R. C. Luxembourg B 44.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(49451/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

LAURIANE INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49454/744/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stadtbredimus.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

(49437/507/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9275

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 31 décembre 1997.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49452/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

LEESCH FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49455/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour LEVENTIS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49456/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

LUCMERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.699.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 décembre

1981.

—

Le bilan et l’annexe, établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUCMERGO S.A.

Signature

(49458/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MIDDLE EAST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49466/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9276

LUXAEROSPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 44.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49459/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MAISON STEMPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7500 Mersch, 2, Um Iecker.

R. C. Luxembourg B 10.495.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 123, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(49461/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.699.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue en date du 10 février 1997 à 10.00 heures

A été nommée au poste de commissaire aux comptes:
La société BECOFIS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, en remplacement

de la société CD SERVICES, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat aux fonctions du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée

générale annuelle.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49462/320/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MIRAMBEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49467/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MON-A-LAH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 55.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49472/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9277

MARIE-JOSEPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.638.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 31 décembre 1997.

MARIE-JOSEPH HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49463/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.434.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 12 décembre 1997

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec effet au 1

er

décembre 1997, de Monsieur John Ferry, administrateur.

L’assemblée décide de nommer nouvel administrateur, Monsieur Guy Soussan, en remplacement de Monsieur John

Ferry, démissionnaire.

L’assemblée décide que le mandat de Monsieur Guy Soussan prendra fin immédiatement après l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2001.

<i>Pour MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49465/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49469/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MISINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.695.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 1997

Vendredi 12 décembre 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme MISINT HOLDING S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi, élue présidente de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Mademoiselle Sandrine Klusa, et comme secrétaire, Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte des constatations du bureau:
* que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

* que, suivant la liste de présence, toutes les 3.000 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit

à 3.000 voix;

* que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs, Monsieur Roberto Corvetta, Monsieur Daniele Corvetta, Monsieur

Filippo Costa et Monsieur Maurice Aubry.

9278

2. Nomination, en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement, de Madame Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et M

e

Valérie Tutak.

3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs, Monsieur Roberto Corvetta, Monsieur Daniele

Corvetta, Monsieur Maurice Aubry et Monsieur Filippo Costa, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
– Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch/Mersch;
– M

e

Arsène Kronshagen, demeurant à Luxembourg;

– M

e

Valérie Tutak, demeurant à Luxembourg,

qui termineront les mandats de leur pédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49468/744/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour MOLINO HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49470/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MOLINO SOFT DRINKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour MOLINO SOFT DRINKS S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49471/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERNATIONAL SKANDIA, SICAV).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.221.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration a pris note de la démission de Monsieur Michael Gorden et de Monsieur Nicholas Hugh

Poyntz-Wright du conseil d’administration, avec effet au 16 décembre 1997.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49476/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9279

MONOCEROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 52.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 31 décembre 1997.

MONOCEROS HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(49473/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(49474/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

MUCK S.à r.l. et CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 44, rue des Prunelles.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(49475/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

NAS AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5337 Moutfort, 11, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49477/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

NESPOLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 décembre 1997

Sont présents:

Mme Luisella Moreschi;
M. Roberto Verga;

Absent excusé:

M. Alessandro Nespoli.

Après un échange de vues, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Roberto

Verga, administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

L. Moreschi

R. Verga

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49479/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9280

NERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.457.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(49478/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

NOVOMAR AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 22 décembre 1997

<i>(tenu par voie de circulaire)

Présents: Messieurs N. Theisen, administrateur-délégué;

D. Haab, administrateur;
L. Imark, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Theisen à 14.00 heures, avec comme points à l’ordre

du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démissions de deux administrateurs;
2. Nominations de deux administrateurs.
1. Messieurs Dieter Haab et Lukas Imark confirment leur souhait de démissionner de leurs fonctions d’administrateur

de la société. Le conseil les remercie pour les services rendus à la société; décharge leur sera donnée pour l’exercice de
leur mandat lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

2. Le conseil décide de coopter en remplacement les sociétés RO/RO-LUX S.A., ayant son siège social à L-1744

Luxembourg, 9, rue de St. Hubert, et OCEANARROW, ayant son siège social à Purfleet Deep Wharf, London Road,
Purfleet, Essex RL 19 1RF. Pour la bonne règle, cette décision sera ratifiée par la prochaine assemblée générale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

D. Haab

L. Imark

N. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

<i>Pour accord

<i>Pour accord

RO/RO-LUX S.A.

OCEANARROW UK LTD

N. Theisen

J. Adriaens

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49481/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OLFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.991.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 15 décembre 1997

* La démission de ARTHUR ANDERSEN, en tant que commissaire aux comptes de la société, a été acceptée.
* BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été élue

au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49484/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9281

OK TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 12.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49482/505/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 1997

1. La démission de Messieurs Pierre Isler et Carlo Mascitelli de leur mandat d’administrateur est acceptée; Madame

Monica Pallone et Madame Stefania Stramigioli sont nommées en leur remplacement. Leur mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale de 1998.

Certifié sincère et conforme

OLCESE FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49483/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49485/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.851.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue le 28 novembre 1997

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Wojciech Goc, président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Wojciech Goc, administrateur-délégué de la société.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour OVERSEAS HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49492/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OLM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signatures

(49488/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9282

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(49486/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 9 décembre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide d’élire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997, comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Joseph Stutz, expert-comptable, demeurant à Givrins/Vaud (Suisse), président;

Patrick Bordaz, directeur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), administrateur;
Max Rien, directeur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

SAFIDUX S.A., Genève (Suisse), représentée par Monsieur Robert Derigo, expert-comptable ASE à Genève.

Pour extrait conforme

<i>Pour OLIPARTEX S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49487/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PANDORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour PANDORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49493/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PETAL CORPORATION LTD, GmbH.

Siège social: L-8253 Mamer, 18, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 26.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49498/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9283

OPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49490/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

OPTIQUE MOITZHEIM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.348.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 45, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

(49491/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PANGANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.444.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour PANGANI HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49494/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PARTICIPATIONS FINANCIERES GORBEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49495/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, rue du Père Raphaël.

H. R. Luxemburg B 21.315.

Die Gründungsurkunde wurde am 6. März 1984 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

veröffentlicht.

—

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 1997 sowie die zusätzlichen Informationen und Dokumente, wurden in Luxemburg,

am 30. Dezember 1997 einregistriert, Band 501, Blatt 46, Feld 8, und beim Firmenregister hinterlegt.

Nach der Generalversammlung vom 7. Oktober 1997, setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
– Dr. Friedrich Heigl, vorsitzender Geschäftsführer der RHEINELEKTRA TECHNIK, GmbH, wohnhaft in Bad

Homburg v.d.H.;

– Dr. Ing. Henning Nothdurft, Geschäftsführer, wohnhaft in Salzgitter;
– Herr Aloyse Wagner, Elektrikermeister, wohnhaft in Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PAUL WAGNER ET FILS S.A.

Unterschrift

(49497/255/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9284

PA.S.I. S.A., PARTICIPATIONS ET SERVICES INTEGRES, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.583.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration en date du 19 décembre 1997, que la Dott. ssa

Simona Cremascoli, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, a été cooptée comme administrateur, en rempla-
cement du Dott. Francesco Alemani Molteni, démissionnaire.

Le vote quant à sa nomination définitive sera soumis à la plus prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49496/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PIZZERIA IL GIARDINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 93, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49499/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PIZZERIA LA VERANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49500/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 3, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 21.246.

—

Monsieur Schoen Alexandre, gérant technique, demeurant à L-3260 Bettembourg, 3, route de Mondorf, a été nommé

gérant technique pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Schoen Henri, démissionnaire.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour la société POLYMECCANICA

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 169, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(49501/557/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour PRAGINVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49502/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9285

PROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.877.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration tenue par voie circulaire que:
- Le Conseil d’administration décide de nommer aux fonctions de délégué à la gestion journalière, Monsieur Ahti

Vilppula.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(49503/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

QUADRUS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.924.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

QUADRUS INDUSTRIES S.A.

Signature

(49504/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

REALINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 42.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49505/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

REICH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 19.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49506/505/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RÉNOVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

R. C. Luxembourg B 59.082.

—

Il résulte d’une assemblée générale du 1

er

décembre 1997 que Monsieur Carlo Raparoli a été déchargé de ses

fonctions de gérant technique de la société RÉNOVE LUX, S.à r.l. et qu’il a été remplacé par Monsieur Marc Van de
Walle, demeurant à L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

Il résulte également du même procès-verbal que Monsieur Carlo Raparoli a cédé 30 parts sociales à Madame Maggy

Torcq, qui devient associée unique de la société.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

M. Van de Walle

M. Torcq

<i>Les gérants

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49508/296/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9286

RENDIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Les mandats des administrateurs Messieurs Jacques Mersch, Roger Wieczoreck et Albert Tummers ainsi que du

commissaire Monsieur Jacques Van Rysselberghe viennent à expiration à l’assemblée de 1998.

Certifié conforme

A. Tummers

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(49507/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RETE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.899.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 novembre 1997

Présents:

M. Alfredo Messina, administrateur-délégué,
M. Ubaldo Livolsi

Absent excusé: M. Giorgio Vanoni
Le conseil d’administration prend bonne note de la démission des Administrateurs M. Giorgio Vanoni et M. Ubaldo

Livolsi, et du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 de coopter M. Alfonso Cefaliello, Milan et M

e

Arsène Kronshagen,

Luxembourg aux fonctions d’administrateurs et M. Raul Vitulo, Milan, aux fonctions de commissaire aux comptes en leur
remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

M. A. Messina

M. U. Livolsi

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49509/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de RNS S.A., R. C. B numéro 46.663, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 192 du 17 mai 1994.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange

(France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-dix

actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis chacune constituant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

9287

1) Transformation du statut de la société de société holding 1929 en société de participations financières.
2) Modification subséquente des articles 4 et 17 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, l’article 4 et 17 (relatif à la loi applicable) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre, ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schul, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(49511/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.663.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1061 du 5 décembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(49512/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.470.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 octobre 1997 que le siège social de la société a été

transféré à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49518/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9288

RIVIERA FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 41, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.207.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 de la S.à r.l. RIVIERA FLEURS a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997,

vol. 308, fol. 43, case 3/1 - 3/2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49510/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 1997

1. L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Albert Tummers et de la société OCEANARROW LTD INC. de

leurs fonctions d’administrateurs de la société. L’assemblée les remercie pour les services rendus et leur donne décharge
spéciale de leur mandat.

2. L’Assemblée accepte la démission de Gunther Rotzinger, COMPANIA AUDITORA Y ADMINISTRADORA

SUIZO-URUGUAYA S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société. L’Assemblée le remercie pour les
services rendus à la société et lui donne décharge spéciale de son mandat.

3. L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs Monsieur Jozef Adriaens demeurant route de

Longwy, 85 à L-8080 Bertrange ainsi que la Société NOVOMAR A.G. ayant son siège social 9, rue de St. Hubert à 
L-1744 Luxembourg. Les mandats de ces deux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
de l’an deux mille deux.

4. L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société OCEANARROW U.K. ayant

son siège social à Purfleet Deep Wharf, London Road, Purfleet, Essex RM19 1RF. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale annuelle de l’an deux mille deux.

5. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 3, rue de Namur L-2211 Luxembourg au 9, rue de St. Hubert à

L-1744 Luxembourg.

Certifié conforme

N. Theisen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49513/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

R.P.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.652.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49514/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49528/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9289

RV2G COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Pour des raisons personnelles, Monsieur Ph. Coltelli présente sa démission en sa qualité d’administrateur-délégué et

ce à compter de ce jour.

Ph. Coltelli.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49515/732/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RV2G COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Pour des raisons personnelles, Monsieur B. Tazrart présente sa démission en sa qualité d’administrateur et ce à

compter de ce jour.

B. Tazrart.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49516/732/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SCALUX S.C.

Siège social: L-8351 Dahlem, 9, rue de Hivange.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 132, fol. 88, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49519/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SECURITE ET CONTROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49520/708/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SERTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.347.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Lundi 1

er

décembre 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SERTI S.A. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire au siège social.

Madame Luisella Moreschi élue président d el’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.

Il résulte de constatations du bureau:
- que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication,

- que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à

1.250 voix,

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les

points à l’ordre du  jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et décharge aux administrateurs, M. Edo Gobbi et M. Roberto Verga.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Melle Angela Cinarelli et Melle

Sandrine Klusa.

3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

9290

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs M. Edo Gobbi et M. Roberto Verga et leur accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Mlle Angela Cinarelli, demeurant à L-Fentange,
- Mlle Sandrine Klusa, demeurant à F-Hagondange,
qui termineront les mandats de leurs prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

L. Moreschi

S. Klusa

A. Cinarelli

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49521/744/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.222.

—

EXTRAIT

M. Alan Wilson ayant démissionné du conseil d’administration avec effet au 16 décembre 1997, une assemblée

générale des actionnaires a en date du 30 décembre décidé de nommer comme nouveaux administrateurs:

- M. Jean-Michel Gelhay, directeur adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- M. Patrick Laure, directeur de succursale et agent principal de SKANDIA LIFE ASSURANCE, Paris, France,
et elle a réélu:
- M. James Roberts,
- Mme Britta Caroline Dyos, qui a changé par mariage son nom en Britta Caroline Rhodes;
- M. Hendrik Danckwardt.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49522/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

S.A.F.I., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.641.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1997

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission en sa qualité d’administrateur d ela société de Monsieur Jean

Faber et de nommer Monsieur Jean-Hugues Antoine, Comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine en son remplacement
pour la durée d’un an. Le mandat des autres administrateurs est reconduit pour la durée d’un an.

Suite à ces décisions, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1997/98 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck,
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine,
- Reuter Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour la durée d’un an le mandat du Commissaire aux Comptes de

Monsieur Dominique Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 18.586.055,- pour l’exercice se

terminant au 30 juin 1997.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

F. Mangen

<i>Administrateur

(49525/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9291

SKANDIA DISTRIBUTION SERVICES  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.867.

—

EXTRAIT

M. Michael Gordon ayant démissionné du conseil d’administration avec effet au 16 décembre 1997, une assemblée

générale des actionnaires a en date du 30 décembre décidé de nommer comme nouveaux administrateurs:

- M. Jean-Michel Gelhay, directeur adjoint, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg,
- M. Patrick Laure, directeur de succursale et agent principal de SKANDIA LIFE ASSURANCE, Paris, France,
et elle a réélu:
- M. James Roberts,
- Mme Britta Caroline Dyos, qui a changé par mariage son nom en Britta Caroline Rhodes;
- M. Hendrik Danckwardt,
- M. Alan A. Wilson,
- M. Gunnar Moberg.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49523/260/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SMPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3530 Dudelange, route de Noertzange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49524/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49529/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 36.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée NWG-SERVICES LUXEMBURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1470 Luxem-

bourg, 12, route d’Esch,

ici représentée par Mademoiselle Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Duisburg (Allemagne), le 4 décembre 1997.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., avec siège social à L-6951 Olingen, 23, rue

de Flaxweiler (R.C. Luxembourg B numéro 36.500), a été constituée par acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie,e n date du 25 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 352 du 28 septembre
1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 19 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 624 du 3 décembre 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents parts sociales de mille francs

(1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

9292

- Que suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

décembre 1997, en voie de formalisation, la

société à responsabilité limitée NWG-SERVICES LUXEMBURG, S.à r.l., est devenue propriétaire de toutes les parts
sociales de la société à responsabilité limitée SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., prédésignée.

- Qu’à la suite de cette cession de parts sociales l’article six des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont détenues par la société à responsabilité limitée NWG-SERVICES

LUXEMBURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1997, vol. 502, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1997.

J. Seckler.

(49526/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

SOCIETE MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 36.500.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1997.

J. Seckler.

(49527/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

STAAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, 94, rue Tossenberg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49530/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

THEBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 30, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 23.642.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Manette Dumont, sans état, épouse de Monsieur Jean-Claude Busana, demeurant à L-5450 Stadtbre-

dimus, 30, Waistrooss,

ici représentée par son époux Monsieur Jean-Claude Busana, employé privé, demeurant à la même adresse,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1997;
2. - Madame Nicole Betz, employée privée, épouse de Monsieur Jean-Marie Thein, demeurant à L-7377 Lorentzweiler,

10, rue Eugène Nickels,

ici représentée par son époux Monsieur Jean-Marie Thein, employé privé, demeurant à la même adresse,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Lesquelles procuration, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1. et 2. ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée THEBUS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-5450 Stadtbredimus, 30, Waistrooss, R. C. Luxembourg section B numéro 23.642,

9293

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro
40 du 18 février 1986, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25
octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 113 du 6 avril 1990,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales avec une valeur

nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée THEBUS, S.à r.l. est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Stadtbredimus.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpréation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Busana, J.-M. Thein, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1997, vol. 502, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1997.

J. Seckler.

(49536/231/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

STRATEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.803.

—

Les comptes annuels aux 30 septembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol.

44, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1997

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs venus à échéance pour la durée d’un an.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonciton pour l’exercice 1997/98 est composé comme suit:

- Derreumaux Edouard, Administrateur de Sociétés, F-59700 Marcq-en-Baroeul,
- Mangen Fonds, Réviseur d’Entreprises, L-9088 Ettelbruck,
- Santino Jo, Lic. en Administration des Affaires, B-4430 Ans,
- Wibaux André, Administrateur de Sociétés, F-75116 Paris,
- Wibaux Raymond, Administrateur de Sociétés, F-59420 Mouvaux.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Dominique

Maqua, Comptable, demeurant à 43A, rue de Montmédy à B-6767 Lamorteau pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice pour l’exercice se terminant au 30

septembre 1997.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

F. Mangen

<i>Administrateur

(49531/750/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour TERFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49535/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9294

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49532/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49533/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TEKRON LICENSING BV, Société de personnes à responsabilité limitée.

Siège statutaire: Pays-Bas, Driebergen-Rijsenburg, Hoofdstraat 18.

R. C. Utrecht 60.954.

Siège administratif: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.516.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise lors d’une assemblée générale ordinaire des associés, tenue à Luxembourg, en date du

8 décembre 1997,

que la dissolution anticipée de la société TEKRON LICENSING BV a été décidée et que sa mise en liquidation a été

prononcée à compter du 8 décembre 1997,

que RUSSELL LIMEBEER CHARTERED ACCOUNTANT, 44, Esplanade, St. Helier, Jersey, Channel Islands a été

nommé comme liquidateur.

Hesperange, le 29 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49534/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Signature

(49537/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

T.I.S. LUXEMBOURG, TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour TOTAL INTEGRATED SYSTEMS LUXEMBOURG, 

<i>Société Anonyme

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(49541/771/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9295

JCB CONSULTANT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TIMEDESIGN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1261 Luxemburg, 103, rue de Bonnevoie.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Walter Priemer, Diplomingenieur, wohnhaft in D-Brigachtal,
hier vertreten durch Herrn Christian Verschuren, Angestellter, wohnhaft in Kehlen,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 25. September 1997;
2.- Herr Knut Wagner, Diplomingenieur, wohnhaft in D-Villingen-Schwenningen,
hier vertreten durch Herrn Christian Verschuren, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 25. September 1997;
3.- Herr Jean-Claude Briault, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Die vorbezeichneten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

1. Herr Walter Priemer, vorgenannt und Herr Knut Wagner, vorgenannt, vertreten wie vorerwähnt, erklären die

einzigen Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIMEDESIGN, S.à r.l., mit Sitz in L-2520
Luxemburg, 41, allée Scheffer, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen
Amtswohnsitz in Luxemburg, am 30. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 308 vom 20. August 1994, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Marc Elter, am
17. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 506 vom 4. Oktober 1995,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 47.343.

2. Infolge der Rücktritte von Herrn Walter Priemer, vorgenannt, und Herrn Knut Wagner, vorgenannt, von ihrem

Amt als beauftragte Geschäftsführer der Gesellschaft, erklären alle Gesellschafter diese Rücktritte anzunehmen und den
austretenden Geschäftsführern Quittung und Entlast zu erteilen.

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Herr Jean-Claude Briault, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum allein zeichnungsberechtigten Geschäfts-

führer ernannt.

3. Herr Walter Priemer, vorgenannt, tritt andurch, durch seinen vorgenannten Vertreter fünfzig (50) Geschäftsanteile

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIMEDESIGN, S.à r.l., ab, an Herrn Jean-Claude Briault, vorgenannt, welcher
dies annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von siebenund-

dreissigtausend fünfhundert (37.500,-) Franken, welchen Betrag der Zedant bekennt, von dem Zessionar vor Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

4. Herr Knut Wagner, vorgenannt, tritt andurch, durch seinen vorgenannten Vertreter fünfzig (50) Geschäftsanteile

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TIMEDESIGN, S.à r.l., ab, an Herrn Jean-Claude Briault, vorgenannt, welcher
dies annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von siebenund-

dreissigtausend fünfhundert (37.500,-) Franken, welchen Betrag der Zedant bekennt, von dem Zessionar vor Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

5. Der Zessionar wird Eigentümer der ihm andurch abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und er hat

Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.

Die Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, eingesetzt.
6. Herr Jean-Claude Briault, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft

TIMEDESIGN, S.à r.l., erklärt, die gegenwärtigen Abtretungen anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

7. Infolge der vorstehenden Abtretungen, beschliesst Herr Jean-Claude Briault, vorgenannt, welcher nach den gegen-

wärtigen Abtretungen alleiniger Gesellschafter ist und das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, Artikel sechs der
Satzung der Gesellschaft TIMEDESIGN, S.à r.l. abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in einhundert (100) voll

eingezahlte Anteile zu je fünftausend (5.000,-) Franken.

Die einhundert (100) Anteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter Herrn Jean-Claude Briault, Kaufmann,

wohnhaft in Luxemburg, gezeichnet.

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.»

8. Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung in JCB CONSULTANT, S.à r.l. umzuändern

und Artikel drei der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Die Gesellschaft lautet: JCB CONSULTANT, S.à r.l.»
9. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Zweck der Gesellschaft umzuändern und Artikel zwei der Satzung

abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Marktanalysen und -forschungen, Konkurrenzanalysen,

Impaktstudien, Umfragen, Analysen von Niederlassungen im artisanalen, industriellen und kommerziellen Bereich, 

9296

Urbanismusstudien und Vermarktungen, sowie jedwede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Handlungen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in

Verbindung stehen oder die Durchführung derselben begünstigen oder erleichtern.

Sie kann sich auch an anderen im In- oder Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften und Unter-

nehmen beteiligen, sei es durch Einbringen von Wirtschaftsgütern, durch Fusion, durch Zeichnen von Aktien oder
Anteilscheinen oder sonstwie.»

10. Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-1261 Luxemburg, 103, rue de Bonnevoie, zu

verlegen.

11. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Verschuren, J.-C. Briault, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Dezember 1997.

E. Schlesser.

(49538/227/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour TINOLA HOLDING S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Signature

(49539/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TOP ALARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49540/708/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

UNIMARQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49551/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

VA2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 12, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49556/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9297

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Nic. Majerus.

R. C. Luxembourg B 14.875.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 16 avril 1997.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations et documents qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRACOL S.A.

Signature

(49542/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TRACTEL GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 23.560.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 123, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

BUREAU COMPTABLE P. HAUSEMER, S.à r.l.

Signature

(49543/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. T. Tran

<i>Administrateur-délégué

(49570/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.268.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs Messieurs R.

Pauly, C.T. Tran, et E. Foidart ainsi qu’au commissaire Monsieur Rober Wieczoreck pour l’exercice écoulé.

4. Monsieur Nico Noesen, commissaire, étant décédé depuis le 8 mai 1996, Monsieur Roger Wieczoreck a accepté

d’assumer la fonction de commissaire aux comptes de la société. L’assemblée décide de le nommer jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2001.

Les mandats des administrateurs viennent à expiration à l’assemblée de l’an 2001.

Certifié conforme

C. T. Tran

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49571/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

VINHA NOVA , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1870 Luxembourg-Cessange, 41, Kohlenberg.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

E. Schlesser.

(49564/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9298

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tran Chi Tai

<i>Administrateur-délégué

(49544/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TRADE SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.544.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 octobre 1997

1+2. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, ainsi que

du Bilan et du Compte de Résultat au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale Extraordinaire, à l’unanimité des voix,
approuve le Bilan et le Compte de Résultats qu’ils lui sont présentés et que se traduisent par une perte de 2.377.510,-
LUF.

L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale Extraordinaire donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administra-

teurs et au commissaire.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999.

Certifiée conforme

Tran Chi Tai

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49545/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

WESTMARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 47.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

A. Compère.

(49567/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

XPASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49568/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

UNIVERSAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.176.

—

Monsieur Akdime Abdelmajid présente sa démission et ce à compter de ce jour.
Fameck, le 15 juillet 1997.

A. Abdelmajid.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49554/732/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9299

UNIVERSAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.176.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 1997

L’assemblée prend acte de la démission de sa fonction d’administrateur de M. Akdime Abdelmajid et lui donne

quittance de sa gestion à ce jour.

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49555/732/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TRADING AND CO S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Monsieur D. Claisse présente sa démission en qualité d’administrateur de la société TRADING AND CO et ce, avec

effet immédiat.

D. Claisse.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49546/732/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TRADING AND CO S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Madame M. Rodrigues présente sa démission en qualité d’administrateur de la société TRADING AND CO et ce,

avec effet immédiat.

M. Rodrigues.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49547/732/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TRADING AND CO S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW TRADING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

<i>Démission d’administrateuirs

L’assemblée prend acte de la démission de leur fonction d’administrateurs de Mlle Rodrigues Maria et de M. Claisse

Dominique et leur donne quittance de leur gestion à ce jour.

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49548/732/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.002.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 31 juillet 1997.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Lors de l’assemblée générale du 10 octobre 1997, les mandats des administrateurs et du commissaire sortants ont été

renouvelés pour une période se terminant lors de l’assemblée générale de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.

Signature

(49550/255/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9300

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue Curie.

R. C. Luxembourg B 51.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARMAND LINSTER

Signature

(49549/708/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

UNIPLAN S.A.

Signature

(49552/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 juin 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée réélit pour la période

expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaires aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à Luxembourg.

Pour extrait conforme

UNIPLAN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49553/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Etablissement d’utilité publique.

Gesellschaftssitz: L-1147 Luxemburg, 45, rue de l’Avenir.

—

BILANZ ZUM 31. AUGUST 1997

<i>Bezeichnung

<i>Debit

<i>Credit

Eigenmittel am 1.9.1996………………………………………………………………………………………………………

870.113 LUF

Konto CCP ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.338 LUF

Konto Credit Européen………………………………………………………………………………………………………

0 LUF

Konto Credit Européen Sparkonto …………………………………………………………………………………

904.292 LUF

Kaution aus Instrumentenverleih………………………………………………………………………………………

8.600 LUF

Verbindlichkeiten …………………………………………………………………………………………………………………

0 LUF

Abgrenzung Zinsgutschrift …………………………………………………………………………………………………

16.432 LUF

Abgrenzung Spenden für Flügel …………………………………………………………………………………………

1.750 LUF

Saldo (Überschuss) ………………………………………………………………………………………………………………

44.599 LUF

___________

____________

925.062 LUF

925.062 LUF

9301

EINNAHMEN- AUSGABENRECHNUNG VOM 1.9.1996 BIS 31.8.1997

<i>Bezeichnung

<i>Debit

<i>Credit

Subside ……………………………………………………………………………………………………………………………………

0 LUF

Spenden nicht zweckgebunden …………………………………………………………………………………………

13.400 LUF

Spenden für Flügel aufgr. Verpflicht.…………………………………………………………………………………

11.750 LUF

Spenden für Flügel ausserordentlich ………………………………………………………………………………

0 LUF

Mieteinnahmen aus Instrumentenverleih ………………………………………………………………………

1.400 LUF

Zinserträge ……………………………………………………………………………………………………………………………

24.606 LUF

Reparaturen Musikinstrumente…………………………………………………………………………………………

3.220 LUF

Gebühr für Bilanz 1996 ………………………………………………………………………………………………………

2.405 LUF

Bankkosten ……………………………………………………………………………………………………………………………

932 LUF

___________

____________

6.557 LUF

51.156 LUF

Saldo (Überschuss) ………………………………………………………………………………………………………………

44.599 LUF

___________

____________

51.156 LUF

51.156 LUF

Ich habe die Bilanz zum 31. August 1997 des RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK stichpro-

benartig geprüft. Ich stelle fest, dass der Jahresabschluss in Einklang mit der Buchhaltung und den Belegen ist.

Luxemburg, den 23. November 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49573/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour VEHUHIAH S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49557/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Pour VICRUPER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49562/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

ZORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 1997.

<i>Pour ZORA HOLDING S.A.

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(49572/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9302

VETRERIE VENETE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.881.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1997, volume 502, folio 9, case 11.

I.- Que par acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire à Luxembourg à la date du 2 janvier 1997, publié

au Mémorial C numéro 226 du 7 mai 1997, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de VETRERIE
VENETE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 57.881, avec un
capital social de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), représenté par 2.000 (deux mille) actions de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-

bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 décembre 1997.

J. Seckler.

(49558/231/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.351.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., tenue en

date du 15 décembre 1997 à Luxembourg que:

Monsieur Raffaele Bosi, demeurant au 106, Via Menotti, I-41100 Modene est nommé comme représentant fiscal de la

société en Italie en remplacement de Monsieur Marco Giaccobazzi.

<i>Pour VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49563/771/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

THE ENGLISH-SPEAKING CHURCH COMMUNITY IN LUXEMBOURG

(ANGLICAN CHAPLAINCY), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 89, rue de Muhlenbach.

—

<i>Extrait de procès-verbal

L’Assemblée générale extraordinaire de l’Association, tenue le 27 avril 1997 à Luxembourg, décide que les statuts de

l’Association sont modifiés comme suit:

STATUTS

Entre les soussignés:
M. H.C. Pownall... etc.;
M. J. Albert Bachrach...etc.;
Mme Maureen Stoll... etc.;
M. Werner von Simson ... etc.;
Mme Kathleen von Simson... etc.;
M. C.W. Frerk... etc.;
M. Arthur Rushton... etc.;
Mme Anna Schumann... etc.;
M. John Lacey etc.;
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres,
a été créée une association sans but lucratif (ci-après «l’Association»), régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée (ci-après «la Loi»), par les statuts ci-après et par le règlement intérieur
tel qu’il est approuvé par l’Assemblée générale.

Par décision de l’Assemblée générale de l’Association en date du 27 avril 1997, les statuts, qui avaient été modifiés

pour la dernière fois en date du 13 avril 1986 (voir le Mémorial C, N° 15 du 17 janvier 1987), sont modifiés comme suit:

9303

Dénomination, siège, objet

Art. 1

er

. L’Association est dénommée THE ENGLISH-SPEAKING CHURCH COMMUNITY IN LUXEMBOURG

(ANGLICAN CHAPLAINCY), A.s.b.l.

Elle a son siège au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 2. L’Association a pour objets:
- l’organisation de services religieux en langue anglaise conduits par un pasteur de l’Eglise anglicane;
- l’organisation et la supervision de cours d’instruction religieuse pour enfants et adultes;
- l’organisation et la conduite d’oeuvres caritatives et sociales.
Art. 3. L’Association ne peut posséder en propriété ou autrement que les immeubles nécessaires pour réaliser les

objets en vue desquels elle est formée.

Membres

Art. 4. Le nombre des membres de l’Association est illunité, mais ne pourra jamais être inférieur à trois.
Art. 5. Peut devenir membre de l’Association tout membre de l’Eglise d’Angleterre, ou d’une église en relation

d’intercommunion avec celle-ci, ou tout membre d’une église qui n’est pas en relation d’intercommunion avec l’Eglise
d’Angleterre, mais qui accepte la validité de la doctrine de la Sainte Trinité. Le règlement intérieur peut compléter ces
règles d’adhésion.

Les membres sont admis sur demande écrite. lls sont libres de présenter leur démission par écrit à tout moment. 
Art. 6. La démission et l’exclusion des membres sont régies par l’article 12 de la Loi et par le règlement intérieur.

L’Assemblée générale ne peut prononcer l’exclusion d’un membre que si elle décide que le comportement de celui-ci a
porté gravement atteinte aux intérêts de l’Association.

Cotisation annuelle

Art. 7. L’Assemblée générale peut fixer le montant de Ia cotisation annuelle, qui ne peut en aucun cas dépasser dix

mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Art. 8. L’Assemblée générale de tous les membres de l’Association se réunit au moins une fois par an pour, entre

autres, entendre le rapport du conseil d’administration et approuver les comptes annuels et le budget de l’Association.
Elle peut être convoquée à d’autres occasions par le conseil d’administration ou sur la demande d’un cinquième au moins
des membres de l’Association.

Art. 9. Le conseil d’administration convoque l’Assemblée générale par simple lettre ou imprimé au moins dix jours à

l’avance. La convocation contient l’ordre du jour.

Tout membre peut demander l’inscription d’un point à l’ordre du jour, la demande devant parvenir au secrétaire du

conseil d’administration par écrit au moins cinq jours avant la date de la réunion. L’acceptation d’une proposition ou d’un
sujet à discussion qui ne figure pas à l’ordre du jour est à la discrétion du président de la réunion.

Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième (cinq pour cent) des membres dont les noms

figurent dans la dernière liste de membres doit obligatoirement être inscrite à l’ordre du jour.

Art. 10. Une décision de l’Assemblée générale est requise:
- pour modifier ces Statuts ou le règlement intérieur;
- pour l’élection ou la révocation des membres du conseil d’administration;
- pour approuver le budget et les comptes annuels;
- pour prononcer la dissolution de l’Association.
Sauf dans les cas prévus à l’article 11 ci-dessous ou par la Loi, les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la

simple majorité des voix, le président de la séance ayant la voix délibérative en cas d’égalité des voix.

Il sera loisible à un membre de se faire représenter à une Assemblée générale par un autre membre, dans les condi-

tions prescrites par le règlement intérieur.

Art. 11. L’assemblée est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés,

sauf dans le cas où elle est appelée à statuer sur les modifications aux statuts. Dans ce cas, elle ne pourra prendre une
décision que si au moins les deux tiers des membres inscrits sont présents ou représentés. Si ce chiffre n’est pas atteint,
l’assemblée peut être convoquée à nouveau après une intervalle d’au moins quinze jours. A cette deuxième réunion, ses
décisions seront valables quel que soit le nombre de membres présents, mais elles devront être homologuées par le
tribunal civil. Les statuts ne peuvent être modifiés en aucun cas en l’absence d’une décision prise à la majorité d’au moins
les deux tiers des voix.

Les dispositions ci-dessus sont modifiées comme suit lorsqu’il s’agit de modifications aux objets de l’Association:
- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

- la décision n’est admise, dans l’une ou l’autre réunion, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix;
- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 12. L’Assemblée générale nomme un vérificateur comptable honoraire qui n’est pas membre du conseil d’admi-

nistration.

Art. 13. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui sera communiqué à

tous les membres de l’Association. Toutes les résolutions de l’Assemblée générale dont la publication est requise au
Mémorial, seront consignées dans un registre spécial, et signées par les administrateurs présents et le secrétaire de
l’assemblée; le registre sera conservé au siège de l’association où tous les membres pourront en prendre connaissance.

9304

Conseil d’administration

Art. 14. L’Association est administrée par un conseil d’administration élu par l’Assemblée générale pour une période
d’un an. La composition du conseil d’administration est fixée par le règlement intérieur.
Art. 15. Le conseil d’administration gère l’Association dans les conditions prescrits par l’article 13 de la Loi et repré-

sente l’Association vis-à-vis de tiers. Dans de telles relations, l’Association est engagée par la signature de deux membres
en exercice du conseil d’administration. Le règlement intérieur précise les règles de signature.

Comptes et budget

Art. 16. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’Assemblée générale les comptes

financiers de l’exercice écoulé et le rapport du vérificateur comptable honoraire, ainsi que le budget de l’exercice à venir.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. Les états financiers sont établis au 31 décembre.

Dissolution et liquidation

Art. 17. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées dans les conditions prescrites par les articles 18

à 25 de la Loi. L’actif social net, après acquittement des dettes et apurement des charges, sera mis par les liquidateurs à
la disposition d’oeuvres de bienfaisance.

Luxembourg, le 31 août 1997.

Pour extrait du procès-verbal certifié conforme

C. Poole

J. Overstall

<i>Président

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49574/000/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

V.I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

V.I.B. HOLDING S.A.

Signatures

(49559/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

V.I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

V.I.B. HOLDING S.A.

Signatures

(49560/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

V.I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.135.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 1993

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société V.I.B. HOLDING S.A. tenue au siège social en date du 3 mai

1993 à 14.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– Réélection de H. Moors, J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 3 mai 1993.

Certifié sincère et conforme

V.I.B. HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49561/694/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

9305

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muhlenbach.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, volume 140S, folio 34, case 5,

que l’article quatre des statuts de la société à responsabilité limitée WEISGERBER &amp; CIE, avec siège social à L-2168

Luxembourg, 119, rue de Muhlenbach, est modifié comme suit:

«Art. 4.  Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000,-) francs, repré-

senté par huit cent cinquante (850) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune,
entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur André Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Rodenbourg, 50, rue de Wormeldange, cent

soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170

2.- Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bereldange, 116, rue de Bridel, trois cent

quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 340

3.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bridel, 9, rue de Luxembourg, trois cent

quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 340

_____

Total: huit cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………… 850»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

E. Schlesser.

(49565/227/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

WEISGERBER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Muhlenbach.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

E. Schlesser.

(49566/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

XPASA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.a., Société en commandite par actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1997.

Signature.

(49569/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

AMERICAN TOTAL ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- REPRESENTATlON PUBLIC CY S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à L-8280 Kehlen, 35, rue de Mamer, en vertu

d’une procuration sous seing privé du 15 décembre 1997.

2.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Christophe Deltomme, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 décembre

1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AMERlCAN TOTAL ORGANISATION
S.A.

9306

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
Ia disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet Ia réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, I’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF), représenté par quatre cents

(400) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de Ia société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la Ioi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par Iui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de Ia distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. REPRESENTATION PUBLIC CY S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 399
2. BPH FINANCE, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: Quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pourcent,

de sorte que la somme de quatre cent mille francs francais (400.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

9307

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions quatre cent soixante-huit

mille francs Iuxembourgeois (2.468.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER, avec siège social à Luxembourg;
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Attert (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1997.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur Ies sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltomme, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 1997, vol. 460, fol. 97, case 6. – Reçu 24.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 29 décembre 1997.

F. Molitor.

(00001/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Quirin, commerçant, demeurant à B-5363 Hamois, 3, rue de Champion Emptinne;
2) Madame Michèle Dessouroux, épouse de Monsieur Michel Quirin, demeurant à B-5363 Hamois, 3, rue de

Champion Emptinne.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé, par la présente, entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente en gros et au détail, la réparation et la location de bateaux de plaisance et yachts à voile et à moteur,

ainsi que tous articles et accessoires y afférents;

9308

- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, l’entretien et la réparation de véhicules automobiles.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

En général, la société pourra réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui sont de nature à en favoriser l’extension.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AUTO-NAUTIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts on été souscrites comme suit par:
Monsieur Michel Quirin, prénommé……………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Madame Michèle Dessouroux, prénommée ………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

9309

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

Monsieur Michel Quirin est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

Le siège social de la société est fixé au 10, rue Lankelz, L-4205 Esch-sur-Alzette.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Quirin, M. Dessouroux, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 831, fol. 62, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 décembre 1997.

J. Elvinger.

(00004/211/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

DRAX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 40, rue du Curé.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Claude Mack, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg;
2.- Herr Pascal Marchese, Privatangestellter, wohnhaft in Foetz.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DRAX S.A.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer festgesetzt.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die

Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteile aller Art, im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland, die
Verkaufsförderung, sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte die sich direkt oder indirekt auf
vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken), eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (tausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher unter den selben Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, sowie dies in Artikel
sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte aufheben bis zu dem Zeitpunkt wo
eine Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

9310

Art. 5. Jede ordnungsgemäss zusammengesetzte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitgehendssten Befugnisse um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen,
durchzuführen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegeben Ort, am 2. Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zu der

jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegende Satzung nicht Gegenteiliges anordnet.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts Anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidigungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden. Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend
oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen,
kann die Generalversammlung ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig
abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
gliedern gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und dessen
Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen, und ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollrnachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des im Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

9311

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden prorata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 1999 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1.- Herr Pascal Marchese, vorbenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………

999

2.- Herr Claude Mack, vorbenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervorgezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von

LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf sechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 (drei) und die der Kommissare auf 1 (einen) festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Pascal Marchese, vorgenannt;
b) Herr Claude Mack, vorgenannt;
c) Herr Emil Schweitzer, Diplomarchitekt, wohnhaft in Kaiserslautern (D).
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Samuel Haas, Privatangestellter, wohnhaft in L-4040 Esch an der Alzette.
4.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, aus seiner Mitte einen Bevollmächtigten zu ernennen, in der Person von Herm

Pascal Marchese, vorbenannt, welcher mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die Gesellschaft durch
seine alleinige Unterschrift verpflichtet.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1368 Luxemburg, 40, rue du Curé.
6.- Die Mandate der hiervorgenannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festge-

setzt und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung 2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mack, P. Marchese, E. Schweitzer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 831, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Düdelingen, den 29. Dezember 1997.

J. Elvinger.

(00010/211/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9312

---

Document Outline

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RV2G COMMUNICATIONS S.A.

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SOCIETE MANCINELLI

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THEBUS

STRATEFI S.A.

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