8593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

26 mars 1998

S O M M A I R E

Framep Investments Holding S.A., Luxbg …… page

8594

Ganeca Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8594

Gas Shipping S.A., Luxembourg ………………………………………

8595

Gaya Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8594

Generale Sols, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8595

GFT Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

8595

Giacomelli Sport International S.A., Luxbg

8596

,

8598

GM Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

8596

Groupe TVI, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

8600

Hannafield Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

8600

Heisenberg Finance S.A., Luxembourg ………………………

8601

Henxel International S.A., Luxembourg ……………………

8598

Heremans S.A., Luxembourg ……………………………………………

8595

Herz Armaturen S.A., Luxembourg………………………………

8599

High Spirit S.A., Luxembourg …………………………………………

8594

Holdingfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

8603

I.C.C. International, Luxembourg …………………………………

8599

Immobilière Even, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………

8599

Immobilière Weisen, S.à r.l., Bergem …………………………

8599

Impex  Ltd  Materials  for  Printed  Circuit  Board

Industry, G.m.b.H., Contern …………………………………………

8600

Induaiwa A.G., Luxembourg………………………………………………

8601

INTERCULTURES, Compagnie Internationale de

Cultures S.A., Luxembourg ……………………………………………

8601

Interferries Trailer Service S.A., Luxembourg…………

8602

Interim Job, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8595

Investment SO.TE.CO. International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8602

Juch et Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8599

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8602

Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

8603

Lamesa Holding B.V., Amsterdam …………………………………

8604

Langer A.G., Luxembourg …………………………………………………

8604

Laperle S.A., Luxembourg …………………………………………………

8603

Lavalle S.A., Luxembourg …………………………………………………

8604

L.B.J.O. S.A., Wintrange ………………………………………

8605

,

8606

L.C.G., Luxembourg Consulting Group S.A., Bet-

tange-sur-Mess ………………………………………………………

8606

,

8607

Lescaut, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8598

L & L International Group, S.à r.l., Luxembourg ……

8604

Lorazur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8605

Lux-Cars, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

8605

Lux-Equity S.A., Sicav, Luxembourg ……………………………

8607

Lux Floor S.A., Strassen ………………………………………………………

8607

Lux-Recup, S.à r.l., Dudelange …………………………

8609

,

8610

Madulyn S.A., Luxembourg ………………………………………………

8612

Maestro, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

8607

Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

8611

Marc Lamesch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8603

Mate S.A., Dudelange ……………………………………………………………

8611

Maturity Plus S.A., Wintrange …………………………

8612

,

8613

MC Gaw & Wing S.A., Luxembourg………………………………

8612

M.D.Carlux, S.à r.l., Wintrange…………………………

8613

,

8614

Meriden (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

8616

Mertens Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8615

Michel Guy Management, S.à r.l., Luxembourg ………

8615

Mid Ocean Group S.A., Luxembourg ……………………………

8614

M. & I.T. International, S.à r.l., Luxembourg ……………

8616

Mode Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

8615

(Le) Monceau, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8599

Monet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8613

Movilliat S.A., Arlon ………………………………………………………………

8613

Munnerefer Stuff, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………

8614

Musinor Finances S.A., Luxembourg ……………………………

8611

Muzzle S.A., Luxembourg …………………………………………………

8612

Nadir S.A., Luxembourg………………………………………………………

8617

Napa S.A., Senningerberg …………………………………………………

8617

Natur Produkt Holdings Limited, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

8618

,

8630

Omni-Tact S.A., Luxembourg …………………………………………

8630

Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg ……………

8630

Optimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

8631

Optimus S.A., Luxembourg ………………………………………………

8616

Orion Resorts, S.à r.l., Luxembourg………………………………

8631

Ositech S.A., Luxembourg …………………………………………………

8632

Pabolux S.A., Luxembourg…………………………………………………

8631

Padilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8631

Padrina S.A., Luxembourg …………………………………………………

8631

Participations Chimiques S.A., Luxembourg ……………

8632

Pathway Hotels S.A., Luxembourg…………………………………

8633

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

8633

Pertrutou S.A., Luxembourg ……………………………………………

8633

Peyton Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

8635

Pivert S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

8633

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxbg

8633

,

8634

Pleimount Participations S.A., Luxembourg ……………

8632

Polygone, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

8634

Portland  Interfinance  &  Consulting  Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8635

Prince S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8635

P.S.I. International S.A., Luxembourg …………………………

8636

Publi Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

8636

Quanda Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8635

Race World, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

8635

Randmine S.A., Luxembourg ……………………………………………

8636

Rangoni International S.A.H., Luxembourg

8637

,

8638

Relley Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

8636

Remicher Touristikbüro, S.à r.l., Remich ……………………

8639

Renovo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8617

Rhône-Poulenc S.A., Courbevoie ……………………………………

8639

Ribete Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………

8639

Richard Investments S.A., Luxembourg………………………

8640

Riola S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8640

Sadrin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8640

Sanderson International S.A., Luxembourg ………………

8638

Sarine Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8640

GAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.979.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Actionnaire unique de GAYA HOLDING S.A.

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 17 décembre 1997

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GAYA HOLDING S.A. («la Société») tenue extraordinai-

rement, il a été décidé ce qui suit:

- de ratifier la démission de Monsieur Jean-Paul Defay, en qualité de commissaire aux comptes donnée par lettre du

17 décembre 1997;

- de nommer LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité de commissaire aux comptes et

ce à compter du 17 décembre 1997.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48418/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

FRAMEP INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.103.

—

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 1997

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve, à l’unanimité, le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48414/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GANECA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GANECA HOLDING

Signature

<i>Administrateur

(48416/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>HIGH SPIRIT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(48433/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8594

GAS SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.161.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(48417/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

HEREMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.105.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997, la démission de M. Robert Martiny de ses fonctions

d’administrateur a été acceptée et il n’a pas été pourvu à son remplacement.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour HEREMANS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48431/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GENERALE SOLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 55.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48419/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

—

Par décision du conseil d’administration du 15 décembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour GFT FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48420/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.397.

—

Par la présente, le siège de la société INTERIM JOB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée se trouve au 17, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg et ce à partir du 1

er

mai 1997.

INTERIM JOB, S.à r.l.

F. Wickler

<i>Directeur Administratif

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48444/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8595

GM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(48424/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GM INVEST S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(48425/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.546.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., a

«société anonyme», stock company having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C.
Luxembourg section B number 60.546, incorporated by a deed established on the 11th of August 1997, to be published
in the Mémorial C, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided over by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of LUF 31,000,000.- (thirty-one million Luxembourg francs) so as

to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs)
to LUF 32,250,000.- (thirty-two million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) by the issue of 31,000
(thirty-one thousand) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, by contri-
bution in cash.

2. Amendment of first paragrapgh of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of LUF 31,000,000.- (thirty-one million Luxem-

bourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs) to LUF 32,250,000.- (thirty-two million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) by the
issue of 31,000 (thirty-one thousand) new shares having a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs)
each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived its preferential subscription right, decides to

admit to the subscription of the 31,000 (thirty-one thousand) new shares GIACOMELLI SPORT S.P.A., a Company
formed under Italian Law, having its registered office in I-47037 Rimini, Via Nuova Circonvallazione Ovest, 14-16, Italy,
majority shareholder.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon GIACOMELLI SPORT S.P.A., prenamed, here represented by virtue of one of the aforementioned

proxies,

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declared to subscribe to the 31,000 (thirty-one thousand) new shares, and to have them fully paid up by payment in

cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of LUF 31,000,000.- (thirty-one
million Luxembourg francs), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 32,250,000.- (thirty-two million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs), represented by 32,250 (thirty-two thousand two hundred and fifty) shares with a
nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up and carrying one voting right in the
general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately four hundred thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIACOMELLI SPORT

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg,
section B numéro 60.546, constituée suivant acte reçu le 11 août 1997, en voie de publication au Mémorial C et dont
les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de LUF 31.000.000,- (trente et un millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 32.250.000,- (trente-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par
l’émission de 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, par apport en numéraire.

2. Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 31.000.000,- (trente et un millions de francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 32.250.000,- (trente-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par
l’émission de 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles GIACOMELLI SPORT S.P.A.,
société de droit italien, ayant son siège social à I-47037 Rimini, Via Nuova Circonvallazione Ovest, 14-16, Italie,
actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite GIACOMELLI SPORT S.P.A., prénommée, représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-

avant;

8597

a déclaré souscrire les 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF 31.000.000,- (trente et un millions
de francs luxembourgeois), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 32.250.000,- (trente-deux millions deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois), représenté par 32.250 (trente-deux mille deux cent cinquante) actions de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire sous signé qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé. J.P Fiorucci, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 72, case 9. – Reçu 310.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, délivrée aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48421/215/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.546.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(48422/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(48430/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LESCAUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LESCAUT, S.à r.l.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(48460/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8598

LE MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.698.

—

Nouvelle répartition des parts sociales suite à l’acte de cession de parts du 8 décembre 1997:
Monsieur Nico Lanter, commerçant, demeurant à L-1740 Luxembourg ……………………………………………

499 parts sociales

Monsieur Léon Lanter, retraité, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains …………………………………………      1 part  sociale

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48459/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour I.C.C. INTERNATIONAL

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

(48435/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

HERZ ARMATUREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.395.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature.

(48432/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

IMMOBILIERE EVEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 41.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

(48438/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

IMMOBILIERE WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem.

R. C. Luxembourg B 50.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés.
(48439/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

JUCH ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés.
(48446/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8599

GROUPE TVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 15, rue Edison.

—

<i>Cession de parts sociales et Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre

Se sont réunis:

1- Monsieur Raphaél Neyroud Van de Par, directeur de société, demeurant à Dudelange, 15 rue Edison.
2- Monsieur Jackie Thibault, directeur de société, demeurant à F-94100 Saint Maur, 26 avenue d’Arromanches.
I- Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GROUPE TVI, avec siège

social à Dudelange, 15, rue Edison, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, le 29
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B.

II- Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000 LUF), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000), entièrement souscrites et libérées et appartenant
aux associés comme suit:

1- Monsieur Raphaél Neyroud Van de Par, trois cent quatre-vingt-dix parts ……………………………………………………………

390

2- Monsieur Jackie Thibault, trois cent soixante parts ……………………………………………………………………………………………………

 360

Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

III- Monsieur Jackie Thibault, préqualifié, déclare par les présentes, céder et transporter sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, trois cent soixante parts à Monsieur Raphaél Neyroud Van de Par, préqualifié, qui accepte, moyennant
le prix global de 360.000 LUF, somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des
présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour. Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts
et la situation financière de la société, et renonce à toute garantie de la part du cédant.

V- Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et décide de prendre la résolution suivante:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000), représenté par sept

cent cinquante (750) parts sociales de mille francs (1.000) chacune. Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1- Monsieur Raphaél Neyroud Van de Par, directeur de société, demeurant à Dudelange, 15, rue Edison sept 

cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

R. Neyroud Van de Par

J. Thibault.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48426/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

HANNAFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48428/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

IMPEX LTD MATERIALS FOR PRINTED CIRCUIT BOARD INDUSTRY, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48440/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8600

INDUAIWA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.323.

—

Par décision du conseil d’administration du 11 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour INDUAIWA A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48441/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.215.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2000.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

HEISENBERG FINANCE S.A.

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Présidente

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48429/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

INTERCULTURES S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

Constituée par acte passé devant M

e

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg et M

e

Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n

o

6 du 24 janvier 1962.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le 9

mars 1962, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

27 du 7 avril 1962 et aux annexes

au Moniteur Belge du 30 juin 1965, n

os

21377 et 21378.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

75 du 22 mars 1988;

- le 30 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

193 du 28 avril 1995;

- le 23 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

443 du 9 septembre 1995.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 novembre 1997

2.c) En ce qui concerne le pouvoir de signatures sur les comptes bancaires de la société, le Conseil décide ce qui suit:
Tous les comptes seront mouvementés sur base de la signature conjointe de deux administrateurs, à l’exception du

compte de «fonction» ouvert auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG «B.I.L.» pour lequel la
signature conjointe d’un administrateur avec celle de Jean Dumont sera également valable.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48442/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8601

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 116, boulevard Général Patton.

R. C. Luxembourg B 31.763.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Signature.

(48443/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.908.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 décembre 1997, que l’assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs est venu à échéance en date du 15 septembre 1997 et

qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou d’une nouvelle nomination, les administrateurs ont poursuivi leur
mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée décide de renouveler pour un terme de 3 (trois) ans le mandat des administrateurs
suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Les mandats ainsi conférés expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 15 septembre

1997 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou d’une nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a
poursuivi son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Le
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48445/043/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.031.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(48447/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.031.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 1997, le mandat des administrateurs et celui du

commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de 1997.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour KAR-TESS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48448/783/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8602

HOLDINGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.902.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Septième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont venus à

échéance respectivement en date du 19 juin 1997 et en date du 18 juin 1996, et qu’en l’absence de renouvellement des
mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes ont poursuivi leur
mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire
aux Comptes concernant l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.

L’assemblée prend acte de la nomination de Madame Vania Migliore-Baravini en qualité d’Administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Ferdy Wouters, démissionnaire, nomination décidée par l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire du 15 septembre 1997.

Le mandat des deux autres Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administra-

teurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de renouveler, pour un nouveau terme de

-1- (un) an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

HOLDINGFIN S.A.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48434/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(48449/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MARC LAMESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 1.250.000,-.

Siège social: Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 37.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 14, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(48451/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LAPERLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.126.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 501, fol. 12, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48453/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8603

LAMESA HOLDING B.V.

Siège social: NL-Amsterdam, 22 Foppingadreef 22.

R. C. Luxembourg B 57.291.

—

La société LAMESA HOLDING B.V. n’a plus son siège au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à partir du 1

er

janvier 1998 et sera transférée au 22, Foppingadreef 22, Amsterdam, Hollande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48450/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LANGER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.018.

—

Par décision du conseil d’administration du 9 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour LANGER A.G.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48452/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LAVALLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.288.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 16 décembre 1997 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

L’assemblée a pris acte de la démission d’un administrateur, Mme Nicole Thommes et nommé en son remplacement,

M. Carlo Longo, industriel, demeurant à P-59100 Prato, Italie, n° 3, via della Torretta. Il terminera le mandat de son
prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant pour ses mandat et gestion jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48454/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.980.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique prises en date du 11 décembre 1997

L’associé unique de L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48461/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8604

LUX-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 138, boulevard de la Pétrusse.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 10

décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 décembre 1997, vol. 411, fol. 60, case 6, de la société à responsabilité
limitée LUX-CARS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 138, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 223 du 5 juillet 1990, tous
les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

a) que la société à responsabilité limitée LUX-CARS, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce jour;
b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-

pation dans la société;

c) que décharge pleine et entière de leur fonction est donnée au gérant technique, Monsieur Aloyse Sales, directeur

d’agence de voyages, demeurant à Sprinkange, et au gérant administratif, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal,
demeurant à Sandweiler;

d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans à la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait 

A. Weber

<i>Le notaire

(48464/236/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LORAZUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(48462/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

L.B.J.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.B.J.O. S.A., avec siège social

à Luxembourg, 22, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 26 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

15777,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 17 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

25637.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphan Jacob, administrateur, demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphan Moriaux, administrateur, demeurant à Bruxelles.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Christophe Vander Donckt, employé privé, demeurant à

Bruxelles.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

8605

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Wintrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à onze mille francs (11.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Jacob, S. Moriaux, C. Vander Donckt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 831, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 décembre 1997.

C. Doerner.

(48455/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

L.B.J.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

C. Doerner.

(48456/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

L.C.G. LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.C.G. LUXEMBOURG

CONSULTING GROUP S.A.,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996,

publié au Mémorial C de 1996, page 25853.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Giraud, ingénieur-conseil, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Pierangela Ferrero, demeurant à Turin (Italie).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Mireilla Pavesio, demeurant à Turin (Italie).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Leudelange à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Leudelange à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue

Haard.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bettange-sur-Mess.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

8606

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Giraud, P. Ferrero, M. Pavesio, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 831, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 décembre 1997.

C. Doerner.

(48457/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

L.C.G. LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

C. Doerner.

(48458/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LUX FLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48466/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

(48471/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LUX-EQUITY, SICAV, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-EQUITY (SICAV), ayant son

siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9
novembre 1993, publié au Mémorial C, numero 595 du 14 décembre 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, inspecteur de direction à la

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Bettendorff, attaché de direction, demeurant à

Tétange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel Kieffer, attaché de direction, demeurant à Bridel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A. Que l’actif net total de la société est au 11 décembre 1997 de DEM 197.899.197,33, représenté par 82.209 actions

sans valeur nominale.

B. Que la convocation des actionnaires a été faite:
a) par des annonces publiées au journal LUXEMBURGER WORT les 19 novembre et 28 novembre 1997;
b) par des publications faites au Mémorial C, numéro 646 du 19 novembre 1997 et numéro 668 du 28 novembre

1997.

8607

C. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

D. Qu’il appert de cette liste de présence que 24.880 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale ordinaire.

E. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour et prend les resolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1997 après en avoir reçu lecture.

24.880 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1997 tels qu’ils sont présentés, ainsi

que l’affectation du bénéfice proposée par le Conseil d’Administration.

Compartiment LUX-EQUITY DEM/LUF:
- Actif net au 30.09.1997:

180.652.648,45 DEM

- Bénéfice net réalisé au 30.09.1997:

14.766.937,19 DEM

L’Assemblée constate que les statuts prévoient de ne pas distribuer de dividendes.
24.880 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux

Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’année sociale se terminant le 30 septembre 1997.

24.880 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate que lors de la constitution de la société le terme du mandat des Administrateurs a

été fixé à six ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.

Le Conseil d’Administration se compose actuellement des membres suivants:
M. Raymond Kirsch, président,
M. Robert Hentgen, vice-président,
M. Alphonse Sinnes, vice-président,
M. Gabriel Deibener, administrateur,
M. Gilbert Ernst, administrateur,
M. Jean Fell, administrateur,
M. Jean-Claude Finck, administrateur,
M. Henri Germeaux, administrateur,
M. Jean-Paul Kraus, administrateur,
M. Paul Waringo, administrateur,
M. Armand Weis, administrateur.
Le mandat du réviseur d’entreprises venant à echéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entre-

prises COOPERS &amp; LYBRAND pour un nouveau terme d’un an jusqu’à l’assemblée générale en 1998.

24.880 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice

en cours s’élevant à un montant total de LUF 1.201.504,-.

24.880 actions votant pour,
0 actions votant contre,
0 abstentions.

8608

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signe avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, M. Kieffer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1997, vol. 411, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 1997.

A. Weber.

(48465/236/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LUX-RECUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Jeannette Schanen, sans état particulier, épouse de Monsieur Nicolas Kleinbauer, demeurant à Dudelange,
2) Monsieur Michel Kleinbauer, commerçant, demeurant à Dudelange, 6, rue Gaffelt,
3) Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, sans état particulier, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX-RECUP, S.à r.l.,

avec siège social à L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 4 avril 1996, publié

au Mémorial C de 1996, page 16961,

et modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juillet 1997, non encore publié au Mémorial

C.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Jeannette Kleinbauer-Schanen, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Manuela

Kleinbauer-Berchem, ici présente et ce acceptant, les soixante-seize parts sociales (76) lui appartenant dans la société à
responsabilité limitée LUX-RECUP, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu pour le franc symbolique.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

76

- Monsieur Michel Kleinbauer, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

    24

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour l’assemblée générale extraordinaire sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Schanen, M. Kleinbauer, M. Kleinbauer-Berchem, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 831, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 décembre 1997.

C. Doerner.

(48467/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8609

LUX-RECUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, sans état particulier, demeurant à Dudelange,
2) Monsieur Michel Kleinbauer, commerçant, demeurant à Dudelange, 6, rue Gaffelt,
3) Monsieur Nicolas Kleinbauer, rentier, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

LUX-RECUP, S.à r.l., avec siège social à L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 4 avril 1996, publié

au Mémorial C de 1996, page 16961,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 juillet 1997, non encore publié au Mémorial

C,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Manuela Kleinbauer-Berchem, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Nicolas

Kleinbauer, ici présent et ce acceptant, les soixante-seize parts sociales (76) lui appartenant dans la société à respon-
sabilité limitée LUX-RECUP, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu pour le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la prédite cession de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Nicolas Kleinbauer, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

76

- Monsieur Michel Kleinbauer, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

    24

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.»

<i>Troisième et dernière résolution

Est nommé gérant technique, Monsieur Nicolas Kleinbauer, prédit.
Sont nommés gérants administratifs, Madame Manuela Kleinbauer-Berchem et Monsieur Michel Kleinbauer.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour l’assemblée générale extraordinaire sont estimés à vingt-cinq mille francs

(25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kleinbauer, M.  Kleinbauer, N. Kleinbauer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 831, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 décembre 1997.

C. Doerner.

(48468/209/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

LUX-RECUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 6, rue Gaffelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

C. Doerner.

(48469/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8610

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Emmanuel David et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans et Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MUSINOR FINANCES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(48492/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.324.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1998.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48472/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 34.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48473/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, 24, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 34.901.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>février 1997

1.+ 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, ainsi

que du Bilan et du Compte de Résultats au 31 décembre 1996, à l’unanimité des voix, l’Assemblée Générale, approuve
le Bilan et le Compte de Résultats au 31 décembre 1996 tels qu’ils lui sont présentés.

3. L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés

commerciales.

4. + 5. Le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Opreel, Monsieur Claude-Jean Boutefeu et PROMEUROPE

S.A., ainsi que celui du commissaire aux comptes de la société, H.R.T. REVISION, S.à r.l., viennent à expiration à
l’Assemblée Générale ordinaire de 1997. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix,
décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur mandat pour l’exercice social 1996 et décide de
les renommer jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Certifié conforme

P. Opreel

C.-J. Boutefeu

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48474/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8611

MADULYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.502.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MADULYN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(48470/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MC GAW &amp; WING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48477/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MUZZLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(48493/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MATURITY PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATURITY PLUS S.A., avec

siège social à Luxembourg, 22, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 novembre 1996, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stephan Jacob, administrateur, demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Stephan Moriaux, administrateur, demeurant à Bruxelles.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Christophe Vander Donckt, employé privé, demeurant à

Bruxelles.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

8612

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Wintrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à onze mille francs (11.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Jacob, C. Vander Donckt, S. Moriaux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 831, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 décembre 1997.

C. Doerner.

(48475/209/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MATURITY PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

C. Doerner.

(48476/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MONET S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 36.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

(48489/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MOVILLIAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-6700 Arlon, 75, rue de Diekirch.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48490/762/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

M.D.CARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Irène Delarge, demeurant à Balmes 373, E-08022 Barcelone (Espagne),
ici représentée par Monsieur Christophe Vander Donckt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

décembre 1997;

2.- Monsieur Marc Henri Lucien Dehaye, employé privé, demeurant à Barcelone (Espagne),
ici représenté par Monsieur Stéphan Jacob, administrateur, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 septembre 1997,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée M.D.CARLUX,

S.à r.l., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

8613

en vertu d’une cession sous seing privé datée du 1

er

décembre 1996, qui sera publiée avec la suite de laquelle l’article

6 est à lire comme suit:

Madame Irène Delarge …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Monsieur Lucien Dehaye ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  99 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 26 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

14284,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 16673.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, à L-5495

Wintrange, 25, route du Vin.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article trois des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est fixé à Wintrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à onze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 11.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Vander Donckt, S. Jacob, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 831, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 décembre 1997.

C. Doerner.

(48478/209/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

M.D.CARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

C. Doerner.

(48479/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.
(48491/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MID OCEAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.575.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de MID OCEAN GROUP S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.  (signé): D. Hartmann.

(48486/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8614

MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.238.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique prises en date du 11 décembre 1997

L’associé unique de MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48485/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MERTENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.517.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(48482/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MERTENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.517.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(48483/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MERTENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.517.

—

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(48484/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MODE FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MODE FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(48488/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8615

MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(48480/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.686.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 novembre 1997

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MERIDEN (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de LUF 722.888,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 17. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48481/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.087.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire la décision suivante:
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant comme dûment convoqués en

assemblée générale extraordinaire, ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Monsieur Paul Papeleux est désigné comme gérant de la société pour une durée indéterminée. Il peut engager la

société avec sa seule signature.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48487/514/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

OPTIMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 19 décembre 1997

Il résulte des résolutions prises que M. Jean-Pierre Canova, administrateur de la société OPTIMUS S.A., a été nommé

administrateur-délégué de cette même société, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extra-
ordinaire consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne
la gestion journalière par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour extrait conforme

CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD

ici représentée par M. Jean Naveaux

en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg le 10 décembre 1997

A. Kreissl

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48505/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8616

NADIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, avenue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.774.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997

Acceptation de la démission des anciens Administrateurs et du Commissaire aux Comptes. L’Assemblée leur donne

décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

M

e

Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg, M

e

Alain Lorang, 51, rue Albert I

er

,

L-1117 Luxembourg, et la société de droit des Iles Vierges Britanniques SHARON HOLDINGS S.A., dont le siège est
P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, sont nommés Administrateurs, en remplacement des précé-
dents et M. Americo Do Nascimento Barroso, demeurant au 8, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg, est nommé
Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.
Le siège social est transféré au 51, avenue Albert I

er

à L-1117 Luxembourg.

<i>Pour la société NADIR S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48494/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 52.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Affectation du résultat: ……………………………………………

LUF (168.144,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48495/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

NAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 52.641.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle, réunie à Luxembourg le 15 décembre 1997, a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

- L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration en date du 6 août 1997 de M. Thomas Vorwerk

comme nouvel administrateur, en remplacement de M. Carl E. Stever, administrateur démissionnaire.

- L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs, MM. Jürgen Förster, Uwe Thaysen et Thomas

Vorwerk.

- L’assemblée nomme M. Giovanni Cotta, administrateur de sociétés, demeurant à Monte Carlo, Monaco, comme

nouvel administrateur.

- L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, et autorise M. Jean Hoffmann,

administrateur, à faire notifier ce transfert de siège par-devant notaire.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48496/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RENOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 22 décembre 1997, vol. 174, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(48535/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8617

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared: 

1. ANTRAL LIMITED, having its registered office in Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar;
2. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, with registered office at One Exchange

Square, London, England EC2A 2EH,

both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in London, on the 18th of November, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholders have requested the undersigned notary to enact the following:
1) They are the sole actual shareholders of NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, a limited liability corporation,

incorporated by a deed of the undersigned notary on May 31st, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 469 of September 20th, 1996, and the articles of incorporation of which have been amended by a
deed of the undersigned notary of September 19, 1997, not yet published;

2) According to an act of transfer dated to the 31st of October 1997, which, signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been
transferred and sold by ANTRAL LIMITED, prenamed to EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND
DEVELOPMENT, prenamed, two (2) shares of the limited liability corporation NATUR PRODUKT HOLDINGS
LIMITED at an aggregate purchase price equal to the book value of the shares.

3) Ownership of the shares has passed from the seller to the purchaser who has entered into the rights and

obligations of the former shareholder as from the said 31st of October 1997 on.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution 

The shareholders decide the entire reformulation of the company’s bylaws to give them the following content:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter created (the «Members») a company (the «Company») in the form of a société à
responsabilité limitée («S.à r.l.») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the
present articles.

1.2. The Company will exist under the name of NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

2.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporay measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. 3.1. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

3.2. However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

3.3. The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public.

3.4. In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of July 31st, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of members resolving

in conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital.  5.1. The subscribed capital of the Company is set at one million eight hundred and five

thousand nine hundred US dollars (1,805,900.- USD), divided into eighteen thousand fifty-nine (18,059) shares with a par
value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

8618

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

members voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

5.3. The rights and obligations appurtenant to class A shares and class B shares are identical, subject to the provisions

of Article 10 hereafter.

Art. 6. Transfer of Shares.  A. Pre-emption rights
6.1. The transfer of shares to any corporate entities or to natural persons, except to the Company itself, is subject to

the following requirements:

6.2. The Member who wishes to transfer all or part of his shares (the «Transferor») has to inform the board of

directors by registered letter of his intention to transfer shares (the «Transfer Notice»). The Transferor shall indicate
in the Transfer Notice the number of shares for which the transfer is requested, the surname, name, profession and
residence of the proposed transferee(s) or the company’s name and the registered office of the latter, as well as the
purchase price.

6.3. Within five clear days after the receipt of the Transfer Notice, the board of directors shall serve by registered

letter a copy of that Transfer Notice to the Members other than the Transferor. The other Members shall then have a
pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is requested. This right is exercised in proportion to the
number of the shares owned by each such other Member.

6.4. The Member who intends to exercise his pre-emption right shall inform the board of directors by registered

letter within fifteen days after receipt of the copy of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of article 6.3.
of the maximum number of shares he is willing to purchase, failing which his pre-emption right is forfeited.

6.5. The pre-emption right can be exercised for all or part of the shares for which the transfer is requested. The non-

exercise of the preemption right, in whole or in part, by one Member increases the pre-emption right of the other
Members. Under no circumstances can the shares be divided. If the amount of shares to be transferred is not exactly
proportional to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess are, failing agreement,
allotted by drawing lots under the supervision of the board of directors.

6.6. The shareholders who exercise their pre-emption right will acquire the shares at the purchase price indicated in

the Transfer Notice to be sent by the Transferor to the board of directors pursuant to the provisions of article 6.2. of
the present articles of incorporation.

6.7. Within five clear days after the time period provided for in article 6.4., the board of directors shall give notice in

writing to Transferor of the identity of the Members willing to exercise their preemption right, as well as of the number
of shares agreed to be purchased. Upon receipt of that notice the Transferor shall be bound, upon payment of the price
to transfer those shares to the purchaser thereof.

B. Approval of the transfer of shares
6.8. Within thirty days after receipt of the Transfer Notice sent pursuant to the provisions of article 6.2., the board

of directors shall approve or refuse the transfer of shares. If the board of directors does neither approve nor refuse the
transfer of shares within this time period of thirty days, the transfer of shares is deemed approved. If the board of
directors refuses the transfer of shares, the board, within a time period of one month, starting as of the date of its
refusal, shall find a purchaser for the offered shares or shall have the shares redeemed by the Company in accordance
with the provisions of the law. If the board of directors does not find a purchaser or if the Company does not redeem
the shares within this time periode, the transfer of shares is deemed approved by the board of directors.

6.9. Any decision pursuant to this article needs the special quorum and the special majority set out in article 12 of

these articles of incorporation.

6.10. If the board of directors approves or is deemed to have approved the transfer of shares to a non Member, such

approval will be subject to the consent of the general meeting of members representing at least three quarters of the
issued share capital.

6.11. In any event, the transfer of shares may only be approved for the purchaser and for the price indicated in the

Transferor’s Transfer Notice.

C. General
6.12. Any transfer of shares is further subject to the prior entering by the proposed transferee into a members’

agreement with the Company and its Members for the time being in the form to be agreed among the parties.

6.13. Any transfer of shares against the above said provisions is void and will not be recognised by the Company.
Art. 7. Evidence of a transfer of shares. 7.1. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by

a deed under private seal.

7.2. The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with Article 1690 of the Civil code.

Art. 8. Death of a Member.  8.1. In the event of death of a Member, whether a director or not, the Company will

not be dissolved and it will continue to exist among the surviving Members and the legal heirs of the deceased Member.

8.2. The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the Members shall not terminate the Company.
Art. 9. Indivisibility of the shares.  9.1. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners

are represented towards the Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the
Members.

9.2. The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

9.3. The heirs and creditors of a Member may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatever with its management; they have the obligation, for the exercise of their
rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the general meetings of members.

8619

Chapter III.- Management and statutory auditor

Art. 10. Board of directors, Appointment, Powers.  10.1. The Company will be administered by a board of

directors composed of seven directors who need not be Members.

10.2. The directors will be elected by the general meeting of members for a period of maximum six years, subject to

the fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of members resolving in conformity with the pro-
visions of the law.

10.3. The holders for the time being of class «A» shares shall be entitled to representation on the board of directors,

at all times, by five (5) directors, such directors once appointed being known as «A» directors.

10.4. The holders for the time being of class «B» shares shall be entitled to representation on the board of directors,

at all times, by two (2) directors, such directors once appointed being known as «B» directors.

10.5. The following provisions shall apply to the appointment of «A» and «B» directors:
10.6. In case of vacancy of one or several «A» directors positions on the board of directors, the holders for the time

being of class «A» shares shall propose for election by the Members a list of candidates, such candidates being known
as «A» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «A» director to be elected.

10.7. In case of vacancy of one or several «B» directors positions on the board of directors, the holders for the time

being of class «B» shares shall propose for election by the Members a list of candidates, such candidates being known as
«B» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «B» director to be elected.

10.8. Whenever there are less than five (5) «A» directors on the board of directors, the general meeting of members

shall elect as many «A» candidates as are necessary to fill the vacant «A» directors positions on the board of directors.

10.9. Whenever there are less than two (2) «B» directors on the board of directors, the general meeting of members

shall elect as many «B» candidates as are necessary to fill the vacant «B» directors positions on the board of directors.

10.10. Subject to the provisions of article 10.12., among different «A» or «B» candidates, the candidates in favour of

whom the highest number of votes have been cast are elected as directors.

10.11. If two (2) calendar days before the date set for the above members’ meeting, the board of directors has not

received all the lists to be presented by the Members by registered mail at the registered office of the Company in
accordance with the procedure from time to time laid down by the board of directors, then the Members shall appoint
the directors from the list received or, where no such list has been received, at their discretion, and where «A»
directors are to be appointed, any candidate shall be deemed to be a «A» candidate, and where «B» directors are to be
appointed, any candidate shall be deemed to be a «B» candidate.

10.12. In any event, the appointment of directors is subject to the relevant resolution being adopted by the Members

representing more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting or written
consultation, the Members are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are taken subject
to a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.

10.13. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorised to fill such

vacancy until the next meeting of Members. In such event, the board of directors shall convene a members’ meeting
which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of this article.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The board of directors will choose from among its members

a chaiman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the meeting of the members.

11.2. The board of directors will meet upon notice from the chairman. A meeting of the board must be convened if

any two directors so require. The board of directors shall not meet less frequently than bi-monthly.

11.3. The chairman will preside over all meetings of members and of the board of directors, but in his absence the

general meeting of members or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

11.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written

notice of board of meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

11.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

11.6. Every board meeeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time

determine.

11.7. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex another director as his proxy.

11.8. The «A» directors shall at all times have the right to appoint a maximum of four representatives to attend as

observers at every meeting of the board of directors and the «B» directors shall at all times have the right to appoint a
minimum of two representatives to attend as observers at every meeting of the board of directors.

11.9. Except as otherwise stated in article 12 of the articles of incorporation, a quorum of the board shall be the

presence or the representation of at least 50 % of the directors holding office.

11.10. Except as otherwise stated in article 12 of the articles of incorporation, decisions will be taken by a simple

majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

11.11. In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or
several directors.

8620

Art. 12. Decisions of the board of directors requiring a special quorum and a special majority. 12.1. The

following issues can only be validly adopted provided that at least 50 % of the directors of each class are present or
represented and that the resolutions are adopted by a majority of 75 % of the directors present or represented of each
class of shares:

(i) any decisions of any subsidiary which must be approved, voted, waived, consented by the Company, as a majority

shareholder, in any general meeting of any subsidiary, as regard the share transfer of such subsidiary, its capital increases
or any other decisions which might affect the equity position of the Company in its subsidiary;

(ii) any single capital expenditure or asset sale exceeding 1,000,000,- USD or capital expenditures or asset sales

exceeding the approved capital expenditure budgets;

(iii) any single borrowing or granting of a guarantee exceeding 1,000,000.- USD or borrowings or granting of

guarantees exceeding the approved budget figures;

(iv) approval of three years and Annual Budgets;
(v) delegation of daily management, as described in Article 15 hereafter;
(vi) any bonus allocations;
(vii) any hiring of any senior executive director of the Company;
(viii) appointment of an independent share registrar;
(ix) the transfer of any shares of the Company;
(x) the approval of the transfer of shares pursuant to articles 6.8 and 6.9 hereabove.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board of Directors. 13.1 The minutes of each meeting of the board of

directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

13.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceeedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 14. Powers of the Board of Directors. 14.1. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meetings of members are within the competence of the board of directors.

14.2. The board of directors shall provide each Member with the following documents:
- annual budget,
- a three-year forecast to be updated and distributed at regular intervals,
- quarterly consolidated financial statements of the Company’s subsidiaries to be prepared in accordance with the US

GAAP,

- annual consolidated financial statements of NPG, 
- annual accounts,
- monthly financial statements consolidated with those of the Company’s subsidiaries,
- with respect to each subsidiary of the Company, monthly reports on accounts, receivables, inventory, sales,

significant contracts entered into and personnel.

Art. 15. Delegation of Powers.  15.1. The board of directors may delegate the daily management of the Company

and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be Members, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 16. Conflict of Interest.  16.1. No contract or other transaction between the Company and any other

company of firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company have a personal interest in, or are respectively a director, member, officer of employee of such other company
or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer of employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

16.2. In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meetings of members.

16.3. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director of officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnifid did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 17. Representation of the Company.  17.1. The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two directors, or by the joint signatures of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 18. Statutory Auditors. 18.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor

or several auditors who need not be Members.

8621

18.2. The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the members’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of Members

Art. 19. Powers of the Meeting of Members. 19.1. Any regularly constituted meeting of members of the

Company represents the entire body of members.

19.2. It has the powers conferred upon it by law.
Art. 20. Annual General Meetings of Members.  20.1. The annual general meetings of members will be held in

the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the 2nd day of the month of May of each year, at 10.00 a.m.

20.2. If such day is a legal or banking holiday or a Saturday, the meeting will be held on the next following business

day.

Art. 21. Other General Meetings of Members.  21.1. The board of directors may convene other general

meetings of members. Such meetings must be convened if Members representing at least 10 % of the Company’s capital
so require.

21.2. Members’ meetings, including the annual general meetings of members, may be held abroad if, in the judgement

of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Procedure, Vote. 22.1. Members will meet at the request by the board of directors.The notice will

contain the agenda of the meeting.

22.2. If all the Members are present or represented at a members’ meeting anf if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

22.3. A Member may act at any meeting of members by appointing in writing or by telefax, cable, telgram or telex as

his proxy another person who need not be a Member.

22.4. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

members’ meeting.

22.5. No decision is validly taken by the general meetings of members, unless adopted by the Members representing

more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting or written consultation,
the Members are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are taken subject to a majority
of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.

22.6. One vote is attached to each share.
22.7. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 23. Decision of the meeting of members requiring a special quorum and a special majority. 23.1.

Subject to the provisions of article 22.5., the following decisions shall require a quorum of 50 % of the shares of each
class and shall further require a majority of 75 % of each class of shares, present or represented:

(i) amendments to the articles of incorporation,
(ii) the increase of the capital and/or the issue of any new shares,
(iii) any capital expenditure or asset sale exceeding 2,000,000.- USD,
(iv) any single borrowing or grant of a guarantee exceeding 2,000,000 USD,
(v) any reorganization of the Company,
(vi) declaration and distribution of dividends,
(vii) liquidation or winding-up proceedings,
(viii) appointment and removal of the statutory auditors.
23.2. In any case, the Members may not, except by unanimous vote, change the nationality of the Company. Any other

amendment of the articles of incorporation, requires a favourable vote of the holders of a least three quarters of the
share capital. Under no circumstances may that majority oblige a Member to increase its liabilities and obligations rising
from its interest in the Company.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 24. Financial Year.  24.1. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last

day of December in every year.

24.2. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law

and accounting practice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to the required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

25.2. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of members determines how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
Members as dividend.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.  26.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meetings of

members voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless
otherwise provided by law.

8622

26.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meetings of members, which will determine their powers and their competence.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 27. Applicable Law. 27.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution 

The shareholders decide to increase the capital to the extent of three hundred and sixty-one thousand two hundred

United States Dollars (361,200.- USD) in order to raise it from its present amount of one million eight hundred and five
thousand nine hundred United States Dollars (1,805,900.- USD) to two million one hundred and sixty-seven thousand
one hundred United States Dollars (2,167,100.- USD) by the issue of three thousand six hundred and twelve class «B»
(3,612) new shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, and a total issue premium
of two million six hundred and thirty-eight thousand eight hundred US dollars (2,638,800.- USD).

<i>Third resolution 

The shareholders agree to the following subscription of the new shares:
a) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPEMENT,

named hereafter ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,389 class «B» shares

b) HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., named hereafter……………………………………………………

165 class «B» shares

c) Mr Jürgen Jung, named hereafter ……………………………………………………………………………………………………

58 class «B» shares

<i>Subscription - Payment 

Thereupon:
1. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, prenamed, represented as stated

hereabove,

declared to subscribe to three thousand three hundred and eighty-nine class B (3,389) newly issued shares and to

have them fully paid up in cash, together with a share premium of an amount of 2,476,300.- USD;

2. HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., with registered office at One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA

02111, United States of America,

here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Boston, on the 19th of November 1997,
declared to subscribe to one hundred and sixty-five class B (165) newly issued shares and to have them fully paid up

in cash, together with a share premium of a amount of 119,900.- USD;

3. Mr Jürgen Jung, company director, residing In den Weingarten 172, Eschborn, D-65760 Germany,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Frankfurt, on the 17th of November 1997, declared to subscribe to fifty-eight class

B (58) newly issued shares and to have them fully paid up in cash, together with a share premium of a amount of 42,600.-
USD;

so that the total amount of three million United States Dollars (3,000,000.- USD) is at the disposal of the company;

proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution 

The shareholders decide to amend article 5.1 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
«5.1: The subscribed capital of the Company is set at two million one hundred and sixty-seven thousand one hundred

US dollars (2,167,100.- USD), divided into 18,059 class «A» shares and 3,612 class «B» shares with a par value of one
hundred US dollars (100.- USD) each.».

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the amount of three million United States Dollars (3,000,000.- USD) is valued at

one hundred and seven million one hundred and thirty thousand francs (107,130,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one million two hundred and
fifty thousand francs (1,250,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. ANTRAL LIMITED, ayant son siège social à Suite 743, Europort, Box 629, Gibraltar;
2. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, ayant son siège social à One Exchange

Square, Londres, Angleterre, EC2A 2EH,

8623

les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Londres, le 18 novembre 1997.
Lesquelles associées, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) EIles sont les seules et uniques associées actuelles de la société NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, société

à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31
mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 469 du 20 septembre 1996, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 19 septembre 1997, en voie de publication.

2) Aux termes d’un acte de cession daté au 27 octobre 1997, qui restera, après avoir été signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles, iI a été cédé par ANTRAL
LIMITED, préqualifiée, à EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, préqualifiée, deux (2)
parts sociales de la société à responsabilité limitée NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED au prix égal au pair
comptable desdites parts sociales.

3) La cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 31 octobre 1997.

Après avoir exposé ce qui précède, les associées, représentées comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire et elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de procéder à une refonte des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées (les «Associés»), une société (la «Société») sous forme de
société à responsabilité limitée («S.à r.l.») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED.
Art. 2. Siège social.  2.1. Le siège soical est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et
portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. 3.1. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

3.2. Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve

des droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

3.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

3.4. D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding, telle que modifiée, et de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Art. 4. Durée. 4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés statuant dans les condi-

tions prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social, Capital autorisé.  5.1. Le capital social de la société est fixé à un million huit cent cinq mille

neuf cents dollars US (1.805.900,- USD), divisé en dix-huit mille cinquante-neuf (18.059) parts sociales, d’une valeur
nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés

statuant dans les mêmes conditions de quorum qu’en matière de modification des statuts.

5.3. Les droits et obligations attachés aux parts sociales de classe A et de classe B sont identiques, sous réserve des

dispositions de l’Article 10 ci-dessous.

Art. 6. Cession des actions.  A. Droits de préférence. 6.1. La cession des parts sociales à des personnes morales

ou à des personnes physiques, sauf à la Société même, est soumise aux conditions suivantes:

6.2. L’Associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales (le «Cédant») doit informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée de son intention de céder des parts sociales («l’Avis de Cession»). Le Cédant indiquera
dans l’Avis de Cession le nombre de parts sociales pour lesquelles la cession est demandée, les nom, prénom, profession
et domicile du(des) cessionnaire(s) proposé(s), ou la dénomination sociale et le siège social de celui-ci, ainsi que le prix
de vente.

8624

6.3. Endéans les cinq jours de la réception de l’Avis de Cession, le conseil d’administration transmettra, par lettre

recommandée, copie de l’Avis de Cession aux Associés autres que le Cédant. Les autres Associés auront alors un droit
de préemption pour l’achat des parts sociales pour lesquelles la cession est demandée. Ce droit s’exerce propor-
tionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun de ces autres Associés.

6.4. L’Associé qui entend exercer son droit de préemption informera le conseil d’administration par lettre recom-

mandée endéans les quinze jours de la réception de la copie de l’Avis de Cession envoyée conformément aux disposi-
tions de l’article 6.3. du nombre maximum de parts sociales qu’il souhaite acquérir, faute de quoi il est déchu de son droit
de préemption.

6.5. Le droit de préemption peut être exercé pour tout ou partie des parts sociales pour lesquelles la cession est

demandée. Le non-exercice du droit de préemption, en tout ou en partie, par un Associé augmente le droit de
préemption des autres Associés. En aucun cas les parts sociales ne peuvent être divisées. Si le nombre de parts sociales
à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts sociales pour lesquelles l’option peut être exercée, le
surplus de parts sociales sera attribué par tirage au sort sous la surveillance du conseil d’administration.

6.6. Les Associés qui exercent leur droit de préemption acquerront les parts sociales au prix indiqué dans l’Avis de

Cession à envoyer par le Cédant au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 6.2. des présents
statuts.

6.7. Endéans les cinq jours suivant la période prévue à l’article 6.4., le conseil d’administration avisera le Cédant par

écrit de l’identité des Associés qui souhaitent exercer leur droit de préemption, ainsi que de nombre de parts sociales,
dont la cession est ainsi convenue. Sur réception de cet avis, le Cédant sera tenu, dès paiement du prix, de transférer
ces parts sociales à leur acquéreur respectif.

B. Approbation de la cession de parts sociales
6.8. Endéans les 30 jours suivant la réception de l’Avis de Cession envoyé conformément aux dispositions de l’article

6.6., le conseil d’administration approuvera ou refusera la cession des parts sociales. Si le conseil d’administration ni
n’approuve, ni ne refuse la cession des parts sociales endéans ce délai de trente jours, la cession des parts sociales est
présumée avoir été approuvée. Si le conseil d’administration refuse la cession des parts sociales, le conseil trouvera un
acquéreur pour les parts sociales offertes, endéans un délai d’un mois commençant à la date de son refus, ou fera
racheter les parts sociales par la Société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne
trouve pas d’acquéreur ou si la Société ne rachète pas les parts sociales offertes endéans ce délai, le transfert des parts
sociales est présumé approuvé par le conseil d’administration.

6.9. Toute décision prise conformément à cet article requiert le quorum spécial et la majorité spéciale définis à

l’article 12 des présents statuts.

6.10. Si le conseil d’administration approuve ou est présumé avoir approuvé la cession de parts sociales à un non-

associé, telle approbation sera soumise à l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social souscrit.

6.11. En toute hypothèse, la cession de parts sociales ne peut être approuvée que par rapport à l’acquéreur et pour

le prix indiqué dans l’Avis de Cession du Cédant.

C. Disposition générale
6.12. Toute cession de parts sociales est en outre sujette à ce que le cessionnaire proposé devienne d’abord partie à

la convention d’associés existant entre la Société et les Associés d’après les modalités à convenir entre les parties.

6.13. Toute cession de parts sociales en violation des dispositions ci-dessus est nulle et inopposable à la Société.
Art. 7. Preuve d’une cession de parts sociales. 7.1. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte

notarié ou sous seing privé.

7.2. La cession n’est opposable à la Société et au tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée par

celle-ci conformément à l’Article 1690 du Code civil.

Art. 8. Décès d’un Associé.  8.1. En cas de décès d’un Associé, administrateur ou non, la Société ne sera pas

dissoute et continuera entre les Associés survivants et les héritiers de l’Associé décédé.

8.2. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un Associé n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 9. L’indivisibilité des parts sociales.  9.1. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Envers la

Société, les copropriétaires sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire commun choisi parmi les Associés.

9.2. Les droits et obligations attachés à chaque part sociale suivent celle-ci. La propriété d’une part sociale comporte

automatiquement adhésion aux présents statuts.

9.3. Les héritiers et les créanciers d’un Associé ne peuvent ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et

documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans sa gestion; ils sont obligés de s’en rapporter aux inven-
taires sociaux et aux décisions des assemblées générales des Associés pour l’exercice de leurs droits.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d’administration, Nomination, Pouvoirs. 10.1. La Société sera administrée par un conseil

composé de sept membres, associés ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans, sous réserve qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale statuant en
conformité avec les dispositions de la loi.

10.3. Les détenteurs des parts sociales de la classe «A» auront droit, à tout moment, à une représentation de cinq (5)

administrateurs au sein du conseil d’administration, ces administrateurs, une fois élus, étant désignés comme adminis-
trateurs «A».

8625

10.4. Les détenteurs des parts sociales de la classe «B» auront droit, à tout moment, à une représentation de deux

(2) administrateurs au sein du conseil d’administration, ces administrateurs, une fois élus, étant désignés comme adminis-
trateurs «B».

10.5. Les dispositions suivantes s’appliqueront à la nomination des administrateurs «A» et «B».
10.6. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs «A» au sein du conseil d’administration, les

détenteurs des parts sociales de la classe «A» proposeront à l’élection par les Associés une liste de candidats pour un
administrateur «A» à élire.

10.7. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs «B» au sein du conseil d’administration, les

détenteurs des parts sociales de la classe «B» proposeront à l’élection par les Associés une liste de candidats, ces
candidats étant connus comme candidats B. Cette liste comprendra en toute hypothèse deux candidats pour un admi-
nistrateur «B» à élire.

10.8. Chaque fois que le conseil d’administration comprendra moins de cinq (5) administrateurs «A», l’assemblée

générale des associés nommera autant de candidats «A» qu’il faut pour combler les places d’administrateurs «A»
vacantes au sein du conseil d’administration.

10.9. Chaque fois que le conseil d’administration comprendra moins de deux (2) administrateurs «B», l’assemblée

générale des associés nommera autant de candidats «B» qu’il faut pour combler les places d’administrateurs «B»
vacantes au sein du conseil d’administration.

10.10. Sous réserve des dispositions de l’article 10.12., parmi différents candidats «A» ou «B», les candidats en faveur

desquels le plus grand nombre de votes a été émis sont nommés administrateurs.

10.11. Si deux (2) jours civils avant la date fixée pour l’assemblée des associés ci-dessus, le conseil d’administration

n’as pas reçu toutes les listes adressées par lettre recommandée par les Associés au siège social de la Société, confor-
mément à la procédure fixée de temps en temps par le conseil d’administration, alors les Associés nommeront les
administrateurs de la liste reçue ou, si aucune liste n’a été reçue, à leur discrétion, et dans les cas où des administrateurs
«A» sont à élire, chaque candidat sera présumé être un candidat «A» et dans les cas où des administrateurs «B» sont à
élire, chaque candidat sera présumé être un candidat «B».

10.12. En toute hypothèse, l’élection d’administrateurs est sujette à ce que ladite décision soit prise par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou
consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital social représenté.

10.13. En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ne sont pas autorisés à

suppléer à cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée des Associés. Dans ce cas, le conseil d’administration convo-
quera une assemblée générale des associés qui procédera à l’élection d’un nouvel administrateur en conformité avec les
dispositions du présent article.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. 11.1. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres

un président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

11.2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent. Le conseil d’administration ne se réunira pas moins de deux fois par
mois.

11.3. Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des personnes présentes un
autre administrateur en tant que président pro tempore.

11.4. Un avis écrit de chaque réunion du conseil d’administration sera donné au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la
réunion. Cette convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

11.5. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le conseil d’administration.

11.6. Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

11.7. Tout administrateur pourra se faire  représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

11.8. Les administrateurs «A» auront à tout moment le droit de désigner un maximum de quatre représentants qui

participeront en tant qu’observateurs à chaque réunion du conseil d’administration et les administrateurs «B» auront, à
tout moment, le droit de désigner un maximum de deux représentants qui participeront en tant qu’observateurs à
chaque réunion du conseil d’administration.

11.9. Sauf disposition contraire de l’article 12 des statuts, le quorum au sein du conseil d’administration sera la

présence ou la représentation d’au moins 50 % des administrateurs en fonction.

11.10. Sauf disposition contraire de l’article 12 des statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des votes

des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

11.11. En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable, comme si

elle avait été adoptée par le conseil d’administration lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être documentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou
plusieurs administrateurs.

8626

Art. 12. Décisions du conseil d’administration requérant un quorum et une majorité spécifique.  12.1.

Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises que si au moins 50 % des administrateurs de chaque classe
sont présents ou représentés et si les décisions sont prises par une majorité de 75 % des administrateurs de chaque
classe de parts sociales, présents ou représentés:

(i) toute décision d’une filiale qui doit être approuvée, votée, rejetée, agréée par la Société, comme actionnaire

majoritaire dans une assemblée générale d’une filiale, par rapport à la cession de parts sociales de cette filiale, l’augmen-
tation de son capital ou toute autre décision qui pourra influencer la participation de la Société dans sa filiale;

(ii) toute dépense en capital ou vente d’actifs supérieure à 1.000.000,- USD ou des dépenses en capital ou des ventes

d’actifs dépassant les budgets approuvés;

(iii) tout emprunt ou toute garantie supérieur(e) à 1.000.000,- USD ou emprunts et garanties dépassant les chiffres

approuvés dans le budget;

(iv) approbation du budget sur trois ans et du budget annuel;
(v) délégation de la gestion journalière conformément à l’article 15 ci-dessous;
(vi) toute allocation de primes;
(vii) tout recrutement d’un directeur de la Société;
(viii) nomination d’un teneur de registre des parts sociales indépendant;
(ix) la cession de parts sociales de la Société;
(x) l’approbation de la cession de parts sociales en conformité avec les articles 6.8. et 6.9. ci-dessus.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 13.1. Les procès-verbaux de chaque

réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Toutes procurations y resteront
annexées.

13.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration. 14.1. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration.

14.2. Le conseil d’administration fournira à tout Associé les documents suivants:
- budget annuel,
- une prévision sur trois ans à actualiser et à distribuer à intervalles réguliers,
- des comptes consolidés trimestriels des filiales de la Société à établir en conformité avec les US GAAP,
- des comptes consolidés annuels de NPG,
- des comptes annuels,
- des comptes mensuels consolidés avec ceux des filiales de la Société,
- par rapport à la filiale de la Société, les rapports mensuels sur les comptes, créances, inventaire, ventes, importants

contrats et salariés.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.  15.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la

Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être Associés de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 16. Conflit d’Intérêts. 16.1. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront
un intérêt personnel, ou en seront respectivement administrateur, Associé, fondé de pouvoir ou employé. Un adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, Associé, fondé
de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

16.2. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

16.3. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des parts sociales en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en
raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou, à la demande
de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaires ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas
droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir
manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son
conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à des devoirs envers la Société. Le droit à indemni-
sation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 17. Représentation de la Société.  17.1. La Société sera tenue envers les tiers, par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature conjointe des personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été attribué par
le conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

8627

Art. 18. Commissaire aux comptes.  18.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs

commissaire aux comptes, Associés ou non.

18.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Il sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale.

19.1. Toute assemblée générale des associés, régulièrement

constituée, représente l’ensemble des Associés.

19.2. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. 20.1. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 2

e

jour du mois de mai

de chaque année à 10.00 heures du matin.

20.2. Si ce jour est un jour férié légal ou un samedi, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales.  21.1. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des Associés représentant au moins 10 % du capital social le
demandent.

21.2. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 22. Procédure, vote.  22.1. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration. La

convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

22.2. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

22.3. Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être Associé.

22.4. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

22.5. Aucune décision n’est valablement prise par l’assemblée générale des associés, si elle n’est pas adoptée par les

Associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à une première assemblée
ou consultation écrite, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital représenté.

22.6. Chaque action donne droit à une voix.
22.7. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 23. Décisions de l’assemblée générale des Associés requérant un quorum spécial et une majorité

spéciale.  23.1. Sous réserve de l’application des dispositions de l’article 22.5., les décisions suivantes requièrent un
quorum de 50 % des parts sociales de chaque classe et requièrent, en outre, une majorité de 75 % de chaque classe de
parts sociales, présente ou représentée:

(i) modification des statuts,
(ii) augmentation de capital et/ou émission de nouvelles parts sociales,
(iii) toute dépense en capital ou vente d’actif supérieure à 2.000.000,- USD,
(iv) tout emprunt ou toute garantie supérieur(e) à 2.000.000,- USD,
(v) toute réorganisation de la Société,
(vi) déclaration et distribution de dividendes,
(vii) procédure de liquidation ou de dissolution,
(viii) nomination et révocation des commissaires aux comptes.
23.2. En toute hypothèse, les Associés ne peuvent, sauf vote unanime, changer la nationalité de la Société. Toute autre

modification des statuts requiert le vote favorable des détenteurs d’au moins trois quarts du capital social. En aucun cas,
une telle majorité ne peut obliger un Associé à augmenter ses engagements et obligations du fait de sa participation dans
la Société.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. 24.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

24.2. Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 25. Affectation des bénéfices.  25.1. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

25.2. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. 26.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

8628

26.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. 27.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident d’augmenter le capltal à concurrence de trois cent soixante et un mille deux cents dollars des

Etats-Unis (361.200,- USD), pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent cinq mille neuf cents dollars des
Etats-Unis (1.805.900,- USD) à deux millions cent soixante-sept mille cent dollars des Etats-Unis (2.167.100,- USD), par
l’émission de trois mille six cent douze (3.612) parts sociales nouvelles de classe «B», d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, ensemble avec une prime d’émission de deux millions six cent trente-huit
mille huit cents dollars US (2.638.800,- USD).

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
a) EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, nommée

ci-après …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.389 parts sociales classe B

b) HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., nommée ci-après …………………………………………

165 parts sociales classe B

c) Monsieur Jürgen Jung, nommé ci-après …………………………………………………………………………………

58 parts sociales classe B

<i>Souscription - Libération 

Sont alors intervenues aux présentes:
1. EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, préqualifiée, représentée comme dit ci-

avant,

déclare souscrire trois mille trois cent quatre-vingt-neuf (3.389) parts sociales nouvellement émises de classe B et les

libérer intégralement en espèces, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de 2.476.300,- USD;

2. HANCOCK VENTURE PARTNERS INC., ayant son siège social à One Financial Center, 44th Floor, Boston, MA

02111, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Boston, le 19 novembre 1997,
déclare souscrire cent soixante-cinq (165) parts sociales nouvellement émises de classe B et les libérer intégralement

en espèces ensemble avec une prime d’émission d’un montant de 119.900,- USD;

3. Monsieur Jürgen Jung, administrateur de société, demeurant à In den Weingarten 172, Eschborn, D-65760

Allemagne,

ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Francfort, le 17 novembre 1997,
déclare souscrire cinquante-huit (58) parts sociales nouvellement émises de classe B et les libérer intégralement en

espèces ensemble avec une prime d’émission d’un montant de 42.600,- USD,

de sorte que le montant total de trois millions de dollars des Etas-Unis (3.000.000,- USD) est à la disposition de la

société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent soixante-sept mille cent dollars US (2.167.100,- USD),

divisé en dix-huit mille cinquante-neuf (18.059) parts sociales de classe A et trois mille six cent douze (3.612) parts
sociales de classe B, d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois millions de dollars des Etats-Unis (3.000.000,- USD) est

évaluée à cent sept millions cent trente mille francs (107.130.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 67, case 7. – Reçu 1.071.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48497/220/794)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8629

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48498/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

OMNI-TACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 30.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(48500/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

OMNI-TACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 30.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(48501/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48502/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.445.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société,

<i>tenue en date du 16 décembre 1997 à 12 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 29 mai 1997 relatives à

la démission de Monsieur R.D. McGaw, Madame Pascale Nepper et Mme Sylvie McGaw, en tant qu’administrateurs de
la Société, et à la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., et C.E.O.,
S.à r.l., en remplacement. Les nouveaux termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48503/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8630

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>OPTIMO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(48504/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

ORION RESORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.038.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé unique prises en date du 11 décembre 1997

L’associé unique de ORION RESORTS, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48506/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48509/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PADILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48510/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 août 1997

Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, et Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PADRINA S.A.

Signature

(48511/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8631

OSITECH, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48507/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

OSITECH, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,

<i>tenue en date du 16 décembre 1997 à 13.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 23 mai 1997 relatives à

la démission de Monsieur R.D. McGaw, Madame Pascale Nepper et MC GAW &amp; WING S.A., en tant qu’administrateurs
de la Société, et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., et C.E.O.,
S.à r.l., en remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48508/651/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 23, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signatures

(48512/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1997

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(48521/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8632

PATHWAY HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.092.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de PATHWAY HOTELS S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48513/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de PBL LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48514/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PERTRUTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(48515/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PIVERT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 24.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

(48517/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(48518/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8633

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.260.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., tenue au

siège social en date du 4 décembre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes
pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. pour l’année 1996.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.,

en tant qu’administrateurs.

3) Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur-délégué de la société.

4) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,  en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à LUF 4.106.531 un montant de LUF 205.327 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PLATINUM HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(48519/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph Il.

R. C. Luxembourg B 15.260.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

qui s’est tenue à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Acceptation des démissions de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., de FIDES

(LUXEMBOURG) de leur poste d’administrateur et de l’ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) de son
poste de commissaire aux comptes en date du 19 décembre 1997 et décharge pleine et entière leur a été donnée pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à cette date.

2. Ont été nommés:
M. Christophe Blondeau, demeurant à L-Petit Nobressart, Administrateur;
M. Rodney Haigh, demeurant à L-Mamer, Administrateur;
M. M. Nour Eddin Nijar, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., siège social à Luxembourg, commissaire aux comptes.
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 4, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Certifiée conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48520/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

POLYGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 18.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 8, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 décembre 1997.

Signature.

(48522/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8634

PEYTON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.403.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de PEYTON FINANCE HOLDING S.A., qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de PEYTON FINANCE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48516/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PORTLAND INTERFINANCE &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.710.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 501, fol. 12, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Affectation du résultat: report à nouveau LUF 408.681,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48523/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PRINCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(48524/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

QUANDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.879.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de QUANDA HOLDING S.A., qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de QUANDA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(48528/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RACE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 800.000.

Siège social: L-3502 Dudelange, 57, rue du Stade John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.845.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Signature.

(48529/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8635

PUBLI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 33.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

(48527/001/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

P.S.I. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48525/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

P.S.I. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

A l’occasion de l’assemblée générale du 3 octobre 1997, les trois administrateurs, à savoir Madame Irmgart

Narberhaus, Monsieur Hanns W. Narberhaus et Monsieur Romain Lutgen, dont le mandat venait à terme, ont été
reconduits dans leur fonction pour une période de 6 ans. Leur mandat expirera à l’occasion de l’assemblée générale de
la société de l’année 2003.

A la même assemblée générale Monsieur Michael Narberhaus, dont le mandat de commissaire venait à expiration, a

été reconduit dans ses fonctions, pour une période de 6 ans, et son mandat viendra à expiration à l’occasion de
l’assemblée générale de l’an 2003.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48526/268/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.540.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de RANDMINE S.A., qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de RANDMINE S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(48530/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.800.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de RELLEY HOLDINGS S.A., qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de RELLEY HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(48533/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8636

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Egidio Pagliara, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en

sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RANGONI INTERNATIONAL
S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R. C. Luxembourg section B numéro 55.005,
constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 414 du 26 août 1996; dont les statuts ont
été modifiés par acte reçu le 18 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 529 du 18 octobre 1996, par acte du 27
novembre 1996 et par acte du 7 juillet 1997,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 octobre 1997; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, s’élève

actuellement à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 40.000.000.000,-

(quarante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 28 octobre 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes) à ITL 21.000.000.000,- (vingt et un milliards
de lires italiennes), par la création et l’émission de 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions nouvelles, sans dési-
gnation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV. Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles, d’une part la société de droit
italien RANGONI FINANZIARIA SpA, avec siège à Florence, Italie, à concurrence de 31.875 (trente et un mille huit cent
soixante-quinze) actions à émettre et d’autre part, la société de droit italien SIMS (SOCIETA ITALIANA MEDICINALE
SCANDICCI) srl, avec siège à Florence, Italie, à concurrence de 30.625 (trente mille six cent vingt-cinq) actions à
émettre.

V. Que les 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédé-

signés et libérées intégralement en numéraire par des versements à un compte bancaire au nom de la société RANGONI
INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes)
a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 21.000.000.000,- (vingt et un milliards de lires italiennes),

représenté par 262.500 (deux cent soixante-deux mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Pagliara, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 59, case 8. – Reçu 1.050.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, délivrée aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48531/215/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8637

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(48532/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SANDERSON INTERNATIONAL, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 567 du 5 novembre
1996. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 620 du 7 novembre 1997.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante-neuf

mille (49.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de quarante-neuf millions de francs français (49.000.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée,
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et
déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF),

pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf millions de francs français (49.000.000,- FRF) à cinquante et un
millions de francs français (51.000.000,- FRF), par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société

anonyme de droit français, avec siège à F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne; renonciation par les autres actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), pour le porter de

son montant actuel de quarante-neuf millions de francs français (49.000.000,- FRF) à cinquante et un millions de francs
français (51.000.000,- FRF), par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme préqua-

lifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

8638

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinquante et un millions de francs français (51.000.000,-

FRF), représenté par cinquante et un mille (51.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital, objet du présent acte, d’un montant de deux millions

de francs français (2.000.000,- FRF), est estimée à la somme de douze millions trois cent trente-cinq mille six cent dix
francs.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature, qui incombent à la société en raison du présent acte, sont

estimés à la somme de deux cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 838, fol. 6, case 2. – Reçu 123.356 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 décembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(48552/207/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

REMICHER TOURISTIKBÜRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 3, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 37.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

D. Holtz.

(48534/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RHÔNE-POULENC, Société Anonyme.

Siège social: F-92408 Courbevoie, 25, quai Paul-Doumer.

R. C. Nanterre B 542 064 308.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995 de la société RHÔNE-POULENC (maison mère de PARTICIAPTIONS

CHIMIQUES - B n

o

6.266), enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 23, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(48536/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RIBETE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de RIBETE SOPARFI S.A., qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de RIBETE SOPARFI S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48537/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8639

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6/12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48538/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6/12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 3 novembre 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour inscription

-Réquisition-

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48539/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.907.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997, la décision des administrateurs du 16 décembre 1996

de coopter M. Antonio Ventura au conseil d’administrateur a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour RIOLA

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48540/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

SARINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.401.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 501, fol. 12, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(48553/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

(48547/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8640

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S O M M A I R E

GAYA HOLDING S.A.

FRAMEP INVESTMENTS HOLDING S.A.

GANECA HOLDING

HIGH SPIRIT S.A.

GAS SHIPPING S.A.

HEREMANS S.A.

GENERALE SOLS

GFT FINANCE S.A.

INTERIM JOB

GM INVEST S.A.

GM INVEST S.A.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.

HENXEL INTERNATIONAL S.A.

LESCAUT

LE MONCEAU

I.C.C. INTERNATIONAL. 

HERZ ARMATUREN S.A.

IMMOBILIERE EVEN

IMMOBILIERE WEISEN

JUCH ET CIE

GROUPE TVI

HANNAFIELD LUXEMBOURG S.A.

IMPEX LTD MATERIALS FOR PRINTED CIRCUIT BOARD INDUSTRY

INDUAIWA A.G.

HEISENBERG FINANCE S.A.

INTERCULTURES S.A.

INTERFERRIES TRAILER SERVICE S.A.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A.

KAR-TESS HOLDING S.A.

KAR-TESS HOLDING S.A.

HOLDINGFIN S.A.

KITCHENS  LUXEMBOURG  S.A.

MARC LAMESCH

LAPERLE S.A.

LAMESA HOLDING B.V. 

LANGER A.G.

LAVALLE S.A.

L &amp; L INTERNATIONAL GROUP

LUX-CARS

LORAZUR HOLDING S.A.

L.B.J.O. S.A.

L.B.J.O. S.A.

L.C.G. LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A.

L.C.G. LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A.

LUX FLOOR S.A.

MAESTRO

LUX-EQUITY

LUX-RECUP

LUX-RECUP

LUX-RECUP

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MALAY INVESTORS  LUXEMBOURG  S.A.

MATE S.A.

MATE S.A.

MADULYN S.A.

MC GAW &amp; WING S.A.

MUZZLE S.A.

MATURITY PLUS S.A.

MATURITY PLUS S.A.

MONET S.A.H.

MOVILLIAT S.A.

M.D.CARLUX

M.D.CARLUX

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MERTENS HOLDING S.A.

MERTENS HOLDING S.A.

MERTENS HOLDING S.A.

MODE FINANCE S.A.

MERIDEN  LUXEMBOURG  S.A.

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M. &amp; I.T. INTERNATIONAL

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NADIR S.A.

NAPA S.A.

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NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED

NATUR PRODUKT HOLDINGS LIMITED

OMNI-TACT S.A.

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OPTIMAX GROUP HOLDINGS

OPTIMAX GROUP HOLDINGS

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PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

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RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.

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RICHARD INVESTMENTS S.A.

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SARINE HOLDING S.A.

SADRIN S.A.