8449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

25 mars 1998

S O M M A I R E

Adrian Holding S.A., Luxembourg…………………… page

8496

Amdahl Belgium S.A., Bruxelles ……………………………………

8496

Galba Industries S.A., Luxembourg ………………………………

8453

GE Capital Equity Holdings, S.à r.l., Luxembourg

8450

Hein Services, S.à r.l., Strassen ………………………………………

8458

Intermar Investment Resources S.A., Luxembourg

8455

Keep Cool S.A., Bertrange …………………………………………………

8459

Lux-Macle Constructions, S.à r.l., Luxembourg ………

8462

Middleland Estate Investments S.A., Luxembourg

8471

Nurburgring S.A., Luxembourg ………………………………………

8463

Oaklands S.A., Luxembourg………………………………………………

8467

Oscar Futures S.A., Luxembourg ……………………………………

8479

Peterstreet S.A., Luxembourg …………………………………………

8488

Prodigan Century Holding S.A., Luxembourg …………

8457

Rakham Finance S.A., Luxembourg ………………………………

8466

Ramses S.A., Luxembourg …………………………………………………

8477

Redwood Holdings S.A., Luxembourg …………………………

8478

Ribambelle, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8478

RPM/Lux Consult S.A., Junglinster …………………………………

8450

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg ……………

8479

San Marin S.A.H., Livange …………………………………………………

8493

Scan-Project S.A., Junglinster……………………………………………

8478

Schmitz  Creation  in  Pelz  und  Leder,  G.m.b.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8478

S.D.G., S.à r.l., Steinfort ………………………………………………………

8482

Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg …………………………

8482

Société Adramco S.A., Luxembourg ……………………………

8479

Société de Patrimoine Hôtelier S.A., Luxembourg

8462

Soluca, Société Luxembourgeoise des Carburants,

S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………………………

8483

Southland Estate Investments S.A., Luxembourg ……

8482

Spectrum Technology, Research & Consulting S.A.,

Bertrange ………………………………………………………………………………

8459

Square 51 S.A., Senningerberg…………………………………………

8484

Star Import-Export, S.à r.l., Luxembourg …………………

8484

Star Investments S.A., Luxembourg ……………………………

8484

Station Franco, S.à r.l., Mertert ………………………………………

8484

Technoconsult, S.à r.l., Differdange ………………………………

8486

Tell Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

8486

Tiga S.A., Luxembourg…………………………………………………………

8449

Titus Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8487

Tivan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8488

Tremex, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

8487

Tyler S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8488

Ugra Trading International S.A., Luxembourg ………

8486

Und S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8486

Valcor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

8488

Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8485

Villa Regina International S.A. …………………………………………

8487

Waicor Immobilière S.A., Luxembourg ………

8484

,

8485

Weis Charles, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

8483

Windmill S.A., Luxembourg………………………………………………

8485

Woodfield Holding S.A., Luxembourg …………………………

8466

WR Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8493

Yme Holding S.A., Luxembourg………………………………………

8461

Zakher Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

8483

TIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 501, fol. 18, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(48258/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

RPM/LUX CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.599.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signatures.

(48232/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

RPM/LUX CONSULT S.A., Société Anonyme,

(anc. RPM LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.599.

—

Par décision de l’assemblée générale du 30 août 1996, le mandat du commissaire aux comptes, la société BVBA

INTEGRATED CONSULTANCY SERVICES, Hamilton Park 9-10, B-8000 Bruges, a été reconduite pour un nouveau
terme de trois ans; ledit mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31
mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

U. Erikkson

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

(48233/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, having its registered office at 260 Long Ridge Road, Stamford, CT

06927,

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stamford, Connecticut, on the 18th of August 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GE CAPITAL EQUITY

HOLDINGS, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at fifteen thousand US dollars (15,000.- USD), represented by one hundred and fifty (150)

common shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed to by GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, which is the sole

shareholder of the company.

8450

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of fifteen thousand US dollars (15,000.- USD) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purposes of the registration, the capital  is valued at five hundred and forty-one thousand three hundred and

five francs (541,305.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately thirty thousand francs (30,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder 

Immediately after the incorporation of the company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Jonathan K. Sprole, manager, residing at 120 Long Ridge Road, Stamford, CT, 06927,
b) Mrs Sarah Graber, manager, residing c/o Avis Fleet Services, 5, avenue des Communautés, B-1140 Brussels,
c) Mr Teunis Christiaan Akkerman, previously name.
The company is validly bound by the joint signatures of two managers.
2) The company shall have its registered office in L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, ayant son siège social au 260, Long Ridge Road, Stamford, CT

06927,

ici représentée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Stamford, Connecticut, le 18 août 1997.

8451

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GE CAPITAL

EQUITY HOLDINGS, S.à r.l. Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la
loi du 18 septembre 1933, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de quinze mille dollars US (15.000,- USD), représenté par cent cinquante

(150) parts de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par GENERAL ELECTRIC CAPITAL CORPORATION, préqualifiée, qui est

l’associée unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quinze mille dollars US (15.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été,
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.  Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar des Etats-Unis, et divisé
en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quarante et un mille trois cent cinq francs

(541.305,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

8452

<i>Résolutions de l’associé unique 

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jonathan K. Sprole, gérant, demeurant 120, Long Ridge Road, Stamford, CT 06927,
b) Madame Sarah Graber, gérante, demeurant c/o Avis Fleet Services, 5, avenue des Communautés, 5, B-1140

Bruxelles,

c) Monsieur Teunis Christiaan Akkermann, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 68, case 5. – Reçu 5.397 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48290/220/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

GALBA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALBA INDUSTRIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son
propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entre-
prises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension
ou son développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

8453

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et qui finira le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 17.00 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et aux conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs (95.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

8454

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 80, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

P. Frieders.

(48289/212/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

INTERMAR INVESTMENT RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu.

1) CYMES HOLDINGS INC., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Karim Van Den Ende, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1997;
2) REDTAM CONSULTANTS S.A., société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Karim Van Den Ende, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERMAR INVESTMENT

RESOURCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tout genre, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing, le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets,
licences et concessions.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en
toutes monnaies, y compris par voie d’émission obligataire.

Elle peut exercer des mandats d’administrateur dans toute société.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille actions (1.000), d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

quarante mille (40.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil

8455

des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5), alinéa 2, de la loi

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8456

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de juin 1998 à 11.00 heures. 

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CYMES HOLDlNGS INC., prénommée, neuf cents actions………………………………………………………………………………………

900

2) REDTAM CONSULTANTS S.A., prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antonio De Magalhaes, ingénieur, demeurant à B-Hasselt, en qualité d’administrateur;
b) Monsieur Peter De Krey, administrateur de sociétés, demeurant à Temple USA, en qualité d’administrateur;
c) Madame Sabina Yaguizarova, interprète, demeurant à B-Hasselt, en qualité d’administrateur;
d) Monsieur Karim Van Den Ende, employé privé, demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateur.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Anthony Shaw, expert-comptable, demeurant à B-2930 Brasschaat, Zilverbenkenlei, 86.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité

du siège social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Van Den Ende, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 11, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48293/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

PRODIGAN CENTURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.736

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de PRODIGAN CENTURY HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48216/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8457

HEIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Hein, gérant de société, demeurant à Strassen;
2.- Monsieur Ferdinand Hein, commerçant, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées et de celles qui pourraient l’être ultérieu-

rement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et les règlements en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2.  La société aura pour dénomination: HEIN SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce, la livraison, l’installation et la réparation de fours et de matériel de

boulangerie et de pâtisserie.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et industrielles et en général tous actes se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou de nature à faciliter sa réalisation.

Art. 4. Le siège social est fixé à Strassen.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en

mille (1.000) parts de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Raymond Hein, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Ferdinand Hein, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif

social. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.

Art. 8.  Les cessions de parts sont régies par les articles 189 et 190 de la loi du 18 septembre 1933 complétant la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la mise en liquidation des biens d’un

des associés.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par

les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et pourront être
révoqués ad nutum sur une seule décision des associés aux mêmes conditions de majorité.

Art. 11. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes cir-

constances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet social. En cas de pluralité de gérants,
ces derniers exerceront leurs pouvoirs conjointement ou individuellement selon la décision unanime des associés. Le ou
les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets, soit spéciaux et
limités, soit généraux.

Art. 12.  Les décisions collectives provoquées à l’initiative de la gérance ou des associés possédant plus de la moitié

du capital social sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite.

Art. 13. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui

des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées générales par tout mandataire
de son choix, associé ou non.

Art. 14.  Chaque année, il doit être tenu une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette
majorité n’est pas obtenue lors de la première consultation, les associés sont convoqués une deuxième fois et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 15.  Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital

social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social, ni à changer la nationalité
de la société. Ces dernières décisions ne pourront être prises qu’à l’unanimité.

Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

8458

Art. 18.  A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou

plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Ferdinand Hein, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Hein, F. Hein, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 80, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48291/233/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

SPECTRUM TECHNOLOGY, RESEARCH &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 206, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 22 décembre 1997.

Signatures.

(48252/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

KEEP COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 239, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société B.T. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama City, East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank

Building, 2nd Floor,

ici représentée par Monsieur Patrick Weinacht, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama City, le 7 mars 1995;
2.- La société T.E.K., TECHNICS, ENGINEERING &amp; KNOW HOW INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

L-8077 Bertrange, 239, route de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Patrick Weinacht, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Les deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KEEP COOL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

8459

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouve le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation de débits de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissements de restauration et d’héber-

gement;

- l’exploitation d’un bureau commercial et de plusieurs points de vente;
- l’importation et l’exportation en gros et en détail de tout objet mobilier;
- l’acquisition, la promotion, la vente, la revente, l’échange, la location, l’aménagement, l’installation, la réalisation, la

construction, l’entretien, la réparation, la transformation d’une part, l’administration, la gestion, la gérance, le contrôle,
le conseil, le marketing, la mise en valeur d’autre part, de tout objet mobilier ou immobilier, existant ou à créer;

- toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières et autres, qui se rattachent

directement ou indirectement à l’objet ou qui peuvent en faciliter l’extension et le développement.

Elle pourra également prendre des participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés qui en tout

ou en partie ont un objet analogue ou qui peuvent favoriser le développement de la présente société.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont au porteur.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. A la garantie de l’exécution de son mandat, chaque administrateur affecte une action.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

A la garantie de l’exécution de son mandat, chaque commissaire affecte une action.
Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Bertrange, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de mai à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi.

8460

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra à la suite de la constitution de la société.

2) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de société et finira le 31

décembre 1998.

3) La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les articles de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- La société B.T. INTERNATIONAL S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………… 1.249
2.- La société T.E.K., TECHNICS, ENGINEERING &amp; KNOW HOW INTERNATIONAL S.A., prénommée,

une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitues en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Brausch, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jacques A. Thorn, directeur de société, demeurant à Steinsel;
c) Madame Fernande Boes, sans profession, demeurant à Steinsel.
Monsieur Norbert Brausch, Monsieur Jacques A. Thorn et Madame Fernande Boes, préqualifiés, sont nommés

administrateurs-délégués.

3.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres.

4.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Françoise Kohn, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
6.- Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 239, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Patrick Weinacht, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Weinacht, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 1997, vol. 411, fol. 59, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 décembre 1997.

A. Weber.

(48294/236/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

YME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.910.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de YME HOLDING S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48281/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8461

SOCIETE DE PATRIMOINE HOTELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.942.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de SOCIETE DE PATRIMOINE HOTELIER S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48245/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 48, rue Ste Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Halbout Daniel, technicien en bâtiment, né le 3 novembre 1955, demeurant à L-2763 Luxembourg, 48,

rue Ste Zithe;

2. Madame Franck Léonie, vendeuse, née le 11 mars 1957, demeurant à L-4797 Linger, 58, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée à constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de carrelage, de plafonnage, de façade

ainsi que d’une agence immobilière.

La société pourra faire en outre plus généralement, toutes opérations commerciales financières, mobilières ou

immobilières pouvant contribuer même indirectement, à la réalisation de l’objet social, ainsi que la prise de participa-
tions dans toutes les sociétés ayant le même objet ou non.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de LUX-MACLE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales (500) de mille

francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Halbout Daniel, prénommé, quatre cent soixante-quinze parts sociales………………………………………………

475

2. Madame Franck Léonie, prénommée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

  25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort

à des non-associés que moyennant l’agrément d’associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les
associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé endéans les trente jours à partir de la date de refus
de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé
conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générales qui fixe les pouvoirs et rémunérations.

8462

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus que la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant, Monsieur Halbout Daniel, prénommé.
2.- La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée dans le temps. Celui-ci est cependant à tout moment révocable

par l’assemblée.

3.- Est nommé directeur technique, Monsieur Sassano Mattéo, né le 25 novembre 1935, demeurant à B-6780

Messancy, 11, rue Champêtre.

4.- La société est engagée en toute circonstance par la signature du gérant, la contresignature du directeur technique

sera requise pour tout engagement dans son domaine spécifique.

5.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 48, rue Ste. Zithe.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Halbout, L. Franck, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 831, fol. 48, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 décembre 1997.

C. Doerner.

(48295/209/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

NURBURGRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1) La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola, et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola,
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée; et

2) La société anonyme holding dénommée SAN MARIN S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le

2000» Z.I (c/o ITP S.A.),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes, numéro

2055 de son répertoire, qui sera enregistré et publié en temps de droit,

8463

représentée par la société de droit de l’Ile de Niue dénommée KIRKHAM LIMITED, avec siège social au 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002362,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 28

octobre 1997,

eux-mêmes représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alofi en date du 28 octobre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé;

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société anonyme holding SAN MARIN S.A., fonction à

laquelle elle a été nommée par décision du conseil d’administration prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant
tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 9 des statuts.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NURBURGRING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, notamment dans le domaine du transport routier de marchandises internatio-
nales et l’activité de négoce, l’achat, la vente, l’importation et l’exportation d’automobiles.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions

prévues par la loi.

8464

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, dix

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- La prédite société anonyme holding dénommée SAN MARIN S.A., neuf cent quatre-vingt-dix ac-

tions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   990 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, représentée comme

indiquée ci-dessus;

8465

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KIRKHAM LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus;

et

3) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs présents ou représentés ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée
KIRKHAM LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 octobre 1997,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’année 2002.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., 241, Résidence Béatrix, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bonnet, J. Guez, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 838, fol. 14, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997.

N. Muller.

(48297/224/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(48222/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

WOODFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 498, fol. 27, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signatures.

(48279/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8466

OAKLANDS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared: 

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of OAKLANDS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

8467

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 15.30 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions 

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250 
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.

8468

3.- Has been appointed statutory auditor: AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de OAKLANDS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

8469

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

annee.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

8470

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeoîs (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitues en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 55, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 décembre 1997.

A. Weber.

(48298/236/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

MIDDLELAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1997;
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, lle de Man,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre l. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIDDLELAND

ESTATE INVESTMENTS S.A.(«la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires, telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne

8471

dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans des

sociétés étrangères, sous quelque forme que ce soit (tout en restant en dehors du champ d’application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding), et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut
notamment emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie, à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt ou qui a un intérêt dans la société;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non (y inclus celles émises par tout gouver-

nement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits d’auteurs et toute
autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution, souscription, option,
achat ou autre, et elle peut les exploiter, soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds, avec ou sans garantie, et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi lu 31 juillet l 929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes

(ITL 150.000.000,-), représenté par cent cinquante (150) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à un milliard cinq cents millions (1.500.000.000,-) de lires italiennes,

représenté par mille cinq cents (1.500) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social. 6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, Ie prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront les dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

8472

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de Ia société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables au Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas

soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur la base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action. 

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre Il. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1 L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’août chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues, soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

8473

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de la remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de la remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

I’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire, personne morale, peut exécuter une procuration sous Ie contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à Ia majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à I’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par l’«Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des
dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

8474

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1 Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, du vice-président

ou de deux administrateurs.

14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement déliberer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18.  Intérêts des administrateurs. 18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société, sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous
action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la société

ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société par l’insuf-
fisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant

8475

de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés,
ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour tous
autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge
ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage a résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement,
qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine assemblée
générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à la charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière. 23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et un compte de

profits et pertes de la société.

23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou s’il contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts
sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le benéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions Iibérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

8476

<i>Dispositions transitoires 

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura Iieu en août 1998.

<i>Souscription et libération 

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………

140

2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante millions de lires

italiennes (ITL 150.000.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation 

Pour Ies besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à trois millions cent soixante-cinq mille

(3.165.000,-) francs.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur Ies

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en août 1998.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jacques de Bavier, homme d’affaires, demeurant 3, Chemin de la Métairie, CH-1009 Pully (VD), Suisse,
- Madame Magda Bolgiani, conseiller de sociétés, demeurant 3, Via Tersaggio, CH-6949 Comano, Suisse,
- Monsieur Marcel Jouby, expert-comptable, demeurant à Zonnegaarde 69, NL-2381 LK Zoeterwoude, Pays-Bas.
5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Mauro Scalet, conseiller de sociétés, demeurant au 24, place Bourg-de-Four, CH-1204 Genève, Suisse.
6) Le siège social est fixé aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 11, case 11. – Reçu 31.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48296/230/407)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

RAMSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de RAMSES S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48223/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8477

SCAN-PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signatures.

(48239/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SCAN-PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.670.

—

Par décision de l’assemblée générale du 15 septembre 1997, le mandat des administrateurs, M. Ulf Eriksson, Mme

Viviane Eriksson-Hubsch et Mme Denise Arellano-Hubsch, a été renouvelé pour une durée de trois ans. L’assemblée
générale a appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de trois ans, Madame Berthy Kugeler,
demeurant à L-4552 Niederkorn, 44, rue de l’Eglise. Tous ces mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour copie sincère et conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

(48240/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de REDWOOD HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48224/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

RIBAMBELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 46, rue de la Toison d’Or.

R. C. Luxembourg B 37.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. RIBAMBELLE

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(48227/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 44.700.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 1,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour SCHMITZ CREATION IN PELZ

<i>UND LEDER, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(48241/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8478

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48234/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SOCIETE ADRAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue le 5 décembre 1997 à 10.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la Socitété ADRAMCO S.A., tenue en date du 5

décembre 1997 que:

1. L’Assemblée a décidé de donner décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.

2. L’Assemblée à décidé, à l’unanimité, de nommer comme Administrateurs pour une période de six ans:
- M. Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Roosdaal;
- M. Jean-Francois Angeletti, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles;
- VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (Luxembourg), avec siège social à Luxembourg.
3. La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., avec siège social sis à L-2324 Luxembourg, a

été élue Commissaire aux Comptes pour une période de six ans.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour extrait conforme
SOCIETE ADRAMCO

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48244/536/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

OSCAR FUTURES, Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierini Jean-Baptiste, administrateur, demeurant à Oberkorn, 132, rue Emile Mark;
2) Monsieur Bercot Jean Bernard-Pierre, administrateur, demeurant à Luxembourg, 1000, route d’Arlon;
3) Monsieur Ndjeudji Etienne, ingénieur, demeurant à F-94270 Paris, 5, place Paul Sery.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OSCAR FUTURES.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
s tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

8479

Art. 4.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre,
- toute prestation d’études, de services et de conseils et tous travaux en matière administrative, comptable, fiscale,

informatique, financière, économique et sociale,

- l’acquisition, l’administration et l’aliénation de brevets et de licences, la conclusion d’accords techniques et commer-

ciaux, l’achat, la vente et la production d’équipements, appareils et machines dans le secteur de la génération, la trans-
formation et l’utilisation de toute forme d’énergie,

- la gestion d’un patrimoine immobilier, l’achat, la vente, la location, la construction, la rénovation, l’aménagement et

le leasing de biens immobiliers, ainsi que tous moyens de mise à disposition, y compris le droit d’emphytéose et super-
ficie,

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent (100) actions, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à deux cents millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quinze mille neuf cents (15.900) actions nouvelles, d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

8480

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Pierini Jean-Baptiste, préqualifié, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………

33

Monsieur Jean Bernard-Pierre Bercot, préqualifié, trente-trois actions ………………………………………………………………………

33

Monsieur Ndjeudji Etienne, préqualifié, trente-quatre actions ………………………………………………………………………………………

   34

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Perini Jean-Baptiste, préqualifié,
- Monsieur Jean Bernard-Pierre Bercot, préqualifié, Président, 
- Monsieur Ndjeudji Etienne, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SARL VAN CAUTER, 4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2334 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

8481

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Monsieur Pierini, préqualifié, comme administrateur-délégué,
- Monsieur Ndjeudji, préqualifié, comme délégué à la gestion journalière; à cet égard il pourra notamment ouvrir des

comptes bancaires, engager et licencier des personnes, engager la société envers des organismes publics et gouverne-
mentaux ainsi que prendre des décisions quant aux activités régulières de la société d’une manière illimitée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-B. Pierini, J. B.-P. Bercot, E. Ndjeudji, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 17, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 décembre 1997.

G. Lecuit.

(48299/220/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

S.D.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetière.

—

<i>Démission

Par la présente, le soussigné Monsieur Stea Raffaele, demeurant à L-4509 Niederkorn, 8, rue St Antoine, donne sa

démission en tant que gérant technique de la S.D.G., S.à r.l., avec siège à L-8413 Steinfort, 3, rue du Cimetière, avec effet
date de la présente.

M. S. Raffaele.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 35 case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48242/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour SIGMA TAU FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signature

(48243/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.376.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 1997,
- sont acceptées à l’unanimité les démissions suivantes avec effet immédiat:

- Mlle Kerry O’Rourke, administrateur;
- Monsieur Mauro Scalet, administrateur;
- Monsieur Jac J. Lam, commissaire

- sont acceptées, à l’unanimité, les nominations suivantes avec effet immédiat:

administrateur: Monsieur Mauro Scalet, conseiller de sociétés, demeurant 24, Place Bourg-de-Four, 1204 Genève,

Suisse

administrateur: Madame Magda Bolgiani, conseiller de sociétés, demeurant 3 Via Tersaggio, 6949 Comano, Suisse.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48247/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8482

SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS),

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 29.705.

—

<i>Cession de parts sociales du 6 novembre 1997

Entre: GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Monsieur Marcel Ehlinger
désignée ci-après, le cédant d’une part
et: SOCIETE COMMERCIALE ET CHARBONNIERE ET PETROLIERE, en abrégé SCHÜLER, ayant son siège social à

Luxembourg

représentée par Monsieur Marcel Ehlinger,
désignée ci-après, le cessionnaire d’autre part
Il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS) a été

constituée en date du 22 décembre 1988 par un acte du notaire André Schwachtgen. La société est enregistrée au R.C.
Luxembourg sous le numéro B 29.705.

2. Le capital de la société est de 20.000.000,- LUF, divisé en 20.000 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 20.000 parts sociales de la société à responsabilité

limitée SOLUCA (SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS), prédésignée, pour un prix de 1.500,- LUF par
part. Le montant total de la présente cession de parts porte donc sur la somme globale de 30.000.000,- LUF.

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n

o

30-653766-

20 de GARE IMMOBILIERE, S.à r.l. L’acheteur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales entourant
la présente cession: publication, inscription, R.C., etc.

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

GARE IMMOBILIERE, S.à r.l.

SOCIETE COMMERCIALE ET

M. Ehlinger

CHARBONNIERE ET PETROLIERE

<i>Gérant

en abrégé SCHÜLER, S.à r.l.

M. Ehlinger

<i>Gérant

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 1997, vol. 132, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(48246/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48282/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

WEIS CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 36.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour WEIS CHARLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(48276/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8483

STAR IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48249/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.436.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de STAR INVESTMENTS S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48250/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SQUARE 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.600.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que
- Monsieur Carl Wolfgang Esser, demeurant à Senningerberg, a été nommé administrateur-délégué;
- la société soit valablement engagée dans le cadre de la gestion journalière par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48248/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig

R. C. Luxembourg B 20.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 9,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour STATION FRANCO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(48251/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48274/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8484

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48275/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

(552) francs

- Résultat reporté à nouveau …………………………………………………

(552) francs

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.………………………………………………………………………………

(48277/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reportés au 31 décembre 1995……………………………

(552) francs

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

  (561) francs

- Résultat reporté à nouveau ………………………………………………… (1.113) francs

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(48278/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 MBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………

0 francs

- Bénéfice de l’exercice 1996…………………………………………

239.956,- francs

- Résultat à affecter …………………………………………………………

239.956,- francs

AFFECTATION

- Affectation à la réserve légale ……………………………………

11.998,- francs

- Dividendes distribués ……………………………………………………

227.958,- francs

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

(48272/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8485

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1997

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- d’accepter la mise à disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Serguei Goubenko, demeurant à Moscou

(Russie), et élit comme nouvel administrateur, Monsieur Alexej Ponomarev, demeurant à Moscou (Russie);

- de donner décharge entière à l’administrateur sortant.

Signature

<i>Le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48267/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.276.

—

I, the undersigned, Serguei Goubenko, residing in Moscow, put my mandate as member of the board at the disposal

of UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A., as of now.

Luxembourg, 2nd October, 1997.

S. Goubenko.

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48268/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

TECHNOCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.

R. C. Luxembourg B 39.414.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour TECHNOCONSULT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(48256/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

TELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.193.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de TELL HOLDING S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48257/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

UND S.A.

Signature

(48269/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8486

TREMEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 23.876.

—

Entre: STAR PARTICIPATIONS S.A.H., ayant son siège social à Kehlen, représentée par Madame Rita Ehlinger-

Brimeyer, Monsieur Robert Ehlinger et Monsieur Marcel Ehlinger

et Monsieur Marcel Ehlinger, demeurant à Luxembourg
désignés ci-après les «cédants» d’une part
et: GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à Kehlen
représentée par Monsieur Marcel Ehlinger
désignée ci-après le «cessionnaire» d’autre part
Il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée TREMEX a été constituée en date du 6 février 1986 par un acte du notaire

Edmond Schroeder. La société est enregistrée au R.C. Luxembourg sous le numéro B 23.876.

2. Le capital de la société est de 10.000.000,- LUF, divisé en 10.000 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession. Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 10.000 parts sociales de la société à responsabilité

limitée TREMEX, prédésignée, pour un prix de 1.700,- LUF par part. Le montant total de la présente cession de parts
porte donc sur la somme globale de 17.000.000,- LUF.

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Le paiement du prix se fait par virement au compte BGL n

o

30-44126-

94 de Monsieur Marcel Ehlinger. L’acheteur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales entourant la
présente cession: publication, inscription, R.C., etc...

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

STAR PARTICIPATIONS S.A.H.

GARE IMMOBILIERE, S.à r.l.

R. Ehlinger-Brimeyer

M. Ehlinger

R. Ehlinger

M. Ehlinger

Enregistré à Capellen, le 18 décembre 1997, vol. 132, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(48261/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

TITUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 8, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(48259/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.351.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A., tenue en

date du 1

er

octobre 1997 à Luxembourg que:

Monsieur Marco Giacobazzi est nommé comme nouveau représentant fiscal de la société ci-dessus mentionnée, en

remplacement de Monsieur Claudio Lugli.

Monsieur Marco Giacobazzi est domicilié au 106, Via Menotti, I-41100 Modena.
Pour réquisition et inscription modificative, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

<i>Pour VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48273/771/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8487

TIVAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.904.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de TIVAN HOLDING S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48260/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de TYLER S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48266/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

VALCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.349.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de VALCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la société), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48271/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

PETERSTREET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared: 

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

8488

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of PETERSTREET S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

8489

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions 

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250 
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor: AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

8490

Ont comparu: 

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PETERSTREET S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

8491

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitues en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était regulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

8492

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 55, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 décembre 1997.

A. Weber.

(48300/236/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

WR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.417.

—

<i>Extrait des Résolutions de l’associé unique prises en date du 11 décembre 1997

L’associé unique de WR LUX S.à r.l. (la société), a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48280/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SAN MARIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée; et

2.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Tortola,

8493

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAN MARIN S.A.

Art. 2. Le Siège Social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

8494

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions

500 actions

2. - La prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, cinq
cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs et fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
A) La prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus;

B) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques, dénommée LENDL FINANCE ltd, représentée comme

indiqué ci-dessus;

C) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée KIRKHAM LIMITED, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002362,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

8495

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 28 octobre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 28 octobre 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée KIRKHAM LIMITED, représentée comme indiquée ci-
dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 octobre 1997,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

4. - Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’année 2002.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000» Z.I (CO/ITP SA).
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, P. Bonnet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997, vol. 838, fol. 11, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997.

N. Muller.

(48301/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.478.

—

Par décision du conseil d’administration du 10 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour ADRIAN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48307/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

AMDAHL BELGIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 4, Montagne du Parc.

Moniteur belge: N° 243-26.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 3 juillet 1997 de transférer le siège social de la

succursale à l’adresse suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Signature

(48311/500/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1997.

8496

---

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S O M M A I R E

TIGA S.A.

RPM/LUX CONSULT S.A.

RPM/LUX CONSULT S.A.

GE CAPITAL EQUITY HOLDINGS

GALBA INDUSTRIES S.A.

INTERMAR INVESTMENT RESOURCES S.A.

PRODIGAN CENTURY HOLDING S.A.

HEIN SERVICES

SPECTRUM TECHNOLOGY

KEEP COOL S.A.

YME HOLDING S.A.

SOCIETE DE PATRIMOINE HOTELIER S.A.

LUX-MACLE CONSTRUCTIONS

NURBURGRING S.A.

RAKHAM FINANCE S.A.

WOODFIELD HOLDING S.A.

OAKLANDS S.A.

MIDDLELAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

RAMSES S.A.

SCAN-PROJECT S.A.

SCAN-PROJECT S.A.

REDWOOD HOLDINGS S.A.

RIBAMBELLE

SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER G.m.b.H.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

SOCIETE ADRAMCO S.A.

OSCAR FUTURES

S.D.G.

SIGMA TAU FINANCE S.A.

SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A.

SOLUCA  SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS 

ZAKHER HOLDINGS S.A.

WEIS CHARLES

STAR IMPORT-EXPORT

STAR INVESTMENTS S.A.

SQUARE 51 S.A.

STATION FRANCO

WAICOR IMMOBILIERE S.A.

WAICOR IMMOBILIERE S.A.

WINDMILL S.A.

WINDMILL S.A.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 MBH

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A.

UGRA TRADING INTERNATIONAL S.A.

TECHNOCONSULT

TELL HOLDING S.A.

UND S.A.

TREMEX

TITUS CONSULTING

VILLA REGINA INTERNATIONAL S.A.

TIVAN HOLDING S.A.

TYLER S.A.

VALCOR  LUXEMBOURG  S.A.

PETERSTREET S.A.

WR LUX

SAN MARIN S.A.

ADRIAN HOLDING S.A.

AMDAHL BELGIUM S.A.