8305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 174

24 mars 1998

S O M M A I R E

AB Promotions S.A., Luxembourg …………………… page

8328

Actifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8344

Aerospace Technologie Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8339

Alsea International S.A.H., Luxembourg ……………………

8350

Alumasc S.A. ……………………………………………………………………………

8306

AMC International S.A., Luxembourg …………………………

8331

Aptafin International S.A., Luxembourg ……………………

8351

Arche  Freie  Holzarchitektur  AG, Grevenmacher

8351

Archipel S.A., Luxembourg ………………………………………………

8352

Arthesis, A.s.b.l., Luxembourg-Howald ………………………

8307

Au Bon Accueil, S.à r.l.…………………………………………………………

8306

Bellami Holding S.A. ……………………………………………………………

8310

Benelux Financial Services, S.à r.l. …………………………………

8306

Boucherie-Charcuterie D.P.G., S.à r.l. …………………………

8306

Bridgeport S.A. ………………………………………………………………………

8306

Café Friture du Rivage Rosport, S.à r.l. ………………………

8306

Cobeton S.A., Strassen ………………………………………………………

8352

Comlux S.A. ………………………………………………………………………………

8311

(Le) Comptoir du Cotonou S.A.………………………………………

8310

Cosmos, S.à r.l.…………………………………………………………………………

8306

East European Food Fund S.A., Luxembourg …………

8307

Gabriel Properties S.A. ………………………………………………………

8309

Gil Construction Company S.A., Luxembourg ………

8309

Gil Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

8309

GMT Marketing S.A. ……………………………………………………………

8306

Greendale S.A., Luxembourg……………………………………………

8314

Herr Fleischbearbeitungs, S.à r.l., Holzem ………………

8326

Honor, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

8312

House Technic S.A., Eselborn …………………………………………

8306

IFM, International Football Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

8339

,

8342

IHD International, S.à r.l. ……………………………………………………

8306

Imex Vidéo et Audio S.A., Luxembourg ……………………

8328

Immobilière Lepoutre S.A. ………………………………………………

8310

Imprimerie Nicolay, S.à r.l., Luxembourg …………………

8311

Intégrale Luxembourg S.A., Howald ……………………………

8333

Inufa, GmbH………………………………………………………………………………

8306

Jet Trade S.A.H., Luxembourg…………………………………………

8336

Kidal S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………

8331

Letos S.A. ……………………………………………………………………………………

8311

Linkesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

8312

Luxembourg Business Strategies AG ……………………………

8306

Luxembourg  International  Trade  and  Transport

Company LITTCO S.A. ……………………………………………………

8306

Luxlab, S.à r.l.……………………………………………………………………………

8306

Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg …………

8345

,

8347

Lux-Tir, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8342

Memorandum S.A. …………………………………………………………………

8306

Micomat, GmbH………………………………………………………………………

8306

Mirador, S.à r.l.…………………………………………………………………………

8306

Modalux, S.à r.l. ………………………………………………………………………

8306

Musi Investments S.A., Luxembourg ……………………………

8348

Nephrocare Europe S.A., Luxembourg ………………………

8319

Nexar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8324

North China Holding S.A. …………………………………………………

8309

Petronic Anlageverwaltung, GmbH ………………………………

8306

Petronic Holding AG ……………………………………………………………

8306

Pizel, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

8306

Pool, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

8306

Procon Holding S.A.H. …………………………………………………………

8306

Recycling Finance Holding S.A. ………………………………………

8309

Russian Ventures S.A. …………………………………………………………

8308

S.A. Ahn Holding ……………………………………………………………………

8310

S.A. Allen & Clark …………………………………………………………………

8310

S.A. Berdorf Holding ……………………………………………………………

8310

S.A. Canach Holding ……………………………………………………………

8310

S.A. Kayl Holding ……………………………………………………………………

8310

S.A. Perlé Holding …………………………………………………………………

8310

(Les) Services Aériens S.A. ………………………………………………

8311

Special Effects, S.à r.l.……………………………………………………………

8306

Trade and Marine Holdings S.A., Luxembourg ………

8309

3 T, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

8328

Virtual Network S.A. ……………………………………………………………

8312

Williams Holding S.A. …………………………………………………………

8309

HOUSE TECHNIC, Société Anonyme.

Siège social: L-9738 Eselborn, 24, Cité Schleed.

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé en date du 17 février 1998 à la société HOUSE TECHNIC, ayant son

siège social à L-9738 Eselborn, 24, Cité Schleed, que PRESTA-SERVICES, S.à r.l., a démissionné avec effet de son mandat
de commissaire aux comptes.

Pour inscription-

réquisition-

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 26 février 1998, vol. 133, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(90567/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 1998.

BENELUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.104.

—

La présente pour information que le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat à L-8479 Eischen,

19, Cité Bettenwies.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 24 février 1998.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 février 1998, vol. 142, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(10046/769/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

ALUMASC S.A., Société Anonyme.

AU BON ACCUEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE D.P.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BRIDGEPORT S.A., Société Anonyme.

CAFE FRITURE DU RIVAGE ROSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GMT MARKETING S.A., Société Anonyme.

IHD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INUFA, GMBH, Société à responsabilité limitée.

LUXEMBOURG BUSINESS STRATEGIES AG, Société Anonyme.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL TRADE AND

TRANSPORT COMPANY LITTCO S.A., Société Anonyme.

LUXLAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEMORANDUM S.A., Société Anonyme.

MICOMAT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

MIRADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MODALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PETRONIC ANLAGEVERWALTUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

PETRONIC HOLDING AG, Société Anonyme.
PIZEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
POOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROCON HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

SPECIAL EFFECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements du 28 janvier 1998, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

<i>Raison sociale

<i>Siège social

1) ALUMASC S.A.

Troisvierges

2) AU BON ACCUEIL, S.à r.l.

L-9190 Vichten, 30, rue Principale

3) BOUCHERIE-CHARCUTERIE D.P.G., S.à r.l.

Ettelbruck

4) BRIDGEPORT S.A.

L-9227 Diekirch, 10, Esplanade

5) CAFE FRITURE DU RIVAGE ROSPORT, S.à r.l.

Rosport

6) COSMOS, S.à r.l.

L-9740 Boevange, Maison 64

7) GMT MARKETING S.A.

L-9227 Diekirch, 10, Esplanade

8) IHD INTERNATIONAL, S.à r.l.

L-9353 Bettendorf, Château de Bettendorf

9) INUFA, GmbH

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot

10) LUXEMBOURG BUSINESS STRATEGIES AG

L-9769 Roder, Maison 23

8306

11) LUXEMBOURG INTERNATIONAL TRADE

Scheidgen

AND TRANSPORT COMPANY LITTCO S.A.

12) LUXLAB, S.à r.l.

L-9227 Diekirch, 24, Esplanade

13) MEMORANDUM S.A.

L-9540 Wiltz, 22, avenue de la Gare, act.
Wiltz, 2, rue Hannelaanst

14) MICOMAT, GmbH

L-8833 Wolwelange, 23, rue de l’Eglise

15) MIRADOR, S.à r.l.

L-9712 Clervaux, 4, Montée du Château

16) MODALUX, S.à r.l.

L-9905 Troisvierges, 22, Grand-rue

17) PETRONIC ANLAGEVERWALTUNG, GmbH

L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg

18) PETRONIC HOLDING AG

L-6450 Echternach

19) PIZEL, S.à r.l.

L-9780 Wincrange, 60, route de Wiltz

20) POOL, S.à r.l.

L-6450 Echternach, 27, rue de Luxembourg

21) PROCON HOLDING S.A.H.

L-9540 Wiltz, 22, avenue de la Gare

22) SPECIAL EFFECTS, S.à r.l.

L-6582 Rosport, 2, rue H. Tudor.

1-5 + 8-22 :

Clôture pour absence d’actif

6 + 7 :

Clôture par liquidation.

Les mêmes jugements ont donné décharge au liquidateur.

M

e

Claude Speicher

<i>Avocat-avoué

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 20 février 1998, vol. 260, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90574/999/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mars 1998.

EAST EUROPEAN FOOD FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.573.

—

<i>Extrait d’une décision du conseil d’administration de EAST EUROPEAN FOOD FUND, prise le 5 novembre 1997

Le conseil d’administration de EAST EUROPEAN FOOD FUND a décidé de transférer le siège social de la Société du

17, Côte d’Eich, Luxembourg au 13, rue Goethe, Luxembourg.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48069/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARTHESIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2112 Luxembourg-Howald, 7, rue du 9 mai 1944.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
M. André Gruslin, psychologue, B-4051 Chaudfontaine/Liège, 31, rue Fond des Bois, de nationalité belge,
Mme Anna-Liisa Ilvonen, journaliste, SF-82500 Kitee/Carélie, Savikontie 6, de nationalité finlandaise,
M. Mars Klein, professeur, L-2112 Howald, 7, rue du 9 mai 1944, de nationalité luxembourgeoise,
Mme Heike Weitkamp, philologue, D-33102 Paderborn, Thüringer Weg 61, de nationalité allemande,
et tous ceux qui, par l’adhésion aux présents statuts, en deviendront membres, est constituée une association sans

but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

I. Dénomination, Objet, Durée, Siège, Ressources

Art. 1

er

. L’association est dénommée ARTHESIS, A.s.b.l. Elle a pour objet de stimuler les échanges dans les domaines

des arts, de la littérature et du journalisme, ainsi que de promouvoir la connaissance des cultures et des peuples
étrangers en agissant en tant que projeteur en communication culturelle par l’écrit, la parole et l’image.

Art. 2. Elle entend réaliser ces buts par l’organisation de rencontres, de colloques et de conférences, de projets de

recherche, d’expositions, de voyages culturels, par la publication de textes littéraires, scientifiques et journalistiques,
ainsi que par tout autre moyen propre à servir les intérêts énoncés à l’article 1

er

. Dans cette optique, elle pourra colla-

borer avec des institutions ou des organismes à orientation similaire, tant internationaux que nationaux, et pourra
s’adjoindre des conseillers externes chargés de travaux de conception et de réalisation de ses projets.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment. L’année sociale

est celle du calendrier. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Howald et pourra être transféré dans une autre
localité du Grand-Duché par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association peut posséder soit en jouissance, soit en propriété, tout meuble et immeuble nécessaire ou utile

à la réalisation de son objet. Les ressources financières de l’association comprennent: a) les cotisations des membres; b)
des subsides et subventions; c) le produit de publications; d) le produit de manifestations publiques; e) des dons; f) les

8307

intérêts de ses capitaux. Les membres démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit à faire valoir sur le fonds social de
l’association.

II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité. Peut devenir membre toute personne physique ou morale en accord

avec l’objet de l’association au moyen d’une demande adressée au conseil d’administration et agréée par lui. Le conseil
d’administration se prononce souverainement sur l’admission des membres. Le refus d’admission ne doit pas être
motivé, la décision est sans recours.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale statutaire. Le maximum ne peut dépasser deux mille

francs.

Art. 7. La qualité de membre se perd: a) d’office par le non-paiement de la cotisation annuelle; b) par la démission

écrite adressée au conseil d’administration; c) par une exclusion pour motif grave prononcée par une majorité des
membres du conseil d’administration.

III. Conseil d’administration

Art. 8. L’association est gérée par un conseil d’administration d’au moins trois membres qui sont désignés par

l’assemblée générale. Le mandat du conseil d’administration est de trois ans, les membres sortants sont rééligibles. Le
président est élu par l’assemblée générale à la majorité simple des votants. Les autres charges sont réparties au sein du
conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration, qui a les pouvoirs les plus étendus que permet la loi, se réunit sur convocation

écrite du président, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut valablement statuer qu’en présence de
la moitié des membres. Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix. Le conseil d’administration est
valablement engagé par la signature de son président.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale statutaire représente l’ensemble des membres. Elle est convoquée par le conseil

d’administration et se réunit annuellement au cours du premier trimestre. Les date, lieu et ordre du jour sont annoncés
par convocation écrite adressée aux membres au moins huit jours à l’avance. Une délibération de l’assemblée générale
est nécessaire pour les objets désignés à l’article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928 et pour: a) la fixation de la
cotisation annuelle; b) pour l’approbation des rapports d’activité et de gestion financière; c) pour la nomination de deux
réviseurs de caisse. L’assemblée générale des membres pourra être convoquée aussi souvent que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige.

V. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 11. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et d’après les

modalités prévues à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 12. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par une assemblée générale extraordinaire réunie

expressément à cette fin, conformément à l’article 20 de la loi précitée. La même assemblée se prononce sur l’affectation
des avoirs sociaux à des instituts ou organismes poursuivant des buts similaires.

Art. 13. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à la compétence de l’assemblée générale par la loi ou par les

présents statuts est du domaine du conseil d’administration.

Fait à Luxembourg, le 10 février 1998.

<i>Composition du Conseil d’administration établi lors de la constitution de l’A.s.b.l. le 10 février 1998:

Président et trésorier, chargé de la coordination générale: M. Mars Klein, Howald (L);
Vice-Présidente, chargée des relations avec les pays germano- et anglophones: Mme Heike Weitkamp, Paderborn

(RFA);

Membre, chargé des relations avec les pays franco- et néerlandophones: M. André Gruslin, Liège (B);
Membre, chargé des relations avec les pays scandinaves et de la Baltique: Mme Anna-Liisa Ilvonen, Kitee (SF).
Le siège et le secrétariat de l’association sont établis à L-2112 Howald, 7, rue du 9 mai 1944.
Fait à Luxembourg, le 10 février 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1998, vol. 503, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10195/999/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

RUSSIAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.221.

—

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, par lettre datée du 16 février 1998, dénonce avec effet immédiat le siège

social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10155/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

8308

NORTH CHINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.443.

—

Le siège social de la société à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 24 février 1998.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 février 1998, vol. 142, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(10140/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

RECYCLING FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.618.

—

Le siège social de la société à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies est dénoncé avec effet au 30 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 24 février 1998.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 février 1998, vol. 142, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(10149/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

WILLIAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.846.

—

Le siège social de la société à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 24 février 1998.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 26 février 1998, vol. 142, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(10179/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GIL CONSTRUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

TRADE AND MARINE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

GIL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

—

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Suivant jugements rendus par le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en

date du 6 février 1998, les opérations de liquidation des sociétés GIL CONSTRUCTION COMPANY S.A., TRADE
AND MARINE HOLDING S.A. et GIL HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de
Verdun, ont été déclarées closes pour insuffisance d’actif et les frais mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M. Müller

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10181/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

GABRIEL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.679.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 février 1998 que les sociétés BVI CORPORATE

MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD démis-
sionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 17 février 1998 que Monsieur Lex Benoy démis-

sionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A. par lettre datée du 17 février 1998 dénonce avec effet immédiat le siège social de la société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10258/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

8309

S.A. ALLEN &amp; CLARK, Société Anonyme.

S.A. AHN HOLDING, Société Anonyme.

S.A. BERDORF HOLDING, Société Anonyme.

S.A. CANACH HOLDING, Société Anonyme.

S.A. KAYL HOLDING, Société Anonyme.

S.A. PERLE HOLDING, Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 18 décembre 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu’il a été introduit par la loi du 19 mai 1978, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- S.A. ALLEN &amp; CLARK, dont le siège à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 17 mai 1994;
- S.A. AHN HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 29 août

1997;

- S.A. BERDORF HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 29 août

1997;

- S.A. CANACH HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 29 août

1997;

- S.A. KAYL HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 29 août

1997;

- S.A. PERLE HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, a été dénoncé le 29 août

1997.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondis-

sement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.»

Pour extrait conforme

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10182/999/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1998.

IMMOBILIERE LEPOUTRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.373.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 13 février 1998, que Maître René Faltz, Maître Patrick Weinacht

et Monsieur Yves Schmit ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 13 février 1998 que BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 13 février 1998 tout office

de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 503, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10277/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LE COMPTOIR DU COTONOU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.131.

—

Par la présente, le siège social de la S.A. LE COMPTOIR DU COTONOU, à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mars 1998.

M

e

Rita Reichling.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 503, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10298/307/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

BELLAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.038.

—

Il résulte d’une décision de l’agent domiciliataire que le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 février 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1998, vol. 503, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10662/303/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

8310

LES SERVICES AERIENS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.028.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 février 1998 que Madame Corinne Philippe, Madame Chantal

Keereman et Monsieur Alex Schmitt démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 16 février 1998 que Monsieur Lex Benoy démis-

sionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A., par lettre datée du 16 février 1998, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société.
La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10299/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

LETOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.319.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 février 1998, que Madame Corinne Philippe, Madame Chantal

Keereman et Monsieur Alex Schmitt démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 16 février 1998, que Monsieur Lex Benoy démis-

sionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

La société SOLUFI S.A., par lettre datée du 16 février 1998, dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite

société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

SOLUFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 503, fol. 53, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10300/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1998.

COMLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.105.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société COMLUX S.A., R. C. B 43.105.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10491/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

COMLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.105.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société COMLUX S.A., R. C. B 43.105.

Luxembourg, le 25 février 1998.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1998, vol. 503, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10490/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

IMPRIMERIE NICOLAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue du Rollingergrund.

—

Par la présente, Monsieur Guy Olinger, demeurant à L-8361 Goetzingen, 12, rue des Bois, démissionne avec effet

immédiat de son mandat de gérant administratif auprès de la société IMPRIMERIE NICOLAY, S.à r.l., établie et ayant son
siège social à L-2440 Luxembourg, 147, rue du Rollingergrund.

G. Olinger.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1998, vol. 503, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10517/323/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1998.

8311

HONOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Pour inscription-réquisition

M

e

R. Beissel
<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10973/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

VIRTUAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.101.

—

Monsieur A. Bisdorff, démissionne avec effet immédiat en tant que membre du Conseil d’Administration de la société

VIRTUAL NETWORK S.A.

Esch-sur-Alzette, le 31 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11285/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1998.

LINKESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MARIETTA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de LINKESA S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

8312

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

ll peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont une doit être celle du président

du conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 9.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme MARIETTA HOLDING S.A., prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Les actions apportées en contre-valeur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission globale de

ITL 4.500.000.000,- (quatre milliards cinq cents millions de lires italiennes).

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport de

225.000 (deux cent vingt-cinq mille) actions de la société anonyme de droit italien ESA ELETTRONICA S.P.A., ayant son
siège social à I-22066 Mariano Comense/CO, Via Padre Masciadri 4/A (Italie), représentant une participation de 100%
(cent pour cent) du capital de ladite société ESA ELETTRONICA S.P.A.; ces actions évaluées à ITL 9.500.000.000,- (neuf
milliards cinq cents millions de lires italiennes).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins neuf milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 9.500.000.000,-), qui corres-

8313

pond au moins aux cinquante mille (50.000) actions à émettre en contrepartie compte tenu de la prime d’émission de
quatre-vingt-dix mille lires italiennes (ITL 90.000,-) par action.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de cent quatre-

vingt-dix-neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social et se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Mario Colombo, entrepreneur, demeurant à I-22066 Mariano Comense/CO, Via Padre Masciadri 4/A

(Italie), Président;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 501, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1997.

J. Seckler.

(47737/231/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

GREENDALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,

8314

by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a «société anonyme» under the name of GREENDALE S.A.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg Francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

8315

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares…………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty ………………………………………………………………………………………………………

1,250 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor: AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

8316

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prenommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GREENDALE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se seront produits ou
seront imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mseure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

8317

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément a l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la sociéte à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifie au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:

8318

a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 54, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1997.

A. Weber.

(47731/236/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

NEPHROCARE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second day of December.
Before Us, Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

1) FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office in Luxembourg, 6, rue Zithe,

duly represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity of director of the

company, and by virtue of a decision taken by the board of directors on December 1st, 1997;

2) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr François Brouxel, previously named,
by virtue of a proxy given on November 28th, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person, acting in the hereabove stated capacities, and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of a joint stock company which they intend to organize among themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a joint stock company (société anonyme), under the name of
NEPHROCARE EUROPE S.A.

The corporation is established for an unlimited period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established, either in Luxembourg or abroad, by resolution of the board of

directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company’s subscribed capital is set at two hundred and fifty thousand French francs (FRF 250,000.-)

represented by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred French francs (FRF 100.-)
each, which have been entirely paid up.

The authorised capital is set at a total sum of one hundred million French francs (FRF 100,000,000.-) represented by

one million (1,000,000) shares with a par value of one hundred French francs (FRF 100.-) each.

8319

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in
kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of
capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. The corporation may, to extent and under terms
permitted by law, redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg-City, as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
July at 10.00 a.m., and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members ,who need

not to be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the single signature of any director or the single signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on December thirty-first, nineteen hundred and ninety-eight.

8320

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partially paid-in shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Amount subscribed

Number of

to and Paid up in FRF

shares

1) FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A., prenamed ………………………………………………………………

249,900.-

2,499

2) Mr André Wilwert, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

       100.-

       1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250,000.-

2,500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of two hundred and fifty

thousand French francs (FRF 250.000,-) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million five hundred and forty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,540,000.-).

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand Luxembourg francs (LUF 85,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, residing in Strassen;
b) Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette;
c) Mr André Wilwert, prenamed.
3. Has been appointed statutory auditor: INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

4. The registered office of the corporation is in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one member of the board of directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname,

christian name, civil status and residence, the said person appearing signed, together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue

Zithe,

dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admini-

strateur et en vertu d’une délibération du conseil d’administration de ladite société datée du 1

er

décembre 1997;

2) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître François Brouxel, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 28 novembre 1997.

8321

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de NEPHROCARE
EUROPE S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration; le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, intégralement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs français (FRF 100.000.000,-)  représenté par un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, durant une période expirant cinq ans après la date de la publi-

cation des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société
ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg, comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de
juillet à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale, dûment convoquée, seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être

8322

administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire, qui agira a sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions, à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration, et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera valablement engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle

de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non.

L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre, leur

rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six ans.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre, avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en FRF

d’actions

1) FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A., préqualifiée ……………………………………………………………… 249.900,-

2.499

2) Monsieur André Wilwert, préqualifié ……………………………………………………………………………………………       100,-

       1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250.000,-

2.500

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de deux cent cinquante

mille francs français (FRF 250.000,-)  est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent quarante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.540.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 85.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

8323

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur André Wilwert, préqualifié.
3. A été nommé commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne la gestion journalière, à un de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié, à la requête des mêmes compa-
rants, qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants,

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 84, case 1. – Reçu 15.143 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 1997.

T. Metzler.

(47738/222/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

NEXAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) KELWOOD LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le
9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEXAR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

8324

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant a la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

jeudi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

8325

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

      1 action  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
– Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
– Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont toutes signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 décembre 1997.

P. Bettingen.

(47739/202/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

HERR FLEISCHBEARBEITUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr André Herr, Ausbeiner, wohnhaft in F-67260 Keskastel, 5, rue des Saules.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen dem jetzigen Anteilsinhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet unter der Bezeichnung HERR FLEISCHBEARBEITUNGS, S. à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukunftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Fleischereigewerbe, insbesonders Ausbein- und Zerle-

gearbeiten in fremdem Auftrag, sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im
Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im
Ausland.

8326

Die Gesellschaft kann alle Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen

mittels Agenten, Maklern, Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an
iniändischen wie ausländischen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art
von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann,
ausüben.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn André Herr, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7.  Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8.  
1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei. Im Todesfalle des
einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftem frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14.  Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

8327

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr André Herr, vorgenannt, ernannt.
2.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.
3.- Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu

tätigen. Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Herr, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 18. Dezember 1997.

P. Bettingen.

(47732/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

3 T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(48018/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AB PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.248.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de AB PROMOTIONS S.A., tenu en date du 26

septembre 1997 à Luxembourg que le nouveau siège social est fixé à partir du 1

er

octobre 1997 à l’adresse suivante:

AB PROMOTIONS S.A., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

<i>Pour AB PROMOTIONS S.A.

A. Hotermans

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48019/771/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

IMEX VIDEO ET AUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bemard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 novembre 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

8328

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de IMEX VIDEO ET AUDIO S.A.

Art. 2  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente en gros ou en détail, l’importation et l’exportation de tous matériels

vidéo-et audiophoniques, ainsi que la location dudit matériel neuf ou d’occasion, la livraison, le montage et l’installation
de ces mêmes matériels.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part a l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgois (1.250,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé,
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé, dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

8329

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 20.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

8330

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4.- Le mandat des administrateur et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mil trois.

5.- Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 82, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 décembre 1997.

P. Bettingen.

(47733/202/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

AMC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.332.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire

<i>à Luxembourg, le jeudi 18 décembre 1997 à 10.00 heures

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de nommer Maître Jean-Paul Goerens, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg,

comme nouvel administrateur en remplacement de M. Willem Van Cautem, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur. Décharge pleine et entière est accordée à l’admi-

nistrateur démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48024/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

KIDAL S.A., Société Anonyme, Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de KIDAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant direcetement ou
indirectement à son objet.

8331

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprises.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorié est fixé à BEF 100.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions  suivantes:

8332

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 836, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 décembre 1997.

G. d’Huart.

(47734/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Howald, 220, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTEGRALE CAISSE COMMUNE D’ASSURANCE, société de droit belge, ayant son siège social à B-4000 Liège

(Belgique), Place St Jacques 11/101.

2. APRI INSTITUTION DE PREVOYANCE, société de droit français, ayant son siège social à F-75014 Paris (France),

29, boulevard Edgar Quinet;

Toutes deux ici représentées en vertu de procurations sous seing privé par Monsieur Diego Aquilina, Directeur

Général, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas (Belgique), 173, rue Grimbérieux.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois en vigueur au Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société, ci-après dénommée «la société», adopte la dénomination INTEGRALE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises par la loi pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet de faire, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations d’assu-

rance incluant toutes coassurances, réassurances sur la vie de l’homme, toutes opérations de gestion de fonds collectifs
de retraite, toutes opérations immobilières, financières ou autres se rapportant directement à l’objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-

rance de nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions,
souscriptions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités
d’union ou autres conventions quelconques.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 165.000.000,- (cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois) qui

sera représenté par 16.500 (seize mille cinq cents) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter aux dates, modalités et conditions qu’il fixera le capital souscrit à l’intérieur des 

8333

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou
sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 7. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président et au lieu indiqué sur cette dernière,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Toutefois, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, les
administrateurs représentant le tiers au moins de ses membres peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance,
prendre l’initiative de la convocation.

Tout administrateur peut donner par lettre, télégramme ou fax, mandat à un autre administrateur de la représenter

à une séance du conseil. Pour la validité des délibérations, celles-ci sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, lorsque le conseil est composé de
trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une séance, les délibérations devront être prises à
l’unanimité.

Dans le cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, un ou

plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres membres
du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au

siège de la société. Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du président de séance et d’au moins un admi-
nistrateur. En cas d’empêchement du président, ils sont signés par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le président, soit

par un directeur, soit par un administrateur suppléant provisoirement le président empêché.

Art. 12. Le contrôle de la situation financière de la société et des comptes annuels est assuré par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises nommés par l’assemblée générale.

La durée du mandat de réviseur d’entreprises est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six ans.

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 14. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1) du bilan et du compte de profits et pertes,
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille,
3) du rapport du réviseur d’entreprises.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du réviseur d’entreprises, sont adressés aux

actionnaires nominatifs, en même temps que la convocation.

Art. 15. Les bénéfices nets s’entendent des produits nets de l’exercice, déduction faite de la participation aux

bénéfices au profit des assurés, des frais généraux et autres charges de la société (y compris tous amortissements de
l’actif social et de toutes provisions).

Sur les bénéfices nets de l’exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, cinq pour cent sont prélevés pour

être affectés au fonds de réserve légale, pour que celui-ci atteigne au moins dix pour cent du capital social; sur le solde
restant des bénéfices nets, l’assemblée générale peut décider du prélèvement de toutes sommes qu’elle juge convenable
de fixer pour être reportées à nouveau ou affectées à tous fonds de réserve, généraux ou spéciaux.

Aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi ouvrable du mois d’avril à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Art. 17. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard la veille du jour de la réunion.

8334

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-

priétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire
représenter par une seule et même personne.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur

délégué à cet effet par le conseil.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée. Il est tenu une feuille

dûment émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.

Les fonctions du bureau se bornent exclusivement à assurer le fonctionnement régulier de l’assemblée.
Art. 19. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à

mainlevée, à moins qu’immédiatement avant le vote, un scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires,
porteurs d’au moins un cinquième des actions. Le scrutin est obligatoirement secret pour le cas de nomination ou de
révocation, à moins de dispense par l’unanimité des membres de l’assemblée.

L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration. Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil

d’administration ou qui ont été communiquées au conseil avant la convocation de l’assemblée avec la signature d’un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée, lorsque la demande lui en

sera faite par un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Art. 20. Toute action donne droit à une voix; chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède d’actions.

Dans les assemblées générales qui ont à délibérer sur les modifications aux statuts, tout actionnaire peut prendre part
aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

spécial coté et paraphé, et signés par les membres composant le bureau.

Les justifications à fournir aux tiers ou en justice des délibérations de toute assemblée, résultent des copies et extraits

des procès-verbaux, certifiés et signés par le président du conseil d’administration, à défaut par l’administrateur exerçant
les fonctions du président ou encore par le secrétaire de l’assemblée.

Art. 22. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 23. L’assemblée générale extraordinaire pourra décider toutes les opérations de fusion, de scission et de disso-

lution conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatrices.

Art. 24. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle sur la proposition du conseil

d’administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. La
nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaires. Les liquidateurs peuvent, en vertu
d’une délibération de l’assemblée générale, faire l’apport à une autre société ou toute autre personne des biens, droits
et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages ou rémunérations que les liquidateurs
aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant la

vie de la société; elle a notamment le pouvoir d’approuver les acomptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit de la liquidation est employé d’abord à

rembourser aux actionnaires le capital apporté et les primes versées par eux.

Pour le cas où les parts ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre, en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure.

L’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel représente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera

partagé entre toutes les parts sociales.

L’assemblée générale extraordinaire fixera souverainement tout élément d’actif mis en répartition et ne consistant

pas en numéraire et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 25. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. INTEGRALE CAISSE COMMUNE D’ASSURANCE, prénommée: neuf mille actions ………………………………………

9.000

2. APRI INSTITUTION DE PREVOYANCE, prénommée: mille actions ……………………………………………………………………

1.000

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

8335

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million cent trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des réviseurs d’entreprises à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Emile Dereymaeker, Président, demeurant à B-1150 Bruxelles (Belgique), 117, avenue Ch. Thielemans,
2) Monsieur Pierre Meyers, Président, demeurant à B-4671 Saive (Belgique), 9, Trou du Renard,
3) Monsieur Alain de Longueville, Administrateur, demeurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 104, rue Champ

Rodange,

4) Monsieur Julien Potty, Administrateur, demeurant à B-4100 Boncelles (Belgique), 7, rue Commandant Charlier,
5) Monsieur Diego Aquilina, Directeur Général, demeurant à B-4420 Saint-Nicolas (Belgique), 173, rue Grimbérieux.
6) Monsieur Philippe Jacques René Ghislain Delfosse, Directeur général adjoint, demeurant à B-1082 Berchem-Sainte-

Agathe (Belgique), 32/B9, avenue des Bardanes,

7) Monsieur Jacques Maurice Gilbert Nozach, Directeur Général, demeurant à F-75011 Paris (France), 33, rue Saint-

Ambroise.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

Monsieur Diego Aquilina est nommé administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
PRICE WATERHOUSE, société civile, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 24-26 avenue de la Liberté.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au Centre Schneider, 220, route de Thionville à L-2610 Howald.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Aquilina, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 22, case 1. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48006/233/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

JET-TRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois OMNI-FlDUCIA S.A.H., ayant son siège social à L-1458

Luxembourg, 5, rue de I’Eglise, R. C. Luxembourg, section B numéro 56.898, constituée suivant acte reçu en date du 8
novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 48 du 3 février 1997,

ici représentée par Monsieur Jules Roger Nlend, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2.- Monsieur Jules Roger Nlend, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding dénommée: JET-TRADE S.A.H.

8336

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de I’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million six cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF 1.605.000,-),

représenté par cent sept (107) actions d’une valeur nominale de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), qui sera représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de quinze mille francs luxembourgeois (15.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les
limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

8337

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs, dont celle du président du conseil ou d’un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du
président ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. ll en est de même en
ce qui concerne les rapports de la société avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin 15.00 heures.

Si la date de I’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
Par dérogation à l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme OMNI-FIDUCIA S.A.H., prédésignée, cent six actions …………………………………………………………… 106
2.- Monsieur Jules Roger Nlend, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent sept actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 107
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million six cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF 1.605.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

8338

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Peter Jan Martinus Blom, plafonneur-façadier, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent,
2.- Madame Henriette Van Deursen, commerçante, demeurant à NL-5215 BC s’Hertogenbosch, 34, Dermerstraat

(Pays-Bas),

3.- Monsieur Johann Vos, rentier, demeurant à NL-5213 TR’ s’Hertogenbosch.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Henriette Van Deursen aux fonctions de premier président du

conseil d’administration de la société.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société civile particulière ECOCONSULT S.C.P., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Howald, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J R. Nlend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 1. – Reçu 16.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(48009/239/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AEROSPACE TECHNOLOGIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.541.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. AEROSPACE TECHNOLOGIE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48021/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

IFM, INTERNATIONAL FOOTBALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Domenico Ricci, consultant, demeurant au 32, avenue Gustave, Rhode-Saint-Genèse, B-1640 (Belgique),
2) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

tous les deux ici représentés par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Rhode-Saint-Genèse et à Luxembourg, le 27 novembre

1997.

8339

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATlONAL FOOTBALL

MANAGEMENT S.A., en abrégé lFM S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaire, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société aura également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion de l’activité

sportive, l’assistance administrative aux sportifs, la recherche de nouveaux sportifs de talent, la réalisation de projets de
marketing sportif.

Elle peut participer, en outre, de toute manière, à toutes exploitation ou entreprises se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

8340

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le seize du mois de juin à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Domenico Ricci, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

8341

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Domenico Ricci, consultant, demeurant au 32, avenue Gustave, Rhode-Saint-Genèse, B-1640 (Belgique),
b) Monsieur Dario Canovi, consultant, demeurant à Via Cassia, 531, Roma (Italie),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société avec siège social 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Messieurs Domenico Ricci et Dario Canovi, préqualifiés, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué, lesquels auront tout pouvoir pour engager valablement la Société par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(48007/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

IFM, INTERNATIONAL FOOTBALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1997, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Messieurs Dario Canovi et Domenico Ricci aux fonctions d’Administrateur-
délégué de la Société, qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

D. Canovi

SAROSA INVESTMENTS LTD

D. Ricci

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48008/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

LUX-TIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Madame Gianna Oddi, employée privée, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, comme suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. ll existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de

marchandises de tout genre par route.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LUX-TIR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

8342

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la

société.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Gianna Oddi, préqualifiée, et ont été libérées

intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels disposent

d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui s’exerce
endéans un délai de réflexion de trois (3) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée et du
prix de cession demandé aux autres associés détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai que les
autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés ne puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral
d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord à acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, le devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois (3) mois. Dans ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour de l’acquisition, d’un tiers (1/3) après
une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au
taux légal.

En l’absence de réponse dans un délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un

associé à son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés.
Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans un délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne

peuvent être vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’inté-
gralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

Les décisions prises par l’associé unique dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

8343

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans I’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés, qui fixera ou fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article treize qui précède, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1997.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, Madame Gianna Oddi, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Gianna Oddi, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

<i>√ Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Howald, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Oddi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 59, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(48012/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ACTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1997

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 1997 que:
1. L’assemblée accepte la démission de:
– Monsieur Benoît Duvieusart
– Monsieur Guy Fasbender
– Madame Françine Herkes
de leurs fonctions d’administrateurs de la société. Par vote spécial, l’assemblée décide de leur accorder décharge

pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.

2. L’assemblée accepte la démission de:
– Monsieur Christian Agata
de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société. Par vote spécial, l’assemblée décide de lui accorder

décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

8344

3. L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg
– F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg
– F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
4. L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire:
– FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET N.V., 23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle.
5. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
23, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour ACTIFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48020/029/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. LUXLAIT EXPANSION S.A., société anonyme, avec siège social au 27, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxem-

bourg,

ici représentée par ses administrateurs, Messieurs John Rennel, administrateur-président, demeurant à L-5465

Waldbredimus, 17, rue de Trintange, Marion Didier, administrateur, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich,
Edmond Seyler, administrateur, demeurant à L-8562 Schweich, Ferme St. Albin, Camille Thirifay, administrateur,
demeurant à L-9457 Landscheid, 4, rue Principale;

2. Monsieur Jean Hentgen, directeur, demeurant à L-3392 Roedgen, 73, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXLAIT IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par la vente, l’achat, l’échange, la

construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société peut, dans les branches précitées, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères et effectuer toutes autres formes de placement, d’acquisition par achat,
souscription et de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange, ou de toute autre manière toutes valeurs
mobilières et espèces, administrer, superviser et développer ces intérêts. La société peut prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle peut généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet.

8345

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour une durée qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit et à l’heure indiqués dans

les convocations, le premier jeudi du mois de mars. Si le premier jeudi du mois de mars est un jour férié légal, l’assemblée
générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que se soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

8346

1.) LUXLAIT EXPANSION S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.) Monsieur Jean Hentgen, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des paiements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hentgen, prénommé;
b) Monsieur John Rennel, prénommé;
c) Monsieur Marion Didier, prénommé;
d) Monsieur Edmond Seyler, prénommé;
e) Monsieur Camille Thirifay, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2001.

5) Le siège social de la société est fixé au 27, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg.
6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxenbourg. date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rennel, M. Didier, E. Seyler, C. Thirifay, J. Hentgen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 1997, vol. 411, fol. 56, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capelleng, le 18 décembre 1997.

A. Biel.

(48010/203/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

—

EXTRAIT

II résulte d’un procès-verbal sous seing privé de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3

décembre 1997, enregistré à Capellen en date du 9 décembre 1997, volume 132, folio 82, case 11,

que l’assemblée des administrateurs, Jean Hentgen, John Rennel, Marion Didier, Edmond Seyler, Camille Thirifay, a

décidé:

- de nommer Monsieur John Rennel, président du comité LUXLAIT, demeurant 17, route de Trintange, L-5465

Waldbredimus, aux fonctions de Président du conseil d’administration de la société, conformément à l’article 7, alinéa
premier des statuts de la société;

- de nommer Monsieur Jean Hentgen, directeur, demeurant 73, rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen, aux fonctions

d’administrateur-délégué de la société, conformément à l’article 10, alinéa premier et à la résolution 6 prise lors de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant eu lieu suite à la constitution de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 11 décembre 1997.

A. Biel.

(48011/203/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8347

MUSI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

2) Monsieur Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1761 Roosdaal, Stampmolenstraat 9,
représentés en vertu de deux procurations sous seing privé du 2 décembre 1997 par LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4,
avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MUSI INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF)

par la création et l’émission d’actions nouvelles de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

8348

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits conformément aux disposi-

tions légales.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de juillet de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

8349

1) VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix actions…………………

90

2) Monsieur Michel Bellemans, préqualifié, dix actions…………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège social à L-2324 Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

b) Monsieur Michel Bellemans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1761 Roosdaal, Stampmolenstraat 9,
c) Monsieur Luca Bassani Antivari, commerçant, demeurant à Monaco, 42, Quai de St. Barbani.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délegué Monsieur Luca Bassani Antivari,

préqualifié.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 95, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

P. Frieders.

(48013/212/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.010.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme du droit luxembourgeois

dénommée ALSEA INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la Section B et le numéro 38.010.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 90 du 17 mars 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le même notaire soussigné, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 397 du 23 juillet 1997.

De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Augusto Mazzoli, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 3.050 (trois mille cinquante) actions d’une valeur nominale de

USD 100 (cent Dollars des Etats-Unis) chacune, sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

8350

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire
valablement abstraction de convocations préalables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur:
M. Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Raeymaekers, E. Brero, A. Mazzoli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

J. Delvaux.

(48023/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(48025/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la A.G. ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48026/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8351

ARCHIPEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.388.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de ARCHIPEL S.A. ayant son siège social au 5, boulevard Royal,

<i>L-2449 Luxembourg, qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’ARCHIPEL S.A. («la Société»), il a été décidé ce qui suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(48027/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

COBETON, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 14.954.

—

La société COBETON, établie et ayant son siège social à Strassen, 3, rue Thomas Edison, inscrite sous le numéro 

R. C. Luxembourg B 14.954, requiert par la présente l’inscription au registre de commerce et des sociétés des modifi-
cations suivantes sous le titre «Régime des signatures»;

1. En application de l’article 11 des statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de deux Administrateurs.

Les Administrateurs concernés sont les suivants:
– Monsieur Camille Diederich
– Monsieur Raymond Balsen
– Monsieur Christian Weiler.
2. En corrélation avec l’article 11 des statuts, la Société se trouvera valablement engagée de la manière suivante:
– sous la signature conjointe de
– Monsieur Joseph Baustert, Directeur Général de la S.A. SOLUDEC
ou
– Monsieur Moritz Lemaire, Secrétaire Général, Directeur Administratif et Financier de la S.A. SOLUDEC
avec
– Monsieur Camille Diederich
ou
– Monsieur Christian Weiler.
3. Pout tout transfert interbancaire pour le compte de COBETON S.A. et placement à terme de liquidités:
– sous la seule signature de:
– Monsieur Joseph Baustert, Directeur Général de la S.A. SOLUDEC
ou
– Monsieur Moritz Lemaire, Secrétaire Général, Directeur Administratif et Financier de la S.A. SOLUDEC.

Pour réquisition

C. Diederich

<i>Le Président du Conseil

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48060/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8352

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