8065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 169

21 mars 1998

S O M M A I R E

Acqua, Sicav, Luxembourg ………………………………… page

8096

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ………………………………

8104

Banque Belge Asset Management Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8093

BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

8110

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg, ………………………………

8110

BBL Technix, Sicav, Luxembourg …………………………………

8110

Belize Financière Holding S.A., Luxembourg……………

8099

Bergasa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8098

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg ……

8109

Bipolaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

8095

Blairmont S.A., Luxembourg ……………………………………………

8108

Blueshire S.A., Luxembourg………………………………………………

8095

Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg ……………

8093

Brussels City Properties S.A., Luxembourg ………………

8104

Butaz International S.A., Luxembourg ………………………

8108

Buzon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8105

C.I.C. Euroleaders, Sicav, Luxembourg ………………………

8098

Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8066

Competitive Finance S.A., Luxembourg ……………………

8066

Concise Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8100

Deep Forest S.A., Luxembourg ………………………………………

8066

Demeter, Sicav, Luxembourg …………………………………………

8096

Die.Far. S.A., Luxembourg…………………………………………………

8067

Disco Le Byblos, S.à r.l., Luxembourg …………………………

8066

Efer Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

8068

Elpart International S.A., Senningerberg ……………………

8070

Entreprise   de   Charpente   Belhomme,   S.à r.l.,

Bettembourg …………………………………………………………………………

8069

Envoy Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8101

EPAL, European Planning Associates Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8106

Eprom S.A., Luxembourg …………………………………………………

8070

Epsum S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

8070

Ersel Finance S.A., Luxembourg ………………………

8070

,

8072

Eurodrill S.A., Livange …………………………………………………………

8073

Euro-Lux, S.à r.l., Mondercange ………………………………………

8073

European Fashion Group S.A., Luxemburg ………………

8097

Expression, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8073

Fidux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

8094

Fineur International S.A., Luxembourg ………………………

8073

Gaya Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8072

G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

8112

Generalpart, Sicav …………………………………………………………………

8093

G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

8111

Gestoria S.A., Luxembourg ………………………………………………

8092

Grevlin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8096

Grum International S.A., Luxembourg ………………………

8104

G-Treasury, Sicav, Luxembourg………………………………………

8111

Guanyin Holding S.A., Luxembourg………………………………

8106

Harmony Gold Finance Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8091

H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8108

ING International, Sicav, Strassen …………………………………

8092

Intercone S.A., Luxembourg ……………………………………………

8095

Interland Cie S.A., Luxembourg ……………………………………

8097

International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg

8102

Interselex Equity, Sicav, Luxembourg …………………………

8103

Interselex Europa, Sicav, Luxembourg ………………………

8102

Isny S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8105

Ixos Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

8105

Jacana S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8107

Kansas International S.A., Luxembourg………………………

8109

Lanimullion S.A., Luxembourg…………………………………………

8100

Lead International S.A., Luxembourg …………………………

8099

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxembg

8100

Lunda S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8107

Lycène Holding S.A., Luxembourg…………………………………

8106

M.A.V. S.A., Luxembourg……………………………………………………

8099

Meditex S.A., Luxembourg…………………………………………………

8104

Performa Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

8103

Processor International Company S.A., Luxembg

8098

Prolifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

8095

Quassine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8109

Royal & SunAlliance Investment Management Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ………………………………………

8082

S.B. Shipping Holding S.A., Luxembourg ……………………

8074

Seven Investment S.A., Luxembourg ……………………………

8079

Simla Trust S.A., Luxembourg…………………………………………

8097

S.I.P. Investments S.A., Luxembourg……………………………

8101

Socalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8108

Société Le Coq S.A., Luxembourg …………………………………

8097

Socimpart S.A., Luxembourg……………………………………………

8107

Soparsec S.A., Luxembourg ………………………………………………

8094

Speech Products Holding S.A., Luxembourg ……………

8105

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg……

8094

Tefin Participations S.A., Luxembourg ………………………

8099

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg …………………

8107

Victoire Ariane, Luxembourg …………………………………………

8101

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg……………

8106

XY Factory S.A., Luxembourg …………………………………………

8100

COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.862.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

(48061/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

COMPETITIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.787.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 2, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

(48062/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

DEEP FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………

0 francs

_______

– Résultat reporté à nouveau …………………………………………………………

0 francs

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(48063/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

DEEP FOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultat au 31 décembre 1995 ……………………………………………………

0 francs

– Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………

0 francs

_______

– Résultat reporté à nouveau …………………………………………………………

0 francs

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(48064/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48068/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8066

DIE.FAR. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.455.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DIE.FAR S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous la section B et le numéro 48.455.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

1

er

juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 485 du 25 novembre 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 525 du 13 octobre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de trois cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 385.000.000,-)

divisé en trente-huit mille cinq cents (38.500) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

L’assemblée est présidée par M

me

Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,

La Présidente désigne comme secrétaire, M

me

Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.

Elle appelle aux fonctions de scrutateur, M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les trente-huit mille cinq cents (38.500) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trois cent

quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 385.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de deux cent quinze millions de lires italiennes (ITL 215.000.000,-) en vue de porter

le capital social actuel de trois cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 385.000.000,-) à six cents millions
de lires italiennes (ITL 600.000.000,-) par la création de vingt et un mille cinq cents (21.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur

le vu de la renonciation expresse de cet actionnaire à son droit de souscription préférentiel;

3. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent quinze millions

de lires italiennes (ITL 215.000.000,-),

en vue de porter le capital social actuel de trois cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 385.000.000,-)

à six cents millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-),

par la création de vingt et un mille cinq cents (21.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires itali-

ennes (ITL 10.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer entièrement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 2 décembre 1997 à Luxembourg,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenue M

me

Vania Baravini, préqualifiée,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 1

er

décembre 1997 à Bruxelles,

8067

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire la totalité des vingt et un mille cinq cents (21.500) actions nouvelles

d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces
d’un montant total de deux cent quinze millions de lires italiennes (ITL 215.000.000,-). Ce montant total est à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des vingt et un

mille cinq cents (21.500) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six cents millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-) divisé

en soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la sociéte peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 4.527.900,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 90.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Wengel, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 94, case 9. – Reçu 45.365 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

J. Delvaux.

(48067/208/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme EFER HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion tenue par lettre

circulaire du 24 octobre 1997.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
l) La société EFER HOLDING S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant Maître Alphonse

Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 25 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 181 du 11 avril 1996.

II) La société EFER HOLDING S.A. a été constituée avec un capital souscrit de cent cinquante mille dollars US (USD

150.000,-) représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

III) L’article 3 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-) représenté

par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les alinéas 4 et 5 de l’article 3 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises,
avec ou sans prime d’émisssion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

8068

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.»

IV) En sa prédite réunion du 24 octobre 1997, le conseil d’administration a pris, entre autres, les résolutions suivantes,

à l’unanimité des voix:

«1. En vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 3 des statuts, le conseil d’administration décide d’augmenter le

capital souscrit de la société dans le cadre du capital autorisé, à raison d’une tranche de cinquante mille dollars US (USD
50.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille dollars US (USD 150.000,-) à deux cent mille
dollars US (USD 200.000,-) par l’émission de cinquante (50) actions nouvelles de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

2. Le conseil confère par la présente mandat et procuration à Maître Charles Duro, prédit, de faire acter l’augmen-

tation de capital décidée ci-dessus dans les formes légales par-devant notaire.»

V) Dans la limite du capital autorisé, le conseil d’administration, dans sa réunion du 24 octobre 1997, a décidé d’aug-

menter le capital social à concurrence de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) pour le porter de son montant
actuel de cent cinquante mille dollars US (USD 150.000,-) à deux cent mille dollars US (USD 200.000,-) par l’émission et
la création de cinquante (50) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, et
d’accepter la souscription et libération de ces nouvelles actions par Madame Catalina Ribera, sans profession, demeurant
à E-08034 Barcelone (Espagne), Ada de Sarria 42, étant précisé que le conseil d’administration a décidé de ne pas
réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription.

Cette augmentation de capital est réalisée par un apport autre qu’en numéraire consistant dans la transformation en

capital et incorporation dans le capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant
équivalent à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) existant à la charge de la société et au profit de Madame Catalina
Ribera, préqualifiée.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur

Joseph Treis, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 2 décembre 1997, lequel rapport restera
annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«D. Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à emettre en contrepartie.»

VIl) A la suite de l’augmentation de capital, le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), représenté par

deux cents (200) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital à concurrence de cinquante mille dollars US (USD

50.000,-) est évaluée à un million sept cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (LUF 1.784.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 8, case 2. – Reçu 18.295 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 18 décembre 1997.

P. Bettingen.

(48070/202/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3273 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 47.187.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48072/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8069

ELPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.377.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que
– Monsieur le Professeur Wolfgang Rienecker, demeurant à Milano, a donné sa démission de son mandat

d’administrateur;

– décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur le Professeur Wolfgang Rienecker, démissionnaire, pour la

période de son mandat;

– Monsieur Hans Christian Huelsebusch, demeurant à Senningerberg, a été nommé administrateur en remplacement

de Monsieur le Professeur Wolfgang Rienecker, démissionnaire;

– Monsieur Carl Wolfgang Esser, demeurant à Senningerberg, a été nommé administrateur-délégué;
– la société soit valablement engagée dans le cadre de la gestion journalière par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48071/771/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(48073/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EPSUM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(48074/647/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.735.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée ERSEL FINANCE S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
51.735.

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 1995, publié au Mémorial C, n

o

500 du 2

octobre 1995,

L’assemblée est présidée par M

me

Vania Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme secrétaire, M

me

Sabine Wingel, employée de banque, demeurant à Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, M. Reno Tonelli, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’actionnaire

présent et le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

La présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

8070

Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Changement de la devise d’expression du capital social et des actions représentatives de ce capital social d’Ecus en

lires italiennes, au cours de conversion applicable le 1

er

janvier 1997, date d’ouverture de l’année sociale en cours, savoir:

1,- XEU = 1.896,38 ITL, de sorte que le capital social actuel de XEU 10.000.000,- représenté par 100.000 actions d’une
valeur nominale de XEU 100,- sera de ITL 18.963.800.000,- représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de
189.638,- ITL, la différence résultant de l’application du cours de change au 1

er

janvier 1997 et le cours de change

applicable à la date de l’acte de conversion, étant transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être
disposé, qu’en observant les règles de l’article 69-3 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de
réduction de capital.

2) Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de

la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social et de l’établissement d’un
bilan d’ouverture de la société au 1

er

janvier 1997 en ITL.

3) Augmentation du capital social souscrit de la société d’un montant de ITL 36.200.000,- (trente-six millions deux

cent mille lires italiennes), pour le porter de son montant ainsi obtenu de ITL 18.963.800.000,- (dix-huit milliards neuf
cent soixante-trois millions huit cent mille lires italiennes) à ITL 19.000.000.000,- (dix-neuf milliards de lires italiennes),
par l’augmentation de la valeur nominale de chaque action à ITL 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes), à
libérer entièrement par l’incorporation au capital social de résultats reportés.

4) Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5) Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés au nom

de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

6) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de la Présidente et a abordé

l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unaniniité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social d’Ecus en lires italiennes, au

cours de conversion applicable le 1

er

janvier 1997, date d’ouverture de l’année sociale en cours, savoir: 1,- XEU =

1.896,38,- ITL,

de sorte que le capital social actuel de XEU 10.000.000,- représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de

XEU 100,- sera de ITL 18.963.800.000,- représenté par 100.000 actions d’une valeur nominale de 189.638,- ITL,
entièrement souscrites et libérées,

la différence résultant de l’application du cours de change au 1

er

janvier 1997 et le cours de change applicable à la date

de l’acte de conversion de 1.939,92, savoir: 1.939,92 - 1.896,38 = 43,54 ITL soit au total 435.400.000,- ITL (quatre cent
trente-cinq millions quatre cent mille lires italiennes), étant transféré à un compte de réserve spécial duquel, il ne pourra
être disposé, qu’en observant les règles de l’article 69-3 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de
réduction de capital. La preuve du cours de change existant entre l’Ecu et la lire italienne au 1

er 

janvier 1997 et au jour

de l’acte a été apportée au notaire instrumentant par certificat bancaire.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d’un bilan
d’ouverture de la société au 1

er 

janvier 1997 en ITL.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de ITL 36.200.000,- (trente-six millions deux cent mille

lires italiennes),

pour porter le capital social souscrit converti de ITL 18.963.800.000,- (dix-huit milliards neuf cent soixante-trois

millions huit cent mille lires italiennes) à ITL 19.000.000.000,- (dix-neuf milliards de lires italiennes), représenté par
100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 190.000,- (cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes) chacune,

sans création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions existantes à 190.000,-

ITL, à libérer entièrement par l’incorporation au capital social de résultats reportés jusqu’à concurrence de ITL
36.200.000,- (trente-six millions deux cent mille lires italiennes).

La preuve de l’existence des résultats reportés de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1996 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires ainsi que d’une déclaration du conseil d’administration de la société.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à dix-neuf milliards de lires italiennes (19.000.000.000,- ITL)

divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes (190.000,- ITL)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

8071

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 762.400,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 60.000,- LUF.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la Présidente prononce la clôture

d’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Wingel, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 193S, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

J. Delvaux.

(48075/208/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.735.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

J. Delvaux.

(48076/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.979.

—

<i>Erratum relatif à l’Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 1997

<i>et non pas du 9 janvier 1997

Les démission et remplacement de Messieurs Serge Thill, Roger Caurla et Toby Herkrath de leur mandat d’adminis-

trateur ont été acceptées par l’assemblée qui s’est tenue en date du 21 novembre 1997 et non pas en date du 9 janvier
1997.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48089/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

GAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.979.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de GAYA HOLDING S.A. qui s’est tenu le 11 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de GAYA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 3, place Dargent, Luxembourg au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48090/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8072

EURODRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la S.A. EURODRILL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48079/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EURO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange, 5, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 37.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. EURO-LUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(48080/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

EXPRESSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

(48081/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

FINEUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour FINEUR INTERNATIONAL S.A.

R. Thillens

(48083/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

FINEUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.267.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision unanime de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 mai 1996 (statuant sur

l’exercice 1995), que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été prorogé jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
– M. Romain Thillens, Administrateur-Délégué;
– M. Pierre Hoffmann, Administrateur;
– M. Dominique Ransquin, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

Annette Eresch Michels, Bettembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

<i>Pour FINEUR INTERNATIONAL S.A.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48084/771/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

8073

S.B. SHIPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium;
2. - Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. There is hereby incorporated a corporation (société anonyme) which will be governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation will exist under the name of S.B. SHIPPING HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation shall have its Registered Office in the City of Luxembourg. The

Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors shall have the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or

outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is settled at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with
a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is fixed at LUF 7,000,000.- (seven million

Luxembourg francs).

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. All transactions of shares of the Corporation are free.

8074

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The Corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at

least three members who need not be shareholders.

10.2. The Directors shall be appointed at the annual General Meeting for a period not exceeding six years and shall

be re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members are present or represented

by proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of equal votes, the Chairman of the meeting
carries the decision.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latters confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved for the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the day to day management to directors or

to third persons who need not be shareholders of the Corporation. Delegation of day to day management to a member
of the Board is subject to previous authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties the Corporation is in all circumstances

represented by any two directors or by the delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting at the second Wednesday of April at 11.00 am.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be

carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

8075

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin at the date of the incorporation and finish at December 31, 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250

shares as follows:

1. - Patrick Van Hees, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………

625

2. - Hubert Janssen, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for the duration of six years, their assignment expiring on occasion

of the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium,
b) Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium,
c) Mrs Francoise Guebels, employee, residing in Messancy, Belgium.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: ALDEBA TREUEHAND UND

REVISION, Steinenring 46, Postfach 113, CH-4020 Basel, Suisse.

4. - The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
2. - Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination S.B. SHIPPING HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

8076

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs

luxembourgeois).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Toute transaction d’actions de la société est libre.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il
sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

8077

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi d’avril à 11.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui
commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y apas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. - Patrick Van Hees, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………

625

2. - Hubert Janssen, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

8078

a) Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
b) Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique,
c) Madame Françoise Guebels, employée privée, demeurant à Messancy, Belgique.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: ALDEBA TREUEHAND UND REVISION,

Steinenring 46, Postfach 113, CH-4020 Basel, Suisse.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(48014/233/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

SEVEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, ci-après qualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 décembre 1997, ci-annexée;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 10 décembre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

√ Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEVEN INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

8079

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions (50.000.000,-) de francs

luxembourgeois qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 10 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

8080

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

√ Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

√ Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions …………………………………………………… 1.248
2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

8081

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, M. Bockler-Kapp, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 14, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

R. Neuman.

(48015/226/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ROYAL &amp; SunALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 6, rue Plaetis.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the tenth of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- THE GLOBE INSURANCE COMPANY LIMITED, having its registered seat at 1, Cornhill, London, EC3V 3QR,

United Kingdom, hereby represented by Mr Trevor Mawhinney, General Manager, SUN ALLIANCE LEVENSVERZE-
KERING NV, residing at Mandelelaan 90, Rotterdam, The Netherlands, undersigned, by virtue of a proxy given under
private seal;

2.- Mr Richard Gyles, International Life Director, ROYAL &amp; SunALLIANCE INTERNATIONAL LIFE DIVISION,

residing in Horsham, United Kingdom.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Name. There exists a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of ROYAL &amp; SunAL-

LIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Term. The corporation is established for an unlimited period of time as of the date hereof.
Art. 3. Purpose. The object of the corporation is the creation, management, counsel and supervision of one or

more collective undertakings (mutual investment funds and/or investment companies), and the issue of certificates or
statements evidencing undivided coproprietorship interest in mutual investment funds.

The corporation shall manage any activities connected with the management of mutual investment funds.
It may, on behalf of mutual investment funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any

securities, proceed to any inscriptions and transfers in its names or in third parties’ names in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the mutual investment funds, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the mutual investment funds.

It may also perform distribution services for the investment company ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL

INVESTMENT PORTFOLIO only as long as it remains manager of the assets of this investment company.

The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The corporation may carry on any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the law of March 30th, 1988 governing collective investment undertakings.

Art. 4. Registered Office.  The principal office of the corporation is established in Luxembourg, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

8082

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the corporation at its principal office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the principal office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances: such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the corporation which will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Share Certificates, Dividends, Transfer.  The subscribed corporate capital is fixed at XEU

200,000 (two hundred thousand ECU), divided into 8,000 (eight thousand) registered shares with a par value of XEU 25
(twenty-five ECU) each, and may be increased in accordance with Article 6 hereof.

The authorized capital is fixed at the equivalent in XEU 625,000 (six hundred and twenty-five thousand ECU), rep-

resented by 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of XEU 25 (twenty-five ECU) each and may be
increased in accordance with Article 6 hereof.

Shares shall be issued only in the registered form and if they are fully paid up.
All issued nominative shares of the corporation shall be registered in the Register of Shareholders which shall be kept

by the corporation or by one or more persons designated thereto by the corporation and such Register should contain
the name of each holder, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of
shares shall be entered in the Register of Shareholders, and such entry shall be signed by one or more directors or
officers of the corporation or by one or more persons designated thereto by the Board of Directors.

The company will issue only confirmation of registration of shares of the company.
Payments of dividends to holders of registered shares will be made to such shareholders at their addresses in the

Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected by written declarations of transfer inscribed in the Register of Shareholders, such

declarations of transfer to be dated and signed by the transferor and transferee; or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore. The company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the company.

Art. 6. Increase or Reduction of Capital.  The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Incorporation
as defined in Articles 8 and 24 hereof.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Ownership of Shares.  The corporation recognizes only one single owner per share. If one or more shares

are jointly owned or if the ownership of such share or shares are disputed, all persons claiming a right to such share or
shares must appoint one single attorney to represent such share or shares vis-à-vis the corporation. The failure to
appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share or shares.

Art. 8. Meetings of Shareholders and Powers.  Any regulatory constituted meeting of the shareholders of the

corporation shall represent the entire body of shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the corporation. Its decisions are binding on shareholders
who are absent, opposed or who abstain from voting. The following powers are specifically reserved to the General
Meeting of shareholders:

1. Amendment of the Articles of Incorporation,
2. Election and revocation of the members of the Board of Directors.,
3. Election and revocation of the statutory auditor(s),
4. Approval of the delegation of powers by the Board of Directors to conduct daily management to one or more of

its members,

5. Approval of the directors’ and auditors’ reports and accounts,
6. Discharge to members of the Board of Directors and auditors,
7. Dissolution of the corporation.
General meetings of shareholders for purposes other than the amendment of the Articles of incorporation, increase

or reduction of capital or dissolution of the corporation, shall be deemed duly constituted without regard to the number
of shareholders present in person or by proxy. At any such meeting each share shall be entitled to one vote. All
decisions or resolutions enacted or approved by the shareholders shall be determined by a majority of the votes cast.

General meetings of shareholders deliberating on amendments to the Articles of Incorporation, increase or reduction

of capital or dissolution of the corporation shall be deemed properly constituted if at least half of the outstanding shares
are present or represented at such meeting. If the quorum shall not be present, the Board of Directors may call a second
meeting or postpone meetings under terms and quorum requirements provided for by the Law of August 10, 1915, as
amended. Meetings deliberating on matters specified in this paragraph shall be decided by a majority of two thirds of the
votes cast. In such meetings, each share is entitled to one vote.

Art. 9. Annual general meeting.  The annual general meeting of the shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the principal office of the corporation, or at such other place in Luxembourg as may 

8083

be specified in the notice of meeting, on the fourth Thursday of the month of June. If such day is a holiday or a banking
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following banking day. The first annual
general meeting will be held in 1999.

Other meetings of shareholders may be held at such place and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions to be fulfilled by shareholders who wish to attend

shareholders’ meeting.

Art. 10. Call and Notice of Shareholders Meeting.  Ordinary and extraordinary general meetings shall be called

by the Board of Directors or the statutory auditor pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered
mail at least sixteen days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the Register
of Shareholders, and duly published if legally required.

The Board of Directors shall be obliged to call a general meeting of shareholders at the written request of

shareholders representing at least one fifth of the subscribed capital, provided that such written request sets forth the
agenda of the meeting.

The Board of Directors is authorized to determine the form and contents of all proxies and to fix the time and place

for presentation thereof.

Art. 11. Procedure and Minutes, General Meeting. The general meeting shall be chaired by the Chairman of

the Board of Directors or in his absence by a Chairman pro tempore appointed by a simple majority of the shareholders
present at any such meeting.

The Board of Directors, together with two shareholders or representatives thereof, will form a committee to decide

on the validity of the proxies, the election procedure and the election results.

Minutes of the general meeting shall be signed by two members of the aforesaid committee. In matters where

decisions of the general meeting must be certified, copied or extracted for use in legal proceedings or elsewhere, such
minutes shall be signed by the Chairman or any other two members of the Board of Directors, or any Secretary or
Assistant Secretary of the corporation.

Art. 12. Board of Directors.  The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period of not in excess of six

years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be replaced at any time by a
resolution taken at the shareholders’ meeting. The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders
immediately following the creation of the corporation and shall remain in office until the annual general meeting of
shareholders held in nineteen hundred and ninety-nine and until their successors are elected.

In the event of a director’s position becoming vacant because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. Board of Directors, Appointments, Notice, Quorum.  The Board of Directors shall choose from

among its members a Chairman.

The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of the meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of the shareholders and the directors, but in his absence the

shareholders or the directors, as the case may be, shall appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least five days in advance

together with the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be indicated in the notice of the meeting. The notice may be waived by written consent or by fax or
telegram or telex of each director. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in
writing or by fax or telegram or telex another director as his attorney. A director may represent several of his
colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.

Art. 14. Minutes of Board of Directors.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed

by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in juridical proceedings or otherwise, shall be signed by

the Chairman or any other member of the Board of Directors, or any Secretary or Assistant Secretary of the corpor-
ation.

Art. 15. General Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of

the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the course of
conduct of the management and business affairs of the corporation. Directors may not bind the corporation by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors of the Company may delegate its powers related to the daily management of the Company’s

business (including the right to act as authorized signatory for the Company) and to the representation of the Company
regarding this management to one or several physical persons or legal entities which need not be directors, who shall
have the powers given to them by the Board of Directors and may also, if the Board of Directors authorises it, sub-
delegate their powers. The Board of Directors may also give all special mandates by authentic proxy or under private
seal.

8084

Art. 16. Official Relationship.  No contract or other transaction between the corporation and any other corpor-

ation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corpor-
ation are interested in, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, officer or employee of the corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
corporation or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the corporation may have a personal interest in any transaction of the

corporation, such director or officer shall advise the Board of Directors of such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next following
meeting of shareholders.

The term personal interest, used in the previous paragraph, shall not be applied to the relations or interests that shall

exist in any manner, any quality or in any title whatever, in relation with ROYAL &amp; SunALLIANCE and its directors or
in relation with any other corporation or legal entity that the board of directors shall determine.

Art. 17. Indemnification of Directors and Officers.  The corporation may indemnify any director or officer, and

his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any legal action,
suit, proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
corporation or, at its request, of any other corporation in which the corporation is a shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct; in the event of a settlement, indemnifi-
cation shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the corporation is
advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled by law or otherwise.

Art. 18. Corporate signature. The corporation will be bound by the joint signature of any two members of the

Board of Directors or the individual signature of any duly authorized officer of the corporation or by the individual
signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Statutory Auditor.  The operations of the corporation, including particularly its books and fiscal affairs

and the filling of any tax return or other reports required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg shall be
supervised by one or more statutory auditors. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of
shareholders for a period not in excess of six years and shall remain in office until his successor has been elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the creation

of the corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders held in nineteen hundred
and ninety-nine and until his successor has been elected.

The statutory auditor in office may be replaced at any time by the shareholders without any justification.
Art. 20. Accounting year.  The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January each year

and shall terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which
shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the last day of December nineteen
hundred and ninety-eight.

Art. 21 Dividends and Reserves.  From the annual net profits of the corporation, five per cent shall be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to
ten per cent of the subscribed capital of the corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from
time to time as provided in Article 6 hereof.

The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to
time. Any treasury shares shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net liquidation
proceeds. The Board of Directors may decide from time to time to pay an interim dividend in accordance with the Law
of August 10, 1915, as amended.

Art. 22. Directors’ fees.  The general meeting of shareholders may decide to pay directors’ fees to the members

of the Board of Directors.

Art. 23. Dissolution and Liquidation.  In the event of a dissolution of the corporation pursuant to Article 99 of

the Law of August 10, 1915, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 24. Amendment of Articles. The present Articles of Incorporation may be amended from time to time by

a meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by law and the present Articles
of Incorporation.

Art. 25. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription 

The capital has been subscribed to as follows:
1.- THE GLOBE INSURANCE COMPANY LIMITED, seven thousand nine hundred and ninety-nine shares … 7,999
2.- Richard Gyles, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eight thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8,000

8085

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of ECU 200,000 is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement 

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about one hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The number of Directors is set at six and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Richard Gyles, International Life Director, ROYAL &amp; SunALLIANCE INTERNATIONAL LIFE DIVISION,

residing in Horsham, England,

2.- Mr Richard Johnson, Chief Operating Officer, ROYAL &amp; SunALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,

residing in Leadenhall Court, London, England,

3.- Mr Jens Ole Pederson, Managing Director, Codan Bank, residing at 24, Borgergade, Copenhagen, Denmark,
4.- Mr Ian Shirley, managing Director, ROYAL LIFE INSURANCE INTERNATIONAL LIMITED, residing in

Castletown, Isle of Man, British Isles,

5.- Mr Trevor Mawhinney, General Manager, SUN ALLIANCE LEVENSVERZEKERING NV, residing at Mandelelaan

90, Rotterdam, The Netherlands,

6.- Mr Giovanni Carlo Bossi, Chief Executive Officer, PRUDENTIAL VITA SpA, residing at Via G. Rossini, Milano,

Italy.

<i>Second resolution 

Is elected as auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution 

The address of the Company is fixed in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

<i>Prevailing language 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- THE GLOBE INSURANCE COMPANY LIMITED, ayant son siège social au 1, Cornhill, London, EC3V 3QR,

Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Trevor Mawhinney, managing Director, SUN ALLIANCE LEVENSVERZE-
KERING NV, demeurant à Mandelelaan 90, Rotterdam, Pays-Bas, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée;

2.- Monsieur Richard Gyles, International Life Director, ROYAL &amp; SunALLIANCE INTERNATIONAL LIFE

DIVISION, demeurant à Horsham, Royaume-Uni.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

8086

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROYAL &amp; SunALLIANCE

INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 3. Objet social.  La Société a pour objet la constitution, la gestion, le conseil et la supervision d’un ou de

plusieurs organismes de placement collectif (fonds commun de placement et/ou sociétés d’investissement) et l’émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les fonds
communs de placement.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion de fonds commun de placement.
Elle pourra, pour le compte de fonds commun de placement, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et

délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à tous inscriptions et transferts à son nom ou au nom de tiers dans le
registre d’actionnaires ou d’obligataires et au nom de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le
compte des fonds communs de placement tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux
valeurs mobilières constituant les avoirs des fonds communs de placement.

Elle peut également rendre des services de distribution pour la seule SICAV ROYAL &amp; SunALLIANCE GLOBAL

INVESTMENT PORFOLIO, à condition qu’elle continue d’être gestionnaire de cette société d’investissement.

Cette énumération ne doit pas être considérée comme exhaustive mais simplement énonciative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 5. Capital Social, Certificats représentatifs d’actions de la Société, Dividendes, Transferts. Le

capital souscrit est fixé à un montant XEU de XEU 200.000,- (deux cent mille ECU), représenté par 8.000 (huit mille)
actions nominatives, d’une valeur nominale de XEU 25,- (vingt-cinq ECU) chacune, et il pourra être augmenté en
conformité avec les dispositions de l’Article six ci-après.

Le capital autorisé est fixé à un montant de XEU 625.000,- (six cent vingt-cinq mille ECU) qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de XEU 25,- (vingt-cinq ECU) chacune, et il pourra être augmenté en conformité avec
les dispositions de l’Article six ci-après.

Les actions seront uniquement émises sous forme d’actions nominatives et après avoir été entièrement libérées.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

tenu au siège de la Société par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra
le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions qu’il détient. Chaque transfert
d’actions sera consigné au registre des actionnaires, et chacune de ces inscriptions devra être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou employés de la Société, ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil
d’Administration.

La Société n’émettra que des confirmations d’enregistrement des actions de la Société.
Le paiement des dividendes aux détenteurs d’actions nominatives se fera à leur adresse figurant au registre des

actionnaires.

Le transfert d’actions se fera par des déclarations de transfert écrites inscrites au registre des actionnaires, ces décla-

rations de transfert devant être datées et signées par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve de
transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital.  Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit

par résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts,
telles qu’établies aux Articles 8 et 24 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission et libérées par des apports en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la société, ou
à toute autre personne dûment autorisée le fait de recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant toute ou partie de cette augmentation de capital.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Propriété des Actions.  La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs

actions appartiennent conjointement à plusieurs personnes ou si la propriété de cette ou ces actions est litigieuse, toutes
personnes revendiquant la propriété de cette ou de ces actions doivent désigner un seul représentant pour représenter
cette ou ces actions à l’égard de la Société. L’omission de désigner un tel représentant implique la suspension de tous
les droits attachés à cette ou à ces actions.

8087

Art. 8. Assemblées Générales des actionnaires et Pouvoirs.  L’assemblée des actionnaires de la Société,

régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les décisions sont opposables aux
actionnaires absents, opposés ou abstentionnistes. Les pouvoirs ci-après sont expressément réservés à l’assemblée
générale des actionnaires:

- Modification des Statuts de la Société,
- Election et révocation des membres du Conseil d’Administration,
- Election et révocation du (des) commissaire(s) statutaire(s),
- Approbation de la délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration pour la gestion journalière des affaires à

l’un ou l’autre de ses membres,

- Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du (des) commissaire(s) et des états financiers,
- Décharge aux membres du Conseil d’Administration et aux commissaires,
- Dissolution de la Société.
Les assemblées générales des actionnaires tenues pour des raisons autres que la modification des Statuts, l’augmen-

tation ou la réduction du capital, ou la dissolution de la Société, seront présumées dûment tenues sans égard au nombre
des actionnaires présents ou représentés. A chacune de ces assemblées, toute action donnera droit à une voix. Toutes
les décisions ou résolutions actées ou approuvées par les actionnaires le seront à la majorité des voix exprimées.

Les assemblées générales des actionnaires délibérant sur des modifications de statuts, l’augmentation ou la réduction

du capital, ou la dissolution de la Société seront présumées dûment tenues si au moins la moitié des actions émises sont
présentes ou représentées à une telle assemblée. Si le quorum n’est pas atteint, le Conseil d’Administration peut
convoquer une seconde assemblée générale ou reporter les assemblées conformément aux dispositions relatives aux
exigences de quorum de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. Les assemblées générales délibérant sur les sujets
spécifiés dans ce paragraphe décideront à une majorité des deux tiers des votes exprimés. Dans ces assemblées, chaque
action donnera droit à une voix.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’in-
diqué dans la convocation à l’assemblée, le 4

e

jeudi du mois de juin. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de

fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
La première assemblée générale aura lieu en 1999.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à tels lieux et heures qu’indiqués dans les convo-

cations respectives aux assemblées.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les

actionnaires pour pouvoir assister à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Convocation et Avis de Convocation aux Assemblées des Actionnaires. Les assemblées générales

ordinaires ou extraordinaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire statutaire, à la suite
d’un avis énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée, au moins seize jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires, et dûment publié si requis par la loi.

Le Conseil d’Administration sera obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires sur la demande écrite

d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, à condition que cette demande écrite contienne
l’ordre du jour de cette assemblée.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la forme et le contenu de toutes les procurations et à fixer

l’heure et le lieu pour leur présentation.

Art. 11. Procédure et Procès-verbaux, Assemblée Générale.  L’assemblée générale sera présidée par le

Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Président pro tempore, élu à la majorité simple des
actionnaires présents à cette assemblée.

Le Conseil d’Administration, ensemble avec deux actionnaires ou représentants d’eux, constituera un comité pour

décider de la validité des procurations, de la procédure et des résultats du vote. Les procès-verbaux de l’assemblée
générale seront signés par deux membres du prédit comité. Dans les domaines où les décisions de l’assemblée générale
doivent être certifiées, copiées ou reprises par extraits pour les utiliser dans des procédures juridiques ou autres, ces
procès-verbaux seront signés par le président ou deux autres membres du Conseil d’Administration, ou tout secrétaire
ou secrétaire-adjoint de la Société.

Art. 12. Conseil d’Administration.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à leur assemblée générale annuelle, pour une période ne pouvant

pas dépasser six ans et jusqu’à l’élection de leurs successeurs, sous réserve cependant que chaque administrateur puisse
être remplacé à tout moment par une résolution prise lors d’une assemblée des actionnaires. Les premiers administra-
teurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société et
resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Conseil d’Administration, Désignation, Avis de Convocation, Quorum.  Le Conseil d’Admi-

nistration choisira parmi ses membres un Président.

8088

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et du Conseil d’Administration, mais en son absence,

les actionnaires ou le Conseil d’Administration désigneront un administrateur comme président pro tempore par un
vote à la majorité des personnes présentes à cette réunion.

Un avis de convocation écrit pour chaque réunion du Conseil d’Administration sera remis à tous les administrateurs

au moins cinq jours à l’avance, ensemble avec l’heure de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment par écrit ou par télécopieur, télégramme ou télex de chaque administrateur. Tout administrateur
pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par télégramme, téléco-
pieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ces
collègues.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Art. 14. Procès-verbaux du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-

nistration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui aura présidé cette réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice devront être signés par le

président ou tout autre administrateur, ou tout secrétaire ou secrétaire-adjoint de la Société.

Art. 15. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le

cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement convoquées. Le Conseil d’Administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la
Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y
être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration et qui peuvent,
si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut également
conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. Relations avec des Tiers. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou employé de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec ROYAL &amp;
SunALLIANCE et ses administrateurs ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’Administration pourra déterminer.

Art. 17. Indemnisation des Administrateurs, Directeurs et Fondés de pouvoir.  La Société pourra indem-

niser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnables occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice, par laquelle il n’aurait
pas le droit d’être indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration volontaire; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dont il
bénéficierait du fait de la loi ou autrement.

Art. 18. Engagement de la Société.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

ou la signature d’un directeur dûment autorisé ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de
signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 19. Commissaire Statutaire.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa compta-

bilité, les questions fiscales et l’enregistrement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi
luxembourgeoise, seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale
annuelle pour une période ne pouvant pas dépasser six ans et jusqu’à l’élection de son successeur.

8089

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 20. Exercice social.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice comptable qui commencera à la date de
constitution de la Société et qui se terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 21. Dividendes et Réserves.  Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés

à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social, tel qu’il est prévu à l’Article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi
qu’il est dit à l’Article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la recommandation du Conseil d’Administration, de l’usage à faire

du solde du bénéfice net annuel et pourra opter pour des dividendes sous forme de titres ou de monnaie de temps à
autre. Toutes les actions achetées par la Société elle-même seront exclues de la distribution de dividendes ou de la parti-
cipation au produit net de la liquidation. Le Conseil d’Administration pourra décider de payer de temps à autre des
dividendes intérimaires en application de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 22. Distribution de tantièmes.  L’assemblée générale des actionnaires est autorisée à allouer des rémunéra-

tions aux membres du conseil d’administration pour les fonctions d’administrateur.

Art. 23. Dissolution et Liquidation.  En cas de dissolution de la Société, en vertu de l’Article 99 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui aura
décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 24. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appar-

tiendra par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi et
les présents Statuts.

Art. 25. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts relèveront de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE GLOBE INSURANCE COMPANY LIMITED, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………… 7.999
2. Richard Gyles, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de ECU 200.000 se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Richard Gyles, International Life Director, ROYAL &amp; SunALLIANCE INTERNATIONAL LIFE

DIVISION, demeurant à Horsham, Angleterre,

2.- Monsieur Richard Johnson, Chief Operating Officer, ROYAL &amp; SunALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT

LIMITED, demeurant à Leadenhall Court, Londres, Angleterre,

3.- Monsieur Jens Ole Pederson, Managing Director, CODAN BANK, demeurant au 24, Borgergade, Copenhagen,

Danemark,

4.- Monsieur Ian Shirley, managing Director, ROYAL LIFE INSURANCE INTERNATIONAL LIMITED, demeurant à

Castletown, Ile de Man, Iles anglo-normandes,

5.- Monsieur Trevor Mawhinney, General Manager, SUN ALLIANCE LEVENSVERZEKERING NV, demeurant à

Mandelelaan 90, Rotterdam, Pays-Bas,

6.- Monsieur Giovanni Carlo Bossi, Chief Executive Officer, PRUDENTIAL VITA SpA, demeurant à Via G. Rossini,

Milano, Italie.

8090

<i>Deuxième résolution 

COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est

nommée commissaire.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Version prépondérante 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: T. Mawhinney, R. Gyles, J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 1998, vol. 833, fol. 16, case 1. – Reçu 81.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08793/215/594)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

HARMONY GOLD FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.578.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONY GOLD

FINANCE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 1, place de Metz, Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.578, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 4 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil du 7 juin 1990, numéro 185. Les statuts de la
société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 novembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil du 9 avril 1991, numéro 170.

L’Assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, fonctionnaire BCEE,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Mado Wictor, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Guy Harles, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

8091

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits rééls,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Harles, M. Wictor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

F. Baden.

(48102/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1997.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Notice is hereby given to the shareholders that an:

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the SICAV ING INTERNATIONAL will be held at the registered office of the company at L-8010
Strassen, 224, route d’Arlon on <i>April 10, 1998 at 2.00 p.m. in order to resolve about the following amendments to the
Articles of Incorporation:

<i>Agenda:

1. To introduce the possibility to issue, redeem and convert fractions of shares and for that purpose, to amend, inter

alia, articles 8, 9, 10, 14 and 23 of the Articles of Incorporation.

2. To introduce the possibility to re-denominate the currency of the company and of the sub-funds into the Euro, if

applicable, and for that purpose, to amend, inter alia, article 24 of the Articles of Incorporation.

3. To consider any other changes to the articles and to the amendments proposed in 1) and 2) above as may be

required by the competent supervisory authority.

The full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available at the registered office of the

Company.

The Shareholders are advised that a quorum of one half of the outstanding shares is required in order to hold

this meeting and resolutions have to be passed by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

In order to attend the Extraordinary General Meeting of ING INTERNATIONAL, SICAV the owners of bearer shares

will have to deposit their shares 5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V. or at ING
BANK (LUXEMBOURG) S.A. 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I  (01008/755/25)

<i>The Board of Directors.

GESTORIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00798/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8092

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>8 April 1998 at 10.00 a.m. for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the  management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1997.
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1997.
4. To elect the directors and the auditor for a further term of one year.
5. Allocation of net results.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 8 April 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with one of the following banks:

- in Belgium: GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc, Brussels,
- in the Grand Duchy of Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,

Luxembourg
I  (00866/584/28)

<i>The Board of Directors.

GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 31.958.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg,
le <i>8 avril 1998 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
6. Nominations statutaires de rémunération des administrateurs.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (00771/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

8093

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00838/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.387.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav STRATEGIC GLOBAL

INVESTMENT à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril  1998 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Transfert du siège social de la Société.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00869/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Ratification de la nomination de Monsieur Yvan Juchem par le Conseil d’Administration du 13 juin 1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00882/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDUX S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.829.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00797/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8094

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3.√ Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5.√ Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00783/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUESHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.300.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1998 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3.√ Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5.√ Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00784/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.408.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3.√ Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5.√ Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00785/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.047.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

8095

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3.√ Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.√ Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00786/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, SICAV DE DROIT LUXEMBOURGEOIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (00947/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA, SICAV DE DROIT LUXEMBOURGEOIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (00948/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.426.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 avril 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00780/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8096

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (00704/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.891.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00705/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 32.930.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. April 1998 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften;

5. Verschiedenes.

I  (00711/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00710/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

8097

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.209.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (00712/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3.√ Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.√ Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00782/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.C. EUROLEADERS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

—

Le Liquidateur prie les actionnaires de la Sicav C.I.C. EUROLEADERS, en liquidation, d’assister à:

I. L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.

II. L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur
3. Quitus aux Administrateurs, Liquidateur, Commissaire-vérificateur et membres du bureau
4. Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux
5. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires
6. Clôture de la liquidation.

Les Actionnaires sont informés que ces Assemblées n’ont pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant la date des Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEM-
BOURG S.A., à Luxembourg.
I  (00843/755/30)

<i>Le Liquidateur.

8098

M.A.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.501.

—

Convocation à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>10 avril 1998 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration
– Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes
– Présentation et approbation des comptes annuels et affectation du résultat
– Décharge aux administrateurs 
– Divers

Les actionnaires sont priés de présenter leurs titres afin de justifier de leurs droits de vote à cette Assemblée.

I  (00628/000/16)

BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.427.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (00660/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.865.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (00702/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.152.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.
I  (00709/526/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

8099

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00421/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 2, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1998 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration d’Administrateurs et décharge à accorder aux

Administrateurs démissionnaires

6. Divers

I  (00589/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

XY FACTORY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.475.

—

Convocation à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>10 avril 1998 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

– Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration
– Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes
– Présentation et approbation des comptes annuels et affectation du résultat
– Décharge aux administrateurs 
– Divers

Les actionnaires sont priés de présenter leurs titres afin de justifier de leurs droits de vote à cette Assemblée.

I  (00627/000/16)

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.984.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00708/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

8100

S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.856.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00703/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VICTOIRE ARIANE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>31 mars 1998 à 15.00 heures, avec l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
6. Réélection des organes sociaux:

- Réélection des Administrateurs;
- Réélection du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.

<i>Pour la société,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

II  (00789/755/32)

Société Anonyme

ENVOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.338.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00607/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8101

INTERSELEX EUROPA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

Les actionnaires d’INTERSELEX EUROPA sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 11.15 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’appli-
cation de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision relative
à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport d’INTERSELEX EUROPA à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps

INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumis à l’assemblée générale des actionnaires
d’INTERSELEX EQUITY, SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE DEGROOF, rue de l’Industrie 44, à Bruxelles;
– La BANQUE NAGELMACKERS 1747, avenue Galilée 5, à Bruxelles;
– La BANQUE IPPA, boulevard du Souverain 23, à Bruxelles;
– La CITIBANK BELGIUM, boulevard Général Jacques 263G, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg;
– La BANQUE DE LUXEMBOURG, boulevard Royal 14, à Luxembourg;
– La BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, boulevard Joseph II 7, à Luxembourg.

II  (00768/005/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions, Société d’investissement.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Gérant et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat et fixation du dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1997.
4. Décharge au gérant.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00621/755/22)

<i>Le Gérant.

8102

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

Les actionnaires de INTERSELEX EQUITY, SICAV, sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 10.00 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de INTERSELEX EQUITY,

SICAV, en INTERSELEX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux
qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’inve-
stissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX.»

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Il est également prévu de
mentionner que l’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année et que, l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera le 31

décembre 1998. Dans ce cadre et dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts,
l’ensemble des articles desdits statuts seront modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratui-
tement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié, au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen,
Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE DEGROOF, rue de l’Industrie 44, à Bruxelles;
– La BANQUE NAGELMACKERS 1747, avenue Galilée 5, à Bruxelles;
– La BANQUE IPPA, boulevard du Souverain 23, à Bruxelles;
– La CITIBANK BELGIUM, boulevard Général Jacques 263G, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg;
– La BANQUE DE LUXEMBOURG, boulevard Royal 14, à Luxembourg;
– La BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, boulevard Joseph II 7, à Luxembourg.

II  (00764/005/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A. in Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, on <i>31 March 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor;

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1997;
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1997;
4. To fix the directors’ fees for the year ended 31 December 1997;
5. To elect the directors and the auditor for a further term of one year;
6. Allocation of results;
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 31 March 1998, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.
II  (00667/584/26)

<i>The Board of Directors.

8103

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00257/526/15

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00338/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00339/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.875.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00543/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8104

IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.916.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00544/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00340/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00341/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00342/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8105

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.722.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (00381/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (00382/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (00383/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPAL, EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00545/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8106

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II  (00542/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.793.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00439/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00422/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00384/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

8107

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00385/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00386/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.648.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00387/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00388/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8108

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00389/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.870.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00390/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

<i>Mitteilung an alle Aktionäre

Da anläßlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre des BIA Options &amp; Futures Fund (die

«Gesellschaft»), welche am 24. Februar 1998 abgehalten wurde, das vom Gesetz und von der Satzung der Gesellschaft
vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den Aktionären hiermit mitgeteilt, daß eine

WEITERE AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>6. April 1998 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg,
stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 19 «Fondsmanager» der Satzung der Gesellschaft um die Investmentbank Austria AG als

neuen Fondsmanager zu ernennen;

2. Verschiedenes.

Grund der Satzungsänderung ist, daß die Verwaltung des BIA Options &amp; Futures Fund aus internen Organisations-

gründen von der BankInvest Austria Bank Austria-GiroCredit Vermögensverwaltungsbank GmbH, eine Gesellschaft
deren Kapital zu 50% von der Bank Austria AG und zu 50% von der GiroCredit Bank AG der Sparkassen gehalten wird,
auf die Investmentbank Austria AG, eine Tochtergesellschaft der Bank Austria AG, übertragen wird.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß im Zusammenhang mit der Tagesordnung der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und daß Beschlüsse mit einer zwei Drittel Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei der

Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A. hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 1. April 1998 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muß von jedem Aktionär
erbracht werden.
II  (00602/250/30)

<i>Der Verwaltungsrat.

8109

BBL TECHNIX, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00622/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PORTFOLIO, Sicav de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00623/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL &amp; MC FUND, Sicav de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00624/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration

8110

G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

Les actionnaires de G-TREASURY sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 10.30 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de compartiments de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de compartiment(s) à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ
d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision
relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport des compartiments G-TREASURY BELGO-LUXEMBOURGEOIS, G-TREASURY EUROPE, 

G-TREASURY MONDIAL, G-TREASURY MULTI-DOLLARS, G-TREASURY FLORIN, G-TREASURY DEUTSCHE
MARK, G-TREASURY FRANC FRANÇAIS, G-TREASURY GOLLAR US, G-TREASURY MEDIUM TERM BELGO-
LUX, G-TREASURY MEDIUM TERM FLORIN, G-TREASURY MEDIUM TERM DEUTSCHE MARK, G-TREASURY
MEDIUM TERM DOLLAR US, G-TREASURY MEDIUM TERM DKK et G-TREASURY MEDIUM TERMP GBP de la
société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement
de dénomination sociale soumis à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg.

II  (00765/005/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

Les actionnaires de G-EQUITY FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 10.45 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de compartiments de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de compartiment(s) à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ
d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision
relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport des compartiments G-EQUITY FUND G-BRITISH EQUITY, G-EQUITY FUND G-GERMAN

EQUITY, G-EQUITY FUND G-FRENCH EQUITY, G-EQUITY FUND G-DUTCH EQUITY, G-EQUITY FUND 
G-SPANISH EQUITY, G-EQUITY FUND G-ITALIAN EQUITY, G-EQUITY FUND G-PHARMACEUTICALS
EQUITY, G-EQUITY FUND G-TELECOM EQUITY, G-EQUITY FUND G-PRESTIGE EQUITY, G-EQUITY FUND
G-TECHNOLOGY EQUITY, G-EQUITY FUND G-FINANCE EQUITY, G-EQUITY FUND G-MARKET TIMING
BELGIUM EQUITY, G-EQUITY FUND G-CONSUMER GOODS EQUITY, G-EQUITY FUND G-BASIC
INDUSTRIES EQUITY, G-EQUITY FUND G-WORLD EMERGING ERQUITY, G-EQUITY FUND G-SWISS
EQUITY  de la société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite
au changement de dénomination sociale soumis à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY,
SICAV;

8111

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg.

II  (00766/005/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

—

Les actionnaires de G-BOND FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 11.00 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de compartiments de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de compartiment(s) à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ
d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision
relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport des compartiments G-BOND FUND G-RENTINVEST, G-BOND FUND G-CAPITAL RENTINVEST

(ces deux compartiments étant apportés au même compartiment, les actionnaires de G-BOND FUND 
G-RENTINVEST recevant des actions de distribution du compartiment qui reçoit l’apport et les actionnaires de
G-BOND FUND G-CAPITAL RENTINVEST recevant des actions de capitalisation du compartiment qui reçoit
l’apport), G-BOND FUND G-RENTINPLUS, G-BOND FUND G-ECU BOND, G-BOND FUND G-RENTINBEL,
G-BOND FUND G-NLG BOND, G-BOND FUND G-DEM BOND, G-BOND FUND G-FRF BOND, G-BOND
FUND G-USD BOND, G-BOND FUND G-DKK BOND, G-BOND FUND G-ITL BOND, G-BOND FUND 
G-LONG DURATION BOND, G-BOND FUND G-WORLD EMERGING BOND, G-BOND FUND G-EURO
CORPORATE BOND, G-BOND FUND G-US CORPORATE BOND  de la société à INTERSELEX EQUITY,
SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumis à
l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg.

II  (00767/005/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

8112

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Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A.

COMPETITIVE FINANCE S.A.

DEEP FOREST S.A.

DEEP FOREST S.A.

DISCO LE BYBLOS

DIE.FAR. S.A.

EFER HOLDING S.A.

ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME

ELPART INTERNATIONAL S.A.

EPROM S.A.

EPSUM S.A. HOLDING

ERSEL FINANCE S.A.

ERSEL FINANCE S.A.

GAYA HOLDING S.A.

GAYA HOLDING S.A.

EURODRILL S.A.

EURO-LUX

EXPRESSION

FINEUR INTERNATIONAL S.A.

FINEUR INTERNATIONAL S.A.

S.B. SHIPPING HOLDING S.A.

SEVEN INVESTMENT S.A.

ROYAL &amp; SunALLIANCE INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

HARMONY GOLD FINANCE LUXEMBOURG S.A.

ING INTERNATIONAL

GESTORIA

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND

GENERALPART

BRIDGEPOINT CORPORATION

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT

SOPARSEC S.A.

FIDUX S.A.H.

BIPOLAIRE S.A.

BLUESHIRE S.A.

INTERCONE S.A.

PROLIFIN S.A.

DEMETER

AQUA

GREVLIN S.A.H.

SOCIETE LE COQ S.A.

INTERLAND CIE S.A.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A.

SIMLA TRUST S.A.

PROCESSOR INTERNATIONAL COMPANY S.A.

BERGASA HOLDING S.A.

C.I.C. EUROLEADERS

M.A.V.

BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A.

LEAD INTERNATIONAL S.A.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

CONCISE HOLDING S.A.

XY FACTORY

LANIMULLION S.A.

S.I.P. INVESTMENTS S.A.

VICTOIRE ARIANE. 

ENVOY HOLDING S.A.

INTERSELEX EUROPA

INTERNATIONAL AVIATION FUND

INTERSELEX EQUITY

PERFORMA FUND

GRUM INTERNATIONAL S.A.

ANDALUZ FINANCE S.A.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

MEDITEX S.A.

IXOS HOLDING S.A.

BUZON S.A.

ISNY S.A.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

LYCENE HOLDING S.A.

GUANYIN HOLDING S.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

EPAL

SOCIMPART S.A.

LUNDA S.A.

JACANA S.A.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

SOCALUX S.A.

H.O.M.E. HOLDING S.A.

BLAIRMONT S.A.

QUASSINE HOLDING S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND

BBL TECHNIX

BBL PORTFOLIO

BBL &amp; MC FUND

G-TREASURY

G-EQUITY FUND

G-BOND FUND