7969

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 167

20 mars 1998

S O M M A I R E

Aetos Immobilière S.A., Esch-sur-Altzette…… page

7993

Assieme Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7998

Axxal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8005

Belazur S.A., Luxembourg …………………………………

7981

,

7982

Carlons S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

8011

Cashjewellery International S.A., Luxembourg ………

8008

Daleiden, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8014

(The) Egypt Trust, Sicav, Luxembourg …………

7990

,

7991

(L)’Européenne d’Intérim S.A., Luxembourg …………

7971

KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg …………

7970

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg……………

7970

Labouchère & Cie (Luxembourg) S.A., Luxembourg

7970

Liferar S.A., Luxembourg …………………………………………………

7972

Lifercar S.A., Luxembourg …………………………………

7972

,

7973

Liferla S.A., Luxembourg……………………………………………………

7973

Lifertan S.A., Luxembourg …………………………………

7974

,

7975

Lipid Investments S.A., Luxembourg …………………………

7971

Lippert Transports Internationaux S.A., Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

7991

Lorena S.A., Luxembourg …………………………………………………

7972

Mazfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

7972

Mettler Service Bund Luxemburg, GmbH, Luxem-

burg ……………………………………………………………………………

7973

,

7974

Midinvest Holding S.A., Luxembourg-Strassen ………

7971

Mineta S.A., Luxembourg …………………………………………………

7975

Mon Petit Ours, S.à r.l., Lintgen ……………………………………

7978

M.P.F. International S.A., Luxembourg ………………………

7976

National Mutual Funds Management Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………

7975

,

7976

Navarin S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

7977

Newprint, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

7977

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg

7970

,

7971

Norminvest Holding S.A., Luxembourg ……………………

7977

Oekolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7974

Optimum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

7978

Optotec S.A., Luxembourg ………………………………………………

7979

Outlaw Music, S.à r.l., Luxembourg………………………………

7977

Parnas Holdings S.A., Luxemburg …………………………………

7979

Pletor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7980

Pollux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7980

Poncellina S.A., Luxembourg……………………………………………

7982

Prestige Euro-Trading S.A., Luxembourg …………………

7981

Properties Trust Consult, GmbH, Luxembg

7980

,

7981

PTE International Trade S.A., Luxembourg ……………

7981

Ramcor S.A., Luxembourg ………………………………………………

7983

Regata Investments S.A., Luxembourg ………………………

7983

Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.,

Nommern ……………………………………………………………………………

7984

Ripoulux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7984

Roca Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7984

Royal City Travel, S.à r.l., Luxembourg………………………

7984

Sandal  Société   Financière   S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

7984

Schneidersöhne Luxemburg, GmbH, Kehlen …………

7985

Secher S.A., Junglinster ………………………………………………………

7986

Select Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7987

Smash, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………………

7984

Socimpart S.A., Luxembourg …………………………………………

7987

Socoges S.A., Luxembourg ………………………………………………

7988

Sogequip, S.à r.l., Schifflingen …………………………………………

7985

Sogespriv Holding S.A., Luxembourg …………………………

7988

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg ……………………………………

7988

SPEF S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7988

Steinhardt Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

7989

Summa Gestion S.A., Luxembourg ………………………………

7990

Technologies Industrielles Européennes S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

7993

Trophy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

7994

Tunafin S.A., Luxembourg-Strassen ……………………………

7994

United Europeen Trust and Finance, S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

7995

Ustraicherbetrieb Kugener-Linares, S.à r.l., Laro-

chette ………………………………………………………………………………………

7983

Vebegra S.A., Luxembourg …………………………………

7995

,

7996

Veteran  Car  Club  Grand-Ducal  Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

7997

Vieh und Fleisch Import-Export A.G., Luxembourg

7997

Wefra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7996

Weissblau S.A., Luxembourg ……………………………

7994

,

7995

White  Investments  Limited  S.A.,  Luxembourg-

Strassen …………………………………………………………………………………

7994

Widsell S.A., Luxembourg …………………………………………………

7996

World Fiduce S.A., Luxembourg ……………………………………

7998

Zita S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7996

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour KBL FOUNDER VENTURES S.C.A.

KBL FOUNDER S.A.

<i>Le Commandité-Gérant

Signatures

(47624/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(47625/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LABOUCHERE &amp; CIE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.811.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 novembre 1997 que Monsieur Christianus J.M. Bierman

a été nommé administrateur, remplaçant Monsieur Joseph B.M. Streppel.

Lors de cette même Assemblée, il a été procédé à la nomination de Monsieur Rudolf Sulkers au poste d’adminis-

trateur en lieu et place de Monsieur Jan H.K. Sassen.

Le Conseil d’Administration est dorénavant composé de MM. Christianus J.M. Bierman, Willem J. C. Brouwer et

Rudolf Sulkers.

Par décision du Conseil d’Administration du 10 novembre 1997, Monsieur Bierman a été désigné président du

Conseil.

En outre, le Conseil d’Adminisstration a décidé de nommer Monsieur Rudolf Sulkers, administrateur-délégué.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est engagée par la signature conjointe de Monsieur Rudolf Sulkers,

administrateur-délégué, et de Monsieur Ronny R. P. Verheije, directeur Private Banking.

Il a également été décidé lors de cette Assemblée que le siège social de la société sera effectivement transféré au 25,

route d’Esch, L-1470 Luxembourg a partir du 22 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LABOUCHERE &amp; CIE (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47626/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signature

(47654/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7970

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998.

—

L’assemblée générale statutaire du 2 juin 1997 a appelé aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Björn Hansson, vice-président finance/accounting, Upplands Väsby.
Ce qui porte le nombre d’administrateurs à cinq.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47655/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

L’EUROPEENNE D’INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 75, rue Pierre Krier.

—

Monsieur E. Weber renonce à son poste d’administrateur de la société L’EUROPEENNE D’INTERIM S.A., et ce avec

effet au 14 novembre 1997.

14 novembre 1997.

E. Weber.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47627/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

MIDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

Dissolution

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1997,

enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997, vol. 403, fol. 98, case 12,

que la société anonyme holding MIDINVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A,

rue Thomas Edison, a été constituée par acte notarié en date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des sociétés et Associations, numéro 114 du 7 avril 1990,

que le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire,
que l’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société,
qu’il donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour,
qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1445 Luxembourg-Strassen,

1A, rue Thomas Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47644/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 décembre 1997 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47636/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7971

LIFERAR S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregisré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour LIFERAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(47628/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIFERAR S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.259.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 19 juin 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle quelle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan du 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIFERAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47629/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.773.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(47637/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour MAZFIN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(47641/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIFERCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregisré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour LIFERCAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(47630/045/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7972

LIFERCAR S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.746.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 12 juin 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle quelle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan du 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LIFERCAR S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47631/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIFERLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregisré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour LIFERLA S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(47632/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIFERLA S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 18 août 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle quelle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan du 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LIFERLA S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47633/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 5, Côte d’Eich.

H. R. Luxemburg B 55.795.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).
Sammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, GmbH, mit Sitz in L-3391 Peppingen, 10A, rue Alex Federspiel,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
55.795 gegründet, gemäß notarieller Urkunde vom 17. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 541 vom 23.
Oktober 1996, und zwar:

I. Herr Christoph Mettler, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54497 Morbac, Breiters Kreuz, 7;
II. Herr Martin Mettler, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54497 Morbach, Auf dem Sand, 20,
beide hier vertreten durch Herrn Norbert Meisch, Steuerberater, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg),
auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 2. Dezember 1997.
Vorerwähnte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zu Einregistrierung zu gelangen.

7973

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende gemäß übereinstim-

mender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse der Gesellschafter zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafter, durch ihren vorgenannten Vertreter, beschließen den Gesellschaftssitz von L-3391 Peppingen,

10A, rue Alex Federspiel, nach L-1450 Luxemburg, 5, Côte d’Eich zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluß

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluß wird Artikel fünf, Absatz eins der Satzung

abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.»

<i>Dritter Beschluß

Die Gesellschafter beschließen den Rücktritt des jetzigen technischen Geschäftsführers, Herrn Marcel Gentili, mit

sofortiger Wirkung anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Vierter Beschluß

Die Gesellschafter ernennen als neuen technischen Geschäftsführer:
Herrn Joseph Mettler, Geschäftsmann, wohnhaft in D-55497 Morbach, 4, Hebegasse.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Beles, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, im Jahre, Monate und am

Tage, wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Meisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 11. Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(47642/239/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 55.795.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(47643/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.018.

—

Lors de l’assemblée des administrateurs de la société OEKOLUX, S.à r.l., en date du 30 septembre 1997, il a été

communiqué que:

1. Le poste de gérant occupé par Monsieur Carlo Van Kasteren jusqu’à cette date sera vacant suite à sa demande de

mise à la pension anticipée.

2. Le poste de gérant technique a été attribué, à l’uanimité, à notre collaborateur Monsieur Jean Resimont qui accepte.
Luxembourg, le 16 octobre 1997.

C. Van Kasteren

A. Van Kasteren

J. Resimont

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 23, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47658/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregisré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour LIFERTAN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(47634/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7974

LIFERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 10 juin 1997

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle quelle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan du 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LIFERTAN S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47635/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregisré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signatures

J. Blake

P. Galand

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47645/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire pour l’exercice écoulé.

4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Pierre Galand et Madame Josette

Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh expirent à la présente Assemblée.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur C. Blondeau, de Monsieur P. Galand et

de Madame J. Blake, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur R. Haigh.

Tous les mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Certifié conforme

J. Blake

P. Galand

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47646/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour NATIONAL MUTUAL FUNDS

<i>MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47650/013/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7975

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

L’assemblée générale ordinaire du 9 décembre 1997 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Sam Kavourakis, Claude Kremer, Clinton Starr and

Pieter Van Wijngaarden.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, a été réélu Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour NATIONAL MUTUAL FUNDS

<i>MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500 fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47651/013/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 49.975.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 novembre 1997

A) Ont démissionnés de leur mandat d’administrateurs:
1) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech.
Ont été nommé à cette charge:
1) Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) Maître Valérie Tutak, avocat, demeurant à Luxembourg;
3) Maître Laurent Hargarten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en remplacement des trois administrateurs démissionnaires précités. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an deux mille.

B) A été réélu au poste de commissaire aux comptes: Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an deux mille.
C) Le siège social a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adelaïde.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47648/320/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 49.975.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 janvier 1995

A été nommé administrateur avec mandat jusqu’à l’an deux mille:
Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech, en remplacement de Monsieur Riccardo Pucher-Prencis,

comptable, demeurant à Spinéa, Italie, administrateur révoqué.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47649/320/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7976

NAVARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(47652/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

NEWPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13A, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 21.588.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47653/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.730.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(47656/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

NORMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.730.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société NORMINVEST HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que la perte de 309.783,- LUF a été reporté à l’exercice suivant,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996,

- les mandats des administrateurs, Messieurs Bosje, Matheis et Mademoiselle Trivisani ont été prolongés jusqu’à

l’approbation du bilan au 31 décembre 1997,

- le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., avec siège 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxem-

bourg a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997,

- le transfert du siège au 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501 fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47657/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 41.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47661/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7977

MON PETIT OURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R. C. Luxembourg B 36.694.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Christiane Schmitz-Wirion, employée privée, demeurant à Pettingen/Mersch.
2. Madame Monique Birckel-Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
La société à responsabilité limitée MON PETIT OURS, S.à r.l., avec siège social à Lintgen, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 10 octobre 1991, numéro 376.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 1994, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28 septembre 1994, numéro 363.

Le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les associés décident de révoquer les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1994 en

vue de la mise en liquidation, de révoquer les liquidateurs, et de procéder à la dissolution de la société par la réunion, à
parts égales, des parts sociales entre les mains des comparants.

Les comparants consentent solidairement à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet ils signent tous actes et procès-verbaux, substituent et font tout le nécessaire.
Les comparants déclarent expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.
Les comparants se trouvent investis solidairement de tout l’actif de la société dissoute et répondent solidairement et

presonnellement de tous les engagements sociaux.

En conséquence, les comparants précités ont requis le notaire instrumentaire de leur donner acte de leurs déclara-

tions concernant la société MON PETIT OURS, S.à r.l., ce qui leur a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-7451 Lintgen, 18, rue

Kneppel au domicile de Madame Birckel-Schmit.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. C. Wirion, M. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 novembre 1997, vol. 404, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47647/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

OPTIMUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4277 Esch-sur-Alzette, 31, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 50.964.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Remy, maître opticien, demeurant à L-5870 Alzingen, 38, rue de Syren.
2. Monsieur Ralph Weis, employé privé, demeurant à L-1143 Luxembourg, 25, rue Astrid.
Monsieur Robert Remy est ici représenté par Monsieur Ralph Weis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Alzingen, le 8 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub. 1 et 2 ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

OPTIMUM, S.à r.l., avec siège social à L-4277 Esch-sur-Alzette, 31, rue Général Patton, (R. C. Luxembourg B numéro
50.964),

constituée par acte du notaire soussigné, à la date du 3 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 366 du 4 août 1995,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée OPTIMUM, S.à r.l., est dissoute à partir du 30

novembre 1997.

7978

Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leurs mandats.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq an au moins à son ancien siège social

à L-4277 Esch-sur-Alzette, 31, rue Général Patton.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1997, vol. 501, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 1997.

J. Seckler.

(47659/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 54.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501,

fol. 4, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47660/797/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PARNAS HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 2, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 20.883.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundnellnzig, am vierten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft PARNAS

HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 20.883, gegründet unter der Bezeichnung LESTER
SQUARE HOLDING S.A., gemäß notarieller Urkunde aufgenommen, am 7. Oktober 1983, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 327 vom 16. November 1983 und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde, enthaltend unter anderem
Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in PARNAS HOLDlNGS S.A., gemäß notarieller Urkunde aufgenommen,
am 17. September 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 332 vom 16. November 1985.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Guy Kettmann, Bankangestellter, wohnhaft in Howald

(Luxemburg).

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Patrice Majerus, Bankbeamtin, wohnhaft in Noertzingen.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Albert Pennacchio, Bankbeamter, wohnhaft in Mondercange.
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

A) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschatt und Aktieninhabern,

hervorgeht, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind,

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die

Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

C) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung: 

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Belugnisse.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschließt, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und dieselbe in Liquidation

zu setzen.

7979

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung bestellt zum Liquidator:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-AUDlT REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, mit Sitz in L-1471

Luxemburg, 257, route d’Esch.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

Der Liquidator kann dazu den Herrn Hypothekenbewahrer ausdrücklich von jeglicher Offizialeintragung entbinden,

auf eventuelle Hypotheken, Vorzugs- oder Auflösungsrechte verzichten, sowie, bei oder ohne Zahlung, die Streichung
aller Transkriptionen, Hypotheken- oder Privilegieneintragungen vornehmen.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der

Gesellshaft berufen.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kettmann, P. Majerus, A. Pennacchio, Jean-Joseph Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 11 Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(47662/239/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PLETOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47663/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

POLLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

POLLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47664/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PROPERTIES TRUST CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(47669/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7980

PROPERTIES TRUST CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(47670/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PRESTIGE EURO-TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.263.

—

<i>Décision de l’assemblée générale et du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>décembre 1997

1. La démission des administrateurs Noël et Pascal Messersi est acceptée et décharge leur est donnée.
2. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement:
- M. Pascal Boiteux, ingénieur, demeurant 17, rue des Tilleuls, F-57070 Metz-Vallières,
- Mme Sylvie Foeller, secrétaire de direction, demeurant 10, rue de l’Etang, F-57270 Uckange.
3. M. Ilic Fabbri, 2, rue Henri Dunant, F-57070 St-Julien-les-Metz est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir

d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47668/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.801.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 16 juin

1997 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Albert Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47671/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BELAZUR S.A., Société Anonyme,

(anc. QUILLET S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.570.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de QUILLET S.A., R. C. B numéro 53.570, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 153 du 28 mars 1987.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille cinq

cents actions sans valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de huit millions cinq cent mille francs français
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,

7981

tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en BELAZUR S.A.
2. Mise en concordance des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa premier a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BELAZUR S.A.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47666/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BELAZUR S.A., Société Anonyme,

(anc. QUILLET S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.570.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 982 du 19 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47667/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PONCELLINA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 avril 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 308 du 20 août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le srcutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

7982

1. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Joé Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, comme administrateur

supplémentaire.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J. Lemmer, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(47665/215/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 50A, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 25.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 123, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES, S.à r.l.

BUREAU COMPTABLE MANTERNACH, S.à r.l.

Signature

(47760/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 26 septembre 1997,
- la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47672/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 14 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 287.691,- est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la propo-

sition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47674/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7983

RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Nommern.

R. C. Luxembourg B 24.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(47675/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

RIPOULUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47676/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ROCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47677/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ROYAL CITY TRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.489.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 12 décembre 1997, vol. 260, fol. 29, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dierkirch, le 17 décembre 1997.

Signature.

(47678/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.268.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(47679/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SMASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1221 Luxemburg, 233-241, rue de Beggen.

—

Hiermit erklärt Herr D. Lanners mit Wirkung am 12. Dezember 1997 (12.00 Uhr) seinen Rücktritt als Geschäfts-

führer (gérant) der SMASH, S.à r.l.

Schifflingen, den 9. Dezember 1997.

D. Lanners.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47684/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7984

SCHNEIDERSÖHNE LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-Kehlen.

—

<i>Beschluß der Gesellschafter

<i>Vorbemerkungen

Unter Außerachtlassen aller nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag etwa vorgeschriebener Formen und Fristen hält

der Alleingesellschafter der GmbH, nämlich die G. SCHNEIDER &amp; SÖHNE, GmbH &amp; Co. KG, mit dem Sitz in Ettlingen
(KG), vertreten durch die Komplementär, GmbH, unter der Firma PAPIERGESELLSCHAFT, GmbH, mit dem Sitz in
Ettlingen, diese wiederum vertreten durch ihre zur gemeinsamen Vertretung berechtigten Geschäftsführer, nämlich
Herrn Rainer Kurz und Herrn Rainer Köster, beide mit dem Dienstsitz in D-76275 Ettlingen, Gehrnstraße 7-11, eine
Gesellschafterversammlung ab und beschließt unter Bezug auf die außerordentliche gesellschafterversammlung vom 13.
August 1993 folgendes:

1. Herr Manfred H. Keilbach ist aus der Geschäftsführung ausgeschieden.
2. Anstelle des ausdgeschiedenen Geschäftsführers tritt Herr Rudolf Döring, MBA, Jurist, wohnhaft in Hinterhof 11,

D-76275 Ettlingen, dienstlich Gehrnstraße 7-11, D-76275 Ettlingen mit dem Recht zur gemeinsamen Vertretung der
GmbH mit einem Prokuristen oder einem weiteren Geschäftsführer.

3. Der neu bestellte Geschäftsführer stimmt der Bestellung zu.
Ettlingen, den 16. September 1997.

G. SCHNEIDER &amp; SÖHNE, GmbH &amp; Co. KG

R. Kurz

R. Köster

als zur gemeinsamen Vertretung berechtigte Geschäftsführer der Komplementär, GmbH, unter der Firma PAPIER-

GESELLSCHAFT, GmbH, mit dem Sitz in Ettlingen, diese handelnd für die oben näher bezeichnete KG.

R. Döring.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 décembre 1997.

J. Elvinger.

(47680/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOGEQUIP, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-Schifflingen.

—

<i>Geschäftsanteilsverkauf

Zwischen MecanARBED, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg), 19, avenue de la Liberté,

nachstehend «der Verkäufer» genannt, Inhaber eines Anteils an der Firma SOGEQUIP, S.à r.l., mit Sitz in Schifflingen
(Grossherzogtum Luxemburg), und der CABLAC, S.à r.l., mit Sitz in Schifflingen (Grossherzogtum Luxemburg),
nachstehend «der Käufer» genannt, Inhaber von 1199 (elfhundertneunundneunzig) Anteile an der Firma SOGEQUIP,
S.à r.l., mit Sitz in Schifflingen (Grossherzogtum Luxemburg) und für diesen Geschäftsanteilsverkauf vertreten durch
Herrn Armand Klees, Geschäftsführer, wohnhaft in Esch an der Alzette, handelnd aufgrund anhängender privatschrift-
licher Vollmacht wird folgendes vereinbart:

§ 1

Der Verkäufer überträgt hiermit seinen Geschäftsanteil dem dies annehmenden Käufer und tritt diesen Geschäfts-

anteil mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere auch mit dem Gewinnbezugsrecht mit Wirkung ab 1. Januar 1998
betreffend das Geschäftsjahr 1997 an den dies annehmenden Käufer ab.

§ 2

Der Kaufpreis für den hier verkauften und abgetretenen Geschäftsanteil beträgt LUF 100.000,- in Worten: hundert-

tausend luxemburgische Franken.

§ 3

Dieser Kaufpreis ist in voller Höhe zahlbar mit Valuta 19. Dezember 1997.
Die Zahlung des Kaufpreises ist auf das Konto der ARBED S.A. in Luxemburg bei der BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG Nummer 30-058 009-37 zum 19. Dezember 1997 kostenlos und spesenfrei zu Gunsten des Verkäufers
zu überweisen.

§ 4

Alle mit diesem Verkauf jetzt und in der Folge verbundenen Kosten trägt der Käufer.
Luxemburg, den 15. Dezember 1997.

CABLAC, S.à r.l.

MecanARBED, S.à r.l.

A. Klees

P. Ehmann N. Brimeyer

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47686/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7985

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.340.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 1996

Convoquée en date du 25 novembre 1996 conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts coordonnés de

la société du 8 mars 1991, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SECHER S.A. se réunit à Junglinster,
le mercredi, 11 décembre à partir de 17.00 heures en la salle de conférence du Cube, sous la présidence de Monsieur
Arthur Nilles, avec l’ordre du jour suivant:

1. en conformité avec l’article 6 des statuts, élection d’un conseil d’administration composé de 3 membres,

actionnaires ou non, nommés pour une durée de 6 années, leurs pouvoirs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire des actionnaires délibérant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2001.

- Monsieur Nilles ouvre la séance à 17.00 heures et nomme Monsieur Brouet en tant que secrétaire; il constate que

sur 1.950 actions émises, 1.949 parts sociales sont présentes à savoir:

F.N.P., S.à r.l. et CIE, S.e.c.s. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.883

Goedert Michel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

65

Trmata Joseph ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.949

En conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point porté à l’ordre

du jour.

- Sont élus membres du Conseil d’Administration dans le respect des dispositions légales en vigueur, leur pouvoir

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire des actionnaires délibérant sur les comptes clôturés au
31 décembre 2001:

Messieurs

Nilles Arthur, demeurant à Junglinster,
Trmata Joseph, demeurant à Luxembourg,
Brouet Philippe, demeurant à Junglinster.

- Le Conseil ainsi valablement élu se réunit séance tenante et nomme Monsieur Arthur Nilles, président du conseil et

administrateur-délégué de SECHER S.A.

A. Nilles

P. Brouet

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

<i>Secrétaire

<i>du Conseil d’Administration

<i>Distribution: F.N.P., S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.,

Goedert Michel,
Trmata Joseph,
Nilles-Sondag Albertine.
Dossier: Actes
Enregistrement

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47681/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SECHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6101 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 27.340.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 avril 1997

<i>Nominations pouvoirs

Les pouvoirs en vigueur antérieurement sont modifiées ou complétées comme suit:
1. Administrateurs-délégués.
Monsieur Arthur Nilles est nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration.
1.1 En matière financière, l’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence

d’un million de francs (LUF 1.000.000,-). Au delà, la signature de l’administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoir ou
de l’administrateur-délégué et du directeur est requise.

1.2 En matière judiciaire, conformément à l’article 12 des statuts coordonnés du 8 mars 1991, la société est engagée

en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

2. Est nommé secrétaire du conseil d’administration:
Monsieur Philippe Brouet.
3. Est nommé contrôleur de gestion:
Monsieur Philippe Brouet.
4. Est nommé directeur:
Monsieur Michel Goedert.
4.1 En conformité avec les articles 11 et 12 des statuts coordonnés du 8 mars 1991, le directeur peut engager la

société par sa seule signature en matière commerciale jusqu’à concurrence de cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-).

7986

4.2 Au delà, la contresignature de l’administrateur-délégué ou d’un administrateur est requise.
4.3 En matière financière, le directeur peut engager la société par sa seule signature juaqu’à concurrence de cinq cent

mille francs (LUF 500.000,-).

5. Fondés de pouvoirs.
Sont nommés fondés de pouvoirs:
Monsieur Norbert Friob, administrateur de sociétés,
Monsieur Philippe Brouet, contrôleur de gestion,
Madame Marie-Antoinette Nilles-Becker, secrétaire de direction,
Madame Marie-Hélène Debry, chef comptable.
En matière financière:
5.1 Chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de deux cent

cinquante mille francs (LUF 250.000,-).

5.2 Deux fondés de pouvoirs peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence d’un million de francs

(LUF 1.000.000,-).

5.3. Chaque fondé de pouvoir peut ratifier la signature de l’administrateur-délégué au delà d’un million de francs (LUF

1.000.000,-).

6. Gérant technique.
Est nommé gérant technique en relation avec les autorisations d’établissement, Monsieur Michel Goedert.

A. Nilles

P. Brouet

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47682/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SELECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 12 décembre 1997

Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Les fonctions de Monsieur Jeannot Mousel, demeurant à 226, route d’ESch, L-4451 Belvaux, en tant que président

et administrateur, seront repris par Monsieur Bertrand Bivort, demeurant à 81, Montée Saint Crépin, L-1365 Luxem-
bourg, et ce avec effet au 12 décembre 1997.

2) Les fonctions de Madame Gisèle Klein, demeurant à 266, route d’Esch, L-4451 Belvaux, en tant qu’administrateur,

seront repris par Madame Michèle Bivort, demeurant à 124, rue de la Libération, L-3511 Dudelange, et ce avec effet au
12 décembre 1997.

3) Les fonctions de Monsieur Marcel Borrmann, demeurant à 108, rue des Rochers, L-9556 Wiltz, en tant qu’adminis-

trateur, seront repris par L.F.S. TRUST LIMITED, demeurant à 25, St. Stephens Green, Dublin 2, Ireland, et ce avec effet
au 12 décembre 1997.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.

SELECT HOLDING S.A.

B. Bivort

M. Bivort

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47683/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour SOCIMPART S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

(47687/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7987

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SO.PAR.TRANS. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47685/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 31.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82 case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(47688/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 31.672.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. Les mandats d’administrateurs de Monsieur Christophe Blondeau, de Monsieur Pierre Galand et de Madame

Josette Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh viennent à expiration. l’Assemblée décide
de les réélire à leur fonction.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 1998.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47689/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47690/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SPEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 52.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 décembre 1997.

Signatures.

(47691/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7988

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.131.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Christine Doerner, notary
residing in Bettembourg, on May 24th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 399 of September 2nd, 1993.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern, being in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange/Mess.
The meeting elected as scrutineer Mrs Emmanuelle Thorn, employée privée, residing in Ehlange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to wind up the company and to put the company in liquidation.
2. Appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liquid-

ator.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to wind up the company and to put the company in liquidation.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to appoint MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxem-

bourg, as liquidator.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. The

liquidator may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is
requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and may refer to the books of the company.
The liquidator may, under its own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such

capacities and for such period it may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed, together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEINHARDT FINANCE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 399 du 2 septembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange/Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Emmanuelle Thorn, employée privée, demeurant à Ehlange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, comme liquidateur et déter-

mination de ses pouvoirs.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

7989

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, J. Klijn, E. Thorn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47692/220/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour SUMMA GESTION S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

(47693/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95 case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour THE EGYPT TRUST

KREDIETRUST

Signatures

(47696/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7990

THE EGYPT TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.584.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed annual General Meeting of 6 October 1997

1. The following Directors are re-elected for the ensuing year: Messrs Ibrahim Ahmed Kamel, Michael Beckett, Hafiz

El-Ghandour, Michael Tait, Alexander E. Zagoreos and Gamal Moubarak.

2. Mr André Hovaguimian is elected as additional Director for a term of one year.

Certified true extract

<i>For THE EGYPT TRUST

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47697/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A.,

(ehemalige THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE,

Aktiengesellschaft)

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünften Dezember.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitz in Luxemburg.

Erschien: 

Die Gesellschaft luxemburgischen Rechtes G.I.A. GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY, mit Sitz in L-2180 Luxemburg,

6, rue Jean Monnet,

hier vertreten durch Frau Isabelle Schaefer, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier,
aufgrund einer Privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 3 Dezember 1997,
welche dieser Urkunde beigefügt bleibt.
Die Komparentin, vertreten wie angegeben, gab dem Notar folgende Erklärungen ab zur Beurkundung:
I. Die Gesellschaft THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE wurde

gegründet unter der Form einer luxemburgischen anonymen Gesellschaft durch Urkunde aufgenommen durch Notar
Jean Seckler aus Junglinster am 26. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 15.634 des Jahres 1993.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (LUF 2.000.000,-), eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

III. Die vertretene Komparentin ist alleinige Eigentümerin aller Aktien geworden, wie dies dem amtierenden Notar

nachgewiesen wurde.

IV. In dieser Eigenschaft als alleinige Aktionärin der genannten Gesellschaft nimmt die vertretene Komparentin

folgende Bechlüsse:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, die Firma der Gesellschaft in LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A. umzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird beschlossen, den Gesellschaftszweck umzuändern, um ihm folgenden neuen Wortlaut zu geben:
«Gegenstand der Gesellschaft ist direkt oder unmittelbar die Spedition und der Transport von allen Waren aller Art

sowohl auf den Landwegen, im Luftverkehr, der Binnenschiffahrt und dem Seeverkehr, und zwar mit allen einsetzbaren
Beförderungsmitteln; ebenso die Lagerung, die Bewachung, die Konsignationslagerung, die Durchführung des Transit-
verkehrs, die Vermietung von LKW’s ohne Fahrer und die Verzollung. Die Gesellschaft ist ausserdem berechtigt, alle
industriellen, handelsüblichen und finanziellen Massnahmen beweglicher oder unbeweglicher Art vorzunehmen, die
notwendig oder nützlich sind, mittel- oder unmittelbar dem Firmenzweck zu dienen und den Bestand und die
Entwicklung des Unternehmens festigen beziehungsweise weiter entwickeln.»

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen, das Gesellschaftskapital um sechshunderttausend Franken (LUF 600.000,-) von seinem jetzigen

Betrag von zwei Millionen Luxemburger Franken (LUF 2.000.000,-) auf eine Million vierhunderttausend Franken (LUF
1.400.000,-) herabzusetzen, durch Tilgung von zurückgetragenen Verlusten und durch Ersetzung der bestehenden zwei-
tausend Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken Nennwert durch tausend (1.000) neue Aktien mit einem
jeweiligen Nennwert von eintausendvierhundert Luxemburger Franken (LUF 1.400,-).

Die bestehenden Verluste wurden dem amtierenden Notar nachgewiesen durch Vorlegen einer Bilanz und Gewinn-

und Verlustrechnung ausgestellt auf den 31. Oktober 1997.

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen, die bestehende anonyme Gesellschaft in eine Einmanngesellschaft in der Form einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung umzuwandeln, was insoweit möglich ist, als keine statutarische Verfügung dies verbietet, so
zwar dass die bestehende Gesellschaft keineswegs aufgelöst wird, sondern deren Verpflichtungen durch die neue Gesell-
schaft weitergeführt werden.

7991

<i>Fünfter Beschluss

Es wird beschlossen, der Gesellschaft folgende neue Fassung zu geben:
Art. 1.

Es besteht andurch eine Gesellschaft luxemburgischen Rechtes in der Form einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter der Firma LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à.r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher. Unbeschadet der Regeln des allgemeinen rechtes

betreffend Kündigung von Verträgen, im Fall wo der Gesellschaftssitz aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen
festgesetz wurde, kann der Gesellschaftssitz an irgend einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden durch
einfachen Beschluss der oder des Gesellschafters.

Der oder die Gesellschafter können auch zu jeder Zeit, im In- oder Ausland, Büros, Verwaltungszentren, Niederlas-

sungen, Filialen oder Zweigstellen eröffnen.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist direkt oder unmittelbar die Spedition und der Transport von allen Waren

aller Art sowohl auf den Landwegen, im Luftverkehr, der Binnenschiffahrt und dem Seeverkehr, und zwar mit allen
einsetzbaren Beförderungsmitteln; ebenso die Lagerung, die Bewachung, die Konsignationslagerung, die Durchführung
des Transitverkehrs, die Vermietung von LKW’s ohne Fahrer und die Verzollung. Die Gesellschaft ist ausserdem
berechtigt, alle industriellen, handelsüblichen und finanziellen Massnahmen beweglicher oder unbeweglicher Art vorzu-
nehmen, die notwendig oder nützlich sind, mittel- oder unmittelbar dem Firmenzweck zu dienen und den Bestand und
die Entwicklung des Unternehmens festigen beziehungsweise weiter entwickeln.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million vierhunderttausend Franken (LUF 1.400.000,-), eingeteilt in

eintausend (1.000) Anteile zu je eintausendvierhundert Luxemburger Franken (LUF 1.400,-).

Die Anteile sind dem alleinigen Gesellschafter, der G.I.A. GLOBAL INVESTMENT ACTIVITY, mit Sitz in L-2180

Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, zuerteilt.

Art. 6. Solange die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft ist, entscheidet der alleinige Gesellschafter frei über die

Abtretung von Gesellschaftsanteilen. Besteht die Gesellschaft aus mehr als einem Gesellschafter, so können die Gesell-
schaftsanteile nur unter Beobachtung der gesetzlichen Verfügungen abgetreten oder von Todeswegen übertragen
werden.

Art. 7.  Der Tod des alleinigen Gesellschafters oder einer der Gesellschafter beendet keineswegs die Gesellschaft;

sie wird weiterhin bestehen bleiben zwischen den Erben des alleinigen Gesellschafters oder zwischen dem überlebenden
Gesellschafter und den gegebenenfalls genehmigten Erben und Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Der oder die Geschäftsführer

werden durch den oder die Gesellschafter ernannt und können zu jeder Zeit von dem oder den Gesellschaftern
abberufen werden. Die Befugnisse des oder der Geschäftsführer werden bei seiner oder ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 9.  Besteht die Gesellschaft aus mehr als einem Gesellschafter, so werden die Beschlüsse der Gesellschaft

entweder in einer Generalversammlung oder schriftlich gemäss Artikel 193 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
genommen und zwar unter den gesetzlichen Gegenwarts- und Mehrheitsbedingungen.

Besteht die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter, so übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung

aus. Seine Beschlüsse werden schriftlich gefasst oder in einem Protokoll festgehalten. Dasselbe gilt für alle Verträge,
welche zwischen diesem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesellschaft geschlossen werden, vorbe-
haltlich der gesetzlichen Ausnahmen.

Art. 10.  Der oder die Geschäftführer, handelnd in ihrer diesbezüglichen Eigenschaft, haften nicht persönlich für die

von ihnen rechtsmässig für die Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am erster Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Art. 12.  Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird die Geschäftsführung die jährlichen Geschäftskonten gemäss

der gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeträgen, Abschrei-

bungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese

Verpflichtung wird aufgehoben wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Der Saldo steht dem oder den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13.  Weder die Gesellschafter, noch deren Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger können Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen lassen.

Art. 14.  Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgelöst werden durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder

der Gesellschafterversammlung. Die Mehrheits- und Gegenwartsbedingungen sind dieselben wie für eine Satzungsän-
derung.

Im Fall der Auflösung erfolgt die Liquidation der Gesellschaft durch einen oder mehrere vom Gesellschafter oder von

der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren. Ihre Befugnisse und ihre Spesen werden bei Ernennung
festgelegt. Erfolgt keine Ernennung von Liquidatoren, so kann die Liquidation durch den Geschäftsführer als Liquidator
abgewickelt werden.

Art. 15. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle wird auf das Gesetz über die Handelsgesellschaft hinge-

wiesen.

7992

<i>Sechster Beschluss

Es wird beschlossen, Herrn Roland Margardt, wohnend in D-66265 Heusweiler, Lilienweg 8, zum alleinigen Geschäfts-

führer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Er hat die Befugnis, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu

vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt, und nach

Vorlesung an die Komparentin hat diese unterschrieben mit dem Notar.

Gezeichnet: I. Schaeffer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104D, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 11. Dezember 1997.

J.-P. Hencks.

(47698/216/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1 case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(47694/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>en date du 6 juin 1997 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1998.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

M. Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
Mme Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique),
M. Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47695/520/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 1997

En date du 13 mars 1997, les actionnaires de la société anonyme AETOS IMMOBILIERE se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à son siège social à Esch-sur-Alzette et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

– est nommé administrateur Madame Sylvaine Vedovelli, employée privée, demeurant à Thionville (France), en

remplacement de Madame Marcelle Servais qui a démissionnée de son poste d’administrateur.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997, vol. 308, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47748/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

7993

TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(47699/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

TUNAFIN S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1a, rue Thomas Edison.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1997,

enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997 au volume 403, folio 98, case 10, que la société anonyme holding TUNAFIN
S.A. avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison a été constituée par acte notarié en date
du 6 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17 du 10 janvier 1996, que le
comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaires, que l’actionnaire unique
déclare procéder à la dissolution de la société WHITE INVESTMENTS LIMITED, qu’il donne pleine et entière décharge
aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour, qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur
l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif
à sa personne en tnat qu’actionnaire unique, que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant
cinq ans à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47700/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

WHITE INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1997,

enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997 au volume 403, folio 98, case 11, que la société anonyme holding WHITE
INVESTMENTS LIMITED S.A. avec siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison a été constituée
par acte notarié en date du 11 avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 179
du 2 juillet 1986, que le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaires,
que l’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société WHITE INVESTMENTS LIMITED, qu’il donne
pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour, qu’il reprend à sa
charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être terminé avant toute
affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique, que les livres et documents de la société
dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47711/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

WEISSBLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(47709/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7994

WEISSBLAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.817.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 décembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société WEISSBLAU S.A. tenue à Luxembourg, le

15 décembre, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que la perte de 490.002,- LUF a été reporté à l’exercice suivant,
- en vertu de l’article 100 des lois sur les sociétés, décision a été prise de poursuivre l’activité,
- décharge a été donnéer aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996,

- le mandat des administrateurs, Messieurs Bosje, Matheis et la société TRUSTINVEST S.A. ont été prolongés jusqu’à

l’approbation du bilan au 31 décembre 1997,

- le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV S.à r.l., avec siège au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg, a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997,

- le transfert de siège au 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47710/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

UNITED EUROPEEN TRUST AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature.

(47701/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

UNITED EUROPEEN TRUST AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 17, rue Philippe II.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature.

(47702/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

VEBEGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47703/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

VEBEGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47704/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7995

VEBEGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 50.585.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin 1997

<i>Résolutions

L’Assemblée donne décharge pleine et entière jusqu’à ce jour à Madame Karine Henrion, administrateur sortant, et

décide de la remplacer par Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-Ans. Celui-ci terminera le
mandat de son prédécesseur à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1999.

Pour extrait conforme

VEBERGA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47705/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637.

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 28 du 28 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en date du
21 novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 22 du 31 janvier 1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

WEFRA,

Société à responsabilité limitée

Signature

(47708/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

WIDSELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 décembre 1997 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47712/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ZITA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47714/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7996

VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.333.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la

société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G.

<i>(en liquidation)

<i>Pour le liquidateur

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47707/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.333.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1997

DISSOLUTION

1. La liquidation de la société VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat du 1

er

juillet 1996 au 3 décembre 1997.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Pour extrait sincère et conforme

<i>pour VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G.

<i>(en liquidation)

<i>Pour le liquidateur

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47706/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

VETERAN CAR CLUB GRAND-DUCAL LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Changements à opérer aux divers articles

Art. 1

er

. Biffer la 2

ème

phrase.

Art. 3. Ajouter une 2

ème

phrase: «L’association est politiquement et confessionnellement neutre.»

Art. 4. Le Club a pour but de grouper les propriétaires de voitures de collection dont la date de construction est

antérieure à la fin de l’année 1930. Par dérogation à ce qui précède, peuvent être admis à la discretion du conseil d’admi-
nistration, comme membres les propirétaires de voitures de collection construites après cette dater mais avant le 1

er

janvier 1941. En outre, le club a pour but de promouvoir la restauration de ces voituires et d’organiser des sorties et
rencontres nationales et internationales.

Art. 6. Changer sub 1) les membres associés. Ils ont seuls le droit de vote et sont seuls éligibles. Cotisation:

maximum 2.000 francs lux par année.

2) changer: cotisation ad libitum en: Cotisation maximum 1000 francs lux par année.
Puis ajouter la phrase suivante: Un membre affilié qui veut obtenir le droit de vote ou voudra devenir éligible, doit

obligatoirement être devenu membre associé, et ce au moins huit mois avant la date de l’assemblée pendant laquelle il
veut voter ou se faire élire.

Art. 7. Peut être admis comme membre (biffer «associé», toute personne de bonne réputation (ajouter:) étant

propriétaire d’au moins une voiture de collection tel qu’elles sont décrites à l’article 4 ci-dessus. L’admission d’un
nouveau membre a lieu sur demande écrite appuyée par deux parrains (pour les membres associés seulement). (biffer:
présentée au président.) Les formulaires d’admission sont à la disposition des intéressés au club. Une enquête . . .
(inchangé).

7997

Art. 8. Première ligne inchangée.
Deuxième ligne ajouter «non observé endéans la quinzaine.»
Troisième ligne ajouter: «au cas où les conditions de la première phrase de l’article 7 ci-dessus ne sont plus remplies».
Quatrième ligne ajouter derrière: par exclusion prononcée «par l’assemblée générale».
Art. 9. Changer le texte existant en: Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale.
Art. 11. Ajouter dans la deuxième phrase: Elle donne approbation à la gestion administrative et financière du Club

de l’année précédente. Troisième phrase: Elle procède aux élections du conseil d’administration et de deux commis-
saires aux comptes. (Biffer la fin de la phrase et ajouter une quatrième phrase: Durée des mandats: deux ans.

Art. 12. Remplacer «sont» par «se font». Dernière phrase: Ajouter: «Par procuration évrite».
Art. 14. Changer la troisième phrase en: «Le conseil d’administration se compose d’un nombre impair d’administra-

teurs avec un minimum de trois et un maximum de neuf.» Puis ajouter: «Deux des administrateurs sont nommés
administrateurs-délégués ayant en charge la gestion journalière du Club. Ils n’assument aucune responsabilité person-
nelle et n’éxécutent que leur mandat.»

Art. 15. Changer la troisième phrase en: «Les deux administrateurs-délégués ne peuvent pas faire partie tous les

deux de la même moitié démissionnaire».

Art. 16. Nouveau texte: «Les documents administratifs et financiers engageant la responsabilité du Club doivent

toujours porter la signature conjointe des deux administrateurs-délégués».

Art. 17. Ajouter: (FEDERATION INTERNATIONALE DES VEHICULES ANCIENS), en respectant strictement

l’article 4 ci-dessus, remplacer en deuxième phrase «en» par «et ce».

Art. 18. Biffer la deuxième phrase.
Art. 19. Ajouter à la deuxième phrase: «du Club».
Art. 21. Supprimer en entier.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

M. Nosbusch

F. Hoffmann

J. Wantz

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47715/999/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>décembre 1997

<i>Nomination provisoire par cooptation d’un nouvel administrateur

Suite à la démission en date du 31 octobre 1997 de Madame Ginette Hoffmann, employée de banque, demeurant à

B-6780 Longeau-Messancy (Belgique), rue Schmit 57, de ses fonctions d’administrateur de la société WORLD FIDUCE
S.A., les membres du conseil d’administration ont procédé au remplacement de cette dernière en nommant provisoi-
rement par cooption avec effet immédiat Monsieur Eric Chambon, employé, demeurant à B-6780 Longeau-Messancy
(Belgique), rue Schmit 57.

Cette nomination ayant lieu sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47713/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ASSIEME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1. - The company VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., with its registered office in Luxembourg,
duly represented by Mr Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 4th, 1997;
2. - Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
3. - Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr John Seil, prenamed,
by virtue of a proxy dated December 3rd, 1997.

7998

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ASSIEME HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915 on commercial companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two billion Italian lira (2,000,000,000.- ITL), divided into two

thousand (2,000) shares with a par value of one million Italian lira (1,000,000.- ITL).

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten billion Italian lira (10,000,000,000.- ITL), to

be divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one million Italian lira (1,000,000.- ITL) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 4th, 2002, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital with issue of new
shares. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of Art 32-4 of the
company law.

7999

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Prior approval by the shareholders is requested for the acquisition, setting-up, sale and liquidation of any participation.

Such shareholder’s decision, where 80 % of the shares must be present or represented, must be taken by unanimous
vote.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Monday of the month of June, at 10.00 am.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

8000

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. - The company VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-eight

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,998

2. - Mr John Seil, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Mr Henri Grisius, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: twenty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of two

billion Italian lira (2,000,000,000.- ITL) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital of two billion Italian lira (2,000,000,000.- ITL) is valued at forty-

two million four hundred thousand Luxembourg francs (42,400,000.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at five

hundred and forty thousand Luxembourg francs (540,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

1) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg;
2) Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
3) M

e

Alain Rukavina, attorney at law, residing in Luxembourg.

– Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de Ia Foire.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a french version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, notary, the present original deed.

8001

Suit Ia traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 décembre 1997;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSIEME HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas ou le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à promouvoir son
développement ou son extension.

Dans toutes les opérations indiquées ci-avant, ainsi que dans toute autre activité, la société devra rester toutefois dans

les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale d’un milliard de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, et soumises à la restriction prévue par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-

ITL), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en especes, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans reserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

8002

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours revocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas necessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de
l’assemblée générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation. Cette
décision de l’assemblée générale, où 80 % des actions doivent être présents ou représentés, doit être prise à l’unanimité.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin, à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme etant à son égard propriétaire.

8003

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établi les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de reserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) La société VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prenommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions…… 1.998
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur John Seil, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux milliards

de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) est

évalué à quarante-deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (42.400.000,- LUF).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent quarante mille

francs luxembourgeois (540.000,- LUF).

<i>Assemblée générale estraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale appelée à délibérer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) M

e

Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

8004

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié, qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Braun, J. Seil, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 54, case 11. – Reçu 424.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1997.

A. Weber.

(47717/236/431)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

AXXAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société CAMERON CONSULTANTS LIMITED, avec siège social à Abbot Building, PO BOX 8186 Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le nunéro 13.859,
représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg et Madame Emanuela Brero,

chef de service, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 3 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée, ne varietur, par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de AXXAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intéréts, en restant, tant pour les préts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par sept

cents (700) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

8005

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le mandat ne peut, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Il prend fin immédiatement après l’assemblée

générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres

participent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

8006

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la decharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi du mois de

mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai en 1999. A titre de dispo-

sition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

8007

1. - La société CAMERON CONSULTANTS LIMITED, préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 699
2. - Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: sept cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent soixante-dix mille

francs (1.470.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûnient convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
d Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. - La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en statuant sur le premier exercice.

IV. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. - La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. - Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Raeymaekers, E. Brero, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 8, case 4. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 décembre 1997.

P. Bettingen.

(47718/202/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ATLAS TRADING COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 1997;
2. - La société NOORFRA A.G., avec siège social à CH-6300 Zug, Baarer Strasse 10,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 novembre 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, es-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

8008

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme sous la dénomination de CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature a compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
– l’importation et l’exportation de toutes marchandises;
– la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou etrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations;

– toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
En outre, la société peut:
– participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

– prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
– réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet;

– avoir un établissement commercial ouvert au public;
– réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours revocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

8009

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toute fois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai, à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs emoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale

extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ATLAS TRADING Co. LTD, prénommée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………… 124
2) La société NOORFRA A.G., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

8010

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituee, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société SEMELY CONSULT &amp; MANAGEMENT LTD, avec siège social à CH-1211 Genève 1, boulevard James-

Fazy 4;

2) Monsieur Jean-Claude Fournier, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1258 Perly, Chemin Village-de-Perly

198;

3) Madame Alexandra Hofer, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1205 Genève, Rond-Point Plainpalais 1.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
– La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. , avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 décembre 1997, vol. 411, fol. 54, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 décembre 1997.

A. Weber.

(47720/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1997.

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Leboulleux, retraité, demeurant 6, rue Jean Gabin à F-92300 Levallois Perret (France),
ici représenté par Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 27 novembre 1997.
2. - Madame Camila Del Castillo, retraitée, épouse Michel Leboulleux, demeurant 6, rue Jean Gabin à F-92300

Levallois Perret (France),

ici représentée par Madame Marina Lespagnard, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris (France), le 27 novembre 1997.
3. - Monsieur Raymond De Waha, fondé de pouvoirs, demeurant à Bergem, agissant en son nom personnel.
4. - Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CARLONS S.A.H.

8011

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet social ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, entièrement libérées par
des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à vingt-cinq

millions de francs français (FRF 25.000.000,-) par la création et l’émission de deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

8012

Art. 7. Le conseil d administration se r unit sur la convocation faite   la demande d un administrateur au si ge social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement d lib rer et statuer que si la majorit  de ses membres est pr sente ou repr sent e,

le mandat entre administrateurs  tant admis,  tant entendu qu un administrateur peut repr senter plus d un de ses
coll gues. Pareil mandat doit reproduire l ordre du jour et peut  tre donn  par lettre, t l gramme ou t lex, ces deux
derniers tant  

confirmer 

par crit.

Art. 8. Toute d cision du conseil est prise   la majorit  absolue des votants.

Art. 9. Les proc s-verbaux des s ances du conseil d administration sont sign s par les membres pr sents aux

s ances.

Les copies ou extraits seront certifi s conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

d sign s   ces fins.

Art. 10. Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus tendus 

pour 

faire 

tous 

les 

actes 

d administration

et de disposition qui rentrent dans l objet social. Il a dans sa comp tence tous les actes qui ne sont pas r serv s expres-
s ment par la loi et les statuts   l assembl e g n rale.

Art. 11. Le conseil d administration pourra d l guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journali re   des

administrateurs ou   des tierces personnes qui ne doivent pas n cessairement  tre des actionnaires de la soci t . La
d l gation   un administrateur est subordonn e   l autorisation pr alable de l assembl e g n rale.

Art. 12. Vis- -vis des tiers la soci t  est engag e en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d un d l gu  du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La soci t  est surveill e par un ou plusieurs commissaires nomm s par l assembl e g n rale qui fixe leur

nombre et leur r mun ration.

La dur e du mandat de commissaire est fix e par l assembl e g n rale. Elle ne pourra cependant pas d passer six ans.

Assembl e g n rale

Art. 14. L assembl e g n rale r unit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus  tendus pour d cider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et d lais pr vus par la loi.

Art. 15. L assembl e g n rale annuelle se r unit au si ge social ou   tout autre endroit   Luxembourg, tel qu indiqu

dans la convocation, le troisi me vendredi du mois d avril   quatorze heures.

Si la date de l assembl e tombe sur un jour f ri , elle se r unira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assembl e g n rale extraordinaire peut  tre convoqu e par le conseil d administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit  tre convoqu e sur la demande  crite d actionnaires repr sentant le cinqui me du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit   une voix.
L assembl e des actionnaires d lib rera et prendra ses d cisions conform ment aux dispositions l gales en vigueur au

moment de la tenue de l assembl e.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18. L ann e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d cembre de chaque ann e.
Le conseil d administration  tablit les comptes annuels dans les formes pr vues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l assembl e g n rale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L exc dent favorable du bilan, d duction faite des charges et amortissements, forme le b n fice net de la

soci t .

Sur ce b n fice il est pr lev  cinq pour cent pour la formation du fonds de r serve l gale; ce pr l vement cessera

d tre obligatoire lorsque la r serve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est   la disposition de l assembl e g n rale.
Le conseil d administration pourra sous l observation des r gles y relatives et recueillant les approbations  ventu-

ellement n cessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L assembl e g n rale peut d cider que les b n fices et r serves distribuables soient affect s   l amortissement du

capital sans que le capital exprim  ne soit r duit. Les titres rembours s sont alors annul s et remplac s par des actions
de jouissance.

La soci t  pourra acqu rir ses propres actions en observant toutefois   ce sujet les conditions et limitations pr vues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la soci t  ne peut r sulter que d une d cision prise par

l assembl e g n rale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la soci t , la liquidation s effectuera par les soins d un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nomm es par l assembl e g n rale, qui d termine leurs pouvoirs.

Disposition g n rale

Art. 21. La loi du 10 ao t 1915 et ses modifications ult rieures trouveront leur application partout o  il n y a pas  t

d rog  par les pr sents statuts.

Disposition transitoire

Par d rogation   l article dix-huit, le premier exercice commence aujourd hui et finira le trente et un d cembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit et par d rogation   l article quinze, la premi re assembl e annuelle se tiendra en mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

8013

Souscription

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont  t  souscrites comme suit:
1. - Monsieur Michel Leboulleux, pr qualifi , douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions

12.498

2. - Madame Camila Del Castillo,  pouse Leboulleux, pr qualifi e, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-

huit actions

12.498

3. - Monsieur Andr  Angelsberg, pr qualifi , deux actions

2

4. - Monsieur Raymond De Waha, pr qualifi , deux actions

        2

Total: vingt-cinq mille actions

25.000

Ces actions ont  t  lib r es int gralement par des versements en esp ces, repr sentant la contrevaleur de deux

millions cinq cent mille francs fran ais (FRF 2.500.000,-) de sorte que cette somme se trouve d s   pr sent   la libre
disposition de la soci t , ainsi qu il en a  t  justifi  au notaire instrumentant qui le constate express ment, par la
production d un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constat  que les conditions exig es par l article vingt-six de la loi du 10 ao t 1915 sur les

soci t s commerciales ont  t  remplies.

Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est  valu    quinze millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF

15.300.000,-).

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, d penses et r mun rations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent   la soci t  ou qui sont mis   sa charge en raison de sa constitution, sont  valu s sans pr judice   la
somme de deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

Assembl e g n rale extraordinaire

Et imm diatement apr s la constitution de la soci t , les actionnaires repr sentant l int gralit  du capital social et se

consid rant comme d ment convoqu s, se sont r unis en assembl e g n rale et ont pris,   l unanimit , les d cisions
suivantes:

1. - L assembl e d cide de nommer trois administrateurs.
Sont nomm s administrateurs pour un terme de six ans,   savoir:
a) Monsieur Andr  Angelsberg, fond  de pouvoirs principal, demeurant   Ettelbruck,
b) Monsieur Claude Hoffmann, fond  de pouvoirs, demeurant   Luxembourg,
c) Monsieur Raymond De Waha, fond  de pouvoirs, demeurant   Bergem.
2. - L assembl e d cide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nomm e commissaire aux comptes pour un terme d un an: H.R.T. REVISION, S.  r.I., Luxembourg.
3. - Le si ge de la soci t  est fix  au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Dont acte, fait et pass    Luxembourg, date qu en t te.

Et apr s lecture faite et interpr tation donn e aux comparants, ils ont tous sign  avec le notaire le pr sent acte.
Sign : M. Lespagnard, R. Dewaha, A. Angelsberg, M. Walch.

Enregistr    Luxembourg, le 1

er

d cembre 1997, vol. 103S, fol. 80, case 4. — Re u 154.000 francs.

Le Receveur (sign ): J. Muller.

Pour exp dition conforme, d livr e aux fins de la publication au M morial, Recueil des Soci t s et Associations.

Luxembourg, le 18 d cembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(47719/000/205)  D pos  au registre de commerce et des soci t s de Luxembourg, le 19 d cembre 1997.

DALEIDEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Si ge social: L-1661 Luxembourg, 63, Grand-rue.

STATUTS

L an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois d cembre.
Par-devant Ma tre Marthe Thyes-Walch, notaire de r sidence   Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Daleiden, commer ant, demeurant   L-8088 Bertrange, 18, Domaine des Ormilles;
2.- Madame Ursula Oerhli, sans  tat particulier,  pouse de Monsieur Jean Daleiden, pr nomm , demeurant   L-1147

Luxembourg, 12, rue de l Avenir.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l acte d une soci t    responsabilit  limit e qu ils

d clarent constituer entre eux et dont ils ont arr t  les statuts comme suit:

Titre I

er

.

- Objet — Raison sociale — Dur e — Si ge

Art. 1

er

.

 

 Il est form  par les pr sentes entre les propri taires actuels des parts ci-apr s cr es et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une soci t    responsabilit  limit e qui sera r gie par les lois y relatives, ainsi que par
les pr sents statuts.

8014

Art. 2.  La soci t  a pour objet l exploitation d un salon de coiffure et d une parfumerie, l achat et la vente de tous

articles et accessoires en rapport avec cette exploitation et plus g n ralement toutes les op rations se rattachant direc-
tement ou indirectement   cet objet.

Elle pourra  galement prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher   son objet ou  tre de nature   favoriser le commerce de la soci t .

La soci t  pourra effectuer toutes op rations financi res, mobili res ou immobili res, civiles ou commerciales lui

permettant de r aliser son objet social.

De m me, elle pourra s int resser par toutes les voies et notamment par la cr ation de soci t s nouvelles, absorption

ou fusion,   toutes autres soci t s, entreprises ou affaires ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature   en
assurer le bon d veloppement.

Art. 3.  La soci t  est constitu e pour une dur e illimit e.
Elle pourra  tre dissoute   tout moment par d cision de l assembl e g n rale des associ s, d lib rant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4.  La soci t  prend la d nomination de DALEIDEN, S.   r.l., soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.  Le si ge social 

est tabli  

Luxembourg.

Il peut  tre transf r  en toute autre localit  du Grand-Duch  de Luxembourg en vertu d une d cision de l assembl e

g n rale extraordinaire des associ s.

La soci t  peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localit s du pays.

Titre II.- Capital social — Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fix    la somme d un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), repr sent  par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit   une voix dans les d lib rations des assembl es g n rales ordinaires et extraordi-

naires. Ces parts sociales ont  t  souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Jean Daleiden, six cent vingt-cinq parts sociales

625

2.- Madame Ursula Oehrli, six cent vingt-cinq parts sociales

 625

Total: mille deux cent cinquante parts sociales

1.250

Toutes les parts sociales ont  t  int gralement lib r es par des versements en num raire   un compte bancaire, de

sorte que la somme d un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve d s 
pr sent   la libre disposition de la soci t , ce dont il a  t  justifi  au notaire instrumentant par une attestation bancaire,
qui le constate express ment.

Art. 7.  Le capital social pourra   tout moment  tre modifi  moyennant l accord unanime des associ s.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit   une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l actif

social, ainsi que des b n fices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles   l gard de la soci t  qui ne reconna t qu un seul propri taire pour

chacune d elles. Les copropri taires indivis de parts sociales sont tenus de se faire repr senter aupr s de la soci t  par
une seule et m me personne.

Art. 10.  Les cessions de parts sociales doivent  tre constat es par un acte notari  ou sous seing priv . Elles ne sont

opposables   la soci t  et aux tiers qu apr s avoir  t  signifi es   la soci t  ou accept es par elle dans un acte notari ,
conform ment   l article 1690 du Code civil.

Aucune cession de parts sociales   un tiers ne peut  tre effectu e sans le consentement des deux associ s. Si les

associ s sont un jour plus nombreux, des cessions   des tiers pourront avoir lieu sans que l unanimit  ne soit n cessaire,
mais seulement avec le consentement de la majorit  des associ s repr sentant les 3/4 du capital social.

Entre associ s, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11.  La soci t  n est pas dissoute par le d c s, l interdiction, la faillite ou la d confiture d un associ .
En cas de d c s d un associ , la soci t  continuera entre l associ  survivant et les h ritiers et repr sentants de

l associ  d c d , titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas o  l associ  d c d   ne  laisserait ni conjoint survivant, ni enfants l gitimes ou descendants d eux,

l associ  survivant aura la facult  de racheter, soit en totalit , soit en partie, les parts d pendant de la succession,   la
charge de faire conna tre son intention   cet  gard aux h ritiers et repr sentants de l associ  d c d , dans un d lai de
trois mois   partir du d c s.

Le prix de rachat sera fix  sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se d gage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englob e la part de b n fices acquise au jour de la cession.

Art. 12.  Les cr anciers, ayants droit ou h ritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scell s

sur les biens et documents de la soci t .

Titre III.- G rance

Art. 13.  Les affaires et int r ts de la soci t  seront g r s et administr s par un ou plusieurs g rants ayant les

pouvoirs les plus  tendus pour engager la soci t    l gard de tiers conform ment   son objet social.

En cas de pluralit  de g rants, l assembl e g n rale fixe les attributions et pouvoirs des diff rents g rants.
La dur e des fonctions du g rant n est pas limit e.

8015

L assembl e g n rale pourra d cider la r vocation du g rant sans qu il ne soit besoin d une d cision judiciaire   cet

effet. La r vocation pourra  tre d cid e non seulement pour des causes l gitimes, mais encore pour toutes raisons,
quelles qu elles soient, laiss es   l appr ciation souveraine des associ s. Le g rant peut pareillement se d mettre de ses
fonctions. Les associ s d cideront de la r mun ration du g rant.

Art. 14.  Le ou les g rants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements r guli rement pris par eux au nom de la soci t . Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l ex cution de leur mandat.

Art. 15.  Le d c s d un g rant ou sa d mission, pour quelque cause que ce soit, n entra ne pas la dissolution de la

soci t .

Art. 16.  Chaque associ  peut participer aux d cisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associ  a un nombre de voix  gal au nombre de parts qu il poss de ou repr sente.

Art. 17.  Les d cisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu elles aient  t  adopt es par des

associ s repr sentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 18.  L ann e sociale commence le premier janvier et finit le trente et un d cembre.
Le premier exercice commence aujourd hui m me pour finir le 31 d cembre 1997.

Art. 19.  Chaque ann e au 31 d cembre, les comptes sont arr t s et la g rance dresse un inventaire comprenant

l indication des valeurs actives et passives de la soci t .

Tout associ  peut prendre au si ge social communication de l inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la soci t , constat s par l inventaire annuel, d duction faite des frais g n raux, des charges

et des amortissements n cessaires constituent les b n fices nets.

Sur les b n fices nets, il est pr lev  cinq pour cent (5 %) pour la constitution d un fonds de r serve.
Le solde est   la libre disposition des associ s.

Titre IV.- Dissolution — Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la soci t , la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associ s ou non,

nomm s par les associ s qui fixeront leurs pouvoirs et leurs  moluments.

Disposition g n rale

Art. 22.  Pour tout ce qui n est pas r gl  par les pr sents statuts, les associ s se r f rent aux dispositions l gales en

vigueur.

Frais

Le montant des frais, d penses, r mun rations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent   la soci t

ou qui sont mis   sa charge en raison de sa constitution, s l ve   environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assembl e g n rale extraordinaire

Et aussit t les associ s, repr sentant l int gralit  du capital social, se sont r unis en assembl e g n rale extraordi-

naire, et,   l unanimit  des voix, ils ont pris les r solutions suivantes:

Premi re r solution

L adresse de la soci t  est fix e   L-1661 Luxembourg, 63, Grand-rue.

Deuxi me r solution

Est nomm  g rant de la soci t :
Monsieur Jean Daleiden, pr nomm .
La soci t  est valablement engag e par la signature individuelle du g rant unique.

D claration pour le fisc

Les associ s d clarent  tre  poux et  pouse et requi rent la r duction du droit d apport pr vue en mati re de

soci t s familiales par l article 6 de la loi du 29 d cembre 1971.

Dont acte, fait et pass    Luxembourg, les jour, mois et an qu en t te des pr sentes.

Et apr s lecture faite, les comparants pr mentionn s ont tous sign  avec Nous, notaire, la pr sente minute.
Sign : J. Daleiden, U. Oerhli, M. Walch.
Enregistr    Luxembourg, le 9 d cembre 1997, vol. 104S, fol. 8, case 10. — Re u 12.500 francs.

Le Receveur (sign ): J. Muller.

Pour exp dition conforme, d livr e aux fins de la publication au M morial, Recueil des Soci t s et Associations.

Luxembourg, le 18 d cembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(47724/233/139)  D pos  au registre de commerce et des soci t s de Luxembourg, le 19 d cembre 1997.

8016

---

Document Outline

S O M M A I R E

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

LABOUCHERE &amp; CIE  LUXEMBOURG 

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.

L’EUROPEENNE D’INTERIM S.A.

MIDINVEST HOLDING S.A.

LIPID INVESTMENTS S.A.

LIFERAR S.A.

LIFERAR S.A.

LORENA S.A.

MAZFIN S.A.

LIFERCAR S.A.

LIFERCAR S.A.

LIFERLA S.A.

LIFERLA S.A.

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG

METTLER SERVICE BUND LUXEMBURG

OEKOLUX

LIFERTAN S.A.

LIFERTAN S.A.

MINETA S.A.

MINETA S.A.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG

M.P.F. INTERNATIONAL S.A.

M.P.F. INTERNATIONAL S.A.

NAVARIN S.A.

NEWPRINT

NORMINVEST HOLDING S.A.

NORMINVEST HOLDING S.A.

OUTLAW MUSIC

MON PETIT OURS

OPTIMUM

OPTOTEC S.A.

PARNAS HOLDINGS S.A.

PLETOR HOLDING S.A.

POLLUX S.A.

PROPERTIES TRUST CONSULT

PROPERTIES TRUST CONSULT

PRESTIGE EURO-TRADING S.A.

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A.

BELAZUR S.A.

BELAZUR S.A.

PONCELLINA S.A.

USTRAICHERBETRIEB KUGENER-LINARES

RAMCOR S.A.

REGATA INVESTMENTS S.A.

RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN

RIPOULUX S.A.

ROCA HOLDING S.A.

ROYAL CITY TRAVEL

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A.

SMASH

SCHNEIDERSÖHNE LUXEMBURG

SOGEQUIP

SECHER S.A.

SECHER S.A.

SELECT HOLDING S.A.

SOCIMPART S.A.

SO.PAR.TRANS. S.A.

SOCOGES S.A.

SOCOGES S.A.

SOGESPRIV HOLDING S.A.

SPEF S.A.

STEINHARDT FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SUMMA GESTION S.A.

THE EGYPT TRUST

THE EGYPT TRUST

LIPPERT TRANSPORTS INTERNATIONAUX S.A.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A.

AETOS IMMOBILIERE S.A.

TROPHY HOLDING S.A.

TUNAFIN S.A.

WHITE INVESTMENTS LIMITED S.A.

WEISSBLAU S.A.

WEISSBLAU S.A.

UNITED EUROPEEN TRUST AND FINANCE

UNITED EUROPEEN TRUST AND FINANCE

VEBEGRA S.A.

VEBEGRA S.A.

VEBEGRA S.A.

WEFRA

WIDSELL S.A.

ZITA S.A.

VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G.

VIEH UND FLEISCH IMPORT-EXPORT A.G.

VETERAN CAR CLUB GRAND-DUCAL LUXEMBOURG

WORLD FIDUCE S.A.

ASSIEME HOLDING S.A.

AXXAL HOLDING S.A.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A.

CARLONS S.A.H.

DALEIDEN