This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

7921

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 166

20 mars 1998

S O M M A I R E

Cebtfin Holding S.A., Luxembourg…… pages

7922

7924

Chatel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7924

Chroma Image Engineering S.A., Luxembg

7925

7927

Cofica S.A. …………………………………………………………………………………

7925

Compagnie Financière d’Edition S.A., Luxembourg

7924

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

7927

Compagnie Transatlantique de Participations,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………

7928

Compétence S.A., Luxembourg ……………………………………

7928

Connecta S.A., Luxembourg ……………………………………………

7928

Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………

7924

Creative Marketing in Europe S.A., Luxembourg ……

7929

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………

7929

7931

7933

Crefina S.A., Luxembourg …………………………………………………

7933

Curymer S.A., Luxembourg ……………………………………………

7928

Dai-Tokyo Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7934

DekaLux-S Rendite 10/97 (5 Jahre Roll-Over) …………

7934

Deulagen Internazional Gesellschaften S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

7940

Dilon Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7938

DNR (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

7938

Doman Invest S.A., Luxembourg……………………………………

7939

Domeux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7927

Dommel Investments S.A., Luxembourg …………………

7939

Dynamix S.A., Luxembourg………………………………………………

7939

E.C. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

7933

Ecotec, S.à r.l., Sanem …………………………………………………………

7933

Emesco Industrial Equity Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………

7934

7936

7938

ENGIRAIL S.à r.l. Engineering Railroad Consultants,

Mersch ……………………………………………………………………………………

7940

EOP-Europrogetti S.A., Luxembourg …………………………

7942

Estalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

7942

Etta S.A., Luxembourg …………………………………………

7941

7942

Eurobuild Finance S.A., Luxembourg …………………………

7942

Eurolever Holding S.A., Luxembourg …………………………

7943

Euromutuel, Sicav, Luxembourg ……………………………………

7943

European Financial Holding S.A., Luxembourg ………

7943

European Service Holding S.A., Luxembourg …………

7944

Europension S.A., Luxembourg ………………………………………

7944

Europierre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

7945

EuroSkandic S.A., Luxembourg ………………………………………

7945

Even & Ehlinger Promotions, S.à r.l., Howald …………

7945

Expansia International S.A., Luxembourg …………………

7946

Fairfax Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7946

Fandor S.A., Luxembourg …………………………………………………

7947

Fidinam Fiduciaire S.A., Luxembourg …………………………

7947

Finacam Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………

7946

Finav S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7951

Finbel Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

7940

Fine Chemicals Trading International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7945

Finstel S.A., Luxembourg …………………………………………………

7950

First General Finance and Participations, GmbH,

Luxembourg ………………………………………………………………………

7951

First General Investments S.A., Luxembourg …………

7946

Fleurs du Temps, S.à r.l., Rumelange …………………………

7951

F.N.H. Luxemburg, GmbH, Olingen ………………

7943

7944

Forlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

7952

Fox Atlantic S.A., Luxembourg ………………………………………

7953

Francinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

7953

Fu Hua, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………

7951

Galor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7952

Gaprin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

7953

Gattel S.A., Luxembourg……………………………………………………

7954

Gedeon Investments S.A., Luxembourg ………

7947

7950

Gemco Trading and Exploitation S.A., Luxembourg

7955

George Group Europe, S.à r.l., Senningerberg ………

7952

Gercor 55 S.A., Luxembourg……………………………………………

7955

G.f.P.V. GmbH Gesellschaft für die Förderung des

Presse- und Verlagswesens, Luxemburg ………………

7953

Gillis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7955

Global Mutual Fund Services S.A., Luxembourg ……

7955

GLOBUS-CMS S.A. Globus Consulting and Mana-

gement Services, Luxembourg ……………………………………

7956

Gomet S.A., Luxembourg ……………………………………

7957

7959

Gracious Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

7960

Green Space, S.à r.l., Rumelange……………………………………

7956

Group Five International Holdings S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7956

G.S.L. General Services Luxembourg S.A., Dude-

lange…………………………………………………………………………………………

7960

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

7963

Herald Estate S.A., Luxembourg………………………

7963

7964

Immolodans S.A., Luxembourg…………………………

7964

7965

Inro Finance S.A., Luxembourg…………………………

7965

7966

Intac Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

7960

Inteco, GmbH, Luxembourg ……………………………………………

7965

Intermedical Holding S.A., Luxembourg ……………………

7964

International Control Automation Finance S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

7967

International Trade Consultants, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7966

Invall S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7968

Isabella, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

7967

Isorama, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7968

Israel 2000, Sicav, Luxembourg ………………………………………

7968

ITER, S.à r.l. Informatique et Terminaux, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………

7962

7963

Jouets Jactal, S.à r.l., Foetz ………………………………………………

7961

Lux Partners Interim S.A., Luxembourg ……………………

7966

(D)’Orsay Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

7939

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CEBTFIN S.A.).

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CEBTFIN S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C N

du 24 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à Mamer,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Madame Carole Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Karl Guénard, maître en sciences économiques, Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en CEBTFIN HOLDING S.A. et modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Création de deux catégories d’actions, dénommées actions de catégorie A et actions de catégorie B, chaque fois

d’une valeur nominale de mille francs chacune, les actions existantes devenant des actions de catégorie A.

3. Augmentation du capital à concurrence de trente-cinq millions de francs (35.000.000,- LUF) par l’émission de dix-

sept mille (17.000) actions nouvelles de catégorie A et l’émission de dix-huit mille actions de catégorie B.

Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5. Détermination des droits reconnus aux deux catégories d’actions et modification statutaire afférente.
6. Changement des règles d’engagement de la société et modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. Nominations statutaires.
8. Divers
Il. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau, les parties intervenantes et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes
ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, dûment paraphées.

III. - Il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée aux présentes, de sorte que

l’assemblée est régulièrement tenue et peut valablement délibérer sur son ordre du jour qui a été communiqué aux
actionnaires antérieurement aux présentes ce qui est expressément reconnu.

Ceci exposé, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société par l’ajoute de la mention HOLDING.
En conséquence l’assemblée décide de modifier l’article 1

alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEBTFIN HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions, dénommées actions de catégorie A et actions de catégorie B,

chaque fois d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune; les actions existantes devenant des actions de
catégorie A.

Le conseil d’administration est mandaté et chargé de l’exécution de cette résolution.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trente-cinq millions de francs (LUF

35.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs (LUF 5.000.000,-) à quarante millions de
francs (LUF 40.000.000,-) par l’émission de dix-sept mille (17.000,-) actions nouvelles de catégorie A et l’émission de dix-
huit mille (18.000) actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) francs.

L’assemblée décide de soumettre la souscription des actions de catégorie B au paiement d’une prime d’émission

totale de douze millions de francs (LUF 12.000.000,-).

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles de catégorie A partiellement l’actionnaire

existant et partiellement, compte tenu de la renonciation par celui-ci à son droit préférentiel de souscription, un non-
actionnaire.

Elle décide d’admettre à la souscription des actions de catégorie B, compte tenu de la renonciation de l’actionnaire

existant à son droit préférentiel de souscription, un non-actionnaire.

Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus:
1. - L’actionnaire existant, la société CEBATOGA S.A., avec siège social à Panama, ici représenté par Monsieur Claude

Faber, prémentionné, demeurant à Mamer,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 20 novembre 1997 et qui restera annexée

aux présentes,

7922

lequel a déclaré souscrire quinze mille actions nouvelles (15.000) d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-)

chacune, et les libérer intégralement par incorporation de bénéfices réalisés.

2. Madame Elisabeth Odenhausen, professeur, demeurant à Mamer,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Mamer le 15 novembre 1997 qui restera annexée aux

présentes,

laquelle a déclaré souscrire deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-)

chacune,

et les libérer par un versement en espèces de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-).
3. La société SOFIDAMCO S.A., avec siège social à Lugano,
ici représentée par Madame Elisabeth Antona, demeurant à Diekirch,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano en date du 18 novembre 1997, laquelle restera

annexée aux présentes;

laquelle a déclaré souscrire dix-huit mille (18.000) actions de catégorie B d’une valeur nominale de mille francs (LUF

1.000,-) chacune, moyennant un paiement en plus de la valeur nominale de ces actions d’une prime d’émission totale de
douze millions de francs (LUF 12.000.000,-),

et libérer tant la valeur nominale desdites actions que la prime d’émission en question par un versement en espèces.

Quatrième résolution

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 3 alinéa 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante millions de francs (LUF 40.000.000,-) divisé en vingt-deux mille (22.000)

actions de catégorie A et dix-huit mille (18.000) actions de catégorie B chaque fois d’une valeur nominale de mille francs
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées. En outre il a été versé par les actionnaires de catégorie B une prime
d’émission totale de douze millions de francs (LUF 12.000.000,-).»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer aux actions des deux catégories les mêmes droits, sauf les exceptions prévues aux

statuts.

En conséquence, l’assemblée générale décide:
a) de compléter l’article 3 des statuts par un nouvel alinéa dans la teneur suivante:
«Les actions des deux catégories jouissent des mêmes droits, sauf les exceptions prévues à l’article 4 et à l’article 7

des statuts ci-après»;

b) de modifier l’article 4 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, dont deux sont choisis

sur une liste présentée par les actionnaires porteurs ou détenteurs d’actions de catégorie A et un sur une liste présentée
par les actionnaires porteurs ou détenteurs d’actions de catégorie B».

c) de modifier l’article 7 premier alinéa des statuts en sa première phrase qui aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut désigner son président qui ne pourra être choisi que parmi les administrateurs

choisis comme représentants des actionnaires de catégorie A.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, 3

ème

alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs, ou encore par la signature de toute personne à qui un pouvoir a été
accordé par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.»

Septième résolution

L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs existants.
Sont nommés nouveau administrateurs:
a) en tant que représentatifs des actionnaires de catégorie A:
– Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer;
– Madame Elisabeth Odenhausen, professeur, demeurant à Mamer.
b) en tant que représentatif des actionnaires de catégorie B:
– Monsieur Enrico Zuercher, conseiller économique, demeurant à Lugano.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Par ces résolutions, l’assemblée des actionnaires a épuisé son ordre du jour.
Et aussitôt, les membres du conseil d’administration, respectivement présent et représentés aux termes de 2 procu-

rations données respectivement à Mamer et à Lugano en date des 15 et 21 novembre 1997 lesquelles procurations sont
restées annexées aux présentes, ont pris la résolution suivante:

Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Claude Faber, prémentionné.

Constatation

L’existence des bénéfices suffisants pour réaliser l’augmentation du capital social a été prouvée au notaire qui le

constate par la production d’un bilan arrêté au 15 novembre 1997 qui restera annexé aux présentes.

La preuve du versement de la somme de 20.000.000,- de francs représentatifs de la valeur nominale des 20.000

actions nouvelles libérées en espèces et de la somme de 12.000.000,- de francs représentatifs de la prime d’émission des
18.000 actions de catégorie B libérées en espèces a été apportée au notaire qui le constate par un certificat bancaire, de
sorte que la somme totale de 32.000.000,- de francs se trouve à la disposition de la société.

7923

Estimation

Le montant des frais, rémunération, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à 410.000,- francs.

Rien d’autre ne se trouvant à documenter, l’assemblée a été close.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête, et lecture faite, les membres

du bureau et les intervenants ont signé avec le notaire.

Signé: C. Faber, C. Flammang, K. Guénard, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 103S, fol. 77, case 9. – Reçu 320.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(47508/216/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CEBTFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CEBTFIN S.A.).

Siège social: Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.292.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(47509/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CHATEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.921.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47511/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.647.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47516/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(47521/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7924

COFICA S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, BENOY CONSULTING dénonce avec effet immédiat le siège social de la société COFICA S.A. de

son adresse actuelle: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47514/614/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.676.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of November.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on November
10th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil number 25 of January 22nd, 1994; the articles of incorporation of which
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary of July 4th, 1996, published in the Memorial C
number 552 of October 29th, 1996.

The meeting was opened by Mr Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Adrian Sebastian-Scott, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Joseph Roulling, employé, privé, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1. To change the nominal value of the existing shares from two thousand one hundred and forty Luxembourg francs

(2,140.- LUF) to one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

2. Increase of the subscribed capital by six million five hundred thousand Luxembourg francs (6,500,000.- LUF) to

bring it from its present amount of thirty-one million six hundred and seventy-two thousand Luxembourg francs
(31,672,000.- LUF) to thirty-eight million one hundred and seventy-two thousand Luxembourg francs (38,172,000.- LUF)
by the issuing of six thousand five hundred (6,500) new shares with a par value of thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and payment of the new shares by payment in cash by one of the shareholders, the remaining

shareholders having waived their preferential rights.

3. Amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws.
II. - The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. - As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the nominal value of its shares from two thousand one hundred and forty

Luxembourg francs (2,140.- LUF) to one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by six million five hundred thousand Luxembourg

francs (6,500,000.- LUF) to bring it from its present amount of thirty-one million six hundred and seventy-two thousand
Luxembourg francs (31,672,000.- LUF) to thirty-eight million one hundred and seventy-two thousand Luxembourg
francs (38,172,000.- LUF) by the issuing of six thousand five hundred (6.500) new shares with a par value of thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Third resolution

The general meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the six thousand five hundred (6,500) new shares the company AURORA
INVESTMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg.

Subscription - Payment

Thereupon, the company AURORA INVESTMENTS S.A., previously named,
here represented by Mr Jeffrey C. Jackson, previously named,
acting in his capacity as managing director,
declared to subscribe to the six thousand five hundred (6,500) new shares and to have them fully paid up in cash so

that the amount of six million five hundred thousand Luxembourg francs (6,500,000.- LUF) is at the disposal of the
company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

7925

Fourth resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The corporate capital is set at thirty-eight million one hundred and seventy-two thousand

Luxembourg francs (38,172,000.- LUF) represented by thirty-eight thousand one hundred and seventy-two (38,172)
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 19 avril 1993, publié au Mémorial
Recueil C, numéro 25 du 22 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire instru-
mentant du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 552 du 29 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Joseph Roulling, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la valeur nominale des actions existantes de deux mille cent quarante francs luxembourgeois

(2.140,- LUF) chacune à mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2. Augmentation du capital social à raison de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un millions six cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (31.672.000,-
LUF) à trente-huit millions cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (38.172.000,- LUF) par l’émission de six
mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles par paiement en espèces par un des actionnaires, les autres

actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées avec présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions existantes de deux mille cent quarante francs

luxembourgeois (2.140,- LUF) en mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à raison de six millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (6.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un millions six cent soixante-douze mille francs
luxembourgeois (31.672.000,- LUF) à trente-huit millions cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (38.172.000,-
LUF) par l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

7926

Troisième résolution

L’assemblée générale, ayant reconnu que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’accepter à la souscription des six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles la société AURORA INVESTMENTS
S.A. avec siège social à Luxembourg.

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes la société AURORA INVESTMENTS S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société,
laquelle décare souscrire les six mille cinq cents actions nouvelles (6.500) et les libérer entièrement en espèces, de

sorte que la somme de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF) est à la libre disposition de
la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente-huit millions cent soixante-douze mille francs luxembourgeois

(38.172.000,- LUF) représenté par trente-huit mille cent soixante-douze (38.172) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en vertu des présentes, est

estimé approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Jackson, A. Sebastian-Scott, J. Roulling, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 67, case 5. – Reçu 65.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47512/220/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.676.

—

G. Lecuit.

(47513/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.696.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47517/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DOMEUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour DOMEUX HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

(47534/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7927

COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.029.

—

Extrait des résolutions des associés prises en date du 5 décembre 1997

Les associés de COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l. («la société»), ont décidé comme

suit:

– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Associé

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47518/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 9 décembre 1997, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47519/779/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CONNECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 10 décembre 1997, que confor-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47520/779/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CURYMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.618.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de CURYMER S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47527/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7928

CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.664.

—

Assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 décembre 1997

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
1. d’établir le siège social de la société CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A. au 4A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

2. de réélire aux postes d’administrateur pour un terme de six ans:
Monsieur Dieter Hohenstein, demeurant à Hove (GB),
Monsieur Felix Reinarz, demeurant à Luxembourg,
Madame Ghislaine Derrien, demeurant à Zürich;
3. d’élire au poste de commissaire aux comptes pour un terme de six ans et renouvelable, TRADE CONSULTING

INTERNATIONAL (T.C.I.) LTD, ayant son siège social au n° 5 Commercial Centre Square, Alofi, Niue.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47522/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, constitutée
sous la dénomination de BANQUE DU BENELUX-LA LUXEMBOURGEOISE, par acte reçu par Maître Hyacinthe
Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1969, publié au Mémorial C, numéro 6 du
12 janvier 1970, dont les statuts ont été successivement modifiés par acte dudit notaire Glaesener en date du 20
novembre 1970, publié au Mémorial C, numéro 27 du 26 février 1971, ainsi qu’en date du 27 avril 1972, publié au
Mémorial C, numéro 66 du 17 mai 1972, la dénomination de la banque a été changée en BANQUE DE SUEZ-LUXEM-
BOURG, suivant acte reçu par le même notaire Glaesener, en date du 25 avril 1974, publié au Mémorial C, numéro 139
du 15 juillet 1974 puis a été changée en BANQUE DE L’INDOCHINE ET DE SUEZ S.A. LUXEMBOURG, en abrégé
INDOSUEZ LUXEMBOURG, par acte du notaire Glaesener, en date du 25 juin 1980, publié au Mémorial C, numéro
193 du 4 septembre 1980.

Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Glaesener, en date du 22 mai 1981, publié au Mémorial C,

numéro 164 du 13 août 1981.

La dénomination de la Banque a été changée le 17 décembre 1982 en BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG, par

acte du notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 343 du 31 décembre 1982.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 17 décembre 1987

publié au Mémorial C, numéro 73 du 21 mars 1988, le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 109 du 24 avril
1989, le 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 114 du 28 mars 1994.

La dénomination de la Banque a été changée en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 5 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 565 du 15 octobre 1997.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-Délégué,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, Secrétaire Général, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs:
- Monsieur Hugh Russell, membre du Comité de Direction, demeurant à B-Frassem; et
- Monsieur Eugène Serste, membre du comité de direction, demeurant à Mussy-La-Ville/Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent trente

mille (630.000) actions sans valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de mille quatre cents millions de
francs luxembourgeois (1.400.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que le Conseil d’Administration de la Société ainsi que celui de la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-2013 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés section B numéro 31.340, ont approuvé le projet de fusion aux termes duquel la Société sera absorbée
par la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., prénommée.

7929

Que le projet de fusion ainsi approuvé a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599

du 30 octobre 1997.

III.- Que sous réserve de l’approbation du projet de fusion par les obligataires de la Société et par les actionnaires du

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., l’assemblée a à décider sur les points suivants de l’ordre du jour:

1) Approbation du projet de fusion.
2) Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEM-

BOURG S.A.

3) Dissolution de la Société.
IV.- Que le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport daté du 27 octobre 1997 par l’expert prévu à l’article 266 de la

loi sur les sociétés commerciales, COOPERS & LYBRAND S.C., désigné par ordonnance du 17 octobre 1997 par le
magistrat présidant la chambre du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale sur
requête des conseils d’administration de la Société et de CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.

Avant d’aborder l’ordre du jour, Monsieur le Président rappelle à l’assemblée que la Société a émis un emprunt subor-

donné de LUF 800 millions le 29 octobre 1993, échéance le 29 octobre 2001, et il prie le notaire instrumentant de
documenter une résolution à prendre par l’assemblée de ces obligataires.

Assemblée des obligataires

Le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, succursale de Luxembourg, propriétaire de toutes les obligations, ici représenté

par Monsieur Patrick Zurstrassen, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,

désigne comme Président de cette assemblée, Monsieur Patrick Zurstrassen, préqualifié.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, préqualifié.
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Messieurs Hugh Russell et Eugène Serste, préqualifiés.
Le bureau ainsi constitué Monsieur le Président expose:
1) que l’ordre du jour de cette assemblée comprend:
approbation de la fusion entre le CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. et le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG sur la base du projet de fusion publié au Mémorial C, numéro 599 du 30 octobre 1997;

2) que tous les obligataires sont représentés à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage;

3) que cette assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour.

Résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée des obligataires déclare approuver le projet de fusion entre le CREDIT AGRICOLE

LUXEMBOURG S.A. et Ie CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG sur la base du projet de fusion publié au
Mémorial C, numéro 599 du 30 octobre 1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, cette séance est levée.
Par la suite, l’assemblée des actionnaires du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG aborde l’ordre du jour

et, après délibération, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEM-

BOURG S.A. tel que ce projet a été approuvé par les Conseils d’Administration des deux sociétés et publié au Mémorial
C, numéro 599 du 30 octobre 1997.

Deuxième résolution

L’assemblée décide sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale de la société anonyme

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., prénommée:

a) de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEM-

BOURG S.A.

Il est précisé que la Société est propriétaire d’un immeuble administratif situé à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section E de Limpertsberg
Numéro 36/997, lieu-dit «avenue Pasteur» maison-place, contenant 1 are 10 centiares; et
Numéro 36/1632, lieu-dit «allée Scheffer», maison-place, contenant 5 ares 90 centiares.

Titre de propriété

La Société préqualifiée est devenue propriétaire dudit immeuble suite à la dissolution de la société à responsabilité

limitée IMMOBILIERE BSL par acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 29 décembre 1982, publié par
extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 46 du 21 février 1983 et transcrit au premier bureau
des Hypothèques à Luxembourg, le 6 janvier 1983, volume 936, numéro 119;

b) qu’à partir du premier juillet 1997 toutes les opérations de la Société sont considérées du point de vu comptable

comme accomplies pour le compte de la société anonyme CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par la société anonyme CREDIT

AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., que la Société est par la présente dissoute sans qu’une liquidation ne soit exigée.

Constatation

Le notaire soussigné a vérifié et attesté, conformément à l’alinéa 2 de l’article 271 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous autres actes et formalités incombant à la Société.

7930

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zurstrassen, J.-J. Bensoussan, H. Russell, E. Serste, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 838, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997.

F. Kesseler.

(47523/219/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par
Maitre André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, numéro 263 du 20 septembre 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 10 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 265 du 9 juillet 1991, respectivement en date du 2 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 445 du 28 septembre 1993, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 30 septembre 1997, non encore publié, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 31.340.

La séance est ouverte à 9.30 heures. Est élu Président par l’assemblée, Monsieur Patrick Zurstrassen, Administrateur-

Délégué, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Jacques Bensoussan, secrétaire général de CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
- Monsieur Denis Mauss, Administrateur, demeurant à Luxembourg; et
- Monsieur Gilles Normand, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois cent

cinquante (1.350) actions, d’une valeur nominale de cent mille francs français (FRF 100.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de cent trente-cinq millions de francs français (FRF 135.000.000,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que le Conseil d’Administration de la Société ainsi que celui de la société anonyme CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au registre de
commerce et des sociétés section B numéro 8.872, ont approuvé le projet de fusion aux termes duquel la société
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prénommée, sera absorbée par la Société.

Que le projet de fusion ainsi approuvé a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599

du 30 octobre 1997.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social d’un montant de quarante-six millions cent soixante-dix-neuf mille sept cent six virgule

soixante-trois francs français (46.179.706,63 FRF) par apurement des pertes reportées et suppression de la valeur
nominale des actions.

2) Conversion du capital en francs luxembourgeois au taux de conversion du vendredi 28 novembre 1997.
3) Approbation du projet de fusion.
4) Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par le CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG:
a) Augmentation du capital d’un milliard huit cent vingt millions deux cent quarante-quatre mille trois cent trente-cinq

francs luxembourgeois (LUF 1.820.244.335,-) suite à l’apport de tous les avoirs et engagements de la société anonyme
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG et émission de six mille sept cent trente (6.730) actions nouvelles,
sans valeur nominale, avec jouissance au premier janvier 1997.

b) Libération des actions nouvelles par le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société anonyme CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG à la Société.

c) Attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG.

5) Réduction du capital par attribution d’un montant à la réserve légale de façon à ce que le capital s’établisse au

montant de deux milliards deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (2.250.000.000,- LUF).

7931

6) Modification de l’article 6 des statuts en tenant compte des opérations de réduction, de conversion et d’augmen-

tation de capital portées sur les points précédents de l’ordre de jour.

7) Changement de la dénomination en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG et modification subsé-

quente de l’article 2 des statuts.

IV.- Que le projet de fusion a fait l’objet d’un rapport daté du 27 octobre 1997 par l’expert prévu à l’article 266 de la

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de quarante-six millions cent soixante-dix-neuf mille sept cent six

virgule soixante-trois francs français (46.179.706,63 FRF) par apurement des pertes reportées à due concurrence.

Suite à cette réduction de capital, le capital actuel de la Société s’élève à quatre-vingt-huit millions huit cent vingt mille

deux cent quatre-vingt-treize francs français (88.820.293,- FRF). Il est décidé de supprimer la valeur nominale des
actions, de sorte que le capital est représenté par mille trois cent cinquante (1.350) actions sans valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en francs luxembourgeois au taux de conversion du vendredi 28 novembre

1997, savoir un franc français équivaut à six virugle mille six cent trente-six (6,1636) francs luxembourgeois.

Il s’ensuit que le capital est de cinq cent quarante-sept millions quatre cent cinquante-deux mille sept cent soixante

(547.452.760,-) francs luxembourgeois, représenté par mille trois cent cinquante (1.350) actions sans valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée prend acte que le projet de fusion mentionné à l’exposé du Président sub II. a été approuvé par la société

anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG lors d’une assemblée générale extraordinaire, dont le
procès-verbal a été documenté en date de ce jour par le notaire instrumentant.

Par la suite l’assemblée décide d’approuver à son tour le même projet de fusion.

√ Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société par un montant d’un milliard huit cent vingt millions deux cent

quarante-quatre mille trois cent trente-cinq francs luxembourgeois (1.820.244.335,- LUF) en contrepartie de l’apport de
l’intégralité du patrimoine de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG moyennant
l’émission de six mille sept cent trente (6.730) actions nouvelles, de sorte que le capital s’élève à deux milliards trois cent
soixante-sept millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-quinze (2.367.697.095,-) francs luxembourgeois.

Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires de la société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions prises ci-dessus conformément

au projet de fusion.

Il est constaté que par suite de cette fusion la Société est devenue propriétaire d’un immeuble administratif situé à

L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section E de Limpertsberg
Numéro 36/997, lieu-dit «avenue Pasteur», maison-place, contenant 1 are 10 centiares; et
Numéro 36/1632, lieu-dit «allée Scheffer», maison-place, contenant 5 ares 90 centiares.

Titre de propriété

La société absorbée préqualifiée est devenue propriétaire dudit immeuble suite à la dissolution de la société à

responsabilité limitée IMMOBILIERE BSL par acte de Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 29 décembre 1982,
publié par extrait au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 46 du 21 février 1983 et transcrit
au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 6 janvier 1983, volume 936, numéro 119.

√ Cinquième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital de la Société par un montant de cent dix-sept millions six cent quatre-vingt-

dix-sept mille quatre-vingt-quinze (117.697.095,-) francs luxembourgeois par attribution de ce montant à la réserve
légale de la Société, de sorte que le capital de la Société s’élève à deux milliards deux cent cinquante millions de francs
luxembourgeois (2.250.000.000,- LUF).

Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux milliards deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois

(2.250.000.000,- LUF), représenté par huit mille quatre-vingts (8.080) actions, sans désignation de valeur nominale,
toutes intégralement libérées.»

Septième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

et de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.»

7932

Constatation

Le notaire soussigné a vérifié et atteste conformément à l’alinéa 2 de l’article 271 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, l’existence et la légalité du projet de fusion et de tous autres actes et formalités incombant à la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: P. Zurstrassen, J.-J. Bensoussan, D. Mauss, G. Normand, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 838, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997.

F. Kesseler.

(47524/219/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997.

F. Kesseler.

(47525/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997

– La démission de Madame Dorothée Yzewyn-Tobback, pour convenance personnelle de son mandat d’adminis-

trateur, est acceptée. Il ne sera pas pourvu à son remplacement.

– La démission de Monsieur Hubert Hansen de son mandat d’administrateur est acceptée. Monsieur Aloyse Scholtes,

administrateur de sociétés, Luxembourg, est nommé en tant qu’administrateur en son remplacement. Son mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Extrait certifié sincère et conforme

Pour CREFINA

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47526/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

E.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(47538/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R. C. Luxembourg B 47.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 93, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 décembre 1997.

Signature.

(47539/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7933

DAI-TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 24.188.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

tenue le 1

er

juillet 1997

L’assemblée a élu comme nouvel administrateur, Monsieur Taizo Kondo, Managing Director, demeurant aux 4-6-17

Seijo, Setagaya-ku, Tokyo, Japon, en remplacement de Monsieur Ryoichi Hirose, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1998.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

tenue le 2 juillet 1997

Le conseil d’administration a élu Monsieur Taizo Kondo président du conseil d’administration en remplacement de

Monsieur Ryoichi Hirose.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DAI-TOKYO INVESTMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47528/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DekaLux-S RENDITE 10/97 (5 JAHRE ROLL-OVER).

—

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

(Redaktioneller Fehler im Verwaltungsreglement vom 17. März 1997)

Artikel 2 Absatz 4 des Verwaltungsreglements lautet in der geänderten Fassung wie folgt:
«Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
. . .
Darüber hinaus ist die Verwaltungsgellschaft berechtigt, ab dem 1. November 1997, vom Fonds eine Vergütung

zugunsten der Vertriebsstellen von bis zu 0,05 Prozent pro Monat zu erhalten, die monatlich nachträglich auf das Netto-
Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.»

Luxemburg, den 9. Dezember 1997.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47529/775/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.694.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.

(the «Company»), having its registered office in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, Luxembourg, incorporated by a
deed of notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on the 8th August, 1986, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, No. 268, on 22nd September, 1986.

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time on 7th November, 1997 by a deed

passed before the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided over by Sir Richard Butler, Director, residing in London, United Kingdom.
The chairman appointed as secretary Mr Roland Sartorius, Chief Finance Officer, residing in Zug, Switzerland.
The meeting elected as scrutineer Mrs Françoise Simon, employée privée, residing in Eischen
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the Registration Authorities.

II.- That it appears from the said attendance list that all six hundred (600) shares, representing the entire share capital

of the Company, are represented, so that the prior notice requirements can be waived and the meeting can validly
deliberate on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

7934

Agenda:

To amend article 5 of the Articles of Incorporation by adding the following paragraph:
«Within the limits permitted by Luxembourg law, the Company may redeem all 600 Special Shares at any time with

the consent of the holders of such Special Shares. Such repurchase may be made by decision of the Board of Directors
until 1st May, 1998 at a repurchase price equivalent to the par value of such Shares. Subject to the conditions of Luxem-
bourg law, such Shares can be cancelled upon decision of the Board of Directors in which case this article 5 of the
Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the decrease of the subscribed capital and the Board of
Directors or a person designated by the Board shall record such amendment by notarial deed.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The shareholders resolve to amend article 5 of the articles of incorporation by adding the following paragraph:
«Within the limits permitted by Luxembourg law, the Company may redeem all 600 Special Shares at any time with

√ Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 30,000.- LUF.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states, herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMESCO INDUSTRIAL

EQUITY COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 268 du 22 septembre 1986.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 novembre 1997 par acte passe par-devant le

notaire soussigné et non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. Richard Butler, Director, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Roland Sartorius, Chief Finance Officer, demeurant à Zug, Suisse.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mme Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il peut être fait abstraction des
notices de convocation préalables et que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts en y ajoutant le paragraphe suivant:
«Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société peut racheter les 600 Actions Spéciales à tout

moment avec l’accord des détenteurs de ces Actions Spéciales. Ce rachat peut être effectué par décision du Conseil
d’Administration jusqu’au 1

mai 1998 à un prix de rachat équivalent à la valeur nominale de ces actions. Aux conditions

prévues par la loi luxembourgeoise, ces actions peuvent être annulées suivant décision du conseil d’administration,
auquel cas cet article 5 des statuts sera modifié de manière à refléter la réduction du capital émis et le conseil d’adminis-
tration, ou toute personne autorisée par le conseil à cet effet, est autorisé à faire acter cette restriction par acte
notarié.»

Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution indiquée ci-après.

Résolution unique

Les actionnaires décident de modifier l’article 5 des statuts en y ajoutant le paragraphe suivant:

7935

«Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société peut racheter les 600 Actions Spéciales à tout

moment avec l’accord des détenteurs de ces Actions Spéciales. Ce rachat peut être effectué par décision du Conseil
d’Administration jusqu’au 1

mai 1998 à un prix de rachat équivalent à la valeur nominale de ces actions. Aux conditions

√ Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 30.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en original en anglais

et sur décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Butler, R. Sartorius, F. Simon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1997, vol. 403, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47540/228/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.694.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Roland Sartorius, Chief Finance Officer, residing in Zug, Switzerland,
acting pursuant to a resolution of the Board of Directors of EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A dated

20th November, 1997,

which resolution shall be annexed to this document.
The appearing party requested the notary to state that:
I.- EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A. (the «Corporation») with its registered office in Luxembourg

was organised by virtue of a deed of notary Frank Baden, residing in Luxembourg, on the 8th August, 1986, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 268, on 22nd September, 1986.

The articles of incorporation of the Corporation were amended for the last time by virtue of a deed of the under-

signed notary of the 21st November, 1997, not yet published in the Mémorial.

II.- The subscribed capital is set at sixty thousand Swiss francs (60,000.- CHF), represented by six hundred (600)

Special Shares with a par value of one hundred Swiss francs (100.- CHF) per share, all fully paid in.

The authorised capital is set at two hundred million Swiss francs (200,000,000.- CHF) to be represented by forty-one

million (41,000,000) shares, being two hundred thousand (200,000) Special Shares of a par value of one hundred Swiss
francs (100.- CHF) per share and forty million (40,000,000) Ordinary Shares of a par value of two and a half Swiss francs
(2.5 CHF) per share and eight hundred thousand (800,000) Redeemable Preference Shares of a par value of one hundred
Swiss francs (100.- CHF) per share.

III.- By resolution of the board of directors of the Corporation, as annexed, the board of directors resolved to issue

further four hundred and seven thousand eight hundred and six (407,806) ordinary shares, fully paid in, at a par value of
two and a half Swiss francs (2.5 CHF), increasing the subscribed share capital by one million nineteen thousand five
hundred and fifteen Swiss francs (1,019,515.- CHF).

The amount of one million nineteen thousand five hundred and fifteen Swiss francs (1,019,515.- CHF) representing

the newly issued and fully paid-in ordinary shares has been made available to the Corporation by conversion of claims
representing a contribution in kind (as defined in the annexed circular resolution) valued by FIDUCIAIRE MONTBRUN,
proof of which was given to the undersigned notary. The conclusion of the report of FIDUCIAIRE MONTBRUN dated
21st November, 1997 reads as follows:

«1. The contribution in kind is described in a precise and adequate manner.
2. The remuneration attributed in consideration for the contribution is just and fair.
3. The value of the contribution represented by the above claims which are certain, liquid and payable is at least equal

to the number and the par value of the new shares to be issued being four hundred and seven thousand eight hundred
and six (407,806) shares of a par value of two and a half Swiss francs (2.5 CHF) each, representing in total one million
nineteen thousand five hundred and fifteen Swiss francs (1,019,515.- CHF).»

The report will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
IV.- The first paragraph of article five of the articles of incorporation now reads as follows:

7936

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at one million seventy-nine thousand five hundred and

fifteen Swiss francs (1,079,515.- CHF), represented by six hundred (600) Special Shares with a par value of one hundred
Swiss francs (100.- CHF) per share and four hundred and seven thousand eight hundred and six (407,806) Ordinary
Shares of a par value of two and a half Swiss francs (2.5 CHF) per share, all fully paid in.»

Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1(5) of the law of 10th August, 1915 (as amended),

the conditions set forth in article 26-1 have been observed.

Evaluation of the increase of capital

The increase of the share capital is evaluated at twenty-five million eight hundred and seventy-five thousand two

hundred and ninety-one Luxembourg francs (25,875,291.- LUF).

Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the Corporation

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital amounts to 370,000.- LUF.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roland Sartorius, Chief Finance Officer, demeurant à Zug, Suisse,
agissant en vertu d’une résolution du conseil d’administration de EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.

du 20 novembre 1997,

laquelle résolution restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1986, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 268, du 22 septembre 1986.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 21 novembre 1997, non encore publié au Mémorial.

II.- Le capital souscrit est de soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), représenté par six cents (600) Actions

Spéciales, d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé est établi à deux cents millions de francs suisses (200.000.000,- CHF), représenté par quarante et

un millions (41.000.000) d’actions dont deux cent mille (200.000) Actions Spéciales, d’une valeur nominale de cent francs
suisses (100,- CHF) par action, quarante millions (40.000.000) d’Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux et
demi francs suisses (2,5 CHF) par action et de huit cent mille (800.000) Actions Préférentielles Rachetables, d’une valeur
nominale de cent francs suisses (100,- CHF) par action.

III.- Par résolution du conseil d’administration de la société, annexée au présent acte, le conseil a décidé d’émettre

quatre cent et sept mille huit cent et six (407.806) actions ordinaires, entièrement libérées, à une valeur nominale de
deux francs suisses et demi (2,5 CHF) par action, augmentant le capital souscrit d’un million dix-neuf mille cinq cent et
quinze francs suisses (1.019.515,- CHF).

Le montant d’un million dix-neuf mille cinq cent et quinze francs suisses (1.019.515,- CHF), représentant les actions

ordinaires nouvellement émises et entièrement libérées, a été mis à la disposition de la société par conversion de
créances représentant une contribution en nature (telle que définie dans la résolution circulaire annexée), évaluée par
FIDICUAIRE MONTBRUN, la preuve ayant été apportée au notaire instrumentaire.

La conclusion du rapport de FIDUCIAIRE MONTBRUN datée 21 novembre 1997 est la suivante:
«1. L’apport en nature projété est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdites créances certaines, liquides et exigibles, est au moins égal au

nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre, c’est-à-dire quatre cent et sept mille huit cent et six
(407.806) actions de deux francs suisses et demi (2,5 CHF) chacune, totalisant un million dix-neuf mille cinq cent et
quinze francs suisses (1.019.515,- CHF).»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
IV.- Suite à cette augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura le teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est d’un million soixante-dix-neuf mille cinq cent quinze francs suisses

(1.079.515,- CHF), représenté par six cents (600) Actions Spéciales, d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,-

7937

CHF) et quatre cent sept mille huit cent six (407.806) actions ordinaires, d’une valeur nominale de deux francs suisses
et demi (2,5 CHF), toutes entièrement libérées.»

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare en application de l’article 31-1(5) de la loi du 10 août 1915 (telle que modifiée) avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26-1 de ladite loi.

Evaluation de l’augmentation du capital

L’augmentation du capital qui précède est évaluée à vingt-cinq millions huit cent soixante-quinze mille deux cent

quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (25.875.291,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cet acte, s’élève à environ 370.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Sartorius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1997, vol. 403, fol. 101, case 8. – Reçu 258.753 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47541/228/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.694.

—

E. Schroeder.

(47542/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DILON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.028.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de DILON FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47531/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DNR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.284.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de DNR (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47532/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7938

DOMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.850.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de DOMAN INVEST S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47533/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.926.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de DOMMEL INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47535/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 novembre 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Mademoiselle Joëlle Lietz et de Monsieur Pierre Schill, ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour une même période.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(47536/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DYNAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.529.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de DYNAMIX S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47537/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7939

DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.506.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DEULAGEN INTER-

NAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A., tenue à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, en date du 14 novembre 1997,
que:

1. Ont démissionné en date du 8 septembre 1997 avec effet immédiat
* de leur mandat d’administrateur de la société:
– Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon,
– Monsieur Samuel Haas, demeurant à Esch-sur-Alzette,
– Monsieur Fabio Mazzoni, demeurant à Luxembourg;
* de son mandat de commissaire aux comptes de la société:
– la société WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.,
9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
2. Sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– Monsieur Marcel Wurth, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
– Madame Michèle Caillau, attaché commercial, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée comme commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la société WOOD, APPLETON,

OLIVER & CO. S.A., démissionnaire:

– la société WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
4. Le siège social de la société a été transféré du 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 5, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47530/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ENGIRAIL, S.à r.l.,

ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 57, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ENGIRAIL, S.à r.l.

ENGINEERING RAILROAD CONSULTANTS

Pour le gérant

Signature

(47543/578/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FINBEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518.

—

EXTRAIT

Par une résolution prise par le conseil d’administration en date du 6 novembre 1997, Monsieur Claude Weber,

directeur de sociétés, demeurant à Heisdorf, a été nommé administrateur-délégué de la société, conformément aux
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Par une résolution du même jour, le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social au 65, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47569/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7940

ETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.710.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ETTA S.A., ayant son

siège social à L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 novembre 1997,
acte en voie de publication,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration en date du 2 décembre 1997.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses décla-

rations et ses constatations:

1) Que le capital autorisé de la société anonyme ETTA S.A. est actuellement fixé à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-).

2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL

65.000.000,-), divisé en mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL
50.000,-) chacune.

3) Que l’article 3, alinéas 4 et suivants des statuts est libellé comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le conseil d’administration, en sa réunion du 2

décembre 1997, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de quatre-vingt-
cinq millions de lires italiennes (ITL 85.000.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions
de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) par la création et
l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL
50.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par des
versements en espèces.

5) Que le conseil d’administration a, en sa susdite réunion, décidé d’accepter la souscription de:
mille six cent quinze (1.615) actions par Monsieur Bettino Ricasoli Firidolfi, dirigeant de sociétés, demeurant à

Florence, Italie, et

quatre-vingt-cinq (85) actions par Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, dirigeant de sociétés, demeurant à Florence,

Italie,

et a décidé, à titre de libération, un versement en espèces à raison de quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL

85.000.000,-).

6) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le conseil

d’administration a reçu la souscription de mille sept cents (1.700) actions nouvelles et qu’un paiement de quatre-vingt-
cinq millions de lires italiennes (ITL 85.000.000,-) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de
la société ETTA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL
85.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

7) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le conseil d’administration en sa

susdite réunion, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital qui précède, sont estimés à environ cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de la perception des droits de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital

est évalué à

7941

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 831, fol. 48, case 2. – Reçu 17.822 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 16 décembre 1997.

R. Schuman.

(47546/237/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.710.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre

1997.
(47547/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EOP-EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.363.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de EOP-EUROPROGETTI S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47544/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.117.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de ESTALUX S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47545/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROBUILD FINANCE S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

Administrateur

(47549/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7942

EUROLEVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.993.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de EUROLEVER HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47552/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

—

Le siège social de la SICAV a été transféré, avec effet au 24 novembre 1997, à L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROMUTUEL, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47553/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.922.

—

Extract of the resolutions taken at the Board of Directors of August 5th, 1997

– The resignation of Mr Paul Schmit as Director be accepted.
– Mr Hubert Hansen, employé privé, L-Mersch, be co-opted as Director in replacement of Mr Paul Schmit. His

mandate will expire at the Annual General Meeting of 1998.

Certified true extract

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47555/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

F.N.H. LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6951 Olingen, 5, rue de Flaxweiler.

H. R. Luxemburg B 56.582.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Georg Jäckel, Kaufmann, wohnhaft in L-6951 Olingen, 5, rue de Flaxweiler,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
Frau Monika Splinter, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-14059 Berlin, Nehringstrasse, 2,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 1. Oktober 1997, welche Vollmacht, nachdem

sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

Erklärungen

1.- Dass Frau Monika Splinter, vorgenannt, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

F.N.H. LUXEMBURG, GmbH, mit Gesellschaftssitz in L-4112 Esch an der Alzette, 15, place de l’Europe, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.582 ist.

7943

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18.

Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 660 vom 19. Dezember 1996.

2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Franken (Fr. 500.000,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile zu je tausend Franken (Fr. 1.000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende

gemäss übereinstimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Herr Georg Jäckel, handelnd wie erwähnt, beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-4112 Esch an der Alzette, 15, place

de l’Europe nach L-6951 Olingen, 5, rue de Flaxweiler, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss wird Artikel zwei, Absatz eins der Satzung

abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Ersten Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Olingen.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Jäckel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 11. Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(47575/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

F.N.H. LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 5, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 56.582.

—

J.-J. Wagner.

(47576/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(47556/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROPENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour EUROPENSION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(47557/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7944

EUROSKANDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, avec annexe en complément, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501,

fol. 4, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(47559/797/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROSKANDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 32.464.

—

EXTRAIT

Le siège de la société a été transféré au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47560/797/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EUROPIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

(De fait à L-3287 Bettembourg, 3, rue Wolter).

R. C. Luxembourg B 13.781.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47558/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EVEN & EHLINGER PROMOTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2446 Howald, 12, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 48.392.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1997.

Signatures.

(47561/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.603.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé

comme suit:

– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47570/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7945

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (21.621.636,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(47562/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FAIRFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.947.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu le 5 décembre 1997

Première résolution

Le conseil d’administrationn accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz et lui donne décharge pleine et entière

pour l’exercice de son mandat.

Deuxième résolution

Le conseil d’administration désigne comme nouvel administrateur, Monsieur Marc Lamesch, qui accepte son mandat

pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FAIRFAX HOLDING S.A.

Signatures

Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47563/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.052.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47573/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FINACAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Extrait des résolutions des associés prises en date du 5 décembre 1997

Les associés de FINACAM INVESTMENTS, S.à r.l. («la société»), ont décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Associé

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47567/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7946

FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (266.073,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47566/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.958.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(47564/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.958.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société FANDOR S.A., tenue à Luxembourg, le 27

novembre 1997, que:

– abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
– le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que la perte de 485.431,- LUF a été reportée à l’exercice suivant;
– décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996;

– le mandat des administrateurs a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997;
– le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47565/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GEDEON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.807.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
acting as a proxy of the corporation GEDEON INVESTMENTS S.A., R. C. Number B 57.807, having its registered

office in Luxembourg,

pursuant to the minutes of a meeting of the Board of Directors passed on November 20, 1997 a certified copy of

which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:

The Company GEDEON INVESTMENTS S.A. was organized as a «société anonyme» pursuant to a deed before the

undersigned notary, dated January 16, 1997, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
209 of April 28, 1997.

7947

II.

The Company GEDEON INVESTMENTS S.A. has presently a fully subscribed to and paid-in capital of one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, divided into one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all of which have been fully paid up in cash.

Article 5, second paragraph of the Articles of Incorporation sets the authorized capital of the Company at ten million

(10,000,000.-) Luxembourg francs, divided into ten thousand (10,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-)
Luxembourg francs each, whereas Article 6.1-4 states that:

6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorized capital, in whole or in part, from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the
attribution of fully paid-in shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

III.

Pursuant to the above-mentioned minutes of a meeting of the Board of Directors of November 20, 1997, the

Directors have accepted a subscription of seven hundred and fifty (750) additional shares of a par value of one thousand
(1,000.-) Luxembourg francs, together with an issue premium of eight million two hundred and fifty thousand
(8.250.000.-) Luxembourg francs, the settlement thereof to be effected by the capitalisation of a loan.

These new shares have been fully subscribed to and paid up by a contribution in kind of part of a loan of INTEL

HANDELSGEZELSCHAP N.V., a company having its administrative office in Douglas (Isle of Man), against GEDEON
INVESTMENTS S.A., prenamed.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the contributions in kind have been

confirmed to the undersigned notary by a report dated November 21st, 1997, established by the réviseur d’entreprises
PIM GOLDBY S.C., with registered office at 2, rue Tony Neuman, Luxembourg, which report has the following
conclusions:

«Conclusion:

Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, notre conclusion est la suivante:
- L’apport à recevoir par GEDEON INVESTMENTS S.A. pour l’émission de 750 actions entièrement libérées sera

constitué par une créance de 1.500.000,- francs français due par la société.

- Les administrateurs de GEDEON INVESTMENTS S.A. ont évalué l’apport projeté sur la base des éléments décrits

dans le paragraphe «Mode d’évaluation des apports» ci-dessus.

- La valeur obtenue par la méthode de calcul utilisée par les administrateurs de GEDEON INVESTMENTS S.A. pour

évaluer l’incorporation de créance n’est pas inférieure à la valeur des actions à émettre et à libérer dans GEDEON
INVESTMENTS S.A. selon les termes de la transaction décrite ci-dessus et s’élevant à 9.000.000,- de francs belges.»

The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

lV.

As a consequence of the above resolution, paragraph 1 of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The company has a subscribed and issue capital of two million (2,000,000.-) Luxembourg

francs, represented by two thousand (2,000) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all
of which have been fully paid up in cash or in kind. ln addition to the par value of the shares, there has been paid a share
premium of eight million two hundred and fifty thousand francs.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty-two
thousand (152,000.-) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

7948

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GEDEON INVESTMENTS S.A., R. C. B 57.807, ayant son siège

social à Luxembourg,

en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration en date du 20 novembre 1997, dont une copie

certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société GEDEON INVESTMENTS S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire, en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 209 du 28
avril 1997.

ll.

Ladite société GEDEON INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, libérées entièrement en espèces.

L’article 5, alinéa 2, des statuts fixe le capital autorisé de la société à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembour-

geois, représenté par dix mille (10.000) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune,
alors que l’article 6, alinéa 1

à 4 stipule que:

6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du Conseil,
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

Ill.

En exécution du procès-verbal du conseil d’administration précité pris en date du 20 novembre 1997, les administra-

teurs de la Société ont accepté une souscription de sept cent cinquante (750) actions, d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois, ensemble avec une prime d’émission de huit millions deux cent cinquante mille
(8.250.000,-) francs luxembourgeois, le règlement étant effectué par l’incorporation d’une créance.

Toutes les nouvelles actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en nature d’une partie de la

créance de INTEL HANDELSGEZELSCHAP N.V., société ayant son siège administratif à Douglas (lles de Man), envers
la société GEDEON INVESTMENTS S.A., préqualifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 21 novembre 1997, dressé par le réviseur d’entre-
prises PlM GOLDBY S.C., avec siège social au 2, rue Tony Neuman, Luxembourg, lequel rapport a les conclusions
suivantes:

«Conclusion:

constitué par une créance de 1.500.000,- francs français due par la société.

- Les administrateurs de GEDEON INVESTMENTS S.A. ont évalué l’apport projeté sur la base des éléments décrits

dans le paragraphe «Mode d’évaluation des apports» ci-dessus.

7949

- La valeur obtenue par la méthode de calcul utilisée par les administrateurs de GEDEON INVESTMENTS S.A. pour

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

lV.

A la suite de la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, représenté par deux mille (2.000) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature. En outre, il a été payé une prime d’émission de huit millions
deux cent cinquante mille francs.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à cent cinquante-deux mille (152.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 103S, fol. 76, case 7. – Reçu 92.400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47586/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GEDEON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.807.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 994 du 21 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47587/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FINSTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 44.747.

—

EXTRAIT

1. Dr. Andrea Maffioletti, administrateur de sociétés, I-Bergamo, a été nommé président du conseil d’administration.
2. Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, a été nommé administrateur-délégué,

chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3. Le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
4. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

Dr. Andrea Maffioletti, administrateur de sociétés, I-Bergamo, président du conseil d’administration;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de Dr.

Alfredo Bartolozzi et de Dr. Carlo Perrucchini, démissionnaires);

M. Eric Magrini, employé privé, Luxembourg (en remplacement de M. Pietro Maffioletti, démissionnaire).

Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 1

décembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour FINSTEL S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47571/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7950

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.162.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 501, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FINAV S.A.

Signature

Administrateur

(47568/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FIRST GENERAL FINANCE AND PARTICIPATIONS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.891.

—

Extrait des résolutions des associés prises en date du 5 décembre 1997

Les associés de FIRST GENERAL FINANCE AND PARTICIPATIONS, GmbH, («la société»), ont décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Associé

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47572/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FLEURS DU TEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 47.730.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution et de liquidation de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 21 novembre 1997, numéro 1932 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du
24 novembre 1997, vol. 836, fol. 83, case 12, que la société à responsabilité limitée FLEURS DU TEMPS, S.à r.l., avec siège
social à Rumelange, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 3 mai 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 367 du 29 septembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire
prédit en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 354 du 31 juillet
1995 et suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 295 du 17 juin 1996, au capital social de cinq cent mille francs,

a été dissoute avec effet rétroactif au 30 septembre 1997.
Quittance et décharge sont données au gérant de la prédite société.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au

moins au siège social de la société.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

Pour extrait

N. Muller

Notaire

(47574/224/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FU HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.246.

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1996,

acte publié au Mémorial C, n° 284 du 11 juin 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

FU HUA, S.à r.l.

Signature

(47582/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7951

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour FORLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(47577/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour FORLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(47578/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

L’assemblée générale statutaire du 26 mars 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour FORLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47579/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(47583/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GEORGE GROUP EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.299.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47589/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7952

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 16 décembre 1997, que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant au
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de
la société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47580/779/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FRANCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(47581/282/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GAPRIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(47584/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

G.f.P.V. GmbH, GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 15.020.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Charles Turk, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts ORGANISATION

UND VERWALTUNG, kurz ORVAG AG, mit Sitz in CH-8002 Zürich, General Willestraße 10, in Liquidation, diese
vertreten durch ihre Liquidatorin, die Gesellschaft schweizerischen Rechts GESTINOR SERVlCES AG, mit Sitz in
CH-8002 Zürich, General Willestraße 10, letztere vertreten durch Herrn Peter Biberstein, wohnhaft in CH-8802
Kilchberg, Seehaldenstraße 16, Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Zürich (Schweiz), am 9. Dezember 1997.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

1.- Daß die Gesellschaft schweizerischen Rechts ORGANISATION UND VERWALTUNG, kurz ORVAG AG, mit

Sitz in CH-8002 Zürich, General Willestraße 10, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND VERLAGSWESENS, in Abkürzung G.f.P.V., GmbH, mit
Sitz in L-2340 Luxemburg, 1, rue Philippe II, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 15.020, ist.

7953

Vorbezeichnete Gesellschaft wurde gegründet, gemäß notarieller Urkunde aufgenommen, am 3. März 1977, ver-

öffentlicht im Mémorial C, Nummer 91 vom 23. April 1977. Deren Satzung wurde abgeändert gemäß notarieller
Urkunde vom 15. Juni 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1 vom 2. Januar 1991.

2.- Daß das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Franken (Frs 500.000,-) beläuft, eingeteilt in fünfzig (50)

Anteile zu je zehntausend Franken (Frs 10.000,-), voll und in bar eingezahlt.

3.- Daß nach mehreren Übertragungen von Gesellschaftsanteilen die vorbezeichnete Aktiengesellschaft schweizeri-

schen Rechts ORGANlSATlON UND VERWALTUNG, kurz ORVAG AG, alleinige Eigentümerin sämtlicher Anteile der
vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung GESELLSCHAFT FÜR DIE FÖRDERUNG DES PRESSE- UND
VERLAGSWESENS, in Abkürzung G.f.P.V., GmbH , geworden ist.

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende

gemäß übereinstimmender Tagesordnung einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Herr Charles Turk, handeld in vorerwähnter Eigenschaft, beschließt, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

aufzulösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

Zweiter Beschluss

Herr Charles Turk, handelnd wie erwähnt, bestellt zum Liquidator:
Die Gesellschaft ABACUS S.C., mit Gesellschaftssitz in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert, vertreten durch

ihren Geschäftsführer, Herrn Gérard Becquer, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung des einzigen Gesellschafters oder, gegebenenfalls, der Gesell-
schafterversammlung einholen zu müssen.

Der Liquidator kann insbesondere die der Gesellschaft gehörende Immobilie gelegen in L-2339 Luxemburg-

Gasperich, 16, rue Christophe Plantin, eingetragen im Kataster der Stadt Luxemburg, Sektion Ho C in Gasperich, unter
Nummer 110/2022, Ort genannt «Rue Christophe Plantin», Gebäude, Platz, groß, 79 Ar 94 Centiar, ganz verkaufen, zu
dem Preis von vier Millionen einhundertfünfzigtausend Deutsche Mark (4.150.000,- DEM) und unter den Lasten und
Bedingungen, die er für angebracht erachten wird, und zwar ohne vorherige Genehmigung des einzigen Gesellschafters
oder, gegebenenfalls, der Gesellschafterversammlung.

Der Liquidator kann dazu den Herrn Hypothekenbewahrer ausdrücklich von jeglicher Offizialeintragung entbinden,

auf eventuelle Hypotheken, Vorzugs- oder Auflösungsrechte verzichten, sowie, bei oder ohne Zahlung, die Streichung
aller Transkriptionen, Hypotheken- oder Privilegieneintragungen vornehmen.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der Gesell-

schaft berufen.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Turk, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sonderversammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 17 Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(47591/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GATTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.335.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de GATTEL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47585/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7954

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.406.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47588/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GERCOR 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.967.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de GERCOR 55 S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47590/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.623.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de GILLIS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47592/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.321.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47593/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7955

GLOBUS-CMS S.A.,

GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 38.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(47594/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.641.

Acte constitutif publié à la page 803 du Mémorial C, n° 17 du 18 janvier 1994.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47599/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.641.

Acte constitutif publié à la page 803 du Mémorial C, n° 17 du 18 janvier 1994.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47600/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.641.

Acte constitutif publié à la page 803 du Mémorial C, n° 17 du 18 janvier 1994.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47601/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GREEN SPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Wallenborn, horticulteur-paysagiste, demeurant à L-3739 Rumelange, 16, rue des Martyrs.
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois dénommée GREEN SPACE, S.à r.l., avec siège social à L-3739 Rumelange, 16, rue des
Martyrs,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n° 341 du 25 juillet 1995.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et il a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article trois des statuts concernant

l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:

7956

«Art. 3. La société a pour objet, tous travaux d’horticulture, de paysagiste, de pépiniériste avec l’achat et la vente

des articles correspondants et l’exploitation d’un magasin de fleurs à l’enseigne FLEURS WALLENBORN.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Wallenborn, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

N. Muller.

(47598/224/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Sibrand Van Roijen, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company GOMET S.A., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on November 28th, 1997, a certified copy of which shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

GOMET S.A. was organized as a société anonyme before Maître André Schwachtgen on December 23th, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxem-

bourg, in replacement of Maître André Schwachtgen, on June 2nd, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 485 of September 5th, 1997.

The Articles of Incorporation have finally been amended by a deed of Maître André Schwachtgen on June 20th, 1997,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 549 of October 7th, 1997.

II.

GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of seven million one hundred and twenty-

three thousand (7,123,000.-) French francs, divided into two thousand ninety-eight (2,098) ordinary shares and sixty-
nine thousand one hundred and thirty-two (69,132) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French
francs each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French francs, divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares having a par value of one hundred (100.-) French francs each.

Article 5, Paragraphs 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in
part from time to time as in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contri-
butions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may
accept subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present
statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

7957

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of November 28th, 1997, the Directors have

obtained and accepted the subscription by the company GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT NlEDERLANDE
MBH, with registered office in Gottingen (Germany), to twenty-eight thousand six hundred and twenty-five (28,625)
redeemable shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) French francs per share, and the
subscription by the company MPMA G PARTNER ll B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ
Rijswijk, (The Netherlands), to twenty-eight thousand six hundred and twenty-five (28,625) redeemable shares of the
Company having a par value of one hundred (100.-) French francs per share.

These new shares have been fully subscribed to and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of five million seven

hundred and twenty-five thousand (5,725,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twelve million eight hundred and forty-eight thousand

(12,848,000.-) French francs, divided into two thousand ninety-eight (2,098) ordinary shares and one hundred and
twenty-six thousand three hundred and eighty-two (126,382) redeemable shares having a par value of one hundred
(100.-) French francs each, all fully paid up.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at 35,254,567.-.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed, are estimated to be approximately five hundred and twenty
thousand (520,000.-) francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 28 novembre 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société GOMET S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André Schwachtgen

en date du 23 décembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 2 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 485 du 5 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont enfin été modifiés par un acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 20 juin

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 7 octobre 1997.

ll.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de sept millions cent vingt-trois

mille (7.123.000,-) francs français, divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et soixante-neuf
mille cent trente-deux (69.132) actions rachetables, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

7958

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingts millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000,-) actions, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions rachetables, avec ou sans prime d’émission,

de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu par des apports
nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital social. Le Conseil
d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé pendant
une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou l’étendue de cette
délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 28 novembrel 997, les adminis-

trateurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
NlEDERLANDE MBH, avec siège social à Gottingen (Allemagne), pour vingt-huit mille six cent vingt-cinq (28.625)
actions rachetables de la société, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune et les souscriptions de la
société MPMA G PARTNER II BV, avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (Pays-Bas), pour
vingt-huit mille six cent vingt-cinq (28.625) actions rachetables de la société, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs
français chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cinq millions sept cent

vingt-cinq mille (5.725.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à douze millions huit cent quarante-huit mille (12.848.000,-)

francs français, représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et cent vingt-six mille cent trois
cent quatre-vingt-deux (126.382) actions rachetables, d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 35.254.567,-.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à cinq cent vingt mille (520.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Van Roijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 97, case 8. – Reçu 352.952 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47595//230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1019 du 1

décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47596//230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7959

GRACIOUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.934.

—

Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration,

qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au conseil d’administration de GRACIOUS LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
– de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47597/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 58.399.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que Monsieur Servais Jean Daerden, en tant que

gérant technique pour le service électrique de la société G.S.L. GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., peut engager
la société par sa signature uniquement pour des formalités techniques et des formalités de sécurité.

Dudelange, le 23 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47602/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INTAC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.204.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUREGO FOUNDATION, une fondation de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, 1 Kirsch-

strasse,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 31 octobre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding INTAC HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée sous la

dénomination de IBECO S.A., INTERNATIONAL BEVERAGE CORPORATION, par acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 21 novembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du
31 décembre 1984, numéro 352.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mars 1994,

publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 17 juin 1994, numéro 239.

- La société a actuellement un capital social de deux millions cinq cent mille dollars US (2.500.000,- USD), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société INTAC HOLDINGS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société INTAC

HOLDINGS S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur la base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société INTAC HOLDINGS S.A. par lacération de

deux titres au porteur représentant l’intégralité des vingt-cinq mille (25.000) actions émises.

7960

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à KPMG Financial

Engineering, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of November.
Before Maître Fdmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUREGO FOUNDATION, a foundation organized under the laws of Liechtenstein, having its registered office in

FL-9490 Vaduz, Kirschstrasse 1,

being represented by Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 31st of October 1997.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- INTAC HOLDINGS S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated under the denomination of

IBECO S.A., INTERNATIONAL BEVERAGE CORPORATION, by deed of the undersigned notary on the 21st of
November 1984, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on the 31st of December
1984, number 352.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on the 4th of

March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, on the 17th of June 1994, number
239.

- The capital amount is stated at two million and five hundred thousand US dollars (2,500,000.- USD), consisting of

twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, i. e. the

appearing foundation.

- The soIe shareholder intends to proceed to the dissolution of the company INTAC HOLDINGS S.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company by this joint two bearer certificats rep-

resenting all the twenty-five thousand (25,000) issued shares.

The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years at KPMG Financial

Engineering, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the French and the English texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Lahyr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997, vol. 403, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 décembre 1997.

E. Schroeder.

(47605/228/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

JOUETS JACTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 22.205.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47623/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7961

ITER, S.à r.l., INFORMATIQUE ET TERMINAUX, S.à r.l.,

(anc. D.I.L., DEVELOPPEMENT INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.445.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Christophe Agobert, directeur commercial, demeurant à F-31000 Toulouse, 3, place Dupuy;
2. Monsieur Alain Perget, ingénieur, demeurant à F-31000 Toulouse, 21, rue des Salenques;
3. EPSILOG TECHNOLOGY LLC, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle Country,

Delaware 19805,

ici représentée par Monsieur Alain Perget, prénommé,
agissant en sa qualité de mandataire général.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée DEVELOPPEMENT INFOR-

MATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., en abrégé D.I.L., avec siège social a Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné, en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 3
septembre 1997,

– Qu’aux termes de quatre cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 10 novembre 1997 respec-

tivement en date du 11 novembre 1997, lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, il a été cédé:

- par Monsieur Rémi Georges, directeur administratif, demeurant à Toulouse (France), dix-sept (17) parts sociales à

Monsieur Jean-Christophe Agobert, prénommé, au prix global de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(85.000,- LUF) quittancés;

- par Monsieur Rémi Georges, prénommé, seize (16) parts sociales à Monsieur Alain Perget, prénommé, au prix global

de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF) quittancés;

- par Monsieur Alain Perget, prénommé, huit (8) parts sociales à EPSILOG TECHNOLOGY LLC, préqualifiée, au prix

global de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF) quittancés;

- par Monsieur Jean-Christophe Agobert, prénommé, huit (8) parts sociales à EPSILOG TECHNOLOGY LLC,

préqualifiée, au prix global de quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF) quittancés.

– Que les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents à partir

desdites cessions;

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent lesdites cessions de parts suivant l’article 10 des statuts.

Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en INFORMATIQUE ET TERMINAUX, S.à r.l.,

en abrégé ITER, S.à r.l., de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de INFORMATIQUE ET TERMINAUX, S.à r.l., en abrégé ITER, S. à r.l.»

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à huit cent cinquante
mille francs luxembourgeois (850.000,- LUF), par l’émission de soixante-dix (70) parts sociales nouvelles, d’une valeur
nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
existantes.

Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
EPSILOG TECHNOLOGY LLC, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les soixante-dix (70) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en espèces,

de sorte que la somme de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (850.000,- LUF),

représenté par cent soixante-dix (170) parts sociales, d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.

7962

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Christophe Agobert, directeur commercial, demeurant à F-31000 Toulouse, 3, place Dupuy,

quarante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Alain Perget, ingénieur, demeurant à F-31000 Toulouse, 21, rue des Salenques, quarante-deux

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. EPSILOG TECHNOLOGY LLC, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, New Castle

Country, Delaware 19805, quatre-vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 86

Total: cent soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 170»

Cinquième résolution

Les associés acceptent la démission du gérant actuel, Monsieur Rémi Georges, prénommé, et lui accordent pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

Les associés décident de nommer un nouveau gérant, à savoir, Monsieur Alain Perget, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué à vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Agobert, A. Perget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 67, case 1. – Reçu 3.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47603/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ITER, S.à r.l., INFORMATIQUE ET TERMINAUX, S.à r.l.,

(anc. D.I.L., DEVELOPPEMENT INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47604/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur

(47607/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.280.

—

Les comptes annuels, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 1, ont été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(47608/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7963

HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.280.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HERALD ESTATE S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 20 novembre 1997, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1996 a été approuvé et que le bénéfice de 435.512,- LUF a été reporté à l’exercice suivant,
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1996,

- les mandats des administrateurs ont été prolongés jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997,
- le mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l., avec siège 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxem-

bourg a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1997,

- le transfert du siège au 3, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg a été confirmé.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47609/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.747.

—

Il résulte de diverses décisions prises par les associés que:
M

Raoul Wagener, administrateur, a été remplacé par M

Véronique Achenne, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg, et que

Sylvie Fasquel, commissaire aux comptes, a été remplacée par la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47606/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de IMMOLODANS S.A. en date

du 28 novembre 1997, qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,

lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme IMMOLODANS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée initialement sous la

forme de société civile particulière et sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE C.J. FABER suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, N° 545 du 25 novembre 1992 et les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, N° 178 du 19 avril 1995, ledit acte portant changement de la dénomination et adoption du statut de société anonyme,
la dernière modification statutaire étant intervenue suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 juin
1997, publié au Mémorial C, page 36.032 de l’année 1997.

2) L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé de cinquante millions de francs (50.000.000,- frs), représenté par

cinq mille (5.000) actions de dix mille francs (10.000,- frs), tel que cet article fut modifié suivant procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire prémentionné du 9 décembre 1994.

3) Suivant le même article 3 des statuts: «Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de

capital par une ou plusieurs tranches, et suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la
création, l’émission et souscription des actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant
le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

7964

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 28 novembre

1997 de réaliser une nouvelle augmentation partielle du capital à concurrence de quatre millions de francs (4.000.000,-
frs), pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- frs) à vingt-quatre millions de francs
(24.000.000,- frs), par la création et l’émission de quatre cents (400) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille
francs (10.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées
en espèces, et d’accepter la souscription de ces actions nouvelles par LODANS HOLDING LTD., avec siège social à
Genève, par suppression du droit préférentiel de l’autre actionnaire.

Le montant de quatre millions de francs (4.000.000,- frs) a été mis à la disposition de la société, ce dont la preuve a

été apportée au notaire qui le constate.

5) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 3, alinéa premier, des statuts aura dorénavant la teneur

«Le capital social est fixé à vingt-quatre millions de francs (frs 24.000.000,-), divisé en deux mille cents (2.400) actions,

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.»

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 92, case 3. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(47610/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

J.-P. Hencks.

(47611/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INTECO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 47.335.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47614/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 octobre 1996

Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, aux articles 4 et 5 des statuts de la société et

suivant l’autorisation du Conseil d’Administration, la société procède au rachat de 793 (sept cent quatre-vingt-treize)
actions de ses propres actions.

Pour extrait sincère et conforme

INRO FINANCE S.A.

F. Mesenburg

F. Stamet

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47612/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7965

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mai 1996

Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, aux articles 4 et 5 des statuts de la société et

suivant l’autorisation du Conseil d’Administration, la société procède au rachat de 2.776 (deux mille sept cent soixante-
seize) actions de ses propres actions.

Pour extrait sincère et conforme

INRO FINANCE S.A.

F. Mesenburg

F. Stamet

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47613/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.334.

—

EXTRAIT

Il résulte de deux actes de cession de parts sous seing privé du 6 mai 1997, dûment enregistré, que:
I. 1. La société SINTER INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 50, route d’Esch, déclarant être propriétaire de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la société, a
cédé lesdites parts sociales à la société CLAUSVALE HOLDINGS LTD, établie et ayant son siège social à Douglas/Isle of
Man, 1, Athol Street, 3rd Floor.

2. Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg, déclarant être propriétaire de 1 (une) part sociale de la

société, a cédé ladite part social à Monsieur Zdzislaw Pawlak, demeurant à B-1040 Bruxelles, 7, rue Charles Martel.

Suite aux dites cessions de parts sociales, la répartition des parts se fait comme suit:
- CLAUSVALE HOLDINGS LTD ………………………………………………………………………………………………………………

99 parts sociales

- Monsieur Zdzislaw Pawlak ………………………………………………………………………………………………………………………… 1 part sociale
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 mai

1997 que:

II. 1. Monsieur Giampiero Ugolini a démissionné de ses fonctions de gérant de la société.
2. Monsieur Zdzislaw Pawlak a été nommé nouveau gérant en remplacement de Monsieur Giampiero Ugolini.
III. 1. Le siège de la société est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Pour extait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

Z. Pawlak

Le Gérant

Pour copie conforme

C. Collarini

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 1997, vol. 492, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann

(47617/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

LUX PARTNERS INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 37.997.

—

Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 24 novembre 1997

Nomination provisoire par cooptation d’un nouvel administrateur

Suite à la démission en date du 7 novembre 1997 de Monsieur Maurice Terenzi, Manager, demeurant à L-5445

Schengen, 10, rue du Vin, de ses fonctions d’administrateur de la société LUX PARTNERS INTERIM S.A., les membres
du conseil d’administration ont procédé au remplacement de ce dernier en nommant provisoirement par cooptation avc
effet immédiat Madame Sandrine Broche, née Kedinger, secrétaire, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France) 2,
rue Faubourg Pastenne.

Cette nomination ayant lieu sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47640/720/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7966

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregisré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(47615/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de 6 mai 1997

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

venant en échéance à l’assemblée statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Vincenzo Cannatelli, Managing Director et Chief Executive Officer de Elsag Bailey Process Automation N.V.,

demeurant à Rapallo (Italie), président;
George W. Hawk Jr, Legal Counsel de Elsag Bailey Process Automation N.V., demeurant à Mayfield Heights
(Ohio, E.U.), administrateur;
Jean-Paul Marie, vice-président, Treasury de Elsag Bailey Process Automation N.V., demeurant à Amsterdam
(Pays-Bas), administrateur.

Commissaire aux comptes:

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour INTERNATIONAL CONTROL

AUTOMATION FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47616/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ISABELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 38.137.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Rippinger, employé privé, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 17, rue de Lodève.
2. Mademoiselle Isabella Müller, vendeuse, demeurant à L-3394 Roser, 2, rue d’Oradour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub. 1 et 2 ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ISABELLA,

S.à r.l., avec siège social à L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch, (R. C. Luxembourg B numéro 38.137),

constituée par acte du notaire soussigné, à la date du 26 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 100 du 23

mars 1992,

au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée ISABELLA, S.à r.l., est dissoute à partir du 30

novembre 1997.

Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat.

7967

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq an au moins à L-5651 Mondorf-les-

Bains, 17, rue de Lodève.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connu du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. G. Rippinger, I. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 501, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 décembre 1997.

J. Seckler.

(47619/231/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(47618/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ISORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

G. Theys

Gérant

(47620/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ISRAEL 2000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

T. Miles

Fondé de pouvoir

Sous-directeur

(47621/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7968

Document Outline

S O M M A I R E

CEBTFIN HOLDING S.A.

CHATEL HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’EDITION S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

COFICA S.A.

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE

DOMEUX HOLDING S.A.

COMPAGNIE TRANSATLANTIQUE DE PARTICIPATIONS

COMPETENCE S.A.

CONNECTA S.A.

CURYMER S.A.

CREATIVE MARKETING IN EUROPE S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

CREFINA

E.C. HOLDINGS S.A.

ECOTEC

DAI-TOKYO INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DekaLux-S RENDITE 10/97 5 JAHRE ROLL-OVER .

EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.

DILON FINANCE S.A.

DNR LUXEMBOURG S.A.

DOMAN INVEST S.A.

DOMMEL INVESTMENTS S.A.

D’ORSAY LUXEMBOURG S.A.

DYNAMIX S.A.

DEULAGEN INTERNAZIONAL GESELLSCHAFTEN S.A.

ENGIRAIL

FINBEL RE S.A.

ETTA S.A.

EOP-EUROPROGETTI S.A.

ESTALUX S.A.

EUROBUILD FINANCE S.A.

EUROLEVER HOLDING S.A.

EUROMUTUEL

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

F.N.H. LUXEMBURG

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

EUROPENSION S.A.

EuroSkandic S.A.

EUROPIERRE

EVEN & EHLINGER PROMOTIONS

FINE CHEMICALS TRADING INTERNATIONAL S.A.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A.

FAIRFAX HOLDING S.A.

FIRST GENERAL INVESTMENTS S.A.

FINACAM INVESTMENTS

FIDINAM FIDUCIAIRE S.A.

FANDOR S.A.

GEDEON INVESTMENTS S.A.

FINSTEL S.A.

FINAV S.A.

FIRST GENERAL FINANCE AND PARTICIPATIONS

FLEURS DU TEMPS

FU HUA

FORLUX S.A.

GALOR HOLDING S.A.

GEORGE GROUP EUROPE

FOX ATLANTIC S.A.

FRANCINVEST S.A.

GAPRIN HOLDING S.A.

G.f.P.V. GmbH

GATTEL S.A.

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.

GERCOR 55 S.A.

GILLIS S.A.

GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A.

GLOBUS-CMS S.A.

GROUP FIVE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

GREEN SPACE

GOMET S.A.

GRACIOUS LUXEMBOURG S.A.

G.S.L.

INTAC HOLDINGS S.A.

JOUETS JACTAL

ITER

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

HERALD ESTATE S.A.

INTERMEDICAL HOLDING S.A.

IMMOLODANS S.A.

INTECO

INRO FINANCE S.A.

INTERNATIONAL TRADE CONSULTANTS

LUX PARTNERS INTERIM S.A.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A.

ISABELLA

INVALL S.A.

ISORAMA

ISRAEL 2000