7729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 162

18 mars 1998

S O M M A I R E

ACM International Health Care Fund …………… page

7765

Alzinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

7766

Arbed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7773

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ………………………

7776

Auto-Sport S.A., Strassen …………………………………………………

7768

AXS Telecom International S.A., Luxembourg………

7730

Blessing S.A., Luxembourg ………………………………………………

7763

Brasinal S.A., Luxembourg ………………………………………………

7763

Brasserie Kirchberg, S.à r.l., Luxembourg …………………

7764

Bulfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7763

Business Solutions Builders Luxembourg S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

7750

Capgro Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7738

Car System S.A., Luxembourg ………………………………………

7743

CBR Asset Management S.A., Luxembourg ……………

7750

CINOR  Compagnie  d’Investissements  du  Nord

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7776

Citisicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

7765

Comfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

7772

Derca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7734

Diac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7768

Diamantin Holding S.A., Luxembourg…………………………

7748

(D.G.C.) Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

7769

Ducrinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

7770

Dudinka Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7773

Etoile Interobligations, Sicav, Luxembourg ………………

7767

E.T.T.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………

7729

Euro Index Capital Fund, Luxembourg ………………………

7759

Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg ………………………………

7768

Global Advantage Funds, Sicav, Luxembourg …………

7775

I.I.L. Informatique Luxembourg Laboratoire S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

7745

India Liberalisation Fund ……………………………………………………

7764

Invesco Taiwan Growth Fund, Sicav, Luxembourg

7769

Israel 2000, Sicav, Luxembourg ………………………………………

7766

Mangalor Holding S.A., Luxembourg …………………………

7775

M.A.R. International S.A., Senningerberg …………………

7767

Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………

7773

Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg ………………………………

7767

Roudemer S.C.I., Steinfort ………………………………………………

7758

Samara Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7769

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg ……………

7772

Silverlake S.A., Luxembourg ……………………………………………

7770

Startrust Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7760

Surface Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7772

Telefuture S.A., Luxembourg …………………………………………

7774

(The) Turkish Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……

7775

Valauchan International, S.C.A., Luxembourg ………

7771

Virtus S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

7768

Wistaria A.G., Luxembourg ……………………………………………

7770

(The) Yield Spread Management Fund Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7751

E.T.T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.607.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile de révisions, d’expertises comptables, fiscales et

financières, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

fait savoir qu’elle a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société E.T.T.G. S.A.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47548/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) AXS TELECOM INTERNATIONAL LTD, une société de droit irlandais, avec siége social à Nathan House, Christ-

church Square, Dublin 8, (Irlande);

2) Monsieur Arnaud Beauregard, directeur de sociétés, demeurant 15bis, rue Rousselet F-75007 Paris (France);
3) KV TRUST, un trust crée sous Ies lois de Jersey, avec siège social c/o ex Trust Company, LTD-Oak Walk - St Peter

- Jersey JE 3 7EF, (lles Anglo-Normandes);

tous les trois sont ici représentés par Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations lui délivrées le 3 décembre 1997;
4) GREENLAND PROPERTY INVESTMENT LTD, une société de droit de Hong-Kong, avec siège social 1601-1603

Kinwick Centre - 32, Holywood Road - Central Hong-Kong,

ici représentée par Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 28 novembre 1997.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et I’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  Objet
La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut aussi effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières qu’elle jugera utiles à I’accom-

plissement et au développement de son objet social.

Art. 4.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent vingt-six mille trois cent dix francs français (FRF

2.526.310,-), divisé en deux cent cinquante-deux mille six cent trente et une (252.631) actions d’une valeur nominale de
dix francs français (FRF 10,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-), représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions de dix francs français (FRF 10,-) chacune.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances, par
incorporation de réserves ou de bénéfices reportés ou de toute autre manière;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, avec ou sans prime d’émission,

les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

des apports en espèces.

7730

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6.  Forme des actions
Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7.  Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12.  Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
respectivement administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre

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société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à de tels contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13.  Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14.  Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15.  Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocation le dernier mercredi du mois d’avril de chaque année à 15.00 heures, et pour
la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent. Les assemblées générales,
y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18.  Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de I’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19.  Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf la

première année sociale, qui commencera à la date de constitution et qui finira le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

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Art. 20.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. lI déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi applicable

Art. 22.  Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit les deux cent cinquante-deux mille

six cent trente et une (252.631) actions comme suit: 

1.- AXS TELECOM INTERNATIONAL LTD, prédésignée, cent vingt mille actions ………………………………………

120.000

2.- Monsieur Arnaud Beauregard, prénommé, quatre-vingt-seize mille actions …………………………………………………

96.000

3.- KV TRUST, prédésignée, vingt-quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………

24.000

4.- GREENLAND PROPERTY INVESTMENT LTD, prédésignée,

douze mille six cent trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………

12.631

Total: deux cent cinquante-deux mille six cent trente et une actions …………………………………………………………………

252.631

<i>Libération

l. - Les souscripteurs ci-avant sub 1 à sub 3 ont libéré les actions ainsi souscrites par eux par des apports en nature

consistant en actions entièrement libérées de la société AXS TELECOM S.A., société de droit français, avec siège social
au 370, rue Saint-Honoré, 75001 Paris (France), et la société AXS TELECOM INC, société de droit américain, avec siège
social au 1220 N. Market Street - Suite 606 - Wilmington, DE, savoir:

1) La société AXS TELECOM INTERNATIONAL LTD, 125.000 actions de AXS TELECOM S.A. et 750 actions de

AXS TELECOM INC.

2) Monsieur Arnaud Beauregard, 100.000 actions de AXS TELECOM S.A. et 600 actions de AXS TELECOM INC.
3) Le Trust KV TRUST, 25.000 actions de AXS TELECOM S.A. et 150 actions de AXS TELECOM INC.
Chacun de ces apports ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société

civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, en
date du 1

er

décembre 1997, qui contient les indications prévues à l’article 26-1(3) de la loi et dont les conclusions sont

les suivantes:

<i>«Conclusion

La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas observations à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Réviseur d’entreprises

(Signature)

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Le souscripteur GREENLAND PROPERTY INVESTMENT LTD, prédésigné, a libéré les douze mille six cent trente

et une (12.631) actions souscrites par lui par un apport en numéraire de cent vingt-six mille trois cent dix francs français
(FRF 126.310,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumenant par une attestation bancaire

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, que les conditions requises par l’article 26 ont été remplies.

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L’apport partiel en nature consistant en la totalité (100 %) du patrimoine de la société de droit français AXS

TELECOM S.A., prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du
3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en numéraire de FRF 126.310,- (cent vingt-six mille trois cent dix francs

français) et l’apport partiel en nature des actions de la société AXS TELECOM INC., équivalant à FRF 2.000.000,- (deux
millions de francs français) sont évalués à LUF 15.562.067,- (quinze millions cinq cent soixante-deux mille soixante-sept
francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Beauregard, directeur de sociétés, demeurant 15bis, rue Rousselet, 75007 Paris;
b) Monsieur Bradley S. Knoefler, directeur de sociétés, demeurant à Evelyn House, 8/10 Norton St. London W8

4NN;

c) Monsieur Antoine Garrigues, directeur d’lnvestissements, demeurant 33, avenue du Maine, B. P. 178, F-75755 Paris

Cedex 15;

d) Monsieur Daniel Elalouf, directeur d’Investissements, demeurant 6, rue des Haudriettes, F-75003 Paris;
e) Monsieur Eddie Misrahi, administrateur de sociétés, demeurant 29, Quai des Grands Augustins, F-75006 Paris;
f) Monsieur Winston Maxwell, avocat, demeurant 47, avenue Georges Mandel, F-75116 Paris;
g) Monsieur Patrick Vilespy, directeur du développement, demeurant 1, place Franz Liszt, F-75010 Paris.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Serebriakoff, F. Thieltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 47, case 11. – Reçu 130.981 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(47430/239/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DERCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère, Maître

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), momentanément absent, le
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du vingt et un novembre 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel;

7734

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERCA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), représenté par 6.000 (six

mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires

italiennes), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 novembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

7735

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de septembre à seize (16.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

7736

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire seront élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED ………………………………………………………………………………………

5.998

59.980.000,-

2) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………………………………

1

10.000,-

3) M. John Seil…………………………………………………………………………………………………………………

 1

 10.000,-

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

60.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 60.000.000,-

(soixante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois (55.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants évaluent le capital social à un million deux cent soixante-six mille

francs luxembourgeois (1.266.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Schlesser, J. Seil, H. Grisius.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 1997, vol. 501, fol. 91, case 1. – Reçu 12.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 16 décembre 1997.

J. Gloden.

(47433/213/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7737

CAPGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Milton Varga, ingénieur, demeurant Rua Luiza Fossato Oliveira, 255, Limeira, Sao Paulo, Brésil;
2) Monsieur Luiz Olavo Baptista, avocat, demeurant Avenida Sao Luiz, 50 - 24°·, Sao Paulo, Brésil.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CAPGRO HOLDING S.A., société
anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à quarante-deux mille dollars des Etats-Unis (42.000,- USD), représenté par

quatre cent vingt (420) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million huit cent mille dollars des Etats-Unis (1.800.000,- USD), qui sera représenté

par dix-huit mille (18.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de Ia date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fera constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si, par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

7738

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. ll est convoqué par son

président, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Milton Varga, préqualifié, trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

350

2. Luiz Olavo Baptista, préqualifié, soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………

70

Total: quatre cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

7739

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante-deux mille dollars des Etats-Unis (42.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-quatre mille deux cent

soixante (1.534.260,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Emmanoel Milton Varga, administrateur de sociétés, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil;
– Monsieur Milton Varga, ingénieur, demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil;
– Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Milton Varga, engineer, living in Rua Luiza Fossato Oliveira, 255, Limeira, Sao Paulo, Brasil;
2) Mr Luiz Olavo Baptista, lawyer, Iiving in Avenida Sao Luiz, 50-24°, Sao Paulo, Brasil.
Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1.  Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of CAPGRO HOLDING S.A.

Art. 2.  The Company is formed for an unlimited duration. lt may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3.  The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple

resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.

7740

ln any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its

nationality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.

Art. 4.  The corporate object is: to take participations, in any form and of any kind whatever, in Luxembourg or

foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of
participation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner
and further to acquire patents and trademarks and grant licences, to manage and implement the same. lt may borrow,
even by means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. lt may
also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises in which it
holds an interest. lt may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which
are permitted by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5.  The subscribed capital is set at forty-two thousand United States dollars (42,000.- USD), represented by four

hundred and twenty (420) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each. Shares are issued
in registered or in bearer form to the option of the shareholder.

The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at one million eight hundred thousand United States dollars (1,800,000.- USD), and will

be represented by eighteen thousand (18,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD)
each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of those Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

Art. 6.  The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of

Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.

The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
lf as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent to waivers
of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management of the

Company and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents
who need not be shareholders of the Company.

The Company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so

delegated by the Board of Directors.

Art. 8.  AIl actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the soIe name of the

Company represented by its Board of Directors.

Art. 9.  The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may
have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of tele-
communication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed
resolutions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.

Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors, resol-

utions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 10.  The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be re-elected.

Art. 11.  The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

7741

Art. 12.  The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that the shareholders will
gather within one month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders repre-
senting one fifth of the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of

Directors, failing him by two directors.

Art. 13.  The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who need not be shareholder himself. Each share entitles to one vote.

Art. 14.  The annual general shareholders’ meeting shall take place on the third Thursday of the month of June at

3.00 p.m. at the Company’s registered offices or at such other place whithin the municipality of those registered offices
as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the
shareholders shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant

discharge to the corporate organs.

lt decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5 %) shall be allocated to the Iegal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be
resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatever, the reserve fund has been
broken into.

The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set

forth by law.

Art. 15.  ln respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the Iaw of August 10th, 1915 as amended.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease

on the 31st day of December 1998.

The first annual general meeting will convene in 1999.

<i>Subscription

The company capital has been subscribed to as follows:
1. Mr Milton Varga, prementioned, three hundred and fifty shares …………………………………………………………………………

350

2. Mr Luis Olavo Baptista, prementioned, seventy shares……………………………………………………………………………………………

70

Total: four hundred and twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

420

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of forty-two thousand United States dollars

(42,000.- USD) is as of now available to the Company.

<i>Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimation of Costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately

<i>Estimation

For registration purposes, the corporate capital is evaluated at one million five hundred and thirty-four thousand two

hundred and sixty (1,534,260.-) francs.

<i>Extraordinary General Meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they haved passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
– Mr Emmanoel Milton Varga, company director, Iiving in Limeira, Sao Paulo, Brasil;
– Mr Milton Varga, engineer, Iiving at Limeira, Sao Paulo, Brasil;
– Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, Iiving in Luxembourg.

<i>Second resolution

The following person is appointed statutory auditor:
– Mr Edmond Ries, auditor, living in Luxembourg.

7742

<i>Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2003.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is in Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Fifth resolution

The general meeting authorises the board of directors to appoint one or more managing directors who will be

empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Varga, L. Baptista, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 12, case 9. – Reçu 15.351 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47431/230/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CAR SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de Mademoiselle Céline Klein, étudiante,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée; et

2.- Madame Ghislaine Brabis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAR SYSTEM S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus particulièrement, les prestations de conseils et de services ayant trait
au système d’information des entreprises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

7743

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires.

Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jacques Klein, prédit, trois cent quarante actions ………………………………………………………………

340 actions

2.- Madame Ghislaine Brabis, prédite, trois cent trente actions………………………………………………………………

330 actions

3.- Mademoiselle Céline Klein, prédite, trois cent trente actions …………………………………………………………

 330 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

7744

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) de leur valeur, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jacques Klein, prédit;
b) Madame Ghislaine Brabis, prédite, et
c)  Mademoiselle Céline Klein, prédite.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents ou représentés, ont désigné, à l’unanimité des voix et en conformité avec les

pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Jacques Klein, prédit, ainsi qu’il résulte
de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 9 décembre 1997,

lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B.P. 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale

de l’an 2002.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Klein, G. Brabis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 838, fol. 4, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

N. Muller.

(47432/224/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

I.L.L., INFORMATIQUE LUXEMBOURG LABORATOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée NOMAD INTERNATIONAL CORP. avec siège social au 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002357,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 28

octobre 1997,

7745

non présents, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 28 octobre 1997,
lui-même non présent, ici représenté par Monsieur Vincent Pouilley, ci-après nommé, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 2 décembre 1997;

les copies de ces procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées, et

2.- Monsieur Vincent Pouilley, employé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFORMATIQUE LUXEMBOURG LABORA-

TOIRE S.A., en abrégé I.L.L. S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, notamment la réalisation de bancs d’essai et de tests informatiques, ainsi que
la vente d’informations techniques, à l’exclusion de tout matériel militaire.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires.

Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

7746

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée NOMAD INTERNATIONAL CORP.,

prédite, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- Monsieur Vincent Pouilley, prédit, cent actions ……………………………………………………………………………………………

100 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
b) Monsieur Eric Von Ascheberg, employé privé, demerant à Luxembourg, et
c) Monsieur Godefroy Giudicelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Réunion en conseil d’administration

Les administrateurs présents ou représenté ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Vincent Pouilley, prédit,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 2 décembre 1997,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

7747

La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, B.P. 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale

de l’an 2002.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous, notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Pouilley, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 836, fol. 99, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

N. Muller.

(47441/224/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de DIAMANTIN HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

7748

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 2 décembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de mai à 17.15 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur la

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée; le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13.  La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17.  La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

7749

1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 838, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997.

F. Kesseler.

(47434/219/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 56.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

(47497/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.015.

—

Le conseil d’administration du 28 mars 1997 a nommé Monsieur Christophe Declève au poste d’administrateur avec

effet au 2 avril 1997 en remplacement de Monsieur Thierry Dosogne qui a démissionné.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47507/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7750

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a company organized under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, represented by Miss Martine
Vermeersch, Conseiller principal, residing in B-Libramont, pursuant to a proxy under private seal;

2) LIREPA S.A., a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office

at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, represented by Miss Martine Vermeersch, Conseiller principal, residing in
B-Libramont, pursuant to a proxy under private seal.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a company

which they have declared to establish as follows:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND
COMPANY S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3.  The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of a Luxembourg collective

investment undertaking presently denominated THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND (the «Fund») and the issue
of statements of confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registration and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the unitholders of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however,

within the limitations set forth by applicable legislation.

Art. 4.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military circumstances have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of it registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-) consisting five hundred (500)

shares in registered form with a par value of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) per share.

The shares have been subscribed to as follows:
a) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., four hundred and ninety-nine shares……………… 499 shares
b) LIREPA S.A., one share………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1 share 
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 shares
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If, at any time, any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer.

7751

The shares not accepted within two months may be sold to a third person within further three months, provided,

however, that the party thus offering the shares to a third party shall first notify the other shareholders of identity of the
prospective purchaser and that, within fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of
purchasing the shares at the net asset value as specified above, and provided further that the party thus offering the
shares must obtain the approval by the board of directors of the sale to such third party. The shareholders may consult
to agree upon a manner of transfer other than that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the board of

directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the board of directors shall purchase the shares for the
Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value as
aforesaid.

Art. 6.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law in Luxem-

bourg, at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the last day of the month of March, at 3.00 p.m and for the first time in 1999. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telefax, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolution at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

ln the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax to each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

7752

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall be
taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13.  The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14.  The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the
Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted
by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or
entity as may, from time to time, be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. As the case may be, the general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17.  The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18.  The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
election or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the

last day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of in-
corporation and which shall terminate on the last day of December 1998.

Art. 20.  From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The annual general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may alone declar

e dividends from time to time, as it, in its discretion, believes best suits the corporate purpose and policy.
Art. 21.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

7753

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment under-
takings.

<i>Expenses 

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (LUF 120,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,

have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The following have been appointed as directors:
- Mr Bernard Herman, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- Mr Simon Hauxwell, Head of Portfolio Strategy Group, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg,

- Mr Benoît Debroise, Senior Portfolio Manager, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.

Their mandate shall lapse on the date of the first annual general meeting of shareholders in 1999.
2. The following firm has been appointed as statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the first annual general meeting of shareholders in 1999.
3. The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société existant sous la législation luxembourgeoise et

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, représentée par Mlle Martine Vermeersch, Conseiller
principal, demeurant à B-Libramont en vertu d’une procuration sous seing privé;

2) LIREPA S.A., une société existant sous la législation luxembourgeoise et ayant son siège social au 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg, représentée par Mlle Martine Vermeersch, Conseiller principal, demeurant à B-Libramont, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme d’une

société anonyme sous la dénomination THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par l’Article 22
des présents Statuts.

Art. 3.  La Société a pour objet la création, l’administration et la gestion d’un organisme de placement collectif luxem-

bourgeois présentement dénommé THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND (le «Fonds») et l’émission de confir-
mations relatives à la participation dans le Fonds.

La Société assumera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour le

compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et livrer toutes valeurs mobilières; procéder à
l’enregistrement et au transfert en son propre nom ou sous le nom de tierces parties de ces valeurs dans le registre des
actions ou des obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; et exercer pour le compte du Fonds et
de ses participants, tous droits et privilèges, et plus particulièrement tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les actifs du Fonds. Les pouvoirs décrits ci-avant ne sont pas à considérer comme exhaustifs.

La Société peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la législation applicable.

7754

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

actions nominatives, d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
a) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 499 actions
b) LIREPA S.A., une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………     1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 actions
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, dont la preuve

a été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.

Si un actionnaire, à un moment quelconque, désire vendre ou transférer ses actions, il offrira d’abord ses actions aux

autres actionnaires à un prix par action égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre, telle que confirmée par un
réviseur indépendant désigné par la Société, et proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux. Si
cette première offre est rejetée par un quelconque actionnaire, ou si elle n’est pas entièrement acceptée endéans un
mois, ses droits seront transférés aux autres actionnaires acceptants proportionnellement au nombre d’actions
détenues par chacun d’eux suite à l’acceptation de la première offre.

Les actions qui n’auront pas été acceptées endéans deux mois peuvent être vendues à une tierce personne endéans

les trois prochains mois à condition toutefois que la personne offrant ainsi les actions à une tierce personne avise
d’abord les autres actionnaires de l’identité de l’acheteur potentiel et qu’endéans les quinze jours de cette notification,
les actionnaires puissent exercer leur droit d’acheter les actions à leur valeur nette comptable, telle que précisée ci-
dessus et à condition que la personne offrant ainsi ses actions obtienne l’accord du conseil d’administration sur la vente
à cette tierce personne. Les actionnaires peuvent se consulter pour se mettre d’accord sur une procédure de transfert
autre que celle prévue ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de décès n’est valable vis-à-vis de la Société sans l’accord préalable du conseil

d’administration sur le bénéficiaire. Si un tel accord n’était pas donné, le conseil d’administration achètera les actions
pour la Société ou désignera un autre actionnaire ou d’autres actionnaires qui les achèteront à leur valeur nette
comptable telle que précisée ci-dessus.

Art. 6.  Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’Article 22 des présents Statuts.

Art. 7.  Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que désigné dans l’avis de convocation, le
dernier jour du mois de mars de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu, tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Art. 9.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions prises lors

d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

7755

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux

comptes, en vertu d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant
l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences
légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette vacance de poste jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où lors d’une réunion, le nombre de voix pour et contre une décision est égal, le président aura voix prépon-

dérante.

Art. 12.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général et

un directeur-général-adjoint, ou d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question.

Indépendamment de ce qui précède, les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de

circulaire, en exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits. La date d’une telle résolution sera
la date de la dernière signature.

Art. 13.  Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

Art. 15.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, agents ou employés.

7756

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts dans toutes matières, positions ou
transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG ou ses filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverai-
nement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous actions, procédures ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 16. Le directeur général de la Société, le cas échéant, sera le responsable des opérations de la Société et aura

tous pouvoirs pour agir pour le compte de la Société dans toutes matières relatives à la gestion journalière et aux affaires
de la Société, et à l’exécution d’actes en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société.

Art. 17.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 18.  Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales ou autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit
élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 19.  L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de

décembre de chaque année, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Art. 20.  Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale
atteindra dix pour cent (10 %) du capital de la Société, tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’aug-
menté ou réduit de temps à autre, tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d’administration, de l’usage

à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette
déclaration est discrétionnairement considérée comme répondant au but et à la politique de la Société.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives et avec la loi
luxembourgeoise du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Bernard Herman, Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
- M. Simon Hauxwell, Head of Portfolio Strategy Group, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg,

- M. Benoît Debroise, Senior Portfolio Manager, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.

7757

Leur mandat prendra fin lors de la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999.
2. L’assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999.
3. Le siège social de la Société est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 février 1998, vol. 404, fol. 81, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 1998.

E. Schroeder.

(08517/228/477)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

ROUDEMER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont-Rose.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joe Lemmer, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Aloyse Michel dit Aly Lemmer, commerçant, demeurant à Steinfort;
3.- Madame Anne-Pierrette dite Any Hansen, commerçante, demeurant à Steinfort.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de ROUDEMER SCI.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en
faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs (LUF 1.000,-

) chacune, qui sont réparties de la manière suivante:

1.- Monsieur Joe Lemmer, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Aly Lemmer, prénommé, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………

25

3.- Madame Any Hansen, prénommée, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………

  25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut
d’accord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur le
prix à déterminer, ceux-ci éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne

directe de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

7758

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’una-

nimité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non. La société sera valablement

engagée en toute circonstance par la signature individuelle de chacun des gérants.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre prochain.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Dispositions générales 

Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joe Lemmer, prénommé,
Monsieur Aly Lemmer, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont-Rose.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg , date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Lemmer, A. Lemmer, A. Hansen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 38, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(47457/215/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

EURO INDEX CAPITAL FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.950.

—

On 2 March 1998 the Extraordinary General Meeting of shareholders decided the closing of EURO INDEX CAPITAL

FUND. Consequently, the Fund has definitely ceased to exist. All redemption and liquidation proceeds have been paid
to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no amount has been deposited at the Caisse des Consignations.
(00840/755/8)

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A<i>.

7759

STARTRUST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1) La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin en date du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 6

octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820, folio 2,
case 7; et

2) la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin en date du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

,une société anonyme holding sous la dénomination de STARTRUST HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de brevets et droits divers avec la constitution et la gestion de son patri-

moine financier ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera.

La société peut prêter ou emprunter des capitaux.
La société peut participer à la création et/ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

7760

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions au

porteur de douze mille cinq cents francs (12.500,-) par action ou certificat nominatif, au choix du ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

deplusieurs actions.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment et sans que l’énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il ne soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11.  La société est valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et ce pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

7761

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 15.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commencera le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, cinquante

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2.- La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………

  50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

b) Monsieur Gabriel Zarate Sanchez, architecte, demeurant à Bogota/Colombie, 9-33 Calle 92; et
c) Monsieur Marco Gutierrez Morad, avocat, demeurant à Bogota/Colombie, 9-33, Calle 92.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.

7762

Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 836, fol. 99, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

N. Muller.

(47460/224/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BLESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.148.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de BLESSING S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de BLESSING S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47491/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BRASINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.604.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de BRASINAL S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 5 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de BRASINAL S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47492/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.496.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 mars 1997 à 11.00 heures à Luxembourg,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Bernard Ewen, de Mme Denise Vervaet et de la société LUXEM-

BOURG CORPORATE SERVICES Inc, de leur poste d’Administrateur.

L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, 34, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, 4, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, 25, rue de la Ferme, B-4430 ans.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.

7763

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Pierre Schill, de son poste de Commissaire aux Comptes. L’Assemblée

Générale décide de nommer en remplacement la société: S.à r.l. VAN CAUTER, représentée par M. W. Van Cauter, 4,
avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat du Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47496/536/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 193, rue de Kirchberg.

—

Monsieur Ferreira Da Silva Marques Carlos Manuel renonce à son poste de gérant technique de la société BRASSERIE

KIRCHBERG, S.à r.l. et demande avec la présente sa démission, et ce à partir du 15 juillet 1997.

C. M. Ferreira Da Silva Marques.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47493/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1885 Luxembourg, 193, rue de Kirchberg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l., tenue au siège de la société au 193,

<i>rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg en date du 23 juillet 1997

Monsieur Guelf Fernand, demeurant au 3, rue des Champs, L-3348 Leudelange, représentant 70 parts sociales, est

présent.

L’assemblée générale extraordinaire atteignant ainsi plus de la moitié du capital social, a voté les résolutions suivantes:
1) Acceptation de la démission du gérant technique, Monsieur Ferreira Da Silva Marques Carlos Manuel, demeurant

au 45, rue Dunant, L-8024 Strassen, et ce avec effet au 15 juillet 1997.

2) Monsieur Guelf Fernand, demeurant au 3, rue des Champs, L-3348 Leudelange, est nommé gérant technique, et

ce avec effet au 15 juillet 1997.

Les résolutions ont été admises à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
Signé au nom de BRASSERIE KIRCHBERG, S.à r.l.

F. Guelf

<i>Gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47494/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

INDIA LIBERALISATION FUND.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>March 25, 1998
at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 1997.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September

30, 1997.4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting
of Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:

7764

Dave H. Williams, Chairman
Gopi K. Arora
John D. Carifa

David M. Gong

H.H. Maharajah of Jodhpur

Miles Q. Morland

Deepak S. Parekh
Ajay G. Piramal
Karan Trehan
Reba W. Williams

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

September 30, 1998.

6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on March 20, 1998, are entitled to notice of, and to vote at the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 4, 1998.

D. H. Williams

(00854/000/32)

<i>Chairman

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday,
<i>March 25, 1998 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the
following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended November 30, 1997.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended November 30, 1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended November

30, 1997.

4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
R. David Smart, C.B.E., Chairman
J. Kent Blair, Jr.
John D. Carifa
S.M. Davies
David H. Dievler
William H. Henderson
Edward J. Ledder
Yves Prussen

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the fiscal year ending

November 30, 1998.

6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on March 20, 1998, are entitled to notice of, and to vote at the

Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

March 4, 1998.

<i>By Order of the Board of Directors

R. D. Smart, C.B.E.

(00855/000/31)

<i>Chairman

CITISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 45.185.

—

We are pleased to invite you to attend the

FIRST EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on <i>April 6, 1998, at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
at 3.00 p.m. with the following agenda:<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company in accordance with Article 99, third paragraph, of the law of August 10, 1915.
2. Appointment of Mr John Alldis as liquidator and determination of powers and remuneration.
3. Suspension of the issue, redemption and conversion of shares of CITISICAV CITIPLUS 90.For this meeting, the

projected resolutions require a quorum of 50 % of the outstanding shares and the approval by the greater of 2/3
of the shares represented at such meeting.

Shareholders wishing to participate at the Extraordinary General Meeting must confirm their attendance no later than

April 1st, 1998 by fax or registered mail to the following address:

7765

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
To the attention of Mr Thierry Leemans
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
Fax: (352) 45 14 14 437.
All registered mail or fax received after April 1st, 1998 will be considered as null and void.
Luxembourg, March 18, 1998.

I  (00810/014/26)

<i>The Board of Directors.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur par le Conseil d’Administration du 22 septembre

1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00847/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISRAEL 2000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ISRAEL 2000, SICAV will be held at the Registered office of the Company on <i>7 April 1998 at 10.00
a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1997.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1997.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1997.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 1997.
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the fiscal year ended on 31 December

1997.

6. Appointment of the Agents of the Company:

- Appointment of the Directors.
- Appointment of the Auditor.

7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.
Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered office and

will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered office in order to be received the

day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1997 may apply to the Registered

office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (00842/755/36)

Société Anonyme

7766

ETOILE INTEROBLIGATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision de liquider ou de maintenir la Sicav conformément à l’article 29(1) de la loi du 30 mars 1988 sur les

Organismes de Placement collectif.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
I  (00864/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 39.557.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00841/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le jeudi <i>9 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Renouvellement des mandats de Messieurs Freddy Durinck et Renaud Greindl, conformément à l’article 12 des

statuts.

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 2 avril 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit, aux guichets des établisse-
ments suivants où des formules de procuration sont disponibles.

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A. (anciennement BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.)
162, boulevard Emile Jacqmain
1210 Bruxelles

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

10A, boulevard Royal
Luxembourg

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Durinck

C. Hamer

I  (00796/755/31)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

7767

AUTO SPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem, pour délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:

<i>FOrdre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1997.
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5) Divers.

I  (00811/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.677.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1

er

étage), pour

délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. Révocation du mandat des trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
3. Révocation du mandat du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée.
I  (00794/693/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.520.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>7 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (00679/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>6 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (00669/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7768

(D.G.C.), DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires, qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997.
3. Ratification du dividende intérimaire payé le 21 novembre 1997 aux actionnaires des compartiments EUROPE et

AMERICA et décision de ne pas déclarer de dividende supplémentaire.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
I  (00812/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.457.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires; 
g) divers.

I  (00645/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.250.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>10th April, 1998 at 12.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

December, 1997.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,

1997.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Registered Office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

7769

Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.2. The shareholders are advised that no quorum
for the statutory general meeting is required and that decisions will be taken by the majority of the Shares present or
represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

13th March, 1998

I  (00648/000/32)

<i>The Board of Directors.

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires; 
g) divers.

I  (00644/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g) nominations statutaires; 
h) divers.

I  (00643/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.658.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires; 
g) divers.

I  (00642/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration

7770

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>8 avril 1998 à 9.00 heures en l’étude de Me Frank Baden à L-1212 Luxembourg, 17, rue des
Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» au deuxième alinéa de l’article 4 des

statuts.

2. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 6 des statuts.

3. a. Autorisation de porter le capital social à FRF 500.000.000,- et de limiter ou de supprimer le droit de

souscription préférentiel.

b. Rapport du gérant justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.
c. Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 7 des statuts:

«Le capital social pourra être porté à FRF 500.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de FRF 100,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le gérant est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital
autorisé correspondant au montant brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission,
ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions

nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte
et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier
alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces
fins.»

4. Suppression des mots «datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement

constitué à cet effet. Tout transfert d’Actions Ordinaires sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille
inscription devant être signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Gérant» à la fin du cinquième alinéa de l’article 8 des statuts.

5. Modification de la première phrase du troisième alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: «Sauf accord du Gérant, une Déclaration de transfert pourra être effectuée seulement dans la période
entre le 20 mai et le 31 mai de chaque année.»

6. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 10 des statuts à cinq endroits

différents.

7. Modification de la première phrase de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «La Société

sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société annyme de droit néerlandais
SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V. avec siège à Amsterdam (Pays-Bas).»

8. Remplacement des mots «pour une période d’un exercice» par les mots «jusqu’à la prochaine assemblée générale

des Actionnaires statuant sur les comptes annuels» au deuxième alinéa de l’article 16 des statuts.

9. Modification du sixième alinéa de l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Les

Actionnaires seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

10. Suppression des mots «à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la

Société et se terminera le 31 décembre 1996» à l’article 22 des statuts.

11. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» au premier alinéa de l’article 27 des

statuts.

12. Modification du dernier alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: ««Groupe

AUCHAN»: La Société AUCHAN ainsi que ses filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10% - à
condition qu’elles aient été autorisées par le Directoire de la Société AUCHAN.»

13. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
14. Divers.

I  (00615/528/61)

<i>Le Gérant

7771

COMFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- divers

I  (00403/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 mars 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II   (00605/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

—

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENTFONDS werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>27. März 1998 um 11.00 Uhr stattfinden wird. Folgende Traktanden stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) Kenntnisnahme des Verwaltungsratsberichtes
b) Kenntnisnahme des Revisionsberichtes

2. Bestätigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderung der Netto-Aktiva für den Zeitraum bis zum 31.

Dezember 1997.

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
4. Bestellung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre.

5. Verwendung des Reingewinns.
6. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg,

Schweiz:

BANK SARASIN &amp; CIE, SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel,

Deutschland:

SARASIN DEUTSCHLAND, GmbH, Neuer Wall 59, D-20354 Hamburg.

SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV

II  (00618/584/28)

<i>Der Verwaltungsrat

7772

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.945.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00379/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00380/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 mars 1998 à 11.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) A. Conversion des 878.277 actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, la suppression de leurs

privilèges étant conpensée par l’attribution de 92.000 actions ordinaires nouvelles gratuites à l’actionnaire
concerné.
B. Création de 92.000 actions ordinaires nouvelles par incorporation de réserves et de résultats reportés dans le 

capital.

C. Mise en concordance des statuts avec les points A et B.
D. Attribution de tous pouvoirs au Conseil d’administration ou à son délégué aux fins d’exécuter la présente

résolution.

2) Autorisation pour le Conseil d’administration, pendant une période expirant 6 ans après la publication de la

présente résolution au Mémorial C, d’augmenter le capital social à concurrence de onze milliards (11.000.000.000)
de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon qui sera déterminée par
le Conseil d’administration, avec autorisation pour le Conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
Décision que l’autorisation décrite à l’alinéa précédent remplacera les autorisations d’augmenter le capital données
au Conseil d’administration en 1993 et 1995 avec effet à la date de la publication de la présente résolution au
Mémorial C et que jusqu’à cette date, les autorisations de 1993 et 1995 resteront en vigueur.
Mesures pour mettre l’article 5 des statuts en concordance avec la présente résolution.

3) Décision d’avancer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire du quatrième vendredi du mois de juin à

14.00 heures au dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Décision de donner effet immédiat à ces modifi-
cations de sorte que la prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le 29 mai 1998, à 11.00 heures.

4) Election définitive de deux administrateurs cooptés.

7773

Le Conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur les points suivants:
1) Les actions privilégiées sans droit de vote disposeront du droit de vote pour la première résolution. Pour cette

résolution, les conditions de présence et de majorité seront calculées séparément pour les deux catégories d’actions
(actions ordinaires et actions privilégiées sans droit de vote).

2) En cas d’adoption de la première résolution, les actions ordinaires issues de la conversion des actions privilégiées

sans droit de vote et les actions ordinaires nouvellement créées disposeront du droit de vote pour les trois résolutions
suivantes.

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 21 mars 1998 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
1) au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.
En Belgique:
1) à la GENERALE DE BANQUE;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.
En France:
1) à la SOCIETE GENERALE;
2) à l’UNION EUROPEENNE DE CIC;
3) au CREDIT LYONNAIS;
4) au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.
Aux Pays-Bas:
à la ABN-AMRO BANK.
En Suisse:
1) à la SOCIETE DE BANQUE SUISSE;
2) à l’UNION DE BANQUES SUISSES.
En République Fédérale d’Allemagne:
1) à la DRESDNER BANK A.G.;
2) à la BERLINER HANDELS- UND FRANKFURTER BANK;
3) à la COMMERZBANK A.G.;
4) à la DEUTSCHE BANK A.G.;
5) à la BAYERISCHE VEREINSBANK A.G.;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.

Les procurations devront être parvenues au plus tard le 23 mars 1998 au siège de la société.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Le Conseil d’administration

J. Kinsch

II  (00494/571/74)

<i>Président

TELEFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>30 mars 1998 à 14.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-Gasperich
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1996.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire.
5. Discussion sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00651/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

7774

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

As the Extraordinary General Meeting of THE TURKISH GROWTH FUND held on 25th February, 1998 was not able

to deliberate and vote on the items of the agenda as a result of a lack of quorum, the shareholders of THE TURKISH
GROWTH FUND are hereby reconvened to a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held in Luxembourg at 35, boulevard du Prince Henri, on <i>3rd April, 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

«To amend Article Four, Section 5 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of
Directors to be held in the United States.»

The full text of the Articles of Incorporation to be adopted is available upon request at the registered office of the

Company.

Shareholders who are not able to attend the captioned Extraordinary General Meeting are requested to execute the

enclosed proxy and mail it to the registered office of the Company no later than 1st April, 1998.

No quorum will be required but resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting will be adopted if

voted by two thirds (2/3) of shares present or represented.

THE TURKISH GROWTH FUND

II  (00512/000/22)

<i>By order of the Board of Directors.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.952.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00513/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.433.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>March 27, 1998 at 11.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK
LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accrual as of December 31, 1997 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Statutory Auditor for the financial year ended December 31,

1997.

4. Action on nomination for the election of Directors and Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (00650/805/22)

<i>By order of the Board of Directors.

7775

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>26 mars 1998 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition

de l’objet social de la société appelée à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des
prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;

2) Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les accorder à la résolution à prendre sur le premier point

de l’ordre du jour;

3) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
4) Ajout d’un deuxième alinéa, relatif à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite, à l’article douze

des statuts, qui aurait désormais la rédaction suivante:
«Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, 

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au
procès-verbal de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même

effet que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administra-
teurs.»;

5) Refonte des statuts de manière à les adapter aux résolutions à prendre.

II  (00525/000/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi le <i>27 mars 1998 à 16.00 heures
au siège de la société 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1°) - Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2°) - Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
3°) - Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1997 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4°) - Répartition du bénéfice net distribuable.
5°) - Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
II  (00634/000/19)

7776

---

Document Outline

S O M M A I R E

E.T.T.G. S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

DERCA S.A.

CAPGRO HOLDING S.A.

CAR SYSTEM S.A.

I.L.L.

DIAMANTIN HOLDING S.A.

BUSINESS SOLUTIONS BUILDERS LUXEMBOURG S.A.

CBR ASSET MANAGEMENT S.A.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A.

ROUDEMER S.C.I.

EURO INDEX CAPITAL FUND. 

STARTRUST HOLDING S.A.

BLESSING S.A.

BRASINAL S.A.

BULFIN S.A.

BRASSERIE KIRCHBERG

BRASSERIE KIRCHBERG

INDIA LIBERALISATION FUND. 

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND. 

CITISICAV

ALZINVEST S.A.

ISRAEL 2000

ETOILE INTEROBLIGATIONS

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.

PARIBAS-RENTE

AUTO SPORT

DIAC S.A.

VIRTUS S.A. HOLDING

FRUCHTKONTOR S.A.H.

 D.G.C. 

SAMARA HOLDING S.A.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND

SILVERLAKE S.A.

WISTARIA A.G.

DUCRINVEST HOLDING S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

COMFIN

SURFACE HOLDING S.A.

SARASIN INVESTMENTFONDS

DUDINKA HOLDING S.A.

PALMERI S.A.

ARBED

TELEFUTURE S.A.

THE TURKISH GROWTH FUND

MANGALOR HOLDING S.A.

GLOBAL ADVANTAGE FUNDS

CINOR

AUREA FINANCE COMPANY