7681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

18 mars 1998

S O M M A I R E

Actinter, S.à r.l., Luxembourg…………………………… page

7719

Adfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7719

Aequitas Investments S.A., Luxembourg …………………

7720

Agotar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

7719

Aquaform International S.A., Luxembourg ………………

7716

Arcorp (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

7723

Argelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7723

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………

7723

Asia Oceania Management S.A., Luxembourg ………

7726

Astrid S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7726

Atalanta S.A., Luxembourg ………………………………………………

7714

Au Bon Marché, S.à r.l., Dudelange ………………………………

7728

Axe Management S.A., Luxembourg……………………………

7726

Batiplan S.A., Luxembourg …………………………………

7726

,

7727

Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………

7728

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

7727

Bichat Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

7728

Bios S.A., Luxembourg …………………………………………

7719

,

7720

Biscoe Investments S.A., Luxembourg ………………………

7728

Cablac, S.à r.l., Schifflingen ………………………………………………

7727

Catering Enterprises International Holding Limited

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7703

Envirotrans S.A., Luxembourg ………………………………………

7723

Fondinvest Textile S.A., Luxembourg ……………

7720

,

7722

(Alberto) Grimaldi Productions S.A., Luxembourg

7720

Jugendhaus Remeleng, A.s.b.l., Rumelange ………………

7693

Lash, A.s.b.l., Walferdange ………………………………………………

7699

Pharmaceutical & Medical Development S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

7682

Plutos S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

7688

Serandana Holding S.A., Luxembourg…………………………

7690

Serru Sani, S.à r.l., Garnich ………………………………………………

7702

Shiptrans Maritime S.A., Luxembourg ………………………

7702

Simcoe S.A., Luxembourg …………………………………………………

7702

Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg

7703

Société Hispano-Latin Américaine pour les Inves-

tissements S.A.  …………………………………………………………………

7703

Somapar S.A., Luxembourg ……………………………………………

7704

STK Metall Wecker, S.à r.l., Wecker …………………………

7708

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

7704

,

7705

Syntonia S.A.H., Luxembourg …………………………………………

7705

Tondam S.A., Luxembourg ………………………………………………

7702

Topset Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7709

T.O.P. Trade Organizing Printing, GmbH, Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

7703

Transmoselle, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

7710

Trmata, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7710

Try S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7710

Van Geel Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

7711

Vernel Securities S.A., Luxembourg ……………………………

7701

Viandest - Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

7711

Vicuna Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

7695

Visacom International S.à r.l., Luxembourg ……………

7708

Wege, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

7713

Wenceslas S.A., Financière d’Investissements et de

Participations S.A., Luxembourg ………………………………

7684

Westmorland Project S.A., Luxembourg ……

7712

,

7713

Wiechers, S.à r.l., Internationale Spedition, Wasser-

billig …………………………………………………………………………………………

7710

Wisa A.G., Luxemburg …………………………………………

7711

,

7712

W.P.B.P.H. S.A. Western Pine Beetle Protection

Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

7697

X-Data, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7713

Zellweger  Luwa  Finanz  A.G.  -  Zellweger  Luwa

Finance Ltd S.A., Luxembourg …………………………………

7714

Znamiafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

7714

PHARMACEUTICAL & MEDICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - WELLS LlMlTED, établie et ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3186 (British Virgin Islands), ici représentée

par son uunique directeur Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 1, Sentier de
Beauvegnies;

2. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange, 11, rue Reichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PHARMACEUTlCAL & MEDlCAL
DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat et la vente de produits pharmaceutiques et dérivés, d’équipements

médicaux, d’installations et de matériel médical.

La société pourra également organiser toutes manifestations publicitaires, séminaires, séances de formation ou de

recyclage directement ou indirectement liées à son objet principal.

En outre, elle pourra exercer le rôle d’ensemblier (coordinateur) dans le domaine médical ou paramédical.
Elle pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption qui s’exerce comme suit:
1. Sauf en cas de cession à des actionnaires, de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de

cession à un conjoint ou à un descendant, les cessions d’actions à des tiers sont soumises à un droit de préemption des
actionnaires.

2. Pour permettre à des coactionnaires d’exercer leur droit de préemption, le cédant notifie à la société le projet de

cession en indiquant les nom, prénom et domicile du cessionnaire envisagé, le nombre d’actions dont la cession est
projetée et le prix convenu avec celui-ci.

3. Dès réception de cette notification, le conseil d’administration informe les coactionnaires du cédant, du nombre

d’actions à céder et du prix de la cession projetée.

ll demande à chacun d’eux de notifier à la société dans les dix jours le nombre d’actions qu’il est disposé à acquérir,

s’il accepte quant à lui le prix proposé. En l’absence de réponse au sujet du prix, l’actionnaire est réputé accepter le prix
proposé par le cédant.

Passé ce délai de dix jours visé à l’alinéa qui précède, le conseil d’administration compare les propositions d’achat

reçues d’actionnaires avec l’offre du cédant.

Les actions à céder sont réparties entre les candidats acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande; le

reliquat, s’il existe, étant attribué dans la même limite et successivement, s’il y a lieu, à l’actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d’actions.

Si les coactionnaires n’offrent pas d’acquérir la totalité des actions dont la cession est projetée ou s’ils n’exercent pas

leur droit de préemption, la cession initialement projetée peut intervenir, à condition toutefois que le candidat
cessionnaire obtienne l’agrément du conseil d’administration, lequel ne pourra être refusé que pour de justes motifs. Le
conseil d’administration statuera dans les plus courts délais et au plus tard dans un délai de quinze jours à partir de l’expi-
ration des délais endéans lesquels les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.

Les résultats de la consultation des actionnaires est notifié au cédant avec indication du nom du ou des candidats

cessionnaires.

7682

4. Les notifications, significations et demandes prévues aux paragraphes 1

er

à 3 ci-dessus sont valablement faites par

lettre recommandée avec avis de réception adressée au domicile des actionnaires figurant au registre des actions tenu
par la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.Tout actionnaire détenant au moins un quart des actions
devra obligatoirement être représenté par un administrateur agréé par lui au sein du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - WELLS LlMlTED, susdite, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2. - Stéphane Biver, susdit, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Pascal Gérard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Plancenoit, 36, avenue de Fontainebleau,
2. - Lucienne Daubie, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Buzet, 681, Chaussée de Nivelles,
3. - Ghamin Abderrahman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 1, rue du Sceptre.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à Grez Doizeau (Belgique), 28, Tienne du Golf.

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<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>√ Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Higuet, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 1997, vol. 460, fol. 80, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 1997.

F. Molitor.

(47187/223/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WENCESLAS S.A., FINANCIÈRE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée FlNANClERE GUTLAND HOLDlNG S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par deux de ses administrateurs, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts, savoir:
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WENCESLAS S.A., FINANCIERE D’INVEST-
lSSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles du

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

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de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre millions deux cent mille francs suisses (CHF 4.200.000,-), repré-

senté par quarante-deux mille (42.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de

francs suisses (CHF 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000,-) actions d’une valeur nominale de cent francs
suisses (CHF 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 décembre 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nupropriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, avec l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir à cette vacance  jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

7685

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

7686

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la

première fois en 1998. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social, comme

suit:

1) la société FlNANClERE GUTLAND HOLDING S.A., prénommée……………………………………………………………………… 41.999
2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 42.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions deux cent mille francs suisses (CHF 4.200.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

7687

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 107.137.800,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
1.210.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelé aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 ans:
A. Monsieur Reno Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen (L), Président,
B. Monsieur Jean-Paul Legoux; employé privé, demeurant à Bruxelles (B) Administrateur,
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (L), rue du Verger, 18, Administrateur.
3. - La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000;
4. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
– GRANT THORNTON REVISlON &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5. - La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1998.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 14, case 4. – Reçu 1.069.559 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

J. Delvaux.

(47192/208/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

PLUTOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - Laurent Mosar, maître en droit, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame;
2. - Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50129 Florence, Via F. Bartolommei, 4, ici représenté par Laurent

Mosar, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 19 novembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PLUTOS S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’aquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

7688

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Francesco Olivieri, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. - Laurent Mosar, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Francesco Olivieri, préqualifié;

7689

2. - Kristin Renée Sharpe, professeur, demeurant à Forte dei Marmi (Italie), Via Sibilia Aleramo, 7/9;
3. - Rossella Canepa, dirigeante de sociétés, demeurant à Massa (Italie), GaI. Michelangelo Buonarroti, 6.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: LUXREVlSION, S.à r.l., établie à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VIl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1997.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Mosar, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1997, vol. 460, fol. 78, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 décembre 1997.

F. Molitor.

(47188/223/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SERANDANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société lNTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée

par sa gérante-adjointe Mademoiselle Gabriele Schneider, demeurant à Esch-sur-Alzette.

2 - La société LlDlNAM SOClETE HOLDlNG S.A., Luxembourg, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SERANDANA HOLDlNG S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’ad-

ministration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à I’étranger et I’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

7690

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,-.(un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président, et le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à I’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présent ou représenté.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

7691

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, mille deux cents actions …………………………………………………………………………… 1.200 actions
2) LlDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, cinquante actions ……………………………     50 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs
– Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange;
– Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Madame Anita Mertens-Schroeder, employée privée, demeurant à Rocherath (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

7692

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 89, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47189/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

JUGENDHAUS REMELENG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3712 Rumelange, 7, rue des Artisans.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège et durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association dénommée JUGENDHAUS RËMËLENG

A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à L-3712 Rumelange, rue des Artisans, numéro 7.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’association a pour objet:
a) de coordonner et de planifier les activités péri- et parascolaires, les services pédagogiques et socio-éducatifs,

notamment de créer et de gérer des institutions d’accueil pour jeunes. L’association s’efforce à l’aide d’un personnel
qualifié, de favoriser le développement physique, moral et mental des jeunes qui lui seront confiés. Le personnel exerce
ces fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des jeunes, ainsi qu’avec toutes autres
autorités ou institutions concernées;

b) de créer et de gérer des services et des infrastructures d’animation et de rencontre pour jeunes;
c) de créer et de gérer des lieux de rencontre dans la commune de Rumelange permettant d’organiser des actions

dans le cadre de l’objet de l’association;

d) d’organiser des manifestations culturelles et d’intérêt général pour les jeunes;
e) de stimuler l’intérêt des jeunes pour la gestion des activités communes.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et cotisations

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à sept.
Art. 7. L’admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agrément par le conseil d’administration

suivant l’appréciation souveraine de celui-ci. Le conseil d’administration statue sur les admissions à la simple majorité des
membres présents. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 8. Une cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale.
Elle ne peut dépasser 1.000,- francs.
Art. 9. La démission ou l’exclusion d’un membre sur proposition du conseil d’administration est régie par l’article 12

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcé que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. - Administration

Art. 10. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale;
b) le conseil d’administration;
c) les groupes de travail.

Assemblée génerale

Art. 11. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 12. L’assemblée générale a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année. Le conseil d’admi-

nistration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs;
b) l’approbation des comptes et bilans;
c) l’admission de nouveaux membres.
Art. 13. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

7693

A la suite d’une demande écrite formulée par un tiers des membres effectifs, le conseil d’administration doit

convoquer une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.

Art. 14. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire huit jours au moins avant la date de l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
L’assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. ll est loisible aux membres effectifs de se

faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif.

Le mandat doit être écrit.

Conseil d’administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de dix-

sept au plus, choisis en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

En dehors des membres élus, un représentant du collège des bourgmestre et échevins de la Commune, ainsi que le

président de la commission de la jeunesse de la ville sont d’office membres du conseil d’administration.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans.
Le renouvellement du conseil d’administration se fait annuellement pour un tiers. Les premiers membres sortants

sont désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année, respectivement deux ans.

Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
Le membre du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 16. Le conseil d’administration désigne en son sein parmi les membres élus un bureau composé du (de la)

président(e), deux vice-présidents(es), du (de la) secrétaire et du (de la) trésorier(ère).

Art. 17. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du (de la) président(e) et du

(de la) secrétaire ou à la majorité de ses membres.

Ils proposent l’ordre du jour des réunions.
Art. 19. La présence de la majorité des membres du conseil d’administration est nécessaire pour la validité des

délibérations.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit.
Art. 20. Le conseil d’administration ne saurait accepter la démission du (de la) trésorier(ère) qu’après s’être assuré

de la remise en bonne et due forme des comptes sociaux.

Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.
Art. 21. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle

du (de la) président(e) ou de son (sa) remplaçant(e) est prépondérante. Les décisions du conseil sont consignées dans
les procès-verbaux et signées par le (la) président (e) et le (la) secrétaire.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le (la)

président(e) et deux administrateurs.

Art. 22. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928.

Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer le (la) président(e) ou son (sa) représentant(e), sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune
délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Groupes de travail

Art. 23. Le conseil d’administration peut charger un ou plusieurs groupes de travail avec la mission d’élaborer des

propositions concernant les activités prévues au chapitre II, article 4.

Chapitre V. - Fonds social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus pour services rendus;
e) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la
loi du 21 avril 1928.

Art. 26. Les comptes sont tenus et réglés par un (une) trésorier(ère), membre du conseil. Chaque mouvement devra

être justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, comptes et la caisse font l’objet d’au moins un

7694

contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association. Les
réviseurs de caisse ne font pas partie du conseil d’administration.

Chapitre VI. - Modification des statuts

Art. 27. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Modification des statuts adoptés lors de l’assemblée générale extraordinaire du . . .

Chapitre VII. - Dissolution et liquidation

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
est affecté à l’office social de la commune de Rumelange.

Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif denommée JUGENDHAUS RËMËLENG, A.s.b.l.
– Carole Achhammer, femme au foyer, 4, Cité Kirchberg, L-3733 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Manuela Albertini, étudiante, 60, rue de l’Usine, L-3754 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Carlo Barbaglia, fonctionnaire communal, 16, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, de nationalité luxembour-

geoise;

– Priscilla Bodson, étudiante, 2, place Grande-Duchesse Charlotte, L-3710 Rumelange, de nationalité luxembour-

geoise;

– Jean-Luc Frast, employé privé, 3, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Raymond Glesener, fonctionnaire de l’Etat, 1A, rue Nic. Pletschette, L-3743 Rumelange, de nationalité luxembour-

geoise;

– Henri Haine, fonctionnaire de l’Etat, 89, rue du Cimetière, L-3715 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Marco Heil, éducateur, 11, rue Staebierg II, L-3718 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Romain Heinz, employé d’Arbed, 52, rue St. Joseph, L-3736 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Will Hoffmann, retraité, 60, rue de l’Usine, L-3754 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Guy Kirsch, employé CFL, 74, Cité Kirchberg, L-3733 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Nathalie Krawzyk, étudiante, 4, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Thérèse Michaelis, directrice, 14, rue de l’Eglise, L-3723 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Patrick Salvi, assistant social, 97, avenue de la Liberté, L-4601 Niederkorn, de nationalité luxembourgeoise;
– Patrick Spirinelli, employé privé, 68, Cité Hierzesprong, L-3728 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise;
– Léon Weber, ouvrier d’usine, 45, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, de nationalitéluxembourgeoise;
– Patrick Zimmermann, employé TICE, 16A, rue St. Sébastien, L-3752 Rumelange, de nationalité luxembourgeoise.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 308, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47194/000/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

VICUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence a Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social P.O, Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands), ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, du 1

er

décembre 1997;

2. - BESTON ENTERPRISES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, du 1

er

décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée VlCUNA HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée àcompter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière

7695

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cents actions…………………………………………………………………………

500

2. - BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

7696

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2. - Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg;
3. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 1997, vol. 460, fol. 80, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 1997.

F. Molitor.

(47190/223/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

W.P.B.P.H. S.A., WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence a Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu dune procuration sous seing

privé, ci-annexée, du 1

er

décembre 1997;

2. - BESTON ENTERPRISES Inc., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, du 1

er

décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée WESTERN PINE BEETLE PROTECTION
HOLDlNG (en abrégé: W.P.B.P.H.) S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

7697

elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil dadministration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

2. - BESTON ENTERPRlSES INC., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

7698

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Alain Nouillet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2. - Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg;
3. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 1997, vol. 460, fol. 80, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 1997.

F. Molitor.

(47193/223/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

LASH, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Letzeburgesch AngschtSteierungenHellef an Selwsthellef.

Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.

—

<i>Préambule

Les membres fondateurs et fondatrices de cette association appellent tous les usagers et anciens usagers des services

hospitaliers et extra-hospitaliers de la psychiatrie au Grand-Duché de Luxembourg à s’associer pour exprimer leurs
points de vue et expériences en relation avec la psychiatrie, sous toutes ses formes, de formuler leurs buts et revendi-
cations en public et de faire valoir leurs droits et intérêts.

Ils/elles s’emploient à ce que
– les droits fondamentaux individuels fixés par la constitution sur la protection et la préservation de la dignité et de

la personnalité restent en vigueur, notamment en relation avec l’application de mesures psychiatriques;

– les droits et garanties d’aide sociale soient respectés, améliorés et étendus envers les malades confondus d’anxiété

et attaques de panique;

– les sentiments et expériences subjectives vécus par les patients soient pris en considération lors de décisions sur

le traitement psychiatrique;

– en premier lieu, l’aide à l’entraide soit favorisée et renforcée par des moyens publics;
– la responsabilisation individuelle soit renforcée afin d’agrandir l’autonomie personnelle;
– les personnes qui étaient hospitalisées dans des institutions psychiatriques soient intégrées dans leur commune et

que des perspectives d’une vie décente avec un niveau de qualité de vie acceptable leur soient offertes et rendues
possible;

– les usagers et anciens usagers des services psychiatriques soient reconnus dans leur intégralité, aussi bien en milieu

public que psychiatrique, en tant que personnes dont les capacités et besoins spécifiques ne soient désavoués et négligés.

STATUTS

Par délibération de l’assemblée générale constituante du 5 novembre 1997, entre les soussignés
Adam Martine

Etudiante

Luxembourg

Biwesch René

Pensionné

Leudelange

Hansen Ramona

Employée

Hautcharage

Henx Brigitte

Employée

Moutfort

Klauner Logine

Ménagère

Soleuvre

Leyder Gerty

Ménagère

Gilsdorf

Paradisi Josiane

Ménagère

Dudelange

Regenwetter Léon

Pensionné

Dudelange

7699

Thurmes Roger

Employé

Dalheim

Tomassini Ginette

Employée

Dudelange

tous de nationalité luxembourgeoise, et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts, il est formé une

association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

.  Dénomination

L’association est dénommée LASH, A.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s’engagent à observer les présents statuts.

Art. 2.  Siège
Le siège de l’association est établie au 89B, rue de l’église à L-7224 Walferdange et peut être transféré par décision

du comité dans n’importe quelle localité du pays.

Art. 3.  Durée
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Objet et activités
L’association a pour but:
a) de représenter les intérêts des patients et anciens patients confondus d’anxiété et/ou attaques de panique. Le but

est une psychiatrie sans violence, comprenant des soins médicaux psychiatriques où la dignité et le respect de la
personne humaine, garantis constitutionnellement, sont aussi respectés. Les patients confondus doivent être considérés
comme partie intégrante de la société;

b) de promouvoir l’échange d’expériences par des manifestations d’information et de formation, ainsi que d’aider à

développer le travail d’entraide avec le but d’améliorer le conscient de soi-même des usagers et ex-usagers des services
psychiatriques et d’aider à démonter les préjugés envers les malades d’anxiété et/ou d’attaques de panique dans la
société;

c) d’intervenir au niveau de la politique de la santé, à l’intérieur et l’extérieur des institutions et services de santé

psychiatriques hospitaliers et extra-hospitaliers;

d) de soutenir le développement d’un réseau régional et national de services psychiatriques ambulants, préventifs,

d’intervention de crise et de suivi post-hospitalier, inclusivement des offres d’aide médicale alternative, afin d’améliorer
la conscience de soi-même et l’autonomie personnelle;

e) de faire connaître les désirs, demandes, revendications et droits des malades confondus d’anxiété et/ou d’attaques

de panique dans le domaine politique et public de la société et de faire du lobbyisme pour les personnes concernées par
des mesures psychiatriques;

f) de promouvoir la santé mentale, p.ex. par sensibilisation et information, ainsi que la demande de pratiques théra-

peutiques et de cure progressive et innovatrices;

g) de soutenir la participation égale en droit des usagers et ex-usagers en psychiatrie lors de la planification, du

développement et de la réalisation de mesures, institutions et services dans le domaine de la psychiatrie;

h) d’initier des solutions pour l’abandon de toute pratique de violence étatique et thérapeutique;
i) d’améliorer la situation juridique, sociale et économique de patients et anciens patients confondus d’anxiété et/ou

d’attaques de panique et de soutenir leur réhabilitation, ainsi que d’apporter soutien au démontage de préjugés les
concernant;

j) d’obtenir des mesures promouvant le travail, base d’une existence assurée;
k) de développer des possibilités de prévention et de traitement de crises de peur;
l) de renseigner sur les droits des patients et de contribuer à ce qu’ils soient appliqués et observés;
m) de servir de point de chute pour toute plainte de patients et anciens patients et de contribuer à leur procurer et

arranger si nécessaire de l’aide adéquate et appropriée;

n) d’être le défendeur d’intérêts et le représentant pour ceux qui ne savent pas ou plus se défendre;
o) de prester et fournir renseignement et information sur les possibilités, limites et risques de tout traitement

psychiatrique.

Art. 5.  Associés
L’association est neutre du point de vue politique et confessionnel.
L’association se compose de membres effectifs, dont les fonctions sont exercées à titre exclusivement honorifique.

Elle se compose également de membres d’honneur et de membres donateurs. Le nombre des membres est limité. Celui
des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.

<i>Les membres effectifs
Peuvent devenir membres effectifs, les personnes qui sont ou ont été atteintes de problèmes d’anxiété et/ou

d’attaques de panique. Tous les membres effectifs disposent d’un droit de vote égal. Le titre de membre effectif est lié à
l’acquisition d’une carte de membre effectif payant une cotisation, dont la somme est fixée par l’assemblée générale.

<i>Les membres d’honneur
Ce titre peut être décerné par le comité. Il ne s’accompagne pas d’un droit de vote.
<i>Les membres donateurs
Ce titre peut être décerné par l’acquisition d’une carte de membre de donateur payant une cotisation, dont la somme

est fixée par l’assemblée générale. Il ne s’accompagne pas d’un droit de vote.

Art. 6.  Admission, Exclusion, Démission
L’admission est réglée par l’article 5 sub membres effectifs, d’honneur, donateurs.

7700

L’exclusion comme membre effectif pourra être prononcée pour des motifs graves, tels que la violation des statuts,

actes ou omissions portant gravement atteinte à la considération et aux intérêts de l’association. Toutes les propositions
concernant les exclusions et démissions doivent figurer dans l’ordre du jour de l’assemblée générale. Peut être considéré
comme démissionnaire, tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation pendant un an. L’information de ce fait lui sera
communiquée par lettre recommandée. En l’absence de réponse, la démission sera considérée comme effective un mois
après.

Art. 7.  Le comité
L’association est administrée par un comité qui est composé de trois membres au moins et de onze membres au plus,

nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée générale pour un terme d’un an.

Le comité désignera parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire, un secrétaire-adjoint et un

trésorier. Dans le cas où plusieurs candidatures sont posées pour les postes en question, il sera procédé à un vote
secret. Les candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au secrétariat au moins un jour ouvrable avant la date
de l’assemblée générale.

Le comité se réunit au moins quatre fois par an et à chaque fois qu’un tiers du comité au moins en fait la demande.

Les réunions sont convoquées au moins une semaine à l’avance par le président ou le secrétaire. La convocation, écrite,
envoyée à chaque membre, mentionne l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas
d’égalité des voix du vote, la voix du président sera comptée double.

Art. 8.  L’Assemblée Générale
Elle est composée de tous les membres effectifs. Elle se réunit selon les besoins sur convocation du comité. Elle se

réunit au mois une fois par an pour l’approbation des activités du comité. Les décisions sont prises à la simple majorité
des voix.

Les membres d’honneur et donateurs peuvent assister à l’Assemblée Générale sans avoir le droit de vote.
Le comité fera connaître aux membres effectifs par simple invitation écrite, au mois huit jours à l’avance, le lieu, la

date, l’heure et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. L’assemblée a notamment dans sa compétence:

– l’admission et l’exclusion des membres;
– l’approbation des comptes et budgets;
– la nomination de deux vérificateurs des comptes;
– la décision sur l’utilisation du patrimoine;
– la modification des statuts;
– le dissolution de l’association;
– la composition du comité.
Sur proposition d’un tiers des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du jour et faire

l’objet de délibérations.

Art. 9.  Cotisations et Dons
Le montant et les modalités de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale. La cotisation minimale est fixée à

500,- LUF. Elle vient à échéance au début de l’année sociale. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31

décembre de l’année en cours. L’association est habilitée à recevoir des dons en nature et en espèces.

Art. 10.  Tenue des comptes
Les comptes sont tenus et réglés sous la responsabilité du trésorier. Chaque mouvement devra être documenté par

une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un
contrôle annuel par les vérificateurs des comptes désignés par l’assemblée générale.

Art. 11.  Patrimoine
La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui lui appartient en propre,

sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel. L’association s’engage à utiliser le patrimoine pour
financer en espèces des projets qui sont conformes aux objectifs de l’association, tels qu’ils sont fixés par les statuts.

Art. 12.  Dissolution
En cas de dissolution de l’association, le patrimoine est à verser à une association oeuvrant dans le domaine de la

réhabilitation ou de la réinsertion dans le domaine psychiatrique.

Art. 13.  Renvoi à la loi et Composition du premier comité
Les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit concernant les associations sans but lucratif sont

applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47195/000/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

(47416/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7701

SERRU SANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 35.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47392/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SHIPTRANS MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.513.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SHIPTRANS MARITIME S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47393/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SIMCOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.650.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Enzo Mercurio, éditeur, Buenos Aires, Argentine, président du conseil d’administration,
M. Michele Mercurio, éditeur, I-Rome, administrateur-délégué,
Mme Letizia Mercurio, épouse de M. Carlo Severi, industrielle, I-Rome,
M. Fernando Mercurio, éditeur, I-Rome.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SIMCOE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47394/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour TONDAM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47407/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7702

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47505/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.740.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47506/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Roger Molitor, licencié en sciences économiques Liège, Strassen, administrateur-délégué,
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette,
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47397/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SOCIETE HISPANO-LATIN AMERICAINE POUR LES INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.835.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publiation

ETUDE J. ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47398/261/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

T.O.P., TRADE ORGANIZING PRINTING, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 83, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 54.115.

—

<i>Beschluss des Gesellschafters vom 7. Dezember 1996

Laut Beschluß des alleinigen Gesellschafters wird der Sitz der Gesellschaft von L-6793 Grevenmacher, 38D, route de

Trèves, nach 6793 Grevenmacher, 83, route de Trèves, verlegt.

Für gleichlautenden Auszug

H.-C. Metz

Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 165, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47408/745/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7703

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(47400/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SOMAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.517.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 1997

<i>Résolutions

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOMAPAR S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47401/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A.,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 19 novembre

1997, lequel pouvoir restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 640 du 10 décembre 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF)
chacune.

3) Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire soussigné en date du 31 juillet 1997, non encore publié au

Mémorial, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:

– d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (31.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF), par la création de
soixante-trois mille cinq cents (63.500) actions nouvelles de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir du jour de leur souscription;

– sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital, de modifier l’article 3 des

statuts;

– de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour faire constater en la forme authentique que l’augmen-

tation du capital est effectivement réalisée et que les modifications aux statuts qui en résultent sont devenues définitives.

7704

– 4) Le conseil d’administration de la société a constaté suivant décision circulaire du 19 novembre 1997 que les

résolutions de l’assemblée du 31 juillet 1997 ont reçu leur pleine et entière exécution. Les soixante-trois mille cinq cents
(63.500) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un versement en espèces, de
sorte que la somme de trente et un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (31.750.000,- LUF) se
trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, du versement en espèces, qui restent ci-annexés, et la preuve du non-

exercice par un actionnaire de son droit de souscription préférentiel, ont été présentés au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

5) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-trois millions de francs luxembourgeois (33.000.000,- LUF), représenté par

soixante-six mille (66.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 83, case 4. – Reçu 317.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

F. Baden.

(47404/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

F. Baden.

(47405/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

SYNTONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SYNTONIA S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg City, incorporated by a deed of the notary Camille Hellinckx, residing in Luxembourg,
dated 8th of July 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 505 dated 8th of
October 1996 and modified by a deed of the same notary Camille Hellinckx, dated 4th of December 1996, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 120 dated 13th of March 1997.

The meeting is presided over by Mr Renato Rangoni, industrialist, residing in London (UK),
who appoints as secretary Mr Michel Bourkel, economist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Fulvio Tettamanti, financial director, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. a) Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of ninety million Luxembourg Francs (90,000,000.-

LUF), in order to raise it from its present amount of two hundred and twenty-five million one hundred and fifty thousand
Luxembourg Francs (225,150,000.- LUF) to three hundred and fifteen million and one hundred fifty thousand Luxem-
bourg Francs (315,150,000.- LUF) by creating and issuing seven thousand and two hundred (7,200) new shares of a par
value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF).

Subscription and payment of the new shares.
b) Increase of the authorized capital by an amount of two hundred million Luxembourg Francs (200,000,000.- LUF) in

order to raise from its present amount of four hundred million Luxembourg Francs (400,000,000.- LUF) to six hundred

7705

million Luxembourg Francs (600,000,000.- LUF), consisting in forty-eight thousand (48,000) shares with a par value of
twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF), each.

2. Amendment of Article 5, paragraphs 1, 2 and 3 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decisions.
3. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

a) The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of ninety million Luxembourg Francs

(90,000,000.- LUF), in order to raise it from its present amount of two hundred and twenty-five million one hundred and
fifty thousand Luxembourg Francs (225,150,000.- LUF) to three hundred and fifteen million one hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (315,150,000.- LUF) by creating and issuing seven thousand two hundred (7,200) new
shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) with the same right as the
existing shares.

b) The general meeting resolves to increase the authorized capital by an amount of two hundred million Luxembourg

Francs (200,000,000.- LUF) in order to raise it from its present amount of four hundred million Luxembourg Francs
(400,000,000.- LUF) to six hundred million Luxembourg Francs (600,000,000.- LUF), consisting in forty-eight thousand
(48,000) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (12,500.- LUF) each.

<i>Second resolution

The other shareholder declaring to waive his preferential rights to subscribe to the new shares, the general meeting

resolves to accept the subscription and the payment of seven thousand two hundred (7,200) new shares by Mr Renato
Rangoni, industrialist, residing in London (UK).

Thereupon, Mr Renato Rangoni, prenamed, declares to subscribe to the seven thousand and two hundred (7,200)

new shares and to pay them in cash.

The meeting declares and acknowledges that each subscribed share has been paid in cash up to twenty-five per cent

(25 %), so that from now on the company has at its free disposal the amount of twenty-two million and five hundred
thousand Luxembourg Francs (22,500,000.- LUF).

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
As a result of these resolutions, the Article 5, paragraphs 1, 2 and 3 of the Articles of Incorporation is amended, so

that it will read from now as follows:

«Art. 5. Paragraphs 1, 2 and 3. The corporate capital is set at three hundred fifteen million one hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 315,150,000.-), represented by twenty-five thousand two hundred and twelve
(25,212) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 12,500.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The authorized capital is fixed at six hundred million Luxembourg Francs (LUF 600,000,000.-), represented by forty-

eight thousand (48,000) shares of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 12,500.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the extra-

ordinary general meeting held on the 27th of November 1997 and may be renewed by a general meeting of shareholders
with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of
directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,010,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

7706

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SYNTONIA S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 8 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 8 octobre 1996 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx, le 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 120 du 13 mars 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Renato Rangoni, industriel, demeurant à Londres (UK),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Bourkel, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fulvio Tettamanti, directeur financier, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. a) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de quatre-vingt-dix millions de francs luxembour-

geois (90.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq millions cent cinquante mille
francs luxembourgeois (225.150.000,- LUF) à un montant de trois cent quinze millions cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (315.150.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles d’une
valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
b) Augmentation du capital autorisé d’un montant de deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre cents millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF) à un
montant de six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF), représenté par quarante-huit mille actions
(48.000) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

2. Modification subséquente de l’article 5, paragraphes 1, 2 et 3 des statuts.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

a) L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de quatre-vingt-dix millions de francs

luxembourgeois (90.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq millions cent
cinquante mille francs luxembourgeois (225.150.000,- LUF) à trois cent quinze millions cent cinquante mille francs
luxembourgeois (315.150.000,- LUF) par la création et l’émission de sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles
d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF), chacune ayant les mêmes droits
que les actions existantes.

b) L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de deux cents millions de francs luxembourgeois

(200.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre cents millions de francs luxembourgeois
(400.000.000,- LUF) à un montant de six cents millions de francs luxembourgeois (600.000.000,- LUF), représenté par
quarante-huit mille actions (48.000) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée générale décide d’admettre à

la souscription des sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles à émettre, Monsieur Renato Rangoni, industriel,
demeurant à Londres (UK).

Monsieur Renato Rangoni, prénommé, a déclaré vouloir souscrire les sept mille deux cents (7.200) actions nouvelles

et déclare les libérer par un paiement en espèces.

L’assemblée déclare et reconnaît que chaque action souscrite a été libérée par un paiement en espèces à concurrence

de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la société a à son entière disposition la somme de vingt-deux millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (22.500.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
A la suite des résolutions qui précèdent, l’article 5, paragraphes 1, 2 et 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphes 1, 2 et 3.  Le capital social est fixé à trois cent quinze millions cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 315.150.000,-), représenté par vingt-cinq mille deux cent douze (25.212) actions de douze mille
cinq cents (LUF 12.500,-) chacune.

7707

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à six cents millions de francs luxembourgeois (LUF 600.000.000,-), représenté par

quarante-huit mille (48.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 1.010.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Rangoni, M. Bourkel, F. Tettamanti, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 1997, vol. 460, fol. 78, case 8. – Reçu 900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 décembre 1997.

A. Lentz.

(47406/221/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

STK METALL WECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 19.976.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. STK METALL WECKER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(47403/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

VISACOM INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.296.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Franc Beranic, gérant d’entreprise, demeurant à F-92150 Suresnes, 8, place Henri IV;
2. Madame Marie-Claude Billiau, épouse de Monsieur Franc Beranic, gérante, demeurant à F-92150 Suresnes, 8, place

Henri IV,

ici représentée par Monsieur Franc Beranic, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

7708

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée VISACOM INTERNATIONAL, établie à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination VISA HORIZON, suivant acte notarié en date du 22 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 124 du 5 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
488 du 27 septembre 1995 et suivant assemblée générale des associés du 30 avril 1997, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 410 du 29 juillet 1997;

– que le capital social de la société à responsabilité limitée VISACOM INTERNATIONAL s’élève actuellement à deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

– qu’ils ont décidé, d’un commun accord, de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée VISACOM

INTERNATIONAL;

– qu’ils prononcent la dissolution de la société à responsabilité limitée VISACOM INTERNATIONAL et sa mise en

liquidation avec effet immédiat;

– qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties;
– qu’ils déclarent que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’ils répondent solidairement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la

société à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Beranic, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47418/220/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TOPSET S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(47409/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 1

<i>er

<i>décembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

TOPSET HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47410/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7709

TRANSMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 55, montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 46.081.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. TRANSMOSELLE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(47411/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 121, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 50.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. TRMATA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(47412/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

(47413/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

TRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.377.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 1997

1. la démission de Monsieur Toby Herkrath de son mandat d’administrateur est acceptée.
2. Madame Francesca Barbieri, conseiller, demeurant à Modena (I) est nommée en son remplacement. Son mandat

viendra à échéance lors de l’assemblée statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

TRY S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47414/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WIECHERS, S.à r.l., INTERNATIONALE SPEDITION, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 20.152.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Versammlung der Gesellschaft vom 1. Dezember 1997

Der Gesellschaftssitz wird laut einstimmigem Beschluß nach L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg, verlegt.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschrift

Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1997, vol. 165, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47421/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7710

VAN GEEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 26.865.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une première assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15

octobre 1997 que Monsieur R.J.M. Spohr, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
la société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur
aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une deuxième assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15

octobre 1997 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31
décembre 1996 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été
prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée
de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour VAN GEEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>(en liquidation)

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47415/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

VIANDEST - LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 12.801.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des décisions des associés du 27 octobre 1997 que M. Raymond Frenot, liquidateur, a fait rapport sur la

gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING, avec siège à Luxem-
bourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des décisions des associés du 29 octobre 1997 que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à

l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1996 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et
entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que
le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour VIANDEST-LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>(en liquidation)

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47417/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WISA, Aktiengesellschaft,

(anc. WABAG INTERNATIONAL S.A.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 59.075.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft WABAG INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde des amtie-
renden Notars vom 23. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associatiions, Nummer 422
vom 4. August 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Hanns Joachim Oellers, Bankkaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Christiane Tunsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Beringen.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der Anwesenden beziehungsweise Gesellschafter und prüft die unter Privat-

schrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:

7711

I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:

<i>Tagesordnung:

1. Umbenennung der Gesellschaft in WISA.
2. Demgemässe Abänderung von Artikel 1 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien

wird eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung WISA.»

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft in WISA umzubenennen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die demgemässe Abänderung von Artikel 1 der Satzung, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien

wird eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung WISA.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Oellers, I. Keilen, C. Tunsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, le 10. Dezember 1997.

G. Lecuit.

(47419/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WISA, Société Anonyme.

Siège social: Luxemburg

R. C. Luxembourg B 59.075.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47422/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESTMORLAND

PROJECT S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 19 août 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves,
qui désigne comme secrétaire, Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social;
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

7712

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de vingt mille francs
luxembourgeois (20.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, A. Noullet, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 1997, vol. 460, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 1997.

F. Molitor.

(47423/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WESTMORLAND PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

(47424/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.643.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 165, fol. 76,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.

<i>Pour la société X-DATA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(47425/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

WEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 48.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47420/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7713

ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.506.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société.

<i>Conseil d’Administration

M. Andreas Pechota, administrateur de sociétés, CH-Uster, président du Conseil d’Administration.
M. Konrad Peter, administrateur de sociétés, CH-Uster.
M. Albert Wildgen, avocat, Luxembourg.

<i>Abschlussprüfer

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxemburg.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G.

<i>- ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47426/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

ZNAMIAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour ZNAMIAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47427/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 novembre 1997;
2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., etablie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination d’ATALANTA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

7714

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.   Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

ème

jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

7715

Titre VlII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………

1

2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions

2.499

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herman Moors, managing director, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer;
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Van Baren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 66, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47429/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée géné-

rale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir
régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

7716

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Dublin le 21 août 1995;
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

3 juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10,
case 5;

2.- et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/

Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée de Dublin le 21 août 1995;
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du

6 octobre 1995, numéro 1384 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 1995, volume 820,
folio 2, case 7.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AQUAFORM INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’import-export de matériel de loisirs et de remise en forme, piscines, whirlpool,

sauna, hammam, accessoires et tous produits de la branche de et vers tous pays, principalement de l’Union Européenne.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED,

cinquante et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51 actions

2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite,

quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

7717

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) la prédite société de droit irlandais WORLD TRUST KOLDINGS LIMITED, représentée comme il est indiqué ci-

dessus;

2) Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB; et

3) Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Channel Islands GY9

OSB.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en

l’an 2002.

7718

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 836, fol. 99, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): N. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

N. Muller.

(47428/224/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg B 56.444.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de ACTINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée du 4 décembre 1997

L’associé unique de ACTINTER, S.à r.l. («la société») a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47468/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de ADFIN S.A., Société Anonyme qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’ADFIN S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47469/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AGOTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 15.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(47471/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 3.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

P. Galand

J. Blake

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47488/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7719

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 3.055.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

3. L’Assemblée Générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

écoulé.

L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateurs, Monsieur C. Blondeau, Monsieur P. Galand et Madame J. Blake,

ainsi que de commissaire aux comptes, Monsieur R. Haigh. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Certifié conforme

P. Galand

J. Blake

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47489/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.885.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’AEQUITAS INVESTMENTS S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47470/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.551.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47472/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FONDINVEST TEXTILE S.A., Société Anonyme,

(anc. ALEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALEX S.A., avec siège social

à Luxembourg, 231 Val des Bons Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Differdange, en date du 6 avril 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 295 en date du
19 juin 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame M.- Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société ALEX S.A. en FONDINVEST TEXTILE S.A.
Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.

7720

2) Changement de la devise du capital de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL).
3) Conversion au taux de change de: 1,- ITL = 0,0212 LUF.
4) Changement de la valeur nominale des actions de 1.000,- LUF en ITL 10.000,-. De ce fait, le capital social s’élève à

ITL 58.962.264,-, représenté par 5.896 actions de ITL 10.000,- chacune.

5) Augmentation du capital social par incorporation de 191.037.736,- ITL provenant d’une conversion partielle de

créance pour le porter de son montant actuel de 58.962.264,- ITL à 250.000.000,- ITL par l’émission de 19.104 actions
d’une valeur nominale de 10.000,- ITL chacune.

Souscription et libération des actions ainsi créées.
6) Fixation d’un capital autorisé de 3.000.000.000,- ITL et autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le

capital social dans le cadre du capital autorisé.

7) Insertion dans l’article 3 de la clause suivante:
«De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
8) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société ALEX S.A. en FONDINVEST TEXTILE S.A.
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONDINVEST TEXTILE S.A.»

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de changer la devise du capital de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) en ITL 58.962.264,- (cinquante-huit millions neuf cent soixante-deux mille deux cent soixante-
quatre lires italiennes) au taux de change de 1,- ITL = 0,0212 LUF.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) en ITL

10.000,- (dix mille lires italiennes), de sorte que le capital s’élevant à 58.962.264,- (cinquante-huit millions neuf cent
soixante-deux mille deux cent soixante-quatre lires italiennes) sera dorénavant représenté par 5.896 (cinq mille huit cent
quatre-vingt-seize) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de ITL 191.037.736,- (cent quatre-vingt-onze

millions trente-sept mille sept cent trente-six lires italiennes) provenant d’une conversion partielle d’une créance pour
le porter de son montant actuel de ITL 58.962.264,- (cinquante-huit millions neuf cent soixante-deux mille deux cent
soixante-quatre lires italiennes) à ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), par l’émission de
19.104 (dix-neuf mille cent quatre) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les 19.104 (dix-neuf mille cent quatre)

nouvelles actions ont été intégralement souscrites par MOTHERWELL SERVICES LIMITED avec siège au 66 Wigmore
Street, Londres WIH OHQ (Grande-Bretagne) et libérées par la conversion partielle d’une créance certaine, liquide et
exigible jusqu’à concurrence de ITL 191.037.736 (cent quatre-vingt-onze millions trente-sept mille sept cent trente-six)
à prélever du compte de créances existant à la charge de la société ALEX S.A. et au profit du souscripteur préqualifié.

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 14 novembre 1997 qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

L’assemblée accepte le prédit rapport dont un exemplaire, dûment paraphé ne varietur par les membres du bureau

et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes, pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assembée décide de fixer un capital autorisé de 3.000.000.000,- ITL et autorise le Conseil d’Administration à

augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

7721

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide d’insérer dans l’article 3 la clause suivante:
«De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action.

Le capital autorisé est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) et sera représenté par trois cent

mille (300.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action.

Le conseil d’administration est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par

tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus
tard cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date,
ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’admi-
nistration en vue de la souscription; le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes; il est également autorisé à et chargé de fixer
les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation
au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-2 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter les droits de souscription
préférentiels des actionnaires existants.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Coûts

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à quatre millions cinquante

mille francs luxembourgeois (4.050.000,- LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 novembre 1997, vol. 411, fol. 45, case 5. – Reçu 40.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 15 décembre 1997.

A. Biel.

(47473/203/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

FONDINVEST TEXTILE S.A., Société Anonyme,

(anc. ALEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 décembre 1997.
(47474/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7722

ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.379.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’ARCORP (LUXEMBOURG) S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47476/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ARGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.017.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de ARGELUX S.A., Société Anonyme qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’ARGELUX S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47477/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.049.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

L’associé unique d’ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Associé unique

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47478/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ENVIROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 novembre 1997;
2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

7723

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENVIROTRANS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet:
– l’achat, la vente et l’exploitation de bâteaux, aussi bien direct que par intermédiaire;
– l’achat, la vente et le recyclage de déchets, aussi bien direct que par intermédiaire, ainsi que l’assistance dans ce

domaine;

– la participation, l’administration et la coopération avec d’autres sociétés qui ont le même objet,
– ainsi que l’octroi de prêts et de garanties.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

ème

jeudi du mois de mai à 11.30 heures, et pour la première fois en 1998.

7724

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

1

2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herman Moors, managing director, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer;
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Van Baren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 66, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47435/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7725

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.893.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A. by circular way effective

<i>14 November 1997

- The resignation of Mr Jean-François Caeymaex as a Director of the Company is accepted.
- Mr Jan Vanden Bussche is co-opted as a Director in replacement of Mr Jean-François Caeymaex, resigning.
- Mr Jan Vanden Bussche will terminate Mr François Caeymaex’s mandate which will expire at the Annual General

Meeting of 1998.

- it will be proposed at the forthcoming General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr Jan Vanden

Bussche as a Director.

Certified true extract

<i>For ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47479/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

ASTRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice ……………………………………………………

CHF

49.208,18

Résultats reportés……………………………………………………………

CHF (137.786,01)

Report à nouveau ……………………………………………………………

CHF (88.577,83)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47480/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.792.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de AXE MANAGEMENT S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47482/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BATIPLAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour BATIPLAN, Société Anonyme

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(47483/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7726

BATIPLAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.234.

—

L’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Madame Marie-José Reyter en remplacement de Monsieur Gérard Birchen.

Luxembourg, le 18 décembre 1997.

<i>Pour BATIPLAN

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47484/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.553.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47486/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

CABLAC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Schifflingen.

—

<i>Geschäftsanteilsverkauf

Zwischen
MecanARBED, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg), 19, avenue de la Liberté, nachstehend

«der Verkäufer» genannt, Inhaber eines Anteils an der Firma CABLAC, S.à r.l. mit Sitz in Schifflingen (Grossherzogtum
Luxemburg),

und der
DRAHTSEILEREI GUSTAV KOCKS, G.m.b.H. &amp; Co., mit Sitz in Müllheim an der Ruhr (Deutschland), nachstehend

«der Käufer» genannt, Inhaber von 159 (einhundertneunundfünfzig) Anteilen an der Firma CABLAC, S.à r.l., mit Sitz in
Schifflingen (Grossherzogtum Luxemburg),

und für diesen Geschäftsanteilsverkauf vertreten durch Herrn Armand Klees, Geschäftsführer, wohnhaft in Esch an

der Alzette, handelnd aufgrund anhängender privatschriftlicher Vollmacht,

wird folgendes vereinbart:
§1 Der Verkäufer überträgt hiermit seinen Geschäftsanteil dem dies annehmenden Käufer und tritt diesen

Geschäftsanteil mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere auch mit dem Gewinnbezugsrecht mit Wirkung ab 1.
Januar 1997 betreffend das Geschäftsjahr 1996 an den dies annehmenden Käufer ab.

§2 Der Kaufpreis für den hier verkauften und abgetretenen Geschäftsanteil beträgt LUF 450.000,- in Worten:

vierhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken.

§3 Dieser Kaufpreis ist in voller Höhe zahlbar mit Valuta 19. Dezember 1997.
Die Zahlung des Kaufpreises ist auf das Konto der ARBED S.A. in Luxemburg bei der BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG Nummer 30-058 009-37 zum 19. Dezember 1997 kostenlos und spesenfrei zugunsten des Verkäufers
zu überweisen.

§4 Alle mit diesem Verkauf jetzt und in der Folge verbundenen Kosten trägt der Käufer.
Unterzeichnet in zwei Exemplaren in Luxemburg, den 15. Dezember 1997.

DRAHTSEILEREI GUSTAV KOCKS, G.m.b.H. &amp; Co.

MecanARBED, S.à r.l.

A. Klees

N. Muller

P. Ehmann

N. Brimeyer

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1997, vol. 308, fol. 34, case 2/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47499/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7727

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.050.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée

<i>du 4 décembre 1997

L’associé unique de BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), a décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47485/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

AU BON MARCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 8.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 308, fol. 29, cases 8/1 et 8/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 15 décembre 1997.

AU BON MARCHE

J. Gutenkauf

<i>gérant

(47481/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.701.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de BICHAT SOPARFI S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47487/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

BISCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.084.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de BISCOE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

<i>qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration de BISCOE INVESTMENTS S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47490/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

7728

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S O M M A I R E

PHARMACEUTICAL &amp; MEDICAL DEVELOPMENT S.A.

WENCESLAS S.A.

PLUTOS S.A.H.

SERANDANA HOLDING S.A.

JUGENDHAUS REMELENG

VICUNA HOLDINGS S.A.

W.P.B.P.H. S.A.

LASH

VERNEL SECURITIES S.A.

SERRU SANI

SHIPTRANS MARITIME S.A.

SIMCOE S.A.

TONDAM S.A.

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED

CATERING ENTERPRISES INTERNATIONAL HOLDING LIMITED

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

SOCIETE HISPANO-LATIN AMERICAINE POUR LES INVESTISSEMENTS

T.O.P.

SOMAPAR S.A.

SOMAPAR S.A.

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.

SWIPCO  LUXEMBOURG  S.A.

SYNTONIA S.A.

STK METALL WECKER

VISACOM INTERNATIONAL

TOPSET HOLDING S.A.

TOPSET HOLDING S.A.

TRANSMOSELLE

TRMATA

TRY S.A.

TRY S.A.

WIECHERS

VAN GEEL LUXEMBOURG

VIANDEST - LUXEMBOURG

WISA

WISA

WESTMORLAND PROJECT S.A.

WESTMORLAND PROJECT S.A.

X-DATA

WEGE

ZELLWEGER LUWA FINANZ A.G. - ZELLWEGER LUWA FINANCE LTD

ZNAMIAFIN S.A.

ATALANTA S.A.

AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.

ACTINTER

ADFIN S.A.

AGOTAR HOLDING S.A.

BIOS S.A.

BIOS S.A.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A.

ALBERTO GRIMALDI PRODUCTIONS S.A.

FONDINVEST TEXTILE S.A.

FONDINVEST TEXTILE S.A.

ARCORP  LUXEMBOURG  S.A.

ARGELUX S.A.

ARLUX INVESTMENTS

ENVIROTRANS S.A.

ASIA OCEANIA MANAGEMENT S.A.

ASTRID S.A.

AXE MANAGEMENT S.A.

BATIPLAN

BATIPLAN

BERETTA  LUXEMBOURG  S.A.

CABLAC

BELFOND  LUXEMBOURG 

AU BON MARCHE

BICHAT SOPARFI S.A.

BISCOE INVESTMENTS S.A.