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7585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 159

17 mars 1998

S O M M A I R E

Advantage, Sicav, Luxembourg ………………………… page

7627

Ancar Investments S.A., Luxembourg…………………………

7585

Atlantas, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

7632

BBL Alternative Strategies S.A., Luxembourg ………

7600

Caluxco S.A., Luxembourg ………………………………………………

7629

Caparmor S.A., Luxembourg …………………………………………

7631

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

7626

Cocteau S.A., Luxembourg ………………………………………………

7629

Donau Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

7626

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………………………

7626

Financière Joseph II S.A., Luxembourg ………………………

7630

Garwell Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7599

Holle S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7631

H.R.O. S.A. ………………………………………………………………………………

7625

International Wine Tasting & Trading S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

7628

Investhold S.A., Strassen ……………………………………………………

7628

Jannock Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

7586

Kadan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7590

Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………

7628

Kim International S.A., Luxemburg………………………………

7632

LBMS INTERNATIONAL S.A. Learmonth &

Burchett Management Systems Internatio-

nal S.A.,

Strassen………………………………………………

7594

7597

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg ……………………………

7620

(Le) Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………

7630

Mar-Azur S.C.I., Luxembourg …………………………………………

7624

Merrill Lynch Global Currency Bond Series, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………………………

7625

Micro-Frame Technologies International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………

7597

7599

Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………

7630

Navia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7631

Orni Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

7627

Performa Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………

7625

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7630

SBC Dynamic Floor Portfolio, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

7623

Soxipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

7631

Spartex S.A., Luxembourg ………………………………………………

7624

Tadler Investments S.A., Luxembourg ………………………

7627

Teresa S.A., Luxembourg …………………………………………………

7629

Vermeil S.A., Luxembourg ………………………………………………

7629

ANCAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.474.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de ANCAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

qui s’est tenu le 4 décembre 1997

Au Conseil d’Administration d’ANCAR INVESTMENTS S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47475/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1997.

JANNOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. JANNOCK LIMITED, société de droit canadien, ayant son siège social à Toronto (Canada),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, le 2 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JANNOCK LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francsluxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

quatre milliards de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000.000,-) par la création et l’émission de trois cent dix-neuf mille
neuf cents (319.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

7586

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax; nonobstant ce qui précède, les
décisions peuvent être prises par les administrateurs par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. JANNOCK LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

7587

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur R. John Slattery, directeur, demeurant à Markham (Canada), 67, Fincham Avenue,
b) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
c) Monsieur Teun Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS & LYBRAND, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. JANNOCK LIMITED, a company under Canadian laws, having its registered office in Toronto (Canada),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Toronto, on December 2, 1997.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;
2. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of JANNOCK LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly

connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs
(LUF 12,500.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) to four billion Luxembourg francs (LUF 4,000,000,000.-) by the creation and the issue of three
hundred nineteen thousand nine hundred (319,900) new shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxem-
bourg francs (LUF 12,500.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:

7588

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax; notwithstanding the aforesaid, resolutions may be passed by the
directors, by their written consent.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the corporation.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorization

by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If said day is a public
holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the rigth to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-eight.

7589

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed to the shares

as follows:

1. JANNOCK LIMITED, previously named, ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………

2. Mrs. Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………

Total: one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr R. John Slattery, director, residing in Markham (Canada), 67, Fincham Avenue,
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
c) Mr Teun Akkerman, conseil économique, residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
3) Has been appointed auditor:
COOPERS & LYBRAND, having its registered office in L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-eight.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé. M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

E. Schlesser.

(47180/227/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

KADAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxemburg).

There appeared:

1. - HELENSVALE LTD, having its registered office at Suite 2c, Eurolife Building, 1 Corral Road, Gibraltar,
here represented by Jean-Pierre Higuet, director, residing in B-1440 Braine-le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies,
by virtue of the annexed proxy dated on November 26, 1997;
2. - Jean-Pierre Higuet, prenamed acting in his personal name.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title KADAN S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

7590

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether

military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the registered office of the Company,
the Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the
Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participating interests in wathever form in other companies, borrow and

grant any assistance, loan or guaranties to other companies and acquire and manage any property rights which it may
deem useful to the accomplishment of its purposes. The company can carry out any commercial, industrial or financial
operations as well as any transactions on real estate or on movable property.

Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF), represented by fifteen

thousand (15,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, carrying one voting
right in the general assembly.

All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at one hundred million Luxembourg francs (100,000,000.- LUF), divided into one

hundred thousand (100,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of incorporation, to increase in one

or several times this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed to, sold and issued in the form of new shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors
may determine. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the first of January and closes on thirty-first of December.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Thursday of the month of May at 11.00 a.m. at the

Company’s registered office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday,
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1998.
2) The first accounting year will begin today and will end on the 31st December 1997.

Subscription

The capital has been subscribed to follows:

7591

1. - HELENSVALE LTD, prenamed, fourteen thousand nine hundred and ninety-nine shares …………………………… 14.999
2. - Jean-Pierre Higuet, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: fifteen thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of fifteen

million Luxembourg francs (15,000,000.- LUF) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about two hundred and ten thousand Luxembourg francs (210,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions.

First resolved

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. - Clive Godfrey, Iicencié en droit, residing in B-1390 Grez-Doiceau, 28, Tienne du Golf;
2. - Alexander Helm, employee, residing in B-6791, Guerlange, 44, rue le Pas du Loup;
3. - Stéphane Biver, employee, residing in B-6788 Selange, 11, rue Reichel.

Second resolved

Is elected as auditor: Jean-Pierre Higuet, director, residing in B-1440 Braine-le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies.

Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 1997.

Fourth resolved

The address of the company is fixed in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company’s

corporate seat.

Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - HELENSVALE LTD, avec siège social Suite 2c, Eurolife Building, 1 Corral Road, Gibraltar, ici représentée par Jean-

Pierre Higuet, directeur, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies, en vertu d’une procuration
sous seing privé ci-annexée, datée du 26 novembre 1997;

2. - Jean-Pierre Higuet, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

Art. 1

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KADAN S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut étre dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à I’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

7592

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, I’octroi à

d’autres entreprises de tous concours, prêts ou garanties, l’acquisition et la gestion de tous titres et droits.

Finalement, la société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant immobilières

que mobilières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par

quinze mille (15.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette augmentation du capital, ainsi
que de faire adapter, par-devant notaire, le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journaliére des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - HELENSVALE LTD, prenommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 14.999
2. - Jean-Pierre Higuet, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

7593

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois
(210.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 28, Tienne du Golf,
2. - Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6791 Guerlange, 44, rue le Pas du Loup,
3. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Selange, 11, rue Reichel.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à B-1440 Braine-Ie-Château, 1, Sentier de Beauvegnies.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1997.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société pas sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

décembre 1997, vol. 460, fol. 77, case 9. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 décembre 1997.

F. Molitor.

(47181/223/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

LBMS INTERNATIONAL S.A.,

LEARMONTH & BURCHETT MANAGEMENT SYSTEMS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - FUND I.T. S.A., ayant son siège social à B-9000 Gent, 1, Ajuinlei,
ici représentée par Monsieur Christiaan Raman, informaticien, demeurant à B-9031 Drongen, 4, Noordgijzelstraat,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. - FOUND I.T. S.A., ayant son siège social à B-9031 Drongen, 4, Noordgijzelstraat,
ici représentée par Monsieur Christiaan Raman, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

7594

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEARMONTH & BURCHETT MANAGEMENT

SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., en abrégé LBMS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de licences software pour systèmes informatiques, ainsi que la

formation, le conseil en matière d’applications informatiques et le conseil informatique en général.

Elle est autorisée à effectuer au Luxembourg et à l’étranger toutes transactions commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Elle peut être impliquée dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou apparenté, ou

qui peuvent stimuler la croissance de son entreprise, qui peuvent lui fournir sa matière première ou faciliter la commer-
cialisation de ses produits.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la sociéte peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

7595

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de septembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - FUND I.T. S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………

999

2. - FOUND I.T. S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) FUND I.T. S.A., préqualifiée,
b) FOUND I.T. S.A., préqualifiée,
c) Monsieur Christiaan Raman, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à rI., ayant son siège social à Strassen.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. - Le siège social de la société est fixé à Strassen, 283, route d’Arlon.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Raman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 45, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47182/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7596

LBMS INTERNATIONAL S.A.,

LEARMONTH & BURCHETT MANAGEMENT SYSTEMS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

—

Les administrateurs de la société LEARMONTH & BURCHETT MANAGEMENT SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.,

société créée à l’instant, prennent la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle:

- Monsieur Christiaan Raman.

suivent les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit.

(47183/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

MICRO-FRAME TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICRO-FRAME TECHNOLOGIES INTERNA-

TIONAL S.A.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de licences software pour systèmes informatiques, ainsi que la

formation, le conseil en matière d’applications informatiques et le conseil informatique en général.

Elle est autorisée à effectuer au Luxembourg et à l’étranger toutes transactions commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Elle peut être impliquée dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social similaire ou apparenté ou

qui peuvent stimuler la croissance de son entreprise, qui peuvent lui fournir sa matière première ou faciliter la commer-
cialisation de ses produits.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.