This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
7537
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 158
17 mars 1998
S O M M A I R E
Adaxe, S.à r.l., Sanem ……………………………………………
page
7562
Adrian Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7563
Aero International Finance S.A., Luxembourg …………
7562
Albion Partners Holding S.A., Luxembourg ………………
7563
Aldington Finance & Holdings S.A., Luxembourg ……
7563
Ambares S.A., Luxembourg ………………………………………………
7564
A.M.E. Action, Musique, Export, S.à r.l., Luxembourg
7563
Ancar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
7564
Arsinoe Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7563
Arun Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………
7564
Asco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
7564
Au Jardin de Pimpanicaille, S.à r.l., Strassen ………………
7565
Balan Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………
7565
Bandar Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7565
Banesfondo Internacional, Sicav, Luxembourg …………
7566
Banque Paribas S.A., Paris……………………………………………………
7566
Bara S.A., Luxembourg …………………………………………………………
7566
Belgard S.A., Luxembourg……………………………………………………
7567
Belmir Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7567
Belux Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………
7568
BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg …………
7567
BIL Euro Rent Fund, Sicav, Luxembourg ………
7567
,
7568
BIL-Keystone Asia Premier Fund, Sicav, Luxembg
7569
BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ……………
7572
Black Ball, S.à r.l., Pétange …………………………………………………
7567
Bon S.A.H., Luxembourg………………………………………………………
7570
Brandsatch Holding S.A., Luxembourg …………………………
7571
Bricoman Luxembourg S.A., Strassen……………………………
7565
Brim S.A., Mamer ……………………………………………………………………
7569
Cabaret Splendid, S.à r.l., Luxembourg…………………………
7569
Canara Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7571
Carial S.A., Luxembourg ………………………………………………………
7572
Cerafer, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………
7573
Celsius S.A., Luxembourg ………………………………………
7568
,
7569
Chamarel S.A., Luxembourg ………………………………………………
7573
Chenval Holding S.A., Luxembourg ………………………………
7573
Cherty Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7574
Cinello & Sertic, S.à r l., Rumelange ………………………………
7572
Comitalu S.A., Luxembourg ………………………………………………
7573
Compagnie de Promotion et de Financement S.A.,
Luxembourg……………………………………………………………………………
7574
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg …………………
7575
,
7576
Copytech, S.à r.l., Roodt-Eisch……………………………………………
7575
Coriander Holdings S.A., Luxembourg …………………………
7576
Dé d’Or S.A.H., Luxembourg ………………………………
7574
,
7575
Deltec Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
7577
Derlan Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………
7550
Diacare S.A., Luxembourg ……………………………………
7577
,
7579
Doman Holding S.A., Luxembourg …………………………………
7579
Easy Rider, S.à r.l., Strassen…………………………………………………
7580
Ecupar Conseil S.A., Luxembourg………………………
7580
,
7581
Egremont S.A., Luxembourg………………………………………………
7580
Electro-Reinert, S.à r.l., Luxembourg ………………
7581
,
7582
Emerge Management S.A., Luxembourg ……………………
7581
Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Luxembg ……
7580
Equator Investments S.A., Luxembourg ………………………
7582
Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembg
7582
,
7583
European Arabian Consultancy Holdings S.A.……………
7583
European Development S.A., Luxembourg…………………
7584
Europe Equipment Financial Holding S.A., Remich
7583
Europe Equipment S.A., Remich ………………………………………
7582
Europe Optic Guide S.A.H., Luxembourg ……………………
7583
Felgen Constructions S.A., Munsbach ……………………………
7584
Golden Pala S.A., Luxembourg …………………………………………
7555
59 International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
7554
J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg………………………
7558
Participation Internationale Immobilière S.A.H.,
Luxembourg……………………………………………………………………………
7538
Pavitex International S.A., Luxembourg ………………………
7538
Power Generation and Oil Services S.A., Luxembg
7538
Precious Stones Holding S.A., Luxembourg ………………
7539
Print & Media Holding S.A., Luxembourg ……………………
7539
PTE International Trade S.A., Luxembourg ………………
7540
Real Estate Euro-Invest S.A., Luxembourg …………………
7540
Refralux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
7564
Revesta S.A., Luxembourg …………………………………………………
7539
Rhododendron S.A., Luxembourg………………………
7538
,
7539
Rio International S.A., Luxembourg ………………………………
7541
San Benedetto International S.A., Luxembourg ………
7542
Sanders Finance S.A., Luxembourg …………………………………
7542
Scandinavian Broadcasting System S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………
7539
,
7540
Sevilla Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
7542
Sherwood, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
7543
Socaudeff, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
7544
Société de Financement International S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
7543
Société de Gestion Immobilière S.A., Luxembourg
7546
Société Financière U.C.B. S.A., Luxembourg ……………
7543
Somarcan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
7544
Syllabus S.A., Luxembourg ……………………………………
7545
,
7546
Tammes & Co S.A., Luxembourg ……………………………………
7541
Team Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
7545
Trade Wind Holding S.A. ……………………………………………………
7543
Trans Eurolux Express, S.à r.l., Luxembourg
7547
,
7548
Transfina S.A., Luxembourg ………………………………………………
7547
Trasaghis Holding S.A., Luxembourg ……………………………
7542
Trattoria dei Quattro, S.à r.l., Luxembourg ………………
7547
TrefilArbed Luxembourg/Saar, S.à r.l., Bissen …………
7546
Turbomaster, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
7544
U.C.B. S.P.F., Luxembourg……………………………………………………
7548
Um Brill S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
7549
Velden A.G., Luxembourg………………………………………
7548
,
7549
Venture Technologies Holdings Ventec S.A., Lu-
xembourg…………………………………………………………………………………
7549
Vilux Finance S.A., Luxembourg ………………………………………
7550
West Coats Holding A.G. ……………………………………………………
7550
Windstar S.A., Luxembourg ………………………………………………
7550
World Bond Trust Management Company S.A., Lu-
xembourg…………………………………………………………………………………
7555
PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 27 novembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 11.
I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 45 du 7 février
1992, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMO-
BILIERE S.A.H., en liquidation, avec siège social à L-1631 Luxembourg, avec un capital de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’à la suite de la décision de l’assemblée, la société se trouve dissoute.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,
35, rue Glesener.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 1997.
J. Seckler.
(47105/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1997
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Aloyse Scherer Jr., venant à
l’échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée d’un an.
Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la
perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(47106/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
POWER GENERATION AND OIL SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.191.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47109/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.173.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice: ………………………………………………… FRF 13.046.348,39
- Résultats reportés: ……………………………………………………… FRF (21.863.985,06)
- Report à nouveau: ………………………………………………………… FRF (8.817.636,67)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47117/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7538
RHODODENDRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.173.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau: ………………………………………………………… FRF (1.518.037,79)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47118/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
PRECIOUS STONES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 23.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47110/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
PRECIOUS STONES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 23.788.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47111/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
REVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.807.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47116/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
PRINT & MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47112/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94,
case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47128/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7539
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47129/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SCANDINAVIAN BROADCASTING
SYSTEM S.A., tenue au siège social de la société en date du 12 décembre 1997 que:
– il est donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’année
sociale 1996;
– le nombre des administrateurs est fixé à onze;
– sont nommés administrateurs de la société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle
délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 1997:
- M. Harry Sloan, administrateur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni), Président du Conseil d’Admi-
nistration;
- M. Martin Lindskog, président de société, demeurant à Bruxelles (Belgie), Vice Président du Conseil d’Admi-
nistration;
- M. Jörgen Nilsson, administrateur de société, demeurant à Stockholm (Suède);
- M. Jesper Smith, président de société, demeurant à Copenhague (Danemark);
- M. Howard A. Knight, président de société, demeurant à Conneq (USA);
- M. Anthony Ghee, avocat, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
- M. Kjell Aamott, Chief Executive Officer, demeurant à Oslo (Norvège);
- M. Adrianus J. Swartjes, administrateur-délégué, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
- M. Michel Finkelstein, administrateur de société, demeurant à Connecticut (U.S.A.);
- M. David Hulbert, administrateur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
- M. Peter E. Murphy, administrateur de société, demeurant à Los Angeles (U.S.A.);
– est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée qui expirera lors de l’assemblée générale
annuelle délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 1997:
COMPAGNIE DE RÉVISION, société anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg;
– est nommée réviseur indépendant des comptes consolidés de la société pour une durée qui expirera lors de
l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 1997:
ERNST & YOUNG, société anonyme, rue Richard Coudenhov-Kalergi, L-1359, Luxembourg-Kirchberg.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
<i>Pour SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47130/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.801.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47113/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
REAL ESTATE EURO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47114/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7540
RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature
(47119/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature
(47120/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature
(47121/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature
(47122/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TAMMES & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.479.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 novembre 1997
Il en résulte que:
- Messieurs Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler et Maurice Haupert, Expert-Comptable,
demeurant à Pétange, sont nommés nouveaux administrateurs en replacement de Messieurs Gerrit Tammes et Giorgio
Scelsi, administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(47143/518/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7541
SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.
SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(47126/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SANDERS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.361.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47127/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures
(47131/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures
(47132/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SEVILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.
SEVILLA HOLDING S.A.
Signatures
(47133/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TRASAGHIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 33.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47150/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7542
SHERWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 52.656.
Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 30 octobre 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 661 du 29
décembre 1995.
—
<i>Assemblée Extraordinaire
Les soussignés:
1. La société anonyme holding BETRESH S.A.H., avec siège à Luxembourg, ici représentée par deux de ses admi-
nistrateurs:
- Monsieur Gaston Thinnes, conseil fiscal, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Raymond Streicher, conseil fiscal, demeurant à Bettange-sur-Mess.
2. Monsieur Gaston Thinnes, agissant en son nom personnel,
seuls associés de la S.à r.l. SHERWOOD, avec siège à Luxembourg, 14, rue des Romains, ont pris, à l’unanimité, les
décisions suivantes:
A. de donner décharge à Monsieur Michel Kayse, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, pour la gérance,
B. de nommer gérant, Monsieur Wenkin, demeurant à Bergem.
La société est valablement engagée par la signature du gérant Monsieur Robert Wenkin.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.
BETRESH S.A.H.
G. Thinnes
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47134/765/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(47137/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SOCIETE FINANCIERE U.C.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.500.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(47138/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TRADE WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.928.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1997.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni, Fred Carotti et Guy Kettmann, ainsi que le commissaire aux comptes, Mme
Marie-Claire Zehren, se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47145/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7543
SOCAUDEFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 30.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1997.
FIDUCIAIRE GASTON THINNES
Signature
(47135/765/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SOCAUDEFF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 30.127.
Société à responsabilité limitée constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 16 février 1989, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et associations, n
o
185 du 6 juillet
1989, modifiée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 juillet
1993, publiée au Mémorial C, n
o
505 du 25 octobre 1993.
—
<i>Assemblée Extraordinaire
Les soussignés:
1. Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume,
2. Monsieur Fabian Collot, étudiant, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige,
3. Monsieur Guy Collot, juriste d’entreprise, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige,
4. Madame Bernadette Rozet, sociologue, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige,
5. Monsieur Gaston Thinnes, conseil fiscal, demeurant à L-7240 Bereldange,
6. Monsieur Daniel Bourgeois, dessinateur technicien, demeurant à L-8820 Holtz,
seuls associés de la S.à r.l. SOCAUDEFF, avec siège à Luxembourg, 14, rue des Romains, ont pris, à l’unanimité, les
décisions suivantes:
A. de donner décharge au gérant, Monsieur Guy Collot, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige,
B. de nommer gérant pour la consultance pour entreprises ainsi que la prestation de services comptables et conseils
fiscaux, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
C. de confirmer pour la gérance d’édition et commerce d’oeuvres audiovisuelles, Monsieur Daniel Marchand, réali-
sateur, demeurant à B-6790 Aubange.
Monsieur Frédéric Collot, préqualifié, peut engager la société par sa seule signature dans tous les domaines, sauf pour
le domaine audiovisuel pour lequel la société est valablement engagée par la signature de Monsieur Frédéric Collot,
conjointe à celle de Monsieur Daniel Marchand.
Luxembourg, le 31 mars 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47136/765/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SOMARCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 23.246.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.
FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND
Signature
(47140/582/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TURBOMASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.452.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour la TURBOMASTER, S.à r.l.
Signature
(47153/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7544
TEAM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 24.629.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(47144/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SYLLABUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SYLLABUS S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 octobre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 79 du 14 mars 1990.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par Ies membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
73.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 75.000.000,-), par un versement en espèces de
soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 73.750.000,-).
b) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de mille deux cent cinquante (1.250) à soixante-quinze mille
(75.000), par la création et l’émission de soixante-treize mille sept cent cinquante (73.750) actions nouvelles.
c) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
d) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
e) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (73.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,-) à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,-), par la création et l’émission
de soixante-treize mille sept cent cinquante (73.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en
espèces de soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (73.750.000,-).
<i>√ Deuxième résolution
L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de
souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.
<i>Souscription et libération
Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme holding FINACAP S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les soixante-treize mille sept cent cinquante (73.750)
actions nouvellement émises.
7545
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme holding FINACAP S.A.,
préqualifiée.
Les soixante-treize mille sept cent cinquante (73.750) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de soixante-treize millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(73.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolution
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois
(75.000.000,-), représenté par soixante-quinze mille actions (75.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,-) chacune.»
<i>√ Frais
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (850.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 838, fol. 8, case 3. – Reçu 737.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.
F. Kesseler.
(47141/219/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SYLLABUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.
F. Kesseler.
(47142/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.868.
—
Par décision du conseil d’administration du 10 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
<i>Pour SOCIETE DE GESTION
<i>IMMOBILIERE S.A.
<i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47139/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.
R. C. Luxembourg B 5.789.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 16 décembre 1997.
(47152/571/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7546
TRANSFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 8.150.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(47148/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TRATTORIA DEI QUATTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 27.684.
—
A l’ssue de l’assemblée générale des associés du 10 décembre 1997, a été nommé:
Gérant unique
Monsieur Notaroberto, 77, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg.
Nouveau siège
149, rue de la Tour Jacob, L-1831 Luxembourg
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47151/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TRANS EUROLUX EXPRESS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.405.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Feitler, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Gérard Chevallot, cadre commercial, demeurant à Nancy (France),
3. TRANSPORTS-JOSEPH, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Illange (France),
4. Madame Dominique Chevallot, secrétaire, demeurant à Nancy (France).
Les comparants sub 3 et 4 sont ici représentés par Monsieur Gérard Chevallot, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 12 et 13 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
– Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TRANS EUROLUX
EXPRESS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 29 mars 1996, publié au Mémorial C,
numéro 311 du 26 juin 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 2 avril
1997, publié au Mémorial C, numéro 378 du 15 juillet 1997;
– Qu’aux termes d’une convention de cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 30 septembre 1997,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par:
- Monsieur Hervé Maire, gérant de société, demeurant à Nancy (France), deux cent vingt-cinq parts sociales à
Monsieur Jacques Feitler, prénommé;
- Madame Denise Gunther-Hoffmann, affréteur routier, demeurant à Apach (France), trente-cinq (35) parts sociales
à Monsieur Jacques Feitler, prénommé; et
- Monsieur Patrice Despax, gérant de société, demeurant à Laxou (France), trente-cinq (35) parts sociales à Monsieur
Jacques Feitler, prénommé.
La cession des parts a été consentie et acceptée moyennant le prix global de deux cent quatre-vingt-quinze mille
francs luxembourgeois (295.000,- LUF).
– Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations des
anciens associés, attachés aux parts cédées à partir du 30 septembre 1997.
– Que Monsieur Gérard Chevallot, prénommé, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter ladite convention de
cession de parts au nom et pour le compte de la société et dispenser les cédants de la faire notifier à la société, le tout
conformément à l’article 1690 du Code civil.
7547
<i>Assemblée générale extraordinaire
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Les associés acceptent ladite convention de cession de parts.
<i>Deuxième résolution
En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (570.000,- LUF), représenté
par cinq cent soixante-dix (570) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune,
qui ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jacques Feitler, demeurant à Luxembourg, deux cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………
295
2. Monsieur Gérard Chevallot, cadre commercial, demeurant à Nancy (France), cent soixante-dix
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
170
3. Madame Dominique Chevallot, secrétaire, demeurant à Nancy (France), trente-cinq parts sociales…………
35
4. TRANSPORTS-JOSEPH, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Illange (France),
soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
70
Total: cinq cent soixante-dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………
570»
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Feitler, G. Chevallot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1997.
G. Lecuit.
(47146/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
TRANS EUROLUX EXPRESS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.405.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1997.
G. Lecuit.
(47147/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
U.C.B. S.P.F.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(47154/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
VELDEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47156/303/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7548
VELDEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47157/303/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
VELDEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47158/303/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
VELDEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 45.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47159/303/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
UM BRILL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 39.837.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 avril 1997
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte d’un montant de 15.751,- LUF est reportée à nouveau.
Sont nommées pour une nouvelle période de six ans:
Administrateurs:
Mme Josette Knaf, demeurant à Luxembourg;
Mme Malou Schram, demeurant à Luxembourg;
M. André Harpes, demeurant à Diekirch.
Commissaire aux comptes: Mme T. Wagner, demeurant à Bridel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.
<i>Pour la société
J.R. Schmitz
(47155/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS VENTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.330.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature
(47160/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7549
VILUX FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.541.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mai 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.
Signature.
(47161/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
WEST COATS HOLDING A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.423.
—
Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1997.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann, ainsi que le commissaire aux comptes, Mme
Myriam Spiroux-Jacoby, se sont démis de leurs fonctions le même jour.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47162/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
WINDSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.858.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1997 que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL) demeurant B-6637 Fauvillers, Alain Lam, réviseur d’entreprises
demeurant à Strassen et David de Marco, directeur demeurant à Ettelbruck, ont été nommés administrateurs en rempla-
cement de Messieurs Jean-Pierre Winandy, Franz Prost et Maurice Lam, démissionnaires.
- FIDEI S.A., société anonyme ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée commissaire
aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire.
- Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, décembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47163/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
DERLAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. 1269910 ONTARIO LIMITED, société de droit canadien, ayant son siège social à Toronto/Ontario (Canada),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Toronto, le 5 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERLAN LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
7550
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prévues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
7551
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. 1269910 ONTARIO LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
99
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David Williamson, directeur de société, demeurant à Toronto/Ontario (Canada),
b) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
c) Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS & LYBRAND, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
5. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prenom, état et demeure, elle a signé le présent
acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précede:
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1. 1269910 ONTARIO LIMITED, a company under Canadian laws, having its registered office in Toronto/Ontario
(Canada),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Toronto, on December 5, 1997.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;
2. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DERLAN LUXEMBOURG
S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg
or in any other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
7552
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form or other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly
connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF
1,250,000.-), divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs
(LUF 12,500.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the cor-
poration’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the corporation.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous
authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Friday of the month of May at 11.00 a.m. If said day is a public holiday, the
meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
7553
Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory disposition
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-eight.
2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.
<i>Subscription and payment
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed to the shares
as follows:
1. 1269910 ONTARIO LIMITED, previously named, ninety-nine shares …………………………………………………………………
99
2. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………
1
Total: one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
<i>Extraordinary general meeting
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr David Williamson, company director, residing in Toronto/Ontario (Canada),
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
c) Mr Teunis Christiaan Akkerman, «conseil économique», residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
3) Has been appointed auditor:
COOPERS & LYBRAND, having its registered office in L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen
hundred and ninety-nine.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
E. Schlesser.
(47174/227/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 43.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
J. Henri
<i>Gérant
(47196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7554
WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.610.
Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Jean Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 juin 1981, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
230 du 23
octobre 1981. Les statuts ont été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N
o
477 du 22 décembre 1990.
—
Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WORLD BOND TRUST MANAGEMENT
<i>COMPANY S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST / LUXEMBOURG.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures
(47164/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société de droit luxembourgeois dénommée QUASINNE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
et
2) la société de droit luxembourgeois dénommée ITO HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
toutes deux ici représentées par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,
représentée elle-même par
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Mme Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations donnée à Luxembourg.
Chaque procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de GOLDEN PALA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opéra-
tions d’exportation, d’importation, d’achat, de vente, de location, pour son propre compte ou pour celui de tiers et à
titre d’intermédiaire, d’aéronefs, y compris l’industrie aéronautique. La société a encore pour objet le transport par air,
rémunéré ou non, de personnes, de même que toutes opérations financières, toutes prestations et tous services
techniques, commerciaux et financiers qui se trouvent directement ou indirectement en relation avec les activités
susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prises de participations ou autrement à toutes entreprises ou
sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à en favoriser la réalisation ou l’extension.
En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement la réalisation de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
7555
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-), représenté par deux
millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 décembre 2002, à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et qui peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
7556
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du
mois d’avril à dix-sept heures (17.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois d’avril à dix-sept heures
(17.00) heures en 1999.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration
sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de
la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois en 1999.
7557
<i>Souscription - Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
QUASINNE S.A. mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
ITO HOLDINGS, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que somme de trois
millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluation
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
85.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sante Ghedini, employé, demeurant à I-40138 Bolognia (I), Via Schiassi, 8,
b) Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur,
c) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1999 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant
son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 99, case 10. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.
J. Delvaux.
(47179/208/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Dechanels;
2) JFB FINANCES, S.à r.l. (anciennement NEMESIS, S.à r.l.) société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par ses trois gérants, ici comparant, savoir Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, Monsieur Eric
Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart et Monsieur Dominique Moinil, licencié en
droit fiscal, demeurant à Luxembourg, autorisés à engager la Société par leur signature conjointe.
Monsieur Dominique Moinil, prénommé, étant dûment représenté par Monsieur Eric Breuillé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A.
7558
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Art. 6. La société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres actions sur la base
des règles d’évaluations décrites ci-après.
<i>Règles d’Evaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possible d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration;
(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considèrent appropriées de temps en temps; et
7559
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration;
(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la société, le Conseil d’Administration pourra consulter le
Commissaire aux comptes;
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux comptes;
et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie. Le Conseil d’Administration pourra demander l’avis du commissaire aux comptes
sur la détermination des dettes de la société.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat d’une action, les avoirs nets seront déterminés au dernier jour du mois
précédent la date de rachat et divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 7. Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions à un tiers non actionnaire devra être notifié au
Président du Conseil d’Administration, au siège social.
La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-
mission est envisagé(e), le prix de cession.
Le Président transmettra aux autres actionnaires, dans les huit jours suivant la réception de la notification visée ci-
dessus, le projet de cession, transfert ou transmission.
Chaque actionnaire bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par le Président,
d’un droit de préférence pour racheter les actions objet de la cession, du transfert ou de la transmission.
Le droit de préférence exercé par chaque actionnaire devra porter sur la totalité des actions objet de la cession, du
transfert ou de la transmission et être notifié au Président.
En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué
à un prix calculé dans les conditions identiques à celles relatives au rachat de ses propres actions par la société, prévues
par la loi.
Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préférence, les actions seront acquises par chacun d’eux propor-
tionnellement aux actions qu’ils détiennent par rapport au total des actions détenues par tous les actionnaires désirant
exercer leur droit de préférence.
Si l’intégralité des actions n’a pas été préemptée, la transmission peut être effectuée au cessionnaire initial pour la
totalité des actions objet de la cession, de la transmission ou du transfert.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
7560
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A et par
la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à seize heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………
1
2) La société JFB FINANCES, S.à r.l., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 499
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
7561
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
a) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels.
Catégorie B:
b) Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart.
c) Monsieur Dominique Moinil, licencié en droit fiscal, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- COOPERS & LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 11 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.-F. Bretelle, E. Breuillé, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 82, case 9. – Reçu 30.800 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.
F. Baden.
(47177/200/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.378.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration
M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
<i>Commissaire aux comptes
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
KPMG, Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47199/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ADAXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4989 Sanem, 16, rue Albert Simon.
R. C. Luxembourg B 52.684.
—
Il résulte d’une lettre de démission adressée aux associés de la société en date du 19 novembre 1997 par Madame
Noëlle Feidt-Dovina, que cette dernière démissionne de son mandat de gérante, avec effet au 1
er
janvier 1998.
Les associés acceptent cette démission et décident de nommer en ses lieu et place, à partir du 1
er
janvier 1998,
Monsieur Mathieu Feidt, demeurant à L-4989 Sanem pour une durée indéterminée.
Sanem, le 24 novembre 1997.
Signatures
<i>Les associés
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47197/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7562
ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour ADRIAN HOLDING S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(47198/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ALBION PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 4 décembre 1997
Au conseil d’administration d’ALBION PARTNERS HOLDING S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47200/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ALDINGTON FINANCE & HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 49.115.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 4 décembre 1997
Au conseil d’administration d’ALDINGTON FINANCE & HOLDINGS S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Signature
<i>Agent domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47201/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ARSINOE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 54.680.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour ARSINOE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(47205/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
A.M.E., ACTION, MUSIQUE, EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 48.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
C. Ladenburger
<i>Gérante
(47203/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7563
AMBARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 45.388.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997
Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47202/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ANCAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 48.473.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 4 décembre 1997
Au conseil d’administration d’ANCAR HOLDING S.A., («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47204/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ARUN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.370.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 10,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
(47206/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 53.496.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 4 décembre 1997
Au conseil d’administration de ASCO HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47207/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
REFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 10.830.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47115/571/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.
7564
AU JARDIN DE PIMPANICAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 50, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47208/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 60.437.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 4 décembre 1997
Au conseil d’administration de BALAN HOLDINGS S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47209/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BANDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 51.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 26 mai 1997
La démission des administrateurs, MM. J.P. Van Keymeulen, E. Patteet et E. Vermeer est acceptée. Sont nommées
administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée
d’un an.
BANDAR HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(47210/652/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.112.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société LEROY MERLIN, société anonyme de droit français, établie
et ayant son siège social au 401, route Nationale, F-62290 Noeux-les-Mines,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Noeux-les-Mines, le 14 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Strassen, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 282 du 13 octobre 1987;
7565
- que le capital social de la société BRICOMAN LUXEMBOURG S.A. s’élève actuellement à cinq millions de francs
luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chaucune, libérées à concurrence de 25 %;
- que la société LEROY MERLIN, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et
de liquider la société anonyme BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société LEROY MERLIN, agissant en sa qualité de liquidateur de la société BRICOMAN LUXEMBOURG S.A.
en tant qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés,
* que tous les passifs de la société, vis-à-vis des tiers, ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés
* et par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer
irrévocablement l’obligation de les payer
de sorte que la liquidation de la société BRICOMAN LUXEMBOURG S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de
leur mandat respectif;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social
de la socité LEROY MERLIN, 401 route Nationale, F-62290 Noeux-les-Mines.
Ensuite, le registre des actions a été annulé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Delfosse, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.
G. Lecuit.
(47229/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour BANESFONDO INTERNACIONAL, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47211/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BANQUE PARIBAS, Société Anonyme
au Capital de FRF 4.347.272.800,-.
Siège social: F-75002 Paris, 3, rue d’Antin.
R. C. Paris B 662.047.885.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(47212/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.149.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997
Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Réquisition pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47213/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7566
BELGARD S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 34.407.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau: ……………………………………………………
LUF (77.870,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Signature.
(47214/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BELMIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.283.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 4 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de BELMIR HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47215/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BIL EUROPE GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.618.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour BIL EUROPE GROWTH FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47220/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BLACK BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue Gillardin.
R. C. Luxembourg B 49.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47223/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BIL EURO RENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.659.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour BIL EURO RENT FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47218/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7567
BIL EURO RENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.659.
—
L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a pris bonne note de la démission de M. Jean Krier de sa fonction
d’administrateur de Président du Conseil. L’assemblée décide ensuite que la fonction de Président sera assumée ensuite
par M. André Roelants.
L’assemblée renouvelle ensuite le mandat d’administrateur de Messieurs André Roelants, Marc Hoffmann, François
Pauly, Pierre-Marie Valenne, Philippe Haquenne, Frank Wagener, Joost Rieter et Alain Vanlanden pour une nouvelle
période d’un an.
L’assemblée nomme M. Claude Hirtt comme administrateur pour une période d’un an.
<i>Pour BIL EURO RENT FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47219/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BELUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.394.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.
Signatures.
(47216/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BELUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 novembre 1997 à 15.00 heures
<i>Résolutions
«L’Assemblée approuve, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration par résolution circulaire datée
du 6 janvier 1997 de M. Hugo Lasat, en remplacement de M. Frank Lierman, démissionnaire. M. Hugo Lasat terminera le
mandat de M. Frank Lierman, mandat venant à échéance de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.»
«L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Bernard Ewen en tant que Commissaire aux Comptes pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998.»
Pour copie conforme
B. Davister
Ch. Hamer
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47217/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CELSIUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.732.
—
The balance sheet as per December 31st, 1994, registered in Luxembourg on December 16th, 1997, vol. 500, fol. 99,
case 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 17th, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
Profit of the year: ………………………………………………………
SEK 2.356.942,95
Legal reserve: ………………………………………………………………
SEK (117.847,14)
To be carried forward: ……………………………………………
SEK 2.239.095,81
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 16th, 1997.
Signature.
(47235/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7568
CELSIUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.732.
—
The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg on December 16th, 1997, vol. 500, fol. 99,
case 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 17th, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
Profit of the year: ………………………………………………………
SEK 2.043.568,39
Legal reserve: ………………………………………………………………
SEK (102.178,41)
To be carried forward: ……………………………………………
SEK 1.941.389,98
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 16th, 1997.
Signature.
(47236/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CELSIUS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 44.732.
—
The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on December 16th, 1997, vol. 500, fol. 99,
case 1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg on
December 17th, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
Profit of the year: ………………………………………………………
SEK 3.290.938,31
Legal reserve: ………………………………………………………………
SEK (164.546,91)
To be carried forward: ……………………………………………
SEK 3.126.391,40
As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, December 16th, 1997.
Signature.
(47237/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BIL-KEYSTONE ASIA PREMIER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 52.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour BIL-KEYSTONE ASIA PREMIER FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47221/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BRIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.694.
—
Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Généale Extraordinaire du 14 juillet 1997, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.
J. Delvaux.
(47230/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CABARET SPLENDID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 71, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 36.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47231/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7569
BON S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.470.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, en date du 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la société
Signature
(47224/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BON S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.470.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, en date du 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la société
Signature
(47225/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BON S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.470.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, en date du 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la société
Signature
(47226/651/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BON S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 29.470.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,
<i>tenue le 13 novembre 1997 à 11.00 heures précises au 54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg
<i>Troisième résolution
L’Assemblée Générale constate que le capital social souscrit de LUF 5.000.000,- est entièrement libéré.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolution
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du 74, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au
54, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolution
L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration, en date du 20 juillet 1992, relative à la
démission de GLOBIMMO S.A. en tant qu’administrateur de la Société et la nomination de M. Yves Bevernaege en son
remplacement. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolution
L’Assemblée Générale constate que le mandat des administrateurs YOL S.A., COMPASS Sprl et de MM. Adrie
Pietersen et Yves Bevernaege a été renouvelé avec effet lors de l’assemblée générale ordinaire de 1994 pour une
nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolution
L’Assemblée Générale confirme la démission de YOL S.A. et M. Adrie Pietersen des fonctions d’administrateur de la
Société et confirme également la démission de M. Jos Mentink aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société, tel
qu’il en a été décidé lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 1997.
7570
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolution
L’Assemblée Générale confirme la nomination de Mme Léonie Bollaert aux fonctions d’administrateur de la Société
pour une période de six ans, et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2003, tel qu’il en a été décidé lors de
l’assemblée générale ordinaire du 13 janvier 1997.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Neuvième résolution
L’Assemblée Générale décide de modifier la composition du conseil d’administration et de remplacer les administra-
teurs actuels, à savoir COMPASS Sprl, M. Yves Bevernaege et Mme Léonie Bollaert par les nouveaux administrateurs
suivants, pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2003:
- C.E.O., S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Onzième résolution
L’Assemblée Générale confirme que le mandat du commissaire aux comptes de M. Dirk De Keyser a été renouvelé
pour une nouvelle durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000, avec effet lors de l’assemblée
générale ordinaire du 25 novembre 1994.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Douzième résolution
L’Assemblée Générale décide de changer le commissaire aux comptes actuel et de nommer en remplacement de la
société MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor à CH-1752 Villars-sur-
Glâne, pour une période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes sortant.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47227/651/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
BRANDSATCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.905.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de BRANDSATCH HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47228/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.284.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de CANARA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47232/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7571
BIL MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour BIL MONEY MARKET FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47222/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CARIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CARIAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
(47233/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CARIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.563.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 14 mars 1997
<i>Résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’augmenter le
nombre des administrateurs de trois à quatre et les réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 1996:
<i>Conseil d’administration
MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg (Luxembourg), administrateur.
<i>Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et changement au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Pour extrait conforme
CARIAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47234/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CINELLO & SERTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 19.072.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. CINELLO & SERTIC
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(47243/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7572
CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 24.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47238/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CERAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 24.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47239/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CHAMAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.708.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997
Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Réquisition pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47240/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.029.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de CHENVAL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- de transférer le siège social du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47241/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
COMITALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.627.
—
Il résulte d’une décision prise à l’unanimité par le Conseil d’Administration réuni en date du 14 novembre 1997, que
le siège social se situant actuellement 30, rue Joseph Junck à L-1839 Luxembourg, est transféré, avec effet immédiat, au
4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47244/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7573
CHERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.172.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de CHERTY HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47242/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.570.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET
<i>DE FINANCEMENT S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(47245/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
DE DOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.063.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE D’OR S.A.H., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.063,
constituée suivant acte notarié en date du 1
er
février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 280 du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du
27 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 315 du 17 août 1991.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau,
employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
– Modification de l’article trois des statuts:
Le capital de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par deux mille
quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
7574
<i>Première résolution
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des deux mille (2.000) actions existantes.
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée décide de convertir les deux mille (2.000) actions existantes en deux mille quatre cents (2.400) actions
sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont attribuées aux actionnaires existants à raison de douze (12) actions nouvelles pour dix (10) actions
anciennes.
<i>Troisième résolution
L’Assemblée décide que les actions de la société pourront être nominatives ou au porteur.
<i>Quatrième résolution
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts sont modifiés
et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier et deuxième alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.»
<i>Evaluation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de trente-cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Blondeau, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.
F. Baden.
(47252/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.063.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
F. Baden.
(47253/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
COPYTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt-Eisch, Septfontaines.
R. C. Luxembourg B 23.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Signature.
(47248/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Signatures.
(47246/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7575
CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la société, 10A, boulevard Royal,
<i>Luxembourg, le vendredi 12 décembre 1997 à 10.00 heures
<i>Sixème résolution
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat des administrateurs pour un terme d’un an devant expirer
lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998.
<i>Septième résolution
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de COOPERS & LYBRAND, en sa qualité de Réviseur
d’Entreprises de la Société, pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
en 1998.
Pour copie conforme
Signature
<i>Secrétaire Général
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47247/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.888.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47249/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.888.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 31 octobre 1997
La démission de Monsieur J. Peniston est acceptée avec effet immédiat.
La société COMPASS SERVICES LIMITED, avec siège social à P.O. Box 513 GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, est nommée administrateur en son remplacement, sous réserve d’approbation par les actionnaires au cours de
leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47250/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.888.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mercredi 5 novembre 1997,
- les comptes au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire;
- les résolutions prises par le conseil d’administration en date du 31 octobre 1997 sont ratifiées.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47251/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7576
DELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de DELTEC HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47254/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
DIACARE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 61.442.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
DIACARE S.A., R.C. number B 61.442, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated October 20th, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
The meeting begins at three thirty p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l.- lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six hundred and
twenty shares of a par value of one hundred Deutsche Mark each, representing the total capital of sixty-two thousand
Deutsche Mark are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
ll.- The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:
1.- To increase the authorized share capital of the Company from presently six hundred and twenty thousand
(620,000.-) Deutsche Mark to twenty million (20,000,000.-) Deutsche Mark.
2.- To increase the issued share capital of the Company being presently sixty-two thousand (62,000.-) Deutsche Mark
by an amount of seven million nine hundred and seventy thousand (7,970,000.-) Deutsche Mark to eight million thirty-
two thousand (8,032,000.-) Deutsche Mark represented by eighty thousand three hundred and twenty (80,320) shares
of one hundred (100.-) Deutsche Mark.
3.- To make any consequential amendments to the Articles of Incorporation.
4.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution
The General Meeting resolved to increase the autorized share capital from presently six hundred and twenty
thousand (620,000.-) Deutsche Mark to twenty million (20,000,000.-) Deutsche Mark.
<i>Second resolution
The general meeting resolved to increase the corporate capital by seven million nine hundred and seventy thousand
(7,970,000.-) Deutsche Mark so as to raise it from its present amount of sixty-two thousand (62,000.-) Deutsche Mark
to eight million thirty-two thousand (8,032,000.-) Deutsche Mark by the creation and issue of seventy-nine thousand
seven hundred (79,700) new shares of a par value of one hundred (100.-) Deutsche Mark each.
The new shares have been subscribed to and fully paid up in cash by all the shareholders, in proportion of their parti-
cipating,
all here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of five proxies given in Luxembourg, on December 3rd, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of seven million nine
hundred and seventy thousand (7,970,000.-) Deutsche Mark is as of now available to the Company.
7577
<i>Third resolution
As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5 is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of eight million thirty-two thousand (8,032,000.-) Deutsche Mark, divided into
eighty thousand three hundred and twenty (80,320) shares having a par value of one hundred (100.-) Deutsche Mark
each, which have been fully paid up in cash.
5.2 The Company shall have an authorized capital of twenty million (20,000,000.-) Deutsche Mark, divided into two
hundred thousand (200,000) shares having a par value of one hundred (100.-) Deutsche Marke ach.»
<i>Evaluation
For registration purposes the present increase of capital is valued at one hundred and sixty-four million four hundred
and twenty-one thousand one hundred (164,421,100.-) Luxembourg Francs.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as
a result of the present deed are estimated at approximately one million seven hundred and seventy thousand
(1,770,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de DlACARE S.A., R.C. B n° 61.442, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 20 octobre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy
(France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les six cent vingt
actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark, constituant l’intégralité du capital social de soixante-deux mille
Deutsche Mark, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1.- Augmentation du capital autorisé de son montant actuel de six cent vingt mille (620.000,-) Deutsche Mark à vingt
millions (20.000.000,-) de Deutsche Mark.
2.- Augmentation du capital social de la société actuellement de soixante-deux mille (62.000,-) Deutsche Mark, par
un montant de sept millions neuf cent soixante-dix mille (7.970.000,-) Deutsche Mark, pour le porter à huit millions
trente-deux mille (8.032.000,-) Deutsche Mark représenté par quatre-vingt mille trois cent vingt (80.320) actions de cent
(100,-) Deutsche Mark chacune.
3.- Modification subséquente des statuts de la société.
4.- Divers.
L’assemblée, aprés avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital autorisé de six cent vingt mille (620.000,-) Deutsche Mark à vingt
millions (20.000.000,-) de Deutsche Mark.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale decide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions neuf cent soixante-dix mille
(7.970.0000,-) Deutsche Mark, pour le porter de son montant actuel de soixante-deux mille (62.000,-) Deutsche Mark
7578
à huit millions trente-deux mille (8.032.000,-) Deutsche Mark par la création et l’émission de soixante-dix-neuf mille sept
cents (79.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche Mark chacune.
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires actuels
au prorata de leur participation,
tous ici représentés par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de cinq procurations données à Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de sept millions neuf cent
soixante-dix mille (7.970.000,-) Deutsche Mark est dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Troisième résolution
Suite aux deux précédentes résolutions, l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à huit millions trente-deux mille (8.032.000,-) Deutsche Mark, repré-
senté par quatre-vingt mille trois cent vingt (80.320) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche Mark
chacune, entièrement libérées en espèces.
5.2 Le capital autorisé de la société est établi à vingt millions (20.000.000,-) de Deutsche Mark, représenté par deux
cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Deutsche Mark chacune.»
<i>Evaluation
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à cent soixante-quatre millions
quatre cent vingt et un mille cent (164.421.100,-) francs luxembourgeois.
<i>Frais
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de
capital ainsi que du présent acte sont estimés à un million sept cent soixante-dix mille (1.770.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Leclerc, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 17, case 10. – Reçu 1.644.331 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
A. Schwachtgen.
(47255/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
DIACARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 61.442.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1051 du 4 décembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
A. Schwachtgen.
(47256/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
DOMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.849.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de DOMAN HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47257/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7579
EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 décembre 1997.
Signature.
(47258/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EGREMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.900.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(47262/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EGREMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 4
e
étage, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.900.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997:
- Les comptes annuels au 30 juin 1996 sont approuvés à l’unanimité.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,
l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social dépassent 75 % du capital social.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assemblée
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47263/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.850.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé
comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Agent domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47267/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ECUPAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.397.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.
Signatures.
(47259/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7580
ECUPAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 novembre 1997
<i>Première résolution
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de M. Geert De Baere, avec effet au 24 septembre 1997, en
tant qu’Administrateur de la Société et le remercie pour sa collaboration au sein de la Société tout au long de son
mandat d’Administrateur.
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Jean-Yves Maldague, CREDIT COMMUNAL DE
BELGIQUE, au poste d’Administrateur de la Société, pour poursuivre et achever le mandat de M. De Baere venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
Pour copie conforme
B. Davister
C. Hamer
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47260/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ECUPAR CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue le 27 novembre 1997 à 12.00 heures
<i>Résolutions
L’Assemblée approuve, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 3 novembre 1997 de M. Jean-
Yves Maldague, en remplacement de M. Geert De Baere, démissionnaire. M. Jean-Yves Maldague terminera le mandat
de M. Geert De Baere venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Bernard Ewen en tant que Commissaire aux Comptes pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1998.
Pour copie conforme
B. Davister
C. Hamer
<i>Administrateur
<i>Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47261/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EMERGE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour EMERGE MANAGEMENT S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47266/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
ELECTRO-REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 51.611.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 165, fol. 76,
case 10, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la société ELECTRO-REINERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(47264/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7581
ELECTRO-REINERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 121, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 51.611.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 165, fol. 76,
case 11, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
<i>Pour la société ELECTRO-REINERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(47265/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EQUATOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.778.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 décembre 1997
Au Conseil d’Administration de EQUATOR INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 9 janvier 1998.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Signature
<i>Agent domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47268/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EUROPE EQUIPMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 54.945.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. November 1997
<i>Erster Beschluss
Die Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, wird einstimmig angenommen.
<i>Zweiter Beschluss
Die Demission von Herrn Gerardus Jacobus Henricus Vloet, Versicherungsfachmann, wohnhaft in NL-5845 CX Sint
Anthonis, an Randweg 103, wird einstimmig angenommen. Dem austretenden Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig
Entlastung für die Ausübung seines Mandates gegeben.
<i>Dritter Beschluss
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig ernannt.
Herr Johannes van Oeversen, Logistikdirektor, wohnhaft in NL-6661 GE Elst, van Hallstraat 8.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 165, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(47274/745/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.
<i>Pour EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND
<i>SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(47269/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7582
EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.223.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier la cooptation de Messieurs Marc-André
Bechet et Jean-Michel Gelhay, nommés à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs Antoine Calvisi et
Mario Gorla, administrateurs démissionnaires. Le mandat de Messieurs John Pauly, Marc-André Bechet, Marino Pelle-
grinelli, Jean-Michel Gelhay, Glauco Marossi et M
e
Christiane Genoud est renouvelé pour une période d’un an.
<i>Pour EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND
<i>SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47270/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EUROPE EQUIPMENT FINANCIAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 54.946.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. November 1997
<i>Erster Beschluss
Die Sitzverlegung der Gesellschaft nach L-5540 Remich, 36, rue de la Gare, wird einstimmig angenommen.
<i>Zweiter Beschluss
Die Demission von Herrn Gerardus Jacobus Henricus Vloet, Versicherungsfachmann, wohnhaft in NL-5845 CX Sint
Anthonis, an Randweg 103, wird einstimmig angenommen. Dem austretenden Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig
Entlastung für die Ausübung seines Mandates gegeben.
<i>Dritter Beschluss
Als neues Verwaltungsratsmitglied wird einstimmig ernannt.
Herr Johannes van Oeversen, Logistikdirektor, wohnhaft in NL-6661 GE Elst, van Hallstraat 8.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 1997, vol. 165, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(47275/745/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EUROPE OPTIC GUIDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.302.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 6 décembre 1993.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPE OPTIC GUIDE
Signature
(47276/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
EUROPEAN ARABIAN CONSULTANCY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 18.969.
—
Le siège de la société est dénoncé avec effet au 1
er
janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.
ETUDE J. ELVINGER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47277/261/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7583
EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.256.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société,
<i>tenue le 4 décembre 1997 à 10.00 heures précises au siège social de la société
<i>Troisième résolution
L’Assemblée Générale constate que les pertes cumulées au 31 décembre 1996 s’élèvent à ECU 66.055,13 et qu’elles
excédent 75 % du capital social. Les actionnaires doivent donc délibérer conformément à l’article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur ce point. Or, le quorum de présence de 50 % requis par les articles
100 et 67-1 de ladite loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’étant pas réuni, l’Assemblée Générale décide
de convoquer une nouvelle assemblée générale des actionnaires afin de statuer sur ce point.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolution
L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 21 mai 1997 relative à la
démission de Monsieur R.D. McGaw, MCGAW & WING S.A. et M. Christophe Davezac en tant qu’administrateurs de
la Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O.,
S.à r.l. en remplacement.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47278/651/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
FELGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 40.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 478, fol. 72, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1997.
FELGEN CONSTRUCTIONS S.A.
Signature
(47282/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
FELGEN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 40.877.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 30 septembre 1997
Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1997, le Conseil d’Adminis-
tration se compose comme suit:
1) Felgen Lucien
2) Kremer Michèle, épouse Felgen Lucien
3) Kremer André
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée annuelle de 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(47283/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.
7584
Document Outline
S O M M A I R E
PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H.
PAVITEX INTERNATIONAL S.A.
POWER GENERATION AND OIL SERVICES
RHODODENDRON S.A.
RHODODENDRON S.A.
PRECIOUS STONES HOLDING S.A.
PRECIOUS STONES HOLDING S.A.
REVESTA S.A.
PRINT & MEDIA HOLDING S.A.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.
SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.
PTE INTERNATIONAL TRADE S.A.
REAL ESTATE EURO-INVEST S.A.
RIO INTERNATIONAL S.A.
RIO INTERNATIONAL S.A.
RIO INTERNATIONAL S.A.
RIO INTERNATIONAL S.A.
TAMMES & CO. S.A.
SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.
SANDERS FINANCE S.A.
SEVILLA HOLDING S.A.
SEVILLA HOLDING S.A.
SEVILLA HOLDING S.A.
TRASAGHIS HOLDING S.A.
SHERWOOD
SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE FINANCIERE U.C.B. S.A.
TRADE WIND HOLDING S.A.
SOCAUDEFF S.à r.l.
SOCAUDEFF S.à r.l.
SOMARCAN
TURBOMASTER
TEAM INVEST S.A.
SYLLABUS S.A.
SYLLABUS S.A.
SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A.
TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR
TRANSFINA S.A.
TRATTORIA DEI QUATTRO
TRANS EUROLUX EXPRESS
TRANS EUROLUX EXPRESS
U.C.B. S.P.F.
VELDEN A.G.
VELDEN A.G.
VELDEN A.G.
VELDEN A.G.
UM BRILL S.A.H.
VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS VENTEC S.A.
VILUX FINANCE S.A.
WEST COATS HOLDING A.G.
WINDSTAR S.A.
DERLAN LUXEMBOURG S.A.
59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG
WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY S.A.
GOLDEN PALA S.A.
J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A.
AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
ADAXE
ADRIAN HOLDING S.A.
ALBION PARTNERS HOLDING S.A.
ALDINGTON FINANCE & HOLDINGS S.A.
ARSINOE HOLDING S.A.
A.M.E.
AMBARES S.A.
ANCAR HOLDING S.A.
ARUN IMMOBILIERE S.A.
ASCO HOLDING S.A.
REFRALUX
AU JARDIN DE PIMPANICAILLE
BALAN HOLDINGS S.A.
BANDAR HOLDING S.A.
BRICOMAN LUXEMBOURG S.A.
BANESFONDO INTERNACIONAL
BANQUE PARIBAS
BARA S.A.
BELGARD S.A.H.
BELMIR HOLDING S.A.
BIL EUROPE GROWTH FUND
BLACK BALL
BIL EURO RENT FUND
BIL EURO RENT FUND
BELUX CONSEIL S.A.
BELUX CONSEIL S.A.
CELSIUS S.A.
CELSIUS S.A.
CELSIUS S.A.
BIL-KEYSTONE ASIA PREMIER FUND
BRIM S.A.
CABARET SPLENDID
BON S.A.H.
BON S.A.H.
BON S.A.H.
BON S.A.H.
BRANDSATCH HOLDING S.A.
CANARA HOLDING S.A.
BIL MONEY MARKET FUND
CARIAL S.A.
CARIAL S.A.
CINELLO & SERTIC
CERAFER
CERAFER
CHAMAREL S.A.
CHENVAL HOLDING S.A.
COMITALU S.A.
CHERTY HOLDING S.A.
COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A.
DE DOR S.A.H.
DE D’OR S.A.H.
COPYTECH
CONCERTO FUND
CONCERTO FUND
CORIANDER HOLDINGS S.A.
CORIANDER HOLDINGS S.A.
CORIANDER HOLDINGS S.A.
DELTEC HOLDING S.A.
DIACARE S.A.
DIACARE S.A.
DOMAN HOLDING S.A.
EASY RIDER
EGREMONT S.A.
EGREMONT S.A.
ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A.
ECUPAR CONSEIL S.A.
ECUPAR CONSEIL S.A.
ECUPAR CONSEIL S.A.
EMERGE MANAGEMENT S.A.
ELECTRO-REINERT
ELECTRO-REINERT
EQUATOR INVESTMENTS S.A.
EUROPE EQUIPMENT S.A.
EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND
EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND
EUROPE EQUIPMENT FINANCIAL HOLDING S.A.
EUROPE OPTIC GUIDE
EUROPEAN ARABIAN CONSULTANCY HOLDINGS S.A.
EUROPEAN DEVELOPMENT S.A.
FELGEN CONSTRUCTIONS S.A.
FELGEN CONSTRUCTIONS S.A.