7489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 157

17 mars 1998

S O M M A I R E

Aal Eechternoach, S.à r.l., Echternach …………… page

7493

A.A.P., Association d’Appui aux Portugais, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7514

American Trade Center Europe AG, Luxemburg

7519

Anpal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7514

Asal S.A., Luxembourg…………………………………………………………

7516

Astérix Participations S.A., Steinfort ……………………………

7516

Auto Discount, S.à r.l., Moutfort ……………………………………

7520

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

7520

Banque de l’Europe Méridionale - BEMO, Luxembg

7522

BBL Capital Cash, Sicav, Luxembourg …………

7523

,

7524

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ………………………………

7524

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg …………………………

7525

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………

7526

B E A M S.A.………………………………………………………………………………

7496

Belim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7523

Boardinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

7527

Business Finance Corporation S.A., Clervaux …………

7521

Camping Fussekaul, S.à r.l., Heiderscheid …………………

7490

Canterane Investissement S.A., Luxembourg …………

7523

Carene Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7527

Caves Pierre Nadler, S.à r.l., Livange ……………………………

7527

CBO Core Systems Statistics, S.à r.l., Luxembourg

7527

Cedars Investments S.A., Luxembourg ………………………

7526

Centerk S.A., Luxembourg ………………………………………………

7523

Central Asia Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………

7527

Centre Technique du Bois, A.s.b.l., Luxembourg……

7509

C.I.E.C., S.à r.l., Central Import-Export Corporation,

Howald ……………………………………………………………………………………

7528

City Earth S.A., Luxembourg ……………………………………………

7527

Coditel Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

7528

COFIWAS, Compagnie Financière Wasteels S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7529

Commerce du Carrelage, S.à r.l., Dippach ………………

7528

Compagnie de Développement des Médias S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7529

Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7528

Compagnie   d’Investissements   Pharmaceutiques

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7530

Compagnie Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………

7528

Compagnie Internationale pour le Développement

et la Coopération S.A., Luxembourg ………………………

7529

Comptoir du Bijou, S.à r.l., Luxembourg ……………………

7528

Consommation, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7529

Cré-Actif, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

7529

Defence Management & Investment Holding, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7530

D4 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7529

Entreprise de Façades Miotto, S.à r.l., Erpeldange

7490

Etablissements Joseph Kerger et Constant Kerger,

Everlange, Offene Handelsgesellschaft, Everlange

7492

Ets Toulax Import-Export, S.à r.l., Luxembourg ……

7532

Euraparfinance Holding S.A., Luxembourg ………………

7532

Europartners Holding, Luxembourg ……………………………

7532

European Business Park Company S.A., Diekirch

7490

Euro Power, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7533

Extra Solimmo S.A., Luxembourg ……………………

7530

,

7531

Fadom Finanz AG, Luxemburg ………………………………………

7532

Fadom, GmbH, Luxemburg ………………………………………………

7533

Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7533

Fiduciaire Billon, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7533

Finanz Kantoor S.A. Holding, Luxembourg  ……………

7531

Finsalute S.A., Luxembourg ………………………………………………

7534

Finservice S.A., Luxembourg ……………………………………………

7534

Fliesen-Zentrum Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg

7533

France Luxembourg Invest Advisory S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7535

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembg

7534

,

7535

Garoupe Investissement S.A., Luxembourg………………

7536

Gemini S.A., Luxembourg …………………………………………………

7536

Générale de Production S.A. ……………………………………………

7536

General Wholesale Finance S.A., Luxembourg ………

7534

Gerogest, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

7535

Grand Hôtel de Vianden, S.à r.l.  -  Ancien Hof Van

Holland, Vianden …………………………………………………………………

7491

Hunawihr Holding S.A., Luxembourg …………………………

7497

I.C.O.E. International S.A., Lentzweiler………………………

7490

ITCJ, AG, Weiswampach ……………………………………………………

7492

Kintzle-Mertz-Rausch, S.à r.l., Wolwelange ………………

7490

Pall Center Bazar, S.à r.l., Oberpallen …………………………

7497

Pall Center, S.à r.l., Oberpallen ………………………………………

7496

Restaurant-Friture du Parking, S.à r.l., Echternach

7494

Samuel Manu - Tech Luxembourg S.A., Luxembourg

7499

Thema Décoration, S.à r.l., Wiltz …………………………………

7490

Treg (Holding) S.A., Luxembourg ……………………

7504

,

7507

Vaurigard S.A., Luxembourg ……………………………………………

7512

Wickler Frères Exploitation, S.à r.l., Diekirch …………

7496

Wickler Frères, S.à r.l., Ettelbruck…………………………………

7496

Wisson Investment Group S.A., Luxemburg ……………

7507

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange.

R. C. Diekirch B 1.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de

<i>KINTZLE-MERTZ-RAUSCH, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(92331/752/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

CAMPING FUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Heiderscheid.

R. C. Diekirch B 1.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le compte de CAMPING FUSSEKAUL, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(92332/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

ENTREPRISE DE FACADES MIOTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(92333/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

EUROPEAN BUSINESS PARK COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue J. Vannerus.

R. C. Diekirch B 4.157.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signatures.

(92338/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

THEMA DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 décembre 1997.

Signature.

(92339/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

I.C.O.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, 8, Résidence Daeffelter Bosch.

R. C. Diekirch B 4.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 décembre 1997.

Signature.

(92340/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

7490

GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l.,  - ANCIEN HOF VAN HOLLAND,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden, 6, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de residence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Wilhelmina Bruinsma, hôtelière, demeurant à B-5550 Vresse-sur-Semois, 69, rue Albert Raty,
2. Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, hôtelier, demeurant à B-5550 Vresse-sur-Semois, 69, rue Albert Raty.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GRAND HOTEL DE VIANDEN, S.à r.l. - ANCIEN HOF VAN

HOLLAND.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Vianden.
Il pourra à tout moment être transféré à un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration et d’hébergement.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Wilhelmina Bruinsma, préqualifiée, mille deux cent cinquante parts …………………………………………………… 1.250
2.- Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli, préqualifié, mille deux cent cinquante parts …………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à des non-associés entre vifs ou pour cause de mort, l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-

ciales trouvera application.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

7491

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à cinquante-cinq mille francs

(LUF 55.000,-).

Les fondateurs étant époux, la présente société est à considérer comme une société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
1. Le siège social est fixé à Vianden, 6, rue de la Gare.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- gérante technique: Madame Wilhelmina Bruinsma, préqualifiée,
- gérant administratif: Monsieur Bartholomeus Gerrit Peverelli.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Bruinsma, G. Peverelli, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1997, vol. 404, fol. 2, case 6. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1997.

U. Tholl.

(92337/232/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

ETABLISSEMENTS JOSEPH KERGER ET CONSTANT KERGER, EVERLANGE,

Offene Handelsgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8715 Everlange.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Léonie Grethen, aus Rambrouch, am 5. Dezember 1997, einregistriert

in Redingen/Attert, am 5. Dezember 1997, Band 396, Blatt 75, Feld 12, haben die Gesellschafter:

1. Frau Suzanne Schrenger, ohne besonderen Stand, Witwe von Herrn Constant Kerger, wohnend in L-8715

Everlingen, 3, rue Hiehl;

2. Herr Joseph Kerger, Rentner, Ehegatte von Frau Josette Bingen, wohnend in L-8715 Everlingen, 4, rue du Pont,
folgendes beschlossen:
- dass die Gesellschaft aufgelöst wird,
- dass die Gesellschafter aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft gemäss ihren Anteilen übernehmen, so dass die

Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen zu betrachten ist,

- dass sie alle eventuellen noch anfallenden Passiva der Gesellschaft übernehmen,
- dass die Gesellschaft ab dem heutigen Tage als aufgelöst gilt,
- dass soweit als nötig allen aktuellen Geschäftsführern Entlastung erteilt wird,
- dass die Geschäftsbücher während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:

L-8715 Everlange, 2, rue du Pont.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Rambrouch, den 12. Dezember 1997.

L. Grethen.

(92336/240/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

ITCJ, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.

H. R. Diekirch B 4.349.

—

<i>Protokoll über die Sitzung des Verwaltungsrates vom 6. Oktober 1997

Zur heutigen Sitzung des Verwaltungsrates waren die Ratsmitglieder rechtzeitig eingeladen worden.
Es waren anwesend die Verwaltungsratsmitglieder
1. Herr Jost Ernst Bartholomeus,
2. Frau Schumacher Maria Josephine,
3. Herr Jates Herbert Albert.
Damit war der Rat beschlussfähig.

7492

Gegenstand der Beschlussfassung war die Verlegung des Gesellschaftssitzes aufgrund der Befugnisse, die dem Verwal-

tungsrat durch den Artikel 2, Absatz 2 der Gesellschaftssatzung eingeräumt wurden.

Nach eingehender Beratung über diesen Beschlussgegenstand beschlossen die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder

einstimmig, den Sitz der Gesellschaft nach L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102, zu verlegen.

Weiswampach, den 6. Oktober 1997.

E. Jost

M. Schumacher

H. Jates

Enregistré à Clervaux, le 13 octobre 1997, vol. 205, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92345/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

AAL EECHTERNOACH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6460 Echternach, 38, place du Marché.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jack Robert Severyns, Privatbeamter, wohnhaft in L-6479 Echternach, 25, rue Grégoire Schouppe,
2.- Herr Chris Koomen, Professor, wohnhaft in NL-1963 EP. Heemskerk, Annette Poelmanstraat, 5.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AAL EECHTERNOACH, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben einer Gastwirtschaft (Brasserie) mit kleiner Restauration sowie

der Verkauf von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in

Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Jack Robert Severyns, Privatbeamter, wohnhaft in L-6479 Echternach, 25, rue Grégoire Schouppe, ein

Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Herr Chris Koomen, Professor, wohnhaft in NL-1963 EP. Heemskerk, Annette Poelmanstraat, 5, neunund-

neunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 99

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden voll einbezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

7493

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Jack Robert Severyns, Privatbeamter, wohnhaft in L-6479 Echternach, 25, rue Grégoire Schouppe.
b) Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
c) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6460 Echternach, 38, place du Marché.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.R. Severyns, C. Koomen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 décembre 1997, vol. 346, fol. 84, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 10. Dezember 1997.

H. Beck.

(92334/201/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

RESTAURANT-FRITURE DU PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joao Ribeiro, commerçant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont,
et son épouse,
2.- Madame Arminda Ribeiro Coelho Dias, sans état particulier, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, comme suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

7494

Titre 1

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé, par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration et d’hébergement, la vente de pommes frites, de saucissons, d’hamburgers, de sandwiches garnis et de
boissons à emporter.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT-FRITURE DU PARKING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joao Ribeiro, commerçant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Arminda Ribeiro Coelho Dias, sans état particulier, épouse de Monsieur Joao Ribeiro, demeurant

à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre 3.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui

appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

7495

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés representant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Ribeiro, commerçant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.
2.- La société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Ribeiro Coelho Dias, J. Ribeiro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 décembre 1997, vol. 346, fol. 83, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 décembre 1997.

H. Beck.

(92335/201/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 décembre 1997.

PALL CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 1997, vol. 260, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 décembre 1997.

Signature.

(92341/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue J. Vannérus.

R. C. Diekirch B 1.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 1997, vol. 260, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 décembre 1997.

Signature.

(92343/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

WICKLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 55, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 414.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 1997, vol. 260, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 décembre 1997.

Signature.

(92344/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

B E A M S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.455.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1997.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Vincent Goy, ainsi que le commissaire aux comptes,

Monsieur Guy Baumann, se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46968/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7496

PALL CENTER BAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 9 décembre 1997, vol. 260, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 décembre 1997.

Signature.

(92342/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 1997.

HUNAWIHR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5;

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HUNAWIHR HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

7497

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur Ies sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, Ie taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7498

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg,

c) Madame Anne Compere, employée privée, demeurant au 186/10, avenue Général Patton, B-6700 Arlon (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 88, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédtion, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46926/230/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

SAMUEL MANU - TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- NORTH STAR CAPITAL CORP., société de droit canadien, ayant son siège social à Etobicoke/Ontario (Canada),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Etobicoke, le 2 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMUEL MANU - TECH LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

7499

Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000,-), divisé en trois

mille six cents (3.600) actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000,-) à cinquante

mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) par la création et l’émission de mille quatre cents (1.400) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous ses membres ou porteurs de procurations sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil ou par toute autre personne mandatée à cet effet.

7500

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- NORTH STAR CAPITAL CORP., prénommée, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………… 3.599
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-six mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 36.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million trois cent vingt-cinq mille huit cent

quatre-vingts francs luxembourgeois (LUF 1.325.880,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Damien P. Warde, directeur, demeurant à Dublin 1 (Irlande), P.O. Box 2751, AIB International Centre,

I.F.S.C.,

b) Monsieur Wallace H. Rayner, directeur, demeurant à Oakville/Ontario LGJ 5J4 (Canada), 141, Aintree Terrace,
c) Monsieur Teun Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix,
d) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
e) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

7501

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the tenth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- NORTH STAR CAPITAL CORP., a company under Canadian laws, having its registered office in

Etobicoke/Ontario (Canada),

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Etobicoke, on December 2nd, 1997,
said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1

er

. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SAMUEL MANU - TECH

LUXEMBOURG S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other corporation in which it takes some direct

or indirect interest.

The company may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly

connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand dollars of the United States of America (USD 36,000.-),

divided into three thousand six hundred (3,600) shares with a par value of ten dollars of the United States of America
(USD 10.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-six thousand dollars of the United States of America (USD

36,000.-) to fifty thousand dollars of the United States of America (USD 50,000.-) by the creation and the issue of one
thousand four hundred (1,400) new shares with a par value of ten dollars of the United States of America (USD 10.-)
each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

7502

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if all members or proxy holders are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require unanimous vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous author-

ization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board or by any other authorized person.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of April at 2 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11.  By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed to the shares

as follows:

1.- NORTH STAR CAPITAL CORP., previously named, three thousand five hundred and ninety-nine shares

3,599

2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………       1
Total: three thousand six hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 3,600
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-six thousand dollars of the

United States of America (USD 36,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

7503

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million three hundred and twenty-five thousand

eight hundred and eighty Luxembourg francs (LUF 1,325,880.-).

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Damien P. Warde, director, residing in Dublin 1 (Ireland), P.O. Box 2751, AIB International Centre, I.F.S.C.,
b) Mr Wallace H. Rayner, director, residing in Oakville/Ontario LGJ 5J4 (Canada), 141, Aintree Terrace,
c) Mr Teun Akkerman, conseil économique, residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix,
d) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
e) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 13, case 7. – Reçu 13.296 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46929/227/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gian Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Castagnola/Lugano (Suisse), ici repré-

senté par Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Lugano, le 26 novembre 1997,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée même temps;
2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TREG (HOLDING) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

7504

comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera Iuxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et I’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à CHF 100.000,- (cent mille francs suisses), représenté par 100 (cent)

actions, d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à CHF 15.000.000,- (quinze millions de francs suisses) qui sera représenté par 15.000

(quinze mille) actions, d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. ll est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

7505

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’adminis-tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Gian Germano Giuliani, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

99 actions

2) Mademoiselle Martine Gillardin, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

    1 action 

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation 

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions cinq cent cinquante-six mille

(2.556.000,-) francs.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

7506

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gian Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Castagnola/Lugano (Suisse),
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à I’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution 

Le siège de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer Monsieur Gian Germano
Giuliani, prénommé, président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour
engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives
à l’exécution des décisions de I’assemblée générale et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 89, case 5. – Reçu 25.580 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46932/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

TREG (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 novembre 1997 que Monsieur Gian

Germano Giuliani, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Suisse), a été nommé président et administrateur-
délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire
et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46933/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

WISSON INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft WISSON S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins,
hier vertreten durch ihr einzelnzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied Herrn Donat Jagiello, Doktor der

Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in L-2715 Luxemburg, 17, rue Walram;

2.- Die Aktiengesellschalt BIG S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins,
hier vertreten durch ihr einzelnzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied Herrn Donat Jagiello, vorgenannt.
Welche Komparenten, durch ihren vorgenannten Vertreter, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und

ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung WISSON INVESTMENT GROUP S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

7507

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaltlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Dienstleistungen (prestations de services) jeglicher Art für

die Gesellschaften, die der Gruppe der Muttergesellschaften angehören.

Tätigkeitsbereiche sind insbesondere: die Technologie-Herstellung von Zubehör und Maschinen für die erdölverar-

beitende Industrie, der Bau von Anlagen für den Vertrieb der Erzeugnisse der chemischen Industrie, die Produktionen
und die Produktionsabsicherung im Bereich der Konsumgüterherstellung aller Art, sowie anderer verwandten Industrie-
zweige.

In den Tätigkeitsbereichen und als Dienstleistungen werden besonders Organisation, Dataprocessing, Publicity,

Marketing, Transportationen, Handel, Durchführung von Konsultationen, Fachberatungen und Kompensationsgeschäfte
durchgeführt.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf die vorge-

nannten Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Sie kann sich auch an anderen im In- und Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften und Unternehmen

beteiligen, sei es durch Einbringen von Wirtschaftsgütern, durch Fusion, durch Zeichnen von Aktien oder Anteilscheinen
oder sonstwie.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf 1.250.000,- LUF (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.000 (eintausend) Aktien mit einem Nennwert von je 1.250,- LUF (eintausendzwei-
hundertfünfzig Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten durch die Einzelunterschrift eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes eingehen.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Donnerstag des Monats Mai um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

7508

<i>Übergangsbestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Die Aktiengesellschaft WISSON S.A., vorbezeichnet, neunhundertneunundneunzig Aktien …………………………

999

2.- Die Aktiengesellschaft BIG S.A., eine Aktie

………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von 1.250.000,-

LUF (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Boris Vladimirovitsch Ivanov, Ingenieur, wohnhaft in Riga, Leina 3 (Lettland);
2.- Herr Sergiej Paiseevitsch Maslakov, Jurist, wohnhaft in Riga, Elisabetas 17 (Lettland);
3.- Herr Vitalis Vasetski, Ökonom, wohnhaft in Riga, Kalnina 4 (Lettland).
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Jagiello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. Dezember 1997.

J. Seckler.

(46935/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CENTRE TECHNIQUE DU BOIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Circuit de la Foire Internationale.

—

STATUTS

Les associations soussignées, toutes de droit luxembourgeois, déclarent avoir fondé le 19 septembre 1996 l’Asso-

ciation sans but lucratif CENTRE TECHNIQUE DU BOIS, A.s.b.l. qui se compose des organisations énumérées ci-
dessous:

Nom de l’organisation

Adresse du siège

Représentée par

Signatures

1. ASSOCIATION DES FORESTIERS

5, Chemin de Hagen

M. Serge Reinardt

LUXEMBOURGEOIS

L-8386 Koerich

2. FEDERATION DES ARTISANS

2, Circuit de la Foire

M. Arthur Nilles

Internationale
L-1347 Luxembourg

3. GROUPEMENT DES SYLVICULTEURS

6, rue des Foyers

M. Léon Betzen

L-1537 Luxembourg

4. KRONOSPAN LTD ET CIE

Gadderscheier Industrial Park

M. Peter Stadler

L-4902 Sanem

5. Ordre des Architectes et des Ingénieurs-

8, rue Jean Engling

M. Jos Dell

Conseils

L-1466 Luxembourg

Les statuts du CENTRE TECHNIQUE DU BOIS auront la teneur suivante:

7509

Titre l

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. L’association est dénommée CENTRE TECHNIQUE DU BOIS, A.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts

et par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite
s’engagent à observer les présents statuts ainsi que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement.

Art. 2.  Son siège social est établi à Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale. ll peut être transféré par

décision du comité dans tout autre lieu de cette agglomération.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de réunir les compétences et connaissances existant au niveau luxembourgeois dans la «filière du bois»;
- de traiter de façon collective et intégrée les problèmes techniques et économiques, de sorte à dégager des synergies

entre ses membres;

- de constituer une plate-forme de dialogue et d’échange d’informations pour tout thème intéressant l’ensemble de

ses membres;

- de devenir le partenaire indépendant et privilégié pour toutes les interrogations concernant l’ensemble des agents

de la «filière du bois»;

- d’agir en étroite collaboration avec les ministères et administrations publiques.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la «filière du bois» et elle prendra toute initiative

qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion de cette dernière.

Le CENTRE TECHNIQUE DU BOIS peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle ne se substitue nullement à ses membres qui gardent leur totale indépendance.
Art. 4.  La durée de l’association est illimitée.

Titre II.- Admission 

Art. 5. L’association comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 6.  Peuvent devenir membres effectifs les associations, les chambres professionnelles, les regroupements profes-

sionnels, les entreprises, les ministères et administrations publiques, ayant un intérêt direct ou indirect dans la filière du
bois.

Art. 7.  Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en

raison de son soutien à la filière du bois.

Art. 8.  Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 9. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidée souverainement par le comité.

Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.

Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension 

Art. 10.  Les membres effectifs et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant

par écrit leur démission au comité.

Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du

rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.

Art. 11. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus

coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de l’association,
mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.

L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l’assemblée

générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.

Art. 12.  Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé

n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.

Titre IV.- Cotisations 

Art. 13.  Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé, en tenant compte des ressources financières de

chaque membre, par le comité. Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l’appel de cotisation pour l’année en
cours. Les cotisations des membres effectifs ne peuvent pas dépasser le montant de 100.000 LUF (indice 100 du coût et
de la vie) par an.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres d’honneur peuvent assister à I’assemblée générale sans que pour autant ils aient le droit de vote.
L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à

défaut, par le secrétaire général.

Art. 15.  L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:

7510

1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité et du président;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de l’association;
5. les exclusions de membres.
Art. 16.  ll doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l’intérêt de l’association l’exige, par

décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins.

Art. 17.  L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les

membres effectifs et d’honneur au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si 50 % des membres effectifs sont présents. Les décisions

sont prises à l’unanimité, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toutefois, sur proposition d’un cinquième des membres effectifs, des propositions doivent être portées à l’ordre du

jour et faire l’objet de délibérations. Si ce quorum n’est pas atteint, cette faculté est réservée au comité.

Art. 18.  Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite.

Chaque membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture
de l’assemblée.

Art. 19.  Le vote se fait à mainlevée à moins que le scrutin secret soit proposé par le comité ou demandé par un

cinquième au moins des membres présents.

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux stipulations y relatives de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but Iucratif telle
qu’elle a été modifiée.

Titre Vl.- Administration 

Art. 21.  L’association est administrée par un conseil d’administration, également dénommé comité, composé d’un

représentant effectif et d’un suppléant par membre effectif. Le mandat d’un administrateur est de deux ans. Tous les
mandats sont renouvelables.

Art. 22.  En cas de vacance au cours d’un mandat, l’organisation ayant droit à ce mandat désignera un remplaçant.
Le conseil d’administration désigne tous les deux ans parmi ses membres un président, un vice-président, un

secrétaire général et un trésorier.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire

général.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président.
Les décisions sont à prendre à l’unanimité des représentants effectifs présents ou représentés.
Art. 24.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

ll est notamment habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera, si nécessaire, les présents statuts pour
assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.

Art. 25. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. ll peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres. ll est tenu de soumettre
tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Le comité peut instituer des groupes d’experts, membres de l’association ou non, chargés d’étudier les dossiers spéci-

fiques.

Titre VIl.- Surveillance 

Art. 26.  Chaque année, l’assemblée générale désigne une commission d’au moins deux membres ne faisant pas partie

du comité, à l’effet de vérifier à la fin de l’exercice les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Cette commission soumettra son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de
l’exercice écoulé.

Titre Vlll.- Modification des statuts, Dissolution, Liquidation 

Art. 27.  Il sera procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-

tions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. En cas de dissolution de l’association, le capital social sera
distribué à parts égales entre les organisations membres.

Le comité du CENTRE TECHNIQUE DU BOIS se compose des représentants suivants:
- Président: Monsieur Laurent Nilles 
- Vice-Président: Serge Reinardt 
- Secrétaire général: Arthur Nilles 
- Trésorier: Jos Dell 
- Membres:

Léon Betzen 
Marcel Hoffmann  
Léon Stadler 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46937/000/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7511

VAURIGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 28 novembre 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy),

Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 29 novembre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAURlGARD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, divisé en cent (100) actions, d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

7512

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature de tous les administrateurs

ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à neuf heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………

99

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTlED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le présent capital est estimé à la somme d’un million sept cent soixante-six mille

(1.766.000,-) francs.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
(62.000,-) francs.

7513

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame M.-Rose Dock, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique,
c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-
délégué(s), qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 98, case 11. – Reçu 18.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46934/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ANPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 9 juillet 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46950/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

A.A.P., ASSOCIATION D’APPUI AUX PORTUGAIS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 81, rue de Beggen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

√ Ont comparu: 

1.- Monsieur Michel Simoes, ouvrier, demeurant à L-1221 Luxembourg, 81, rue de Beggen, de nationalité luxem-

bourgeoise;

2.- Monsieur José Saraiva Marques, chef-cuisinier, demeurant à L-1243 Luxembourg, 9, rue Félix de Blochausen, de

nationalité portugaise;

3.- Monsieur Rui Ferreira, étudiant, demeurant à L-4965 Clemency, 8, rue de Fellange, de nationalité portugaise.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

1) Formation 

Il est constitué par les présentes une association sans but lucratif conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 qui portera la désignation ASSOCIATION D’APPUI AUX PORTUGAIS, A.S.B.L., en abrégé A.A.P. A.S.B.L.

2) Objet 

L’objet de l’association est l’aide et l’appui aux personnes de nationalité portugaise pour des problèmes sociaux, civils

et administratifs.

7514

3) Siège

L’association aura son siège à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg: L-1221 Luxembourg, 81, rue de

Beggen.

4) Durée 

L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle prendra fin en cas de réalisation de son objet social.

5) Membres 

L’association comprend:
a. des membres effectifs parmi lesquels ceux qui ont constitué l’association sont qualifiés de membres-fondateurs;
b. des membres d’honneur qui ne sont pas des membres effectifs aux termes de la loi.
Le nombre des membres effectifs, qui n’est pas limité, ne peut être inférieur à trois.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, demeure et nationalité des membres effectifs sera

déposée au greffe du Tribunal civil de Luxembourg, dans le mois de la publication des statuts ainsi que chaque année.

6) Admission et démission des membres 

Peuvent être admises en qualité de membres effectifs ou d’honneur toutes personnes physiques et morales portant

un intérêt à l’objet de l’association et dont les candidatures auront été agréées par le conseil d’administration.

Tout membre peut démissionner par courrier adressé au conseil d’administration.
L’assemblée générale aura en tout temps la faculté de prononcer l’exclusion d’un membre dont l’activité serait de

nature à compromettre la réalisation de l’objet social.

7) Assemblées générales 

Une délibération de l’assemblée générale est requise pour les objets suivants:
1) La modification des statuts;
2) La nomination et la révocation des administrateurs;
3) L’approbation des budgets et comptes;
4) L’exclusion des membres;
5) La dissolution de l’association;
6) Toutes décisions dépassant la limite des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’administration.
Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales avec un préavis de 10

jours. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement par

le vice-président où l’administrateur le plus âgé.

Les membres effectifs peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif ou par un

tiers, muni d’une procuration écrite.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président de séance ainsi que par les administrateurs

présents et le secrétaire de séance.

Chaque membre effectif présent à l’assemblée générale dispose d’une voix.

8) Administration 

L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres dont, au

minimum, deux membres-fondateurs.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour un terme à déterminer. Les administrateurs sortants

sont rééligibles.

Le conseil d’administration choisit en son sein un président et un vice-président.
Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige

mais au moins trois fois par an. Il doit en outre être convoqué chaque fois que la moitié des administrateurs en fait la
demande par écrit.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés par un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de séance

ainsi que par le secrétaire.

Le conseil d’administration a dans sa compétence tous les actes de gestion et de disposition relevant de l’adminis-

tration sociale dans son sens le plus large.

L’association se trouve engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe du Président et du Vice-Président du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également conférer tous pouvoirs à des mandataires de son choix.

9) Cotisations 

Le taux des cotisations à fixer par l’assemblée générale, ne pourra pas être inférieur à mille francs luxembourgeois.

10) Budget et comptes 

L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la date du 31 décembre, est arrêté le compte de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de

l’assemblée générale.

11) Dissolution 

L’assemblée générale peut, à tout moment, prononcer la dissolution de l’association et nommer des liquidateurs. En

cas de réalisation du but de l’assocation, ses biens seront dévolus à l’association sans but lucratif LA CROIX-ROUGE
LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à Luxembourg.

Dans le cas contraire, l’assemblée détermine l’affectation à donner aux biens de l’association.

7515

12) Référence à la loi 

Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Conseil d’administration 

Le premier conseil d’administration, nommé pour une durée indéterminée, se compose comme suit:
Président et Trésorier: Monsieur Michel Simoes, préqualifié;
Vice-Président: Monsieur José Saraiva Marques, préqualifié;
Secrétaire: Monsieur Rui Ferreira, préqualifié.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Simoes, J. Saraiva Marques, R. Ferreira, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(46936/215/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ASAL S.A.
Signatures

(46954/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ASAL S.A.
Signatures

(46955/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.047.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Steinfort,
agissant en sa qualité de seul associé de ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section
B sous le numéro 60.047, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 juillet 1997, en voie de publication
au Mémorial C, et dont le capital social s’élève à USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars US), représenté par 450
(quatre cent cinquante) parts sociales, d’une valeur de USD 100,- (cent dollars US) chacune,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>√ Ordre du jour: 

1.- Transfert de parts sociales.
2.- Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
3.- Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4.- Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

7516

<i>√ Cession de parts sociales 

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, associé unique prénommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
1) 225 (deux cent vingt-cinq) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société à responsabilité

limitée ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 51.472), pour laquelle agit,
stipule et accepte aux présentes son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller,
demeurant à Luxembourg

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent dollars US) la part, soit au total la somme de USD 22.500,- (vingt-deux

mille cinq cent dollars US);

2) 225 (deux cent vingt-cinq) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société à responsabilité

limitée ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 50.659), pour laquelle agit,
stipule et accepte aux présentes son administrateur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à
Luxembourg, prénommé;

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent dollars US) la part, soit au total la somme de USD 22.500,- (vingt-deux

mille cinq cents dollars US);

B) reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, dont quittance.

<i>Intervention du gérant 

Intervient ensuite aux présentes le gérant de ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l., Monsieur Jan Jaap Geusebroek,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle qu’amendée,
accepter la cession de 225 (deux cent vingt-cinq) parts sociales à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A.,
prénommée, et de 225 (deux cent vingt-cinq) parts sociales à la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.,
également prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à
l’article 1690 du Code civil tel qu’amendé.

<i>Transformation de la société 

L’assemblée ainsi constituée décide, à l’unanimité, de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ASTERIX PARTICI-

PATIONS S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille dollars US), divisé en 450 (quatre cent cinquante)

actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

7517

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Version allemande: 

Art. 1.  Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ASTERIX PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Steinfort.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es

durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf USD 45.000,- (fünfundvierzigtausend US dollar) festgesetzt, eingeteilt in 450

(vierhundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je USD 100,- (einhundert US dollar).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche im Falle

einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren oder des
Verwaltungsrats Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

7518

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Nominations statutaires 

L’assemblée donne décharge entière et definitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à responsabilité limitée ASTERIX PARTICIPATIONS, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid,
2) La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal,

3) La société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la

société sous sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire aux comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Geusebroek, J. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 101, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46956/215/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AMERICAN TRADE CENTER EUROPE A.G., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 48.607.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camilie Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft AMERICAN TRADE CENTER EUROPE A.G., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.607, gegründet gemäss
Urkunde vom 30. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 513
vom 9. Dezember 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende und die Versammlung berufen zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen,

Jurist, wohnhaft in Torgny (Beigien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlagen beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar, zu beurkunden:

7519

I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 125 (einhundertfünfundzwanzig) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken), die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig
hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentiiche Generalversammlung rechtsgültig tagt und
über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung: 

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, nach L-1331 Luxemburg, 31,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, nach L-1331

Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie
folgt:

«L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.».

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an, des Kommissars:
Herrn Guy H. Urbing, conseil fiscal, wohnhaft in L-3366 Leudelange, 12, rue du Schlewenhof.
Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an, als neuen Kommissar zu bestellen:
die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in

UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. November 1997.

C. Hellinckx.

(46944/215/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. F.C.F.-LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-5332 Moutfort, 5, op der Millebach.

R. C. Luxembourg B 23.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46957/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 61.393.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le 25 novembre 1997 à 16.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société AVILLIERS

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, Royal Rome I, 3, boulevard Royal. Ladite
société a été constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

octobre 1997.

Les associés représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre de parts sociales possédées par ces

associés représentés ont été portés sur une liste de présence signée par les mandataires des associés représentés.

Ladite liste de présence et les procurations des associés représentés demeureront annexées au présent acte avec

lequel elles seront enregistrées.

Les associés représentés déclarent ce qui suit:

7520

I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, d’une valeur

nominale de deux cents francs français (200,- FRF) chacune, divisées en cinq (5) classes de parts sociales A, B, C, D et E,
représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, représentatives de l’intégralité du
capital social de la société de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points
figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Acceptation de la cession de cent trois (103) parts sociales des classes A, B, C, D et E (soit 515 parts sociales au

total) de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1 (cédant) à BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED
PARTNERSHIP (cessionnaire).

B. Acceptation de la cession de cinquante-deux (52) parts sociales des classes A, B, C, D et E (soit 260 parts sociales

au total) de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1 (cédant) à BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED
PARTNERSHIP (cessionnaire).

C. Acceptation de la cession de trois cent quarante (340) parts sociales des classes A, B, C, D et E (soit 1.700 parts

sociales au total) de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1 (cédant) à BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED
PARTNERSHIP (cessionnaire).

Ces faits exposés ont été constatés et reconnus exacts par les associés.
Ensuite, les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés approuvent la cession de cent trois (103) parts sociales des classes A, B, C, D et E (soit 515 parts sociales

au total) de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1 (cédant) à BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED
PARTNERSHIP (cessionnaire).

<i>Deuxième résolution

Les associés approuvent la cession de cinquante-deux (52) parts sociales des classes A, B, C, D et E (soit 260 parts

sociales au total) de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1 (cédant) à BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED
PARTNERSHIP (cessionnaire).

<i>Troisième résolution

Les associés approuvent la cession de trois cent quarante (340) parts sociales des classes A, B, C, D et E (soit 1.700

parts sociales au total) de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1 (cédant) à BRP EUROPEAN PROPERTIES,
LIMITED PARTNERSHIP (cessionnaire).

L’ordre du jour étant épuisé, les associés représentés prononcent la clôture de l’assemblée à 16.30 heures.
Fait à Luxembourg, le 25 novembre 1997.

BAUPOST LIMITED

BAUPOST LIMITED

BAUPOST LIMITED

HRO INVESTMENT LTD

PARTNERSHIP 1983 A-1

PARTNERSHIP 1983 B-1

PARTNERSHIP 1983 C-1

p.p. Signature

p.p. Signature

p.p. Signature

p.p. Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(46958/230/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.447.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS FINANCE

CORPORATION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
de Luxembourg, sous le numéro B 39.447, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 3 février 1992.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Anja Rauw, comptable, demeurant à B-4760

Büllingen, Rocherath 83.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandra Veithen, comptable, demeurant à B-4740 Bütgenbach,

Hütte 2.

A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Madame Sandra Schneider, vendeuse, demeurant à B-4760 Büllingen, Honsfeld 89.
Tous ici présents et cet acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de Luxembourg, 2, rue de Girondins à Clervaux, 17, Grand-rue.

7521

2. Révocation des anciens administrateurs et nominations de nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
lI. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

lII. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 2, rue des Girondins à Clervaux, 17,

Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3, premier paragraphe des statuts afin de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Clervaux.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer des anciens administrateurs et de leur donner pleine décharge de leur mandat à

partir d’aujourd’hui. Sont nommés comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Gerben Lijftogt, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5045 XL Tilburg, Limmenstraat 1;
- Monsieur Joost Vandermaas, administrateur de sociétés, demeurant à USA, 89126 Nevada, Las Vegas;
- la société de droit américain FINANCIAL TECHNOLOGY INC., avec siège social à USA, Las Vegas NV 89126, 4921

Cloor Creek Road.

Est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué Monsieur Gerben Lijftogt, prénommé.
La société sera dorénavant valablement représentée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée révoque l’ancien commissaire aux comptes et nomme comme commissaire aux comptes Monsieur

André Gillis, comptable, demeurant à Echternach.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.  Rauw, S. Veithen, S. Schneider, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 8 décembre 1997, vol. 313, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 10 décembre 1997.

R. Arrensdorff.

(46976/218/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE – BEMO.

Succursale de Luxembourg.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.297.

—

Les comptes annuels, les comptes consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, ainsi que le rapport de

gestion au 31 décembre 1996 de la société anonyme belge BEMO – BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, 44,
avenue des Arts, Bruxelles, Belgique, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BEMO

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(46959/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7522

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46969/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CANTERANE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.073.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500,

fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46977/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CANTERANE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 39.073.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 10

octobre 1997, que:

* Sont réélus aux postes d’adminstrateur:
– Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2003 devant statuer sur les comptes de l’an 2002.

Pour inscription

Réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46978/677/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (652.279,-)

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46983/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL CAPITAL CASH

Signatures

(46960/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7523

BBL CAPITAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.529.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1997 à Luxembourg

<i>Dividende

Mise en paiement le 12 décembre 1997, pour l’exercice qui s’est clôturé le 30 septembre 1997, d’un dividende de BEF

2.650,- contre remise du coupon n° 16.

<i>Conseil d’administration

Reconduction du mandat des administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote, Philippe Dembour et la Société de Bourse VERMEULEN, représentée par Monsieur
Marcel Vermeulen.

<i>Réviseur

La société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL CAPITAL CASH

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46961/017/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL (L) INVEST

Signatures

(46962/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1997 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’assemblée décide de distribuer, à partir du 12 décembre 1997, pour les actions de distribution, les dividendes

suivants:

<i>Coupon n°

<i>Montant

BBL (L) INVEST EUROPE

5

LUF

1.675

BBL (L) INVEST EURO-IMMO

5

LUF

1.150

BBL (L) INVEST GOLDMINES

5

USD

18

BBL (L) INVEST WORLD

4

LUF

520

BBL (L) INVEST BASE METALS

4

USD

38

BBL (L) INVEST TELECOM &amp; MEDIA

2

USD

38

BBL (L) INVEST HEALTH CARE

2

USD

30

BBL (L) INVEST FOOD &amp; BEVERAGES

2

USD

40

BBL (L) INVEST INDIA

1

USD

25

BBL (L) INVEST SHOPPING

1

USD

25

BBL (L) INVEST EURO

1

XEU

14

BBL (L) INVEST EUROPEAN EMERGING CIES

1

USD

9

BBL (L) INVEST INDONESIA

1

USD

10

Le résultat à affecter aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

7524

<i>Conseil d’administration

Reconduction du mandat des administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote, Jean-Michel de la Vingne et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL (L) INVEST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46963/017/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL PATRIMONIAL

Signatures

(46964/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1997 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’assemblée décide de mettre en paiement, à partir du 12 décembre 1997, pour les actions de distribution, les

dividendes suivants:

<i>Coupon n°

<i>Montant

BBL PATRIMONIAL BALANCED

4

LUF

1.175

BBL PATRIMONIAL AGGRESSIVE

4

LUF

2.050

BBL PATRIMONIAL DEFENSIVE

4

LUF

2.550

BBL PATRIMONIAL EURO

2

DEM

100

BBL PATRIMONIAL BELGIUM

2

BEF

1.850

BBL PATRIMONIAL FRANCE

1

FRF

315

BBL PATRIMONIAL NETHERLANDS

1

NLG

85

BBL PATRIMONIAL GERMANY

1

DEM

68

BBL PATRIMONIAL UNITED KINGDOM

1

GBP

25

BBL PATRIMONIAL SWITZERLAND

1

CHF

12

BBL PATRIMONIAL USA

1

USD

34

et de capitaliser les résultats à affecter aux actions de capitalisation.

<i>Conseil d’administration

Reconduction du mandat des administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL PATRIMONIAL

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46965/017/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7525

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL RENTA CASH

Signatures

(46966/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1997 à Luxembourg

<i>Dividendes

L’assemblée décide de distribuer, à partir du 12 décembre 1997, pour les actions de distribution, les dividendes

suivants:

<i>Coupon n°

<i>Montant

BBL RENTA CASH USD

12

USD

143

BBL RENTA CASH DEM

12

DEM

118

BBL RENTA CASH JPY

12

JPY

1.050

BBL RENTA CASH GBP

12

GBP

83

BBL RENTA CASH NLG

10

NLG

109

BBL RENTA CASH BEF

8

BEF

12.755

BBL RENTA CASH CAD

7

CAD

83

BBL RENTA CASH XEU

6

XEU

84

BBL RENTA CASH CHF

4

CHF

70

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM BEF

4

BEF

3.000

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM USD

4

USD

143

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM FRF

4

FRF

396

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM NLG

4

NLG

124

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM DEM

4

DEM

126

BBL RENTA CASH SHORT-MEDIUM CAD

4

CAD

78

Le résultat affecté aux actions de capitalisation est capitalisé. Aucun dividende n’est distribué pour ces actions.

<i>Conseil d’administration

Reconduction du mandat des administrateurs sortants, MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté

au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BBL RENTA CASH

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46967/017/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

B E M O –

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

Signatures

(46982/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7526

BOARDINVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.406.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46973/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CARENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 2 juin 1995

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46979/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CAVES PIERRE NADLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Commerciale Le 2000.

R. C. Luxembourg B 41.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46980/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CBO CORE SYSTEMS STATISTICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46981/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CENTRAL ASIA MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46984/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CITY EARTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46986/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7527

C.I.E.C., S.à r.l., CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, Zone Industrielle Ronneboesch, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 15.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(46985/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.967.

—

Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour CODITEL INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46987/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COMMERCE DU CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-4972 Dippach, 2, rue Centrale.

R. C. Luxembourg B 40.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(46988/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46994/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COMPTOIR DU BIJOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 38, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 49.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46995/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COMPAGNIE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46991/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7528

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.612.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46989/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COFIWAS, COMPAGNIE FINANCIERE WASTEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46990/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA COOPERATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 77, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(46992/608/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CRE-ACTIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 10, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 32.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46997/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

D4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 52, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46998/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CONSOMMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Siège social: L-1831 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 52.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(46996/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7529

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(46993/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

DEFENCE MANAGEMENT &amp; INVESTMENT HOLDING.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46999/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

DEFENCE MANAGEMENT &amp; INVESTMENT HOLDING.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.368.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 1996

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice 1994, plus particulièrement à Monsieur Albert Tummers, commissaire démissionnaire. L’assemblée
ratifie la cooptation de Monsieur Rodney Haigh au poste de commissaire aux comptes.

4. L’assemblée reconfirme aux postes d’administrateur, Messieurs Denis Duquenne, Xavier Duquenne et Noël

Dessard, ainsi que le mandat de Monsieur Rodney Haigh, commissaire aux comptes. Les mandats viendront à expiration
à l’assemblée générale ordinaire de 1996.

N. Dessard

X. Duquenne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47000/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.816.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTRA SOLIMMO S.A.,

(R. C. Luxembourg B n° 56.816), avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, constituée sous la dénomination
de SOLIMMO S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 36 du 29 janvier 1997, et dont la dénomination a été modifiée en EXTRA SOLIMMO S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 611 du 4 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 5.000.000,- de francs, pour le porter de son montant actuel de

5.000.000,- de francs à 10.000.000,- de francs, par la création et l’émission de 5.000 actions nouvelles de 1.000,- francs
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

7530

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel de cinq millions de francs (5.000.000,- frs) à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), par
la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles de mille francs (1.000,- frs) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription – Libération

Les cinq mille (5.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites, avec l’accord de tous les

actionnaires, par la société anonyme IXIA S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le montant de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société EXTRA SOLIMMO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille (10.000) actions de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1997.

J. Seckler.

(47021/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.816.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1997.

J. Seckler.

(47022/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FINANZ KANTOOR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 18 avril 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47027/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7531

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

M. Thoully

<i>Gérant

(47016/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.542.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 1997

1. + 2. L’assemblée approuve le rapport du gérant, le bilan, le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, ainsi

que l’affectation du résultat.

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge au gérant pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

Certifié conforme

M. Toully

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47017/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.001.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du conseil d’administration du 12 novembre 1997.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour EURAPARFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47018/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FADOM FINANZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.228.

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1996, welche am 9. Dezember 1997 unter Vol. 500, Fol. 66, Abs. 3, beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 16. Dezember 1997 beim Handelsregister
hinterlegt.

Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 25. November 1997 ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

Luxemburg, zum neuen Aufsichtskommissar gewählt, anstelle des ausscheidenden Aufsichtskommissars.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 11. Dezember 1997.

Unterschriften.

(47024/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

EUROPARTNERS HOLDING.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EUROPARTNERS HOLDING

Signatures

(47019/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7532

EURO POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(47020/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FADOM, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 24.618.

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1996, welche am 9. Dezember 1997 unter Vol. 500, Fol. 66, Abs. 3, beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 16. Dezember 1997 beim Handelsregister
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 11. Dezember 1997.

Unterschriften.

(47023/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47025/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BILLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.841.

—

Il résulte d’une décision de la gérance de la FIDUCIAIRE BILLON, société à responsabilité limitée datée du 10

décembre 1997, que le siège social de la société est transféré du 30, Grand-rue à Luxembourg, au 11, avenue de la Gare
à Luxembourg.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47026/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val Saint-André.

H. R. Luxemburg B 53.584.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter

<i>vom 31. Oktober 1997

Die Gesellschafter bestätigen einstimmig die Kündigung des bisherigen Geschäftsführers Herrn Patrick Peter und

erteilen ihm gleichzeitig vollste Entlastung.

Herr Artur Friedrich, geboren am 9. Januar 1934, wohnhaft Auf der Kenner Ley 6 in 54344 Kenn, wird einstimmig

zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG, S.à r.l., ernannt.

Die Gesellschaft ist rechtsgültig allein vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers Herrn Artur Friedrich.
Luxemburg, den 31. Oktober 1997.

J. Friedrich

M. Friedrich

B. Friedrich

(vertreten durch Herrn A. Friedrich)

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47031/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7533

FINSALUTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.430.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

ITL (19.221.824,-)

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature.

(47028/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FINSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 12.191.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FINSERVICE S.A.

Signature

(47029/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FINSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 12.191.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 décembre 1997

Messieurs L. Bonani, A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

FINSERVICE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47030/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.488.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47040/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

Signatures

(47032/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7534

FRANCE LUXEMBOURG INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1997

<i>Affectation du résultat

Le bénéfice de l’exercice s’élève à FRF 4.036.784,74 que l’assemblée décide de capitaliser. Le bénéfice capitalisé

s’élèvera à FRF 20.029.196,62.

<i>Conseil d’administration

Reconduction des administrateurs sortants, MM. Elmar Baert, Jacques Betti, Pierre Filliger, Lucien Miara, Roger

Reynaud et Roger Scemama.

<i>Réviseur d’entreprises

Reconduction en tant que réviseur d’entreprises de Monsieur Jos Van der Steen.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47033/017/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.584.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

Signatures

(47034/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.584.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 décembre 1997

<i>Affectation du résultat

Le bénéfice net de l’exercice s’élève à LUF 3.524.960,- que l’assemblée décide de reporter.

<i>Conseil d’administration

Reconduction des administrateurs sortants, MM. Elmar Baert, Jacques Betti, Justin Cerasani, Pierre Filliger, Lucien

Miara et Roger Scemama.

<i>Commissaire aux comptes

Reconduction en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Jos. Van der Steen.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

clôturé au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47035/017/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GEROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47044/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7535

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(47036/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.786.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 24 novembre 1997, que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabi-

lité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

* le mandat de Monsieur Jacques Benzeno, de Madame Marie-Paule Mockel et de Monsieur André Labranche, en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés  jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47037/608/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 11 juin 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée,

celle-ci décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle durée d’un an.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47039/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GENERALE DE PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.427.

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 1

er

décembre 1997.

Les administrateurs, MM. Fred Carotti, Carlo Gillet et Guy Kettmann, ainsi que le commissaire aux comptes, M.

Claude Monners se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47041/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7536

---

Document Outline

S O M M A I R E

KINTZLE-MERTZ-RAUSCH

CAMPING FUSSEKAUL

ENTREPRISE DE FACADES MIOTTO

EUROPEAN BUSINESS PARK COMPANY

THEMA DECORATION

I.C.O.E. INTERNATIONAL S.A.

GRAND HOTEL DE VIANDEN

ETABLISSEMENTS JOSEPH KERGER ET CONSTANT KERGER

Gesellschaftssitz: L-8715 Everlange. 

ITCJ

AAL EECHTERNOACH

RESTAURANT-FRITURE DU PARKING

PALL CENTER

WICKLER FRERES EXPLOITATION

WICKLER FRERES

B E A M S.A.

PALL CENTER BAZAR

HUNAWIHR HOLDING S.A.

SAMUEL MANU - TECH LUXEMBOURG S.A.

TREG  HOLDING  S.A.

TREG  HOLDING  S.A.

WISSON INVESTMENT GROUP S.A.

CENTRE TECHNIQUE DU BOIS

VAURIGARD S.A.

ANPAL S.A.

ASAL S.A.

ASAL S.A.

ASTERIX PARTICIPATIONS S.A.

AMERICAN TRADE CENTER EUROPE A.G.

AUTO DISCOUNT

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE – BEMO. 

BELIM S.A.

CANTERANE INVESTISSEMENT S.A.

CANTERANE INVESTISSEMENT S.A.

CENTERK S.A.

BBL CAPITAL CASH

BBL CAPITAL CASH

BBL  L  INVEST

BBL  L  INVEST

BBL PATRIMONIAL

BBL PATRIMONIAL

BBL RENTA CASH

BBL RENTA CASH

CEDARS INVESTMENTS S.A.

BOARDINVEST S.A.

CARENE HOLDING S.A.

CAVES PIERRE NADLER

CBO CORE SYSTEMS STATISTICS

CENTRAL ASIA MARKETING

CITY EARTH S.A.

C.I.E.C.

CODITEL INVEST S.A.

COMMERCE DU CARRELAGE

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A.

COMPTOIR DU BIJOU

COMPAGNIE IMMOBILIERE

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A.

COFIWAS

COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA COOPERATION S.A.

CRE-ACTIF

D4 S.A.

CONSOMMATION

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A.

DEFENCE MANAGEMENT &amp; INVESTMENT HOLDING. 

DEFENCE MANAGEMENT &amp; INVESTMENT HOLDING. 

EXTRA SOLIMMO S.A.

EXTRA SOLIMMO S.A.

FINANZ KANTOOR S.A. HOLDING

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT

ETS TOULAX IMPORT-EXPORT

EURAPARFINANCE HOLDING S.A.

FADOM FINANZ AG

EUROPARTNERS HOLDING. 

EURO POWER

FADOM

FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS

FIDUCIAIRE BILLON

FLIESEN-ZENTRUM LUXEMBURG

FINSALUTE S.A.

FINSERVICE S.A.

FINSERVICE S.A.

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A.

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

FRANCE LUXEMBOURG INVEST

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

FRANCE LUXEMBOURG INVEST ADVISORY

GEROGEST

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A.

GAROUPE INVESTISSEMENT S.A.

GEMINI S.A.

GENERALE DE PRODUCTION S.A.