6913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 145

9 mars 1998

S O M M A I R E

APN Holding S.A., Luxembourg………………………

page

6954

Arbed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6958

Astilbe S.A., Luxembourg …………………………………………………

6960

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ………………………

6955

Ballas Fleischbearbeitungs, S.à r.l., Holzem ……………

6933

Banque  Internationale à  Luxembourg,  Luxembg

6957

Britafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

6948

Cadence Invest S.A., Luxembourg…………………………………

6928

Caparmor S.A., Luxembourg …………………………………………

6957

Cofivec S.A., Luxembourg …………………………………………………

6930

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

6954

Delphi Property Investment S.A., Luxembourg ……

6935

DK+T, S.à r.l., Schuttrange ………………………………………………

6932

Europe Innovation Fund ……………………………………………………

6954

Groupe G S.A., Luxembourg ……………………………………………

6949

Holle S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6957

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………

6960

Kim International S.A., Luxemburg………………………………

6956

Lirem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6960

Navia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6956

Parsector S.A., Luxembourg ……………………………………………

6959

Pasvan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

6914

Petrochem Services Luxembourg Ltd., Schengen…

6927

Prime Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6951

PWP, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6919

Rafting S.A., Luxembourg …………………………………………………

6927

Retinol S.A., Luxembourg …………………………………………………

6927

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg ……………

6956

S.C.E.C. Société de Courtage pour l’Europe Cen-

trale, S.à r.l., Lintgen ………………………………………………………

6915

SERFIN  GESTION S.A., Services Financiers et de

Gestion S.A., Luxembourg……………………………………………

6917

Socipar S.A., Luxembourg …………………………………………………

6959

Soxipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

6957

Space Lux S.A., Luxembourg……………………………………………

6920

Tarinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

6924

Telefuture S.A., Luxembourg …………………………………………

6955

Tinos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6927

Valimsa Corporation S.A., Luxembourg ……………………

6948

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg …………………

6939

Ymir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6913

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.269.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 août 1997

Messieurs A. De Bernardi, A. Schaus et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Pour YMIR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46462/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PASVAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Ali Asghar Labani Motlagh, ingénieur civil de la faculté Polytechnique de Mons et Docteur en sciences appli-

quées de l’Université Libre de Bruxelles, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, 18, avenue J.G. Van Goolen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé, par les présentes, une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exportation de produits d’origine et provenant des pays de la Communauté

Européenne. Ces produits couvrent les besoins en matières premières et matériaux semi-finis, des machines et appareils
de l’industrie de plastique, l’industrie de chaussure et le marché d’électroménager.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de PASVAN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Ali Asghar Labani Motlagh, prénommé.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gerants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6914

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ali Asghar Labani Montlagh, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1463 Luxembourg, 7, rue Fort Elisabeth.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. A. Labani Motlagh, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 1997, vol. 403, fol. 89, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46255/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

S.C.E.C., SOCIETE DE COURTAGE POUR L’EUROPE CENTRALE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 43, route Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Emese Fesus, étudiante, demeurant à D-54295 Trèves, Olewigerstrasse, 214 (Allemagne);
2.- Monsieur Jozsef Kasznar, ingénieur-mécanicien, demeurant à H-9024 Györ, Barzok Béla Ut. 44 (Hongrie);
3.- Monsieur Ronan Le Bouc, agent de transfert, demeurant à D-54295 Trèves, Olewigerstrasse, 214 (Allemagne);
4.- Monsieur Thierry Robert, technicien sécurité incendie, demeurant à F-29200 Brest, 8, rue Boussingault (France).
Les comparants sub 1, 2 et 4 sont ici représentés par Monsieur Ronan Le Bouc, préqualifié, en vertu de trois procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Formation. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Chapitre 1

er

.- Objet, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 2. Objet. L’objet de la société est le courtage de pièces détachées produites en Europe Centrale et destinées

à l’Union Européenne et l’Afrique de l’Ouest.

En général, la société peut exécuter toutes autres opérations qu’elle estime utiles dans l’accomplissement de son

objet.

La société est autorisée à participer dans d’autres entreprises ainsi que dans d’autres succursales établies.
Art. 3. Durée, Nom. La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de ce jour. La société prend

la dénomination de SOCIETE DE COURTAGE POUR L’EUROPE CENTRALE, en abrégé S.C.E.C.

Art. 4.  Siège social. Le siège social de la société est établi à Lintgen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans toute autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des
associés.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital est fixé à quatre-vingt mille francs français (FRF 80.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de cent soixante francs français (FRF 160,-) chacune.

6915

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1.- Mademoiselle Emese Fesus, étudiante, demeurant à D-54295 Trèves, Olewigerstrasse, 214 (Allemagne), dix

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2.- Monsieur Jozsef Kasznar, ingénieur-mécanicien, demeurant à H-9024 Györ, Barzok Béla Ut. 44 (Hongrie),

dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3.- Monsieur Ronan Le Bouc, agent de transfert, demeurant à D-54295 Trèves, Olewigerstrasse, 214

(Allemagne), quatre cent soixante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 465

4.- Monsieur Thierry Robert, technicien sécurité incendie, demeurant à F-29200 Brest, 8, rue Boussingault

(France), quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de quatre-vingt mille francs français (FRF 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi du 10 août 1915.
Art. 6. Répartition des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des

parts existantes de l’actif social ainsi que des bénéfices de la société.

Art. 7. Transferts des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ces cessions à des non-

associés devront être approuvées par décision spéciale des associés détenant au moins trois quarts des parts.

A la mort d’un des associés, les parts ne pourront être cédées au conjoint survivant, aux héritiers ou à toute personne

non-associée qu’avec l’accord par décision spéciale des associés restants détenant au moins les trois quarts des parts
restantes.

Si la cession est refusée, les associés survivants ont un délai de quatre-vingt-dix jours à partir de la décision de refus

pour acheter les parts de l’associé défunt en proportion des parts qu’ils possèdent dans le total des parts restantes.

En cas de non-exercice du droit de préemption dans un délai de quatre-vingt-dix jours, les parts de l’associé défunt

seront transmises au conjoint survivant et aux héritiers, de même que tout autre non-associé pourra les acheter sans
droit de «veto» au profit des associés.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérants. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

des associés.

Les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants peuvent subdéléguer leurs pouvoirs à des mandataires spéciaux. Ils détermineront la rémunération et les

responsabilités de ces mandataires spéciaux, la durée de leur mandat et/ou autre élément relatif à ces mandats.

Art. 9. Engagements des gérants. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 10. Droit de vote. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Quorum. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par

les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Bilan. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un

bilan et un compte de résultats comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Lecture des documents. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication du

compte de résultats et du bilan.

Art. 15. Affectation des bénéfices, Réserves. Les produits de la société constatés dans le compte de résultats,

déduction faite des frais généraux et amortissements et charges, constituent le bénéfice net ou la perte nette.

Après compensation des pertes reportées, il est prélevé sur le bénéfice net cinq (5) pour cent pour la constitution

d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix (10) pour cent du capital social, à l’exception de toute réserve
de primes d’émission. Le solde pourra être distribué aux associés proportionnellement à leur participation ou conservé
dans la société.

Chapitre V.- Fin, Dissolution, Liquidation

Art. 16. Fin. La mort, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas

la fin de la société. La cessation des activités et, dès lors, la liquidation devront être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 17. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Chapitre VI.- Surveillance

Art. 18. Conformément à l’article 200 de la loi du 18 septembre 1983, les comptes de la société ne seront révisés

par un commissaire aux comptes que lorsque le nombre d’associés sera supérieur à vingt-cinq, et par un réviseur agréé 

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que - si l’article 255 de la loi du 4 mai 1984 l’exige,- lorsque deux des limites de l’article 215 de la même loi seront
dépassées.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois.
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’assemblée désigne comme gérant: Monsieur Ronan Le Bouc, agent de transfert, demeurant à D-54295 Trèves,

Olewigerstrasse, 214 (Allemagne).

La société est engagée par la seule signature du gérant, Monsieur Ronan Le Bouc.
Le mandat du gérant expirera lors de l’assemblée générale ordinaire suivant celle de sa nomination. Le gérant peut

être réélu.

Le siège social est fixée à L-7450 Lintgen, 43, route Principale.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Le Bouc, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1997, vol. 501, fol. 98, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1997.

J. Seckler.

(46257/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.),

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.).
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés, de capitaux luxembourgeoises et étrangers. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

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D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars U.S. (250.000,- USD), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions de cent dollars U.S. (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La sociéte est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

6918

1.- Monsieur André Wilwert, prénommé, mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………… 1.250
2.- Monsieur Paul Marx, prénommé, mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille dollars U.S. (250.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions neuf cent cinq mille francs luxembour-

geois (8.905.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Reiser, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève,
b) Monsieur Christian Reiser, avocat, demeurant à CH-1205 Genève,
c) Monsieur Vadim E. Konovalov, industriel, demeurant à CH-Fribourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
KPMG FIDES PEAT S.A., ayant son siège social 14, Chemin de Normandie, CH-1206 Genève.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués avec pouvoir

d’engager seul la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 1997, vol. 403, fol. 89, case 10. – Reçu 89.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46256/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PWP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

R. Reuland.

(46408/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6919

SPACE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINAREF, société anonyme, ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 6, rue Emile Moreau;
2. ARGENCE INVESTISSEMENT, société anonyme, ayant son siège social à F-59100 Roubaix, 6, rue Emile Moreau,
les deux ici représentées par Monsieur Teunis Chr. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Roubaix, le 5 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPACE LUX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés, auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs français (250,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un administrateur A, soit par

la signature conjointe d’un administrateur B avec la signature d’un administrateur A, soit par la signature individuelle d’un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

6920

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième

lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FINAREF, société anonyme, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

9.999

2. ARGENCE INVESTISSEMENT, société anonyme, préqualifiée, une action …………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces ensemble avec une prime

d’émission d’un montant de vingt-deux millions cinq cent mille francs français (22.500.000,- FRF), de sorte que la somme
de vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de vingt-cinq millions de francs français (25.000.000,- FRF) est évaluée

à cent cinquante-quatre millions deux cent cinquante mille francs (154.250.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million six cent soixante-
dix mille francs (1.670.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
Administrateurs A:
- Monsieur Jean-Pierre Letranchant, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 1, rue Mirabeau,
- Monsieur Antoine Ternynck, administrateur de sociétés, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 45, avenue de

Brigode.

6921

Administrateur B:
- Monsieur Teunis Chr. Akkerman, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Teunis Chr. Akkerman, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue française et anglaise, déclare que les compa-

rants l’ont requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d’une version anglaise, et qu’en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. FINAREF, société anonyme, having its registered office in F-59100 Roubaix, 6, rue Emile Moreau;
2. ARGENCE INVESTISSEMENT, société anonyme, having its registered office in F-59100 Roubaix, 6, rue Emile

Moreau,

both here represented by Mr Teunis Chr. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Roubaix, on the 5th of November 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SPACE LUX.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two million five hundred thousand French francs (2,500,000.- FRF) represented

by ten thousand (10,000) shares with a par value of two hundred and fifty French francs (250.- FRF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

6922

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the single signature of one A director, or by the joint

signatures of one B director plus the signature of one A director, or by the sole signature of the managing director,
provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the third Monday of May at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. FINAREF, société anonyme, prenamed, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares…………………………

9,999

2. ARGENCE INVESTISSEMENT, société anonyme, prenamed, one share ……………………………………………………………

 1

Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All the shares have been paid up by payment in cash together with a share premium of an amount of twenty-two

million five hundred thousand French francs (22,500,000.- FRF), so that the amount of twenty-five million French francs
(25,000,000.- FRF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of twenty-five million French francs (25,000,000.- FRF) is valued at

one hundred and fifty-four million two hundred and fifty thousand francs (154,250,000.-).

6923

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one million six hundred and
seventy thousand francs (1,670,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
Directors A:
- Mr Jean-Pierre Letranchant, company director, residing in F-75016 Paris, 1, rue Mirabeau,
- Mr Antoine Ternynck, company director, residing in F-59650 Villeneuve d’Ascq, 45, avenue de Brigode.
Director B:
- Mr Teunis Chr. Akkerman, prenamed.
3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG LUXEMBOURG, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Teunis Chr. Akkerman, prenamed.

The undersigned notary, who knows French and English, states that at the request of the appearing parties, the

present deed is worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and
the English text, the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 44, case 6. – Reçu 1.540.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46258/220/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

TARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande);

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social 18, Gowrie Park, Glenageary, Co

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 27 novembre 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARINVEST S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre

6924

autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par I’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

6925

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois de juin à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

(1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Boris Teterev, manager, demeurant 8, Castle Street (lIe de la Dominique),
c) Monsieur Keith Kaye, chef d’entreprises, demeurant à World House 58, Easton Road, Bridlington, North

Humberside, YO 164 DB (Royaume-Uni).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Keith Kaye, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 3, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46259/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6926

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG Ltd.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(46404/537/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

RAFTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 novembre 1997,

enregistré à Mersch, le 13 novembre 1997 au volume 403, folio 93, case 8,

que la société anonyme RAFTING avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire a été constituée

par acte notarié en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 75 du 16 février 1993,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46409/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

RETINOL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(46413/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

TINOS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TINOS S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg, section B, sous le numéro 24.257.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Haag, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

6927

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, N. Haag, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

R. Neuman.

(46446/226/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

CADENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg);
2) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CADENCE INVEST S.A. Le siège social est établi

à Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, liées plus spécialement aux secteurs immobilier et hôtelier ainsi que la
gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la
société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, liées aux secteurs immobilier et hôtelier, ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

6928

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, mille deux cent quarante-quatre actions…………………………………………………

1.244

2) Madame Carine De Tilloux, préqualifiée, six actions ………………………………………………………………………………………………

        6

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

6929

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
b) Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
c) Madame Noëlla Poncelet, secrétaire de direction, demeurant à Jéhonville (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, une société avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 99, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46476/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

COFIVEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COFIVEC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.

6930

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la seule signature du

président du conseil d’administration ou d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2. Maître René Faltz, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes Ies actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

6931

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francesco De Leva, directeur de sociétés, demeurant à Rome (Italie); président,
b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Daniel Collignon, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1997, vol. 501, fol. 98, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

J. Seckler.

(46477/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DK+T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 5, um Kallek.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Peter Hjortso, traducteur, demeurant à L-5369 Schuttrange, 5, um Kallek.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de service de traduction et de secrétariat.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de DK+T, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant adminis-

tratif, qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites par Monsieur Peter Hjortso, traducteur, demeurant à L-5369 Schuttrange, 5, um Kallek.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

6932

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de chaque année.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

et du 18 septembre 1933, telles que modifiées, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par la constituante:

1) L’adresse de la société est fixée à L-5269 Schuttrange, 5, um Kallek.
2) Est nommé gérant Monsieur Peter Hjortso, traducteur, demeurant à L-5269 Schuttrange, 5, um Kallek, qui engage

la société par sa seule signature.

Dont acte, faite et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Hjortso, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1997, vol. 460, fol. 77, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1

er

décembre 1997.

A. Lentz.

(46480/221/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BALLAS FLEISCHBEARBEITUNGS S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Wolfgang Ballas, Ausbeiner, wohnhaft in Neunkirchen (Deutschland), Hauptstrasse 63.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-

gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Zwischen dem jetzigen Teilhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errichtet unter der Bezeichnung BALLAS FLEISCHBEARBEITUNGS S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmann-
gesellschaft wieder herzustellen.

6933

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Fleischereigewerbe, insbesonders Ausbein- und Zerlege-

arbeiten in fremdem Auftrag, sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusam-
menhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann auch als Agent oder Makler handelnd für jede Person, Firma oder Gesellschaft, alle

Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen mittels Agenten, Maklern,
Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an inländischen wie ausländi-
schen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Wolfgang Ballas, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. a) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
b) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

6934

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Wolfgang Ballas, vorgenannt, ernannt.
2. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.
3. Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu

tätigen. Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Ballas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 81, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 10. Dezember 1997.

P. Bettingen.

(46475/202/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H, a société anonyme holding, having its registered office in

Luxembourg, 22, rue du Pulvermühl.

here represented by two of its directors, namely:
- Mr Jan Johannes Marinus Kat, company director, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 29th of October 1997, here attached,
- Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, company director, residing in Luxembourg,
enabled to bind said company by their joint signatures by virtue of Article 10 of the Articles of Incorporation;
2) CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg,

22, rue de Pulvermühl,

here represented by two of its directors, namely:
- Mr Jan Johannes Marinus Kat, prenamed,
here represented by Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 29th of October 1997, here attached.
- Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prenamed,
enabled to bind said company by their joint signatures by virtue of Article 10 of the Articles of Incorporation.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of DELPHI PROPERTY

INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

6935

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF), represented by six

thousand (6,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of June at ten a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

6936

1) THE DELPHI GROUP HOLDINGS S.A.H., prenamed, five thousand nine hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,999

2) CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., prenamed, one share …………………………………………………………

        1

Total: six thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of six million Luxembourg francs

(6,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and thirty-five
thousand Luxembourg francs (135,000.- LUF)

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, company director, residing in Luxembourg,
b) Mr Jan Johannes Marinus Kat, company director, residing Luxembourg,
c) Mr Daan Martin, company director, residing in Bloemendaal, Netherlands.
2) Has been appointed auditor:
- VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand three.

5) The registered office is fixed in Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparun:

1) THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social à

Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 octobre 1997 ci-annexée,
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
habilités à engager la société par leur signature conjointe en vertu de l’article 10 des statuts;
2) CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue

de Pulvermühl,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jan Johannes Marinus Kat,
ici représenté par Monsieur Vainker Bouvier de Lamotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée Luxembourg, le 29 octobre 1997, ci-annexée.
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte,
habilités à engager la société par leur signature conjointe en vertu de l’article 10 des statuts.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

6937

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, a l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

6938

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.999

2) CONTINENTAL PROPERTY INVESTMENT S.A., prénommée, une action ……………………………………………………

        1

Total: six mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois (135.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jan Johannes Marinus Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 75, case 5. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

F. Baden.

(46479/200/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ZOUTE FINANCE n.v., ayant son siège au 109 Leopoldlaan, 8300 Knokke-Heist,
ici représentée par Monsieur Philippe Henriquet, attaché de direction, demeurant au 204, rue de Diekirch, B-6700

Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gand, le 30 janvier 1998;
2.- DELTA BEURSVENNOOTSCHAP, b.v.b.a., ayant son siège au 111, Leopoldlaan, 8300 Knokke-Heist,
ici représentée par Monsieur Philippe Henriquet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Gand, le 30 janvier 1998.

6939

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

revêtant la forme d’une société d’investissement à capital variable qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination VALUE
STRATEGY FUND (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large, dans le cadre de la partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera, à tout

moment, égal à l’actif net de la Société, tel que défini par l’article 25 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en unité monétaire européenne (soit le XEU à la date de la consti-

tution de la société, l’EURO à compter de la date de son entrée en vigueur) de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
Organismes de Placement Collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions nouvelles entièrement libérées,

conformément à l’article 26 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette (ou aux valeurs nettes) respective(s) par
action, augmentée(s) des commissions de vente applicables, déterminée(s) conformément à l’article 26 des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou directeur de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
souscrites.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes appelées «compar-

timents» et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie peuvent être investis, conformément à l’article
trois des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodi-
quement par le Conseil d’Administration pour chacune des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, exprimé en unité monétaire européenne, les avoirs nets correspondant à

chacune des catégories d’actions seront, s’ils ne sont pas exprimés en unité monétaire européenne, convertis en unité
monétaire européenne et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments de la Société.

Art. 6.  Dans chaque catégorie d’actions, deux classes d’actions pourront être émises: des actions de classe A (action

de distribution) donnant droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de classe
A dans les limites de la loi du 30 mars 1988; des actions de classe B (actions de capitalisation) pour lesquelles la partie
des résultats attribuables aux actions de cette classe restera investie dans la société.

Art. 7.  Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative et au porteur. En cas

d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une confir-
mation de sa qualité d’actionnaire. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la surveillance
du Dépositaire (tel que défini dans l’article 29 ci-dessous) sous les dénominations que le Conseil d’Administration déter-
minera. Si un actionnaire au porteur demande la modification des droits attachés à ses certificats par échange en certi-
ficats d’autres dénominations, le coût de cet échange sera mis à la charge de cet actionnaire. Si un titulaire d’actions
nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être
mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodi-
quement par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat par le Dépositaire

ou une personne agissant pour son compte.

Le souscripteur aura, sans délai, après acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, droit aux actions

souscrites et après demande, il recevra les certificats d’actions définitifs sous forme nominative ou au porteur.

6940

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende concerné.

Toutes les actions émises par la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des

actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile choisi, le
nombre et la catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’action(s) nominative(s) sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du/des certificat(s) d’actions au porteur correspondant(s).
Le transfert d’actions nominatives se fera:
a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société,

b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société; ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société, à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 8.  Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou partie de ses actions en actions d’un

autre compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net
par action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 25 des présents statuts.

Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en
partie, en actions de capitalisation, et vice-versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives,
calculées de la manière prévue à l’article 25 des présents statuts.

Art. 9.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son (ses) certificat(s) d’actions a (ont) été égaré(s),

endommagé(s) ou détruit(s), un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déter-
minera (notamment, sous forme d’une assurance), sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original,
en lieu et place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 10. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou
étrangère, ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires.

Notamment, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la propriété
d’actions dépassant le pourcentage maximum, déterminé par le Conseil d’Administration, du capital social pouvant être
détenu par un ressortissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour conséquence que le
nombre de ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déterminer par le
Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou partie des actions, s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique, soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des
actions dépassant le pourcentage maximum, ou provoquerait que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit
dépassé, ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le
Conseil d’Administration.

Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

6941

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question
sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui
seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action, des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 25 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change,

et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque,
contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, sociétés,
trusts ou associations y établies ou organisées, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des
états, territoires ou possessions des Etats-Unis d’Amérique.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute personne qui n’est pas autorisée, conformément au

paragraphe 1

er

de cet article, à détenir des actions de la Société.

Art. 11. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires

de la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société,
indépendamment de la catégorie et de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société aura les mêmes pouvoirs en ce qui concerne

tout acte affectant uniquement les propriétaires d’actions de cette catégorie.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième mercredi du mois de janvier de chaque année à onze heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 13.  Les délais de convocation requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tous les votes se feront par scrutin et toute action, quelles que soient la catégorie et la classe à laquelle elle appartient,

et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en
désignant, par écrit (par lettre, câble, télégramme, télex, ou télécopie), une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents, ou
représentés, et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

Art. 14. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire, à son adresse portée
au registre des actionnaires. Si des actions au porteur sont émises, un avis sera également publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le
Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 15. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué,
avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.

6942

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un Président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner,
à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un Président provisoire, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. De même, une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration à la réunion du Conseil d’Adminis-
tration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme de résolutions
circulaires signées par tous les administrateurs.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera périodiquement des directeurs, fondés de pouvoir et autres

mandataires dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société et ses pouvoirs relatifs à l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de
la gestion de la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou à tout mandataire de son choix.

Art. 17.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les
affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir en n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert au

sens de l’article 1

er

, paragraphe 2, premier et deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes

du 20 décembre 1985, y compris les organismes de placement collectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est
liée par une communauté ou contrôle de gestion ou par une participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements soient faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe
ou d’Asie, d’Océanie, du continent américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres
de créance ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en
conformité avec les lois et règlements applicables.

6943

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de répartition des risques, jusqu’à

100 % des actifs de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne, ou par un Etat-membre de l’OCDE étant
entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les valeurs appartenant à 6 émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs nets
de la Société.

Art. 19.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un (ou plusieurs) administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la société DELTA BEURS-
VENNOOTSCHAP, b.v.b.a., et ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer périodiquement.

Art. 20.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 22. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et
demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 23.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de toutes ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé à Luxembourg au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixé le prix de rachat des actions
et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
25 ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil d’Administration de la
Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne physique ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur
transfert ou cession à la société, doivent être reçus par la Société, ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le
prix de rachat ne puisse être payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 24

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué, en cas de suspension, tel
que défini dans l’article 24 des présents statuts, le premier Jour d’Evaluation suivant l’arrêt de ladite suspension.

Au cas où les demandes de rachat à effectuer lors d’un Jour d’Evaluation donné, dépassent 10 % des actions d’un

compartiment du Fonds en circulation à ce Jour d’Evaluation, le Fonds se réserve la possibilité de réduire le nombre
d’actions rachetées à 10 % du nombre total d’actions en circulation de ce compartiment, étant entendu que cette
réduction s’appliquera à tous les actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions à ce Jour d’Evaluation, au prorata
des actions que chacun d’eux a présenté au rachat. Si des demandes de rachat sont ainsi reportées, les actionnaires
concernés seront informés individuellement. Les demandes ainsi reportées seront traitées prioritairement le prochain
jour d’évaluation par rapport aux demandes reçues ultérieurement.

Les actions de capital rachetées par la Société seront annulées.

6944

Art. 24.  En vue de la détermination du prix d’émission et du prix de rachat des actions, la valeur nette d’inventaire

des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera par règlement à
portée générale (chaque jour de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou partiellement férié par
les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie

d’actions, ainsi que l’émission et le rachat ou la conversion des actions de cette catégorie:

a) pendant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses sur

lesquels/lesquelles une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermé(e) pour une raison autre que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou;

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer correctement, ou;

c) lorsque les moyens d’information et/ou de calcul qui sont employés normalement pour déterminer le prix des

avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, suivant l’opinion du Conseil
d’Administration, être effectués à des conditions normales.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de leurs actions au

moment de la demande de l’émission ou du rachat, et sera publiée par la société, si de l’avis du Conseil d’Administration
elle risque d’excéder dix jours.

La suspension du calcul de la valeur nette des actions d’une catégorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la

valeur nette des actions d’autres catégories si les circonstances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne les
avoirs de ces autres catégories d’actions.

Art. 25.  Il sera calculé autant de valeurs nettes d’inventaire qu’il y a de catégories d’actions. La valeur nette d’inven-

taire des actions, de chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera dans la devise de ladite catégorie. Lorsqu’il
existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend impossible ou dommageable pour les actionnaires la
détermination en sa devise de la valeur nette d’inventaire d’une catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire pourra
être temporairement déterminée en toute autre devise que le conseil d’administration déterminera. Le capital sera
évalué en unité monétaire européenne.

La valeur nette d’inventaire des actions, de chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un montant par

action et sera déterminée à chaque date d’évaluation en divisant tous les avoirs nets de la Société correspondant à cette
catégorie d’actions par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut ou le bas, tel que le conseil d’administration le déterminera.

En ce qui concerne les actions de capitalisation et les actions de distribution d’un même compartiment, toute mise en

paiement d’un dividende se traduit par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle
des actions de distribution; ce rapport est appelé «parité». La valeur d’une action de capitalisation est égale à la valeur
d’une action de distribution multipliée par la parité.

La valeur de l’action de distribution d’un compartiment donné est déterminée en divisant la valeur de l’actif net de ce

compartiment par le nombre d’actions de distribution en circulation plus le nombre d’actions de capitalisation en circu-
lation, celui-ci multiplié par la parité du moment:

Valeur d’inventaire d’une action de distribution = actif net total du compartiment

nombre d’actions de distribution
+ (nombre d’actions de
capitalisation x parité)

L’évaluation se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures», et autres valeurs

mobilières et investissements qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques
analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la

6945

valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier

cours publié et disponible la veille au soir du Jour d’Evaluation en question;

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée par le dernier

cours publié et disponible la veille au soir du Jour d’Evaluation en question;

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société à la Date d’Evaluation ne sont pas négociées

ou cotées en bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs dont aucun cours n’est disponible ou si le
prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Si la Société dispose du droit de réaliser un avoir à un prix prédéterminé, la valorisation de cet avoir pourra être

faite sur la base d’un tel prix.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris, mais sans autre limitation, les rémunérations des

conseillers en investissement et des dépositaires);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur les revenus, courus jusqu’au Jour d’Evaluation,

déterminée périodiquement par la Société, et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi qu’un montant (éventuellement) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour toute responsabilité éventuelle de la Société, et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables

par elle; ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en investissement, gestionnaires,
comptables, dépositaire, agent payeur, représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé
par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie (y compris le coût
de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement), les
impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente
des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque catégorie d’actions, de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs, conformément aux dispositions du présent article;

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à laquelle

appartient l’avoir dont il découle et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses, au prorata de leur poids respectif dans l’actif net total de la Société; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués, engagent la Société
toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société en voie d’être rachetée conformément à l’article 23 ci-dessus, sera considérée comme

émise et existante jusqu’à l’heure de clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de son prix de rachat et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société, conformément à des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises dès la clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de leur prix d’émission et ce prix sera, jusqu’à sa réception
par la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en devises autres que celle en

laquelle est calculée la valeur nette d’inventaire des actions, seront évalués en tenant compte du taux de change en
vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

d) au jour d’évaluation, il sera donné effet, dans la mesure du possible, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés ce jour par la Société.

Art. 26.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel chaque action sera offerte et émise sera

égal à sa valeur nette d’inventaire, telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des

6946

actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept jours ouvrables
après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 27.  L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de septembre de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de consti-
tution de la Société et qui se terminera le 30 septembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés en unité
monétaire européenne. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des
présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront
convertis en unité monétaire européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28.  Le Conseil d’Administration peut décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes. L’Assemblée

Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera et/ou ratifiera, endéans les limites
légales, les distributions de dividendes aux actionnaires.

Les dividendes annoncés pourront être payés en unité monétaire européenne (soit le XEU à la date de constitution

de la Société, l’EURO à compter de la date de son entrée en vigueur) ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Art. 29.  La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne («le Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et qui assumera,
face à la Société et à ses actionnaires, les responsabilités prévues par ladite loi. Tous les avoirs de la Société seront
détenus par le Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci. Les émoluments payables au Dépositaire seront déterminés dans le
contrat de dépôt.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autre document de vente ne sera émis ou publié sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire et les Administrateurs désigneront alors cet autre établissement
pour remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Les administrateurs pourront
mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne révoqueront pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un déposi-
taire successeur aura été désigné, conformément à ces dispositions, pour agir en ses lieu et place.

Art. 30.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation de chaque catégorie
d’actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Les administrateurs peuvent, dans certaines circonstances, proposer la liquidation d’un compartiment en réservant la

possibilité aux actionnaires de ce compartiment d’échanger leurs actions en actions d’un autre compartiment, dans les
conditions et durant la période déterminées par le Conseil d’Administration. Au cas où les actionnaires ne désirent pas
échanger leurs actions en actions d’un autre compartiment dans ces conditions et dans la période déterminée par le
Conseil d’Administration, les actions du compartiment en question seront annulées et remboursées aux actionnaires sur
la base de la dernière valeur nette par action calculée pour ce compartiment, par versement sur leur compte ou par
chèque envoyé à leur adresse.

Le Conseil d’Administration peut également décider de la fusion de compartiments; dans ce cas les actionnaires

concernés seront informés, au moins un mois avant la date de fusion, de tous les détails relatifs à cette fusion et dispo-
seront pendant cette période de la possibilité de demander le rachat de leurs actions sans frais.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 32.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement 

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les sommes ci-après:
Actionnaire

Capital souscrit

nombre d’actions

ZOUTE FINANCE n.v., Knokke-Heist, Belgique …………………………………………

XEU 5.000

5

DELTA BEURSVENNOOTSCHAP b.v.b.a., Knokke Heist, Belgique………

XEU 45.000

45

ces actions de capitalisation appartenant toutes à un premier compartiment dénommé VALUE STRATEGY

FUND/Value Strategy Traditional.

La preuve de ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la Loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

6947

<i>Dépenses 

Les frais de constitution, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société, sont estimés approxi-

mativement à XEU 30.000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Bruno van Caloen, Agent de Change agréé (Bruxelles, Anvers), DELTA BEURSVENNOOTSCHAP, b.v.b.a.,
- Luc Boelarert, Administrateur, DELTA BEURSVENNOOTSCHAp, b.v.b.a.,
- Jesper Garp Fallesen, Conseiller en Investissement, DELTA BEURSVENNOTSCHAP b.v.b.a.

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1999.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Henriquet, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 51, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(07565/215/578)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

VALIMSA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.477.

BRITAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.162.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

I.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, résidant à Differdange,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme BRITAFIN S.A., ayant son siège

social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 32.162, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 1989 et
publié au Mémorial C, numéro 128 du 19 avril 1990. Les statuts de la société ont été modifiés en date du 28 juin 1995
par-devant Maître Frank Baden et publiés au Mémorial C, numéro 475 du 22 septembre 1995. Le mandataire agit en
vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date du 17 décembre 1997, une copie
certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

II.- Madame Yolande Johanns, employée privée, résidant à Reckange-sur-Mess,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société VALIMSA CORPORATION, ayant son

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 13.477, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de residence à Mersch,
modifiée par la suite. Le mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise
en date du 17 décembre 1997, une copie certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restant annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société BRITAFIN S.A. entend fusionner avec la société VALIMSA CORPORATION par absorption de cette

dernière.

6948

2. Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante, a été fixée au 30 juin 1997.

3. Qu’aucun avantage particulier n’a été accordé aux administrateurs et aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

4. Que la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Que les actionnaires de BRITAFIN S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés à l’article
267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et un état
comptable arrêté au 30 juin 1997. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sur simple
demande.

6. Que les actionnaires de VALIMSA CORPORATION sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au

Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déter-
minés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes
annuels et un état comptable arrêté au 30 juin 1997. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire
sur simple demande.

7. Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit,

ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’appro-
bation de la fusion.

8. Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué plus haut et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales.

9. Que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendra fin à la date de

la fusion et que décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10. Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et

à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11. Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271(2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-R. Bartolini, Y. Johanns, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1998, vol. 404, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1998.

E. Schroeder.

(08760/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

GROUPE G S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch 7, et
- Madame Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2;

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
- Madame Christel Henon, préqualifiée.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GROUPE G S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

6949

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et Ia mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet, hors du Grand-Duché de Luxembourg, le courtage international en tous domaines,

à l’exclusion de ceux nécessitant une autorisation administrative.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et Ies réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant Ies compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, ou commerciales,

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), divisé en 10.000 (dix

mille) actions de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à I’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

6950

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, neuf mille neuf cent cinquante actions …………………… 9.950
2. La société EURFINANCE S.A., prédésignée, cinquante actions…………………………………………………………………………………       50
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
b) Madame Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
c) Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 12, rue Haard.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4  décembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

J. Seckler.

(46485/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Colin Henry Barton Grimley, directeur de société, demeurant au 7, Warwick Street, Worthing, West

Sussex, Angleterre,

ici représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Jason Rupert Barton Grimley, demeurant au 7, Warwick Street, Worthing, West Sussex, Angleterre,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

6951

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIME HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

6952

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Colin Henry Barton Grimley, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249 
2.- Monsieur Jason Rupert Barton Grimley, prénommé, une action ……………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

6953

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Colin Henry Barton Grimley,  prénommé,
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jeffrey Davies, expert-comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 1997, vol. 404, fol. 17, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46494/228/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

APN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.951.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46755/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EUROPE INNOVATION FUND.

—

EUROPE INNOVATION FUND has been put into liquidation as of 14 November 1997 because of a continuous

reduction of its size. The last calculation of the net asset value per Share was made on the same day and redemption
requests have also been accepted until that date.

The liquidation procedure has been finalised and all liquidation proceeds have been paid to the shareholders in

proportion to the number of Shares held by each of them.

The accounts and the records of EUROPE INNOVATION FUND will be kept for a period of five years at the offices

of CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, Luxembourg.

Luxembourg, 23 February 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

EUROPE INNOVATION FUND

Signatures

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09564/020/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th Floor.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy on Tuesday <i>7th April 1998 at 15.00 p.m. C.E.T. for the purpose of
considering and voting on the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31st December

1997;

6954

2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31st December 1997;

3. Discharge of the Directors and of the Auditors;
4. To re-appoint the existing Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.
5. To appoint the Auditors.

Voting

The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.

Voting arrangements
In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 6 April 1998

either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later than 6 April 1998. The shares so deposited will remain blocked until the
day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or  represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than 6 April 1998.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
I  (00416/000/34)

<i>The Board of Directors.

TELEFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>30 mars 1998 à 14.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg -Gasperich
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1996.

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire.
5. Discussion sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00651/000/20)

<i>Le Conseil d'Administration.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d’AUREA FINANCE COMPANY se tiendra selon les statuts le vendredi le <i>27 mars 1998 à 16.00 heures
au siège de la société 50, rue Basse à Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1°) - Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice écoulé.
2°) - Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.
3°) - Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1997 et quitus aux administrateurs pour leur gestion.
4°) - Répartition du bénéfice net distribuable.
5°) - Election des administrateurs pour une période s’écoulant de la date de cette assemblée jusqu’à l’assemblée

générale annuelle de 1999.

Les actionnaires ayant l’intention d’assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie ou téléphone au moins une heure avant l’ouverture de l’assemblée générale.
I  (00634/000/19)

6955

NAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.029.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (00583/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633.

—

Die Anteilseigner der SARASIN INVESTMENTFONDS werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy (BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Hauptsitz),
am <i>27. März 1998 um 11.00 Uhr stattfinden wird. Folgende Traktanden stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte

a) Kenntnisnahme des Verwaltungsratsberichtes
b) Kenntnisnahme des Revisionsberichtes

2. Bestätigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderung der Netto-Aktiva für den Zeitraum bis zum 31.

Dezember 1997.

3. Entlastung des Verwaltungsrates für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
4. Bestellung des Verwaltungsrates und der Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre.

5. Verwendung des Reingewinns.
6. Verschiedenes.

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden:

Luxemburg:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., L-2951 Luxemburg,

Schweiz:

BANK SARASIN &amp; CIE, SARASIN INVESTMENTFONDS, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel,

Deutschland:

SARASIN DEUTSCHLAND, GmbH, Neuer Wall 59, D-20354 Hamburg.

SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV

I  (00618/584/28)

<i>Der Verwaltungsrat

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.489.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>25. März 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1997, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1997.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

I  (00582/005/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

6956

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (00581/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (00580/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.131.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (00579/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble «l’Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>31 mars
1998 à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 1997.
2) Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

6957

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l’article 20 des statuts et de déposer leurs titres pour le 25 mars 1998 au plus tard à l’un des établissements désignés
ci-après:

au Luxembourg:
à notre siège social et dans nos agences;
en Belgique:
au CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles, et dans ses sièges, succursales et agences;
en France:
à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, et dans ses succursales et agences;
en Suisse:
à EXPERTA-BIL, Zurich, et dans ses succursales;
à Singapour:
à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG BIL (ASIA) LTD, Singapour.
Les procurations devront être déposées au siège social ou auprès d’une des agences au Grand-Duché au plus tard le

27 mars 1998.

Luxembourg, le 24 février 1998.

<i>Pour le Conseil d’administration

<i>G. Thorn

I  (00532/006/34)

<i>Président

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

Les actionnaires de la société anonyme ARBED sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 mars 1998 à 11.00 heures, au siège social, 19, avenue de la Liberté à Luxembourg, à l’effet
de délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) A. Conversion des 878.277 actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, la suppression de leurs

privilèges étant conpensée par l’attribution de 92.000 actions ordinaires nouvelles gratuites à l’actionnaire
concerné.
B. Création de 92.000 actions ordinaires nouvelles par incorporation de réserves et de résultats reportés dans le 

capital.

C. Mise en concordance des statuts avec les points A et B.
D. Attribution de tous pouvoirs au Conseil d’administration ou à son délégué aux fins d’exécuter la présente

résolution.

2) Autorisation pour le Conseil d’administration, pendant une période expirant 6 ans après la publication de la

présente résolution au Mémorial C, d’augmenter le capital social à concurrence de onze milliards (11.000.000.000)
de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon qui sera déterminée par
le Conseil d’administration, avec autorisation pour le Conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
Décision que l’autorisation décrite à l’alinéa précédent remplacera les autorisations d’augmenter le capital données
au Conseil d’administration en 1993 et 1995 avec effet à la date de la publication de la présente résolution au
Mémorial C et que jusqu’à cette date, les autorisations de 1993 et 1995 resteront en vigueur.
Mesures pour mettre l’article 5 des statuts en concordance avec la présente résolution.

3) Décision d’avancer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire du quatrième vendredi du mois de juin à

14.00 heures au dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Décision de donner effet immédiat à ces modifi-
cations de sorte que la prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le 29 mai 1998, à 11.00 heures.

4) Election définitive de deux administrateurs cooptés.

Le Conseil d’administration attire l’attention des actionnaires sur les points suivants:
1) Les actions privilégiées sans droit de vote disposeront du droit de vote pour la première résolution. Pour cette

résolution, les conditions de présence et de majorité seront calculées séparément pour les deux catégories d’actions
(actions ordinaires et actions privilégiées sans droit de vote).

2) En cas d’adoption de la première résolution, les actions ordinaires issues de la conversion des actions privilégiées

sans droit de vote et les actions ordinaires nouvellement créées disposeront du droit de vote pour les trois résolutions
suivantes.

Le Conseil d’administration rappelle aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’assemblée, ils auront à se

conformer à l’article 30 des statuts.

Le dépôt des actions pour cette assemblée pourra être effectué jusqu’au 21 mars 1998 inclus, soit cinq jours avant

l’assemblée, dans un des établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
1) au siège social, 19, avenue de la Liberté, à Luxembourg;
2) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
3) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;

6958

4) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT;
5) à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE;
6) à la BANQUE DE LUXEMBOURG.
En Belgique:
1) à la GENERALE DE BANQUE;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT S.A.
En France:
1) à la SOCIETE GENERALE;
2) à l’UNION EUROPEENNE DE CIC;
3) au CREDIT LYONNAIS;
4) au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ.
Aux Pays-Bas:
à la ABN-AMRO BANK.
En Suisse:
1) à la SOCIETE DE BANQUE SUISSE;
2) à l’UNION DE BANQUES SUISSES.
En République Fédérale d’Allemagne:
1) à la DRESDNER BANK A.G.;
2) à la BERLINER HANDELS- UND FRANKFURTER BANK;
3) à la COMMERZBANK A.G.;
4) à la DEUTSCHE BANK A.G.;
5) à la BAYERISCHE VEREINSBANK A.G.;
6) à la WESTDEUTSCHE LANDESBANK GIROZENTRALE.
Les procurations devront être parvenues au plus tard le 23 mars 1998 au siège de la société.
Luxembourg, le 2 mars 1998.

<i>Le Conseil d’administration

J. Kinsch

I  (00494/571/74)

<i>Président

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 avril 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00549/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIPAR, Société Anonyme,

(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE).

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au 40, Rangwée à Luxembourg (annexes Station Shell), le jeudi <i>2 avril 1998 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I  (00528/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6959

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 mars 1998 à 11.00 heures au siège social:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997, affectation du résultat pour

les compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Démission de deux administrateurs;
5. Ratification de la nomination d’un administrateur;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (00347/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASTILBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.318.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (00474/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.906.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (00475/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6960

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DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A.

VALUE STRATEGY FUND

VALIMSA CORPORATION S.A.

BRITAFIN S.A.

GROUPE G S.A.

PRIME HOLDING S.A.

APN HOLDING S.A.

EUROPE INNOVATION FUND. 

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

TELEFUTURE S.A.

AUREA FINANCE COMPANY

NAVIA HOLDING S.A.

SARASIN INVESTMENTFONDS

KIM INTERNATIONAL S.A.

SOXIPA S.A.

CAPARMOR S.A.

HOLLE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG. 

ARBED

PARSECTOR S.A.

SOCIPAR

INTER CASH

ASTILBE S.A.

LIREM S.A.