6673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 140

6 mars 1998

S O M M A I R E

Alvit S.A., Luxembourg ………………………………………… page

6702

Anoral S.A., Luxembourg …………………………………………………

6704

Antwerp Investment S.A., Luxembourg ……………………

6704

Aon Risk Services (Europe) S.A., Strassen ………………

6705

Arex, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

6705

Articles de Cave Sylvie Entringer, S.à r.l., Fentange

6698

Artilux Bertrange, S.à r.l., Helfent-les-Bertrange……

6707

Associated Sound Broadcasting for Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

6698

Axon Consultancies, S.à r.l., Luxembourg …………………

6707

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………

6707

,

6708

Bärfilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6705

B.C.B.G., Bel Canto Business Generators S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6709

Beverage Enterprises S.A., Luxembourg ……………………

6707

Blakeney Investors, Luxembourg …………………………………

6708

Blunit International S.A., Luxembourg ………………………

6708

Brisbois Jean-Paul, S.à r.l., Steinsel ………………………………

6710

Canto Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

6710

Carshine S.A., Rodange ………………………………………………………

6710

Centre  d’Eveil  et  de  Développement  Social  et

Créatif pour la Petite Enfance, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………

6710

Chab International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6711

Château Rouge Investment S.A., Luxembourg ………

6711

C.I.C. Euroleaders, Sicav, Luxembourg ………………………

6711

CIP Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

6712

Cofinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

6713

Cofitec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6697

1000 Communication Mill Even PR & Communica-

tion Consultant, S.à r.l., Heisdorf………………………………

6698

Compagnie  Financière  Ottomane  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

6713

,

6715

Cotrimo S.A., Luxembourg ………………………………………………

6710

Coumpound S.A.H., Luxembourg …………………………………

6712

Driege & Weghsteen International Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………

6719

,

6720

Editop, S.à r.l., Heisdorf ………………………………………………………

6720

Entreprise de Construction Francis Kerschenmeyer,

S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………

6673

Ersel Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

6706

Hokkaido S.A., Luxembourg ……………………………………………

6709

(Carl) Kliem S.A., Luxembourg ………………………………………

6710

N.S.D. Network & System Design S.A., Bertrange

…………………………………………………………………………………………

6674

,

6676

Orion International S.A., Luxembourg ………………………

6680

Pargelux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6715

Realbau S.A., Luxembourg ………………………………………………

6683

Sife-Sky S.A., Luxembourg ………………………………………………

6676

Société Financière de Gaz et d’Energie S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

6718

Top Team Tops Limited, Luxembourg ………………………

6685

Valeurs et Rendements S.A., Luxembourg ………………

6716

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FRANCIS KERSCHENMEYER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 117, rue de la Paix.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION

<i>FRANCIS KERSCHENMEYER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46046/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

N.S.D., NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Ruelle, informaticien, demeurant à B-5300 Andenne, 1, rue des Chanoinesses,
2.- Madame José de Marneffe, pensionnée, demeurant à B-5300 Andenne, 36, rue du Pont,
ici représentée par Monsieur Thierry Ruelle, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN S.A., en abrégé: N.S.D. S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, ou en sous-traitance, la

fourniture de toutes prestations et de conseils de services dans le domaine de l’informatique, des télécommunications
et de la gestion.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) chacune, libéré à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%).

Toutes les actions sont nominatives, jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

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Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Thierry Ruelle, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2. Madame José de Marneffe, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Ruelle, prénommé,
b) Madame José de Marneffe, prénommée,
c) Madame Danielle Meyers-Ruelle, gérante de magasin, demeurant à B-5300 Andenne, 38A, rue des Echaves.

6675

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Thierry Ruelle, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Ruelle, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 404, fol. 14, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45985/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

N.S.D., NETWORK &amp; SYSTEM DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1997

Le conseil d’administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Thierry Ruelle, informaticien, demeurant à B-5300 Andenne, 1,
rue des Chanoinesses, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Monsieur Thierry Ruelle signe en son nom propre et par procuration pour les deux autres administrateurs.

Signature.

Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 404, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(45986/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SIFE-SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SlFE-SKY S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

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Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobi lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 100.000.000

(cent millions de francs belges), représenté par 100.000 (cent mille) d’actions, chacune d’une valeur nominale de BEF
1.000 (mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) d’actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges)
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 17 novembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

6677

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société. Au
cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre Ia société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour I’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

6678

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.  Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de mai 1998 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

6679

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. La société HRT REVISlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au: 12, rue Goethe, 1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45990/208/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ORION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama,

représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale datée du
7 novembre 1997;

2. INTERFIDES S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, représentée par Madame Chantal

Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration spéciale datée du 7 novembre 1997.

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORION INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

6680

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues par plusieurs

propriétaires, la société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier
et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le nombre des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société. Les

administrateurs ne recevront aucune rémunération.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs sont convoqués
séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence, qui doit être spécifié dans la convo-
cation, celle-ci sera notifiée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Les résolutions du conseil seront prises à la majorité de deux tiers des administrateurs
présents ou représentés.

Les résolutions par lettres circulaires, signées par tous les administrateurs, sont aussi valables et efficaces que si elles

avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex
ou télécopies.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre tenu à cet effet et signés par au moins un administrateur.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

6681

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 octobre à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de chaque année. Exceptionnellement, le premier

exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 30 juin 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre Vlll. - Modifications des statuts

Art. 17. Les modifications des présents statuts sont décidées par une assemblée générale extraordinaire, qui pourra

changer, abolir ou amender tout ou partie des dispositions des présents statuts.

Une telle assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires représentant la moitié au

moins du capital sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée,
conformément aux présents statuts, par des annonces publiées deux fois, à un intervalle de 15 jours, la deuxième
annonce étant publiée au plus tard 15 jours avant la date fixée pour la seconde assemblée. Ces annonces seront insérées
dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation
contiendra l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour
être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée ……………………………………………………

999 actions

2. INTERFIDES S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

6682

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. M. Fernand Sassel, licencié HEC, résidant à Munsbach;
2. M. Alhard von Ketelhodt, ingénieur commerical, résidant à Moutfort;
3. M. Romain Zimmer, maître en sciences économiques, résidant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
LUXREVISION, S.à r.l, 28, rue Henri VIl, L-1725 Luxembourg.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 40, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(45984/212/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de REALBAU S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), divisé en quatre mille

(4.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

6683

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur present.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……… 3.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………       4
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000

6684

Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de francs luxembour-

geois (LUF 4.000.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à CH-6900 Lugano,
c.- Monsieur Antonio Mandra, administrateur de société, demeurant à CH-6900 Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 35, case 12. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provi-
soire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(45988/215/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TOP TEAM TOPS LIMITED.

R. C. Bahamas B 64.178.

Succursale: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

Par décision prise le 23 août 1997 par les actionnaires de la société TOP TEAM TOPS LIMITED incorporée le 22 août

1997 au Commenwealth of the Bahamas sous le numéro B 64.178, la création d’une Succursale au Grand-Duché de
Luxembourg est sollicitée dans les meilleurs délais aux administrations locales et aux autorités compétentes.

Cette décision est nécessaire pour la commercialisation des articles et produits de la société TOFFS incorporée au

Royaume-Uni sous le numéro 2837005, qui souhaite notre aide ainsi que notre collaboration commerciale pour le
développement et le suivi des marchés français et peut être belge et luxembourgeois.

La Succursale se situe ainsi géographiquement au coeur de l’espace économique de l’union européenne et bénéficie

de son espace douanier et fiscal.

Ce projet de statuts constitue une rédaction définitive dans la mesure où celui-ci est conforme aux différentes

demandes de l’administration du Grande-Duché de Luxembourg.

Pour la mise en place de cette Succursale nous utilisons un ensemble de documents et d’informations obtenus

notamment par:

- La Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg,
- Le Ministère de l’Economie, 19-21, boulevard Royal, L-2914 Luxembourg,
- Le Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme, 6, avenue Emile Reuter, L-2937 Luxembourg,
ainsi que par:
- CAMBRIDGE INTERNATIONAL LIMITED, 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg,
et son représentant Monsieur Alexandre Claessens, économiste.

6685

STATUTS

Art. 1

er

. TOP TEAM TOPS LIMITED, société incorporée au Commonwealth of the Bahamas, sous la forme juridique

d’une International Business Company au capital autorisé de USD 5.000,-, sous le numéro d’incorporation B
64.178 ouvre dans les meilleurs délais une Succursale au Grand-Duché de Luxembourg, selon les lois et les règles de
création et de fonctionnement en vigueur.

Cette opération n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.
Art. 2. TOP TEAM TOPS LIMITED n’effectue pour cela aucune modification de la répartition de ses actions qui sont

détenues par:

Maxime Potteau, né le 12 mars 1977 à Valenciennes (France) et domicilié au 2/41, place de la République à Anzin

(France),

Nicolas Potteau, né le 12 juillet 1978 à Valenciennes (France) et domicilié au 11, rue Jacques Ibert à Paris (France),
Philippe Potteau, né le 24 juillet 1950 à Valenciennes (France) et domicilié au 164, rue des Belles Chasses à Merlimont

(France),

Michael Taubenhaus, né le 1

er

septembre 1960 à Manchester (GB) et domicilié au 8, rue des Carrières à Etaples

(France),

à parts égales, c’est-à-dire 25 % chacun par la souscription d’une action de USD 1,- chacun du capital libéré de USD

4,- du capital autorisé de USD 5.000,-.

Art. 3. L’objet social de cette Succursale est:
L’achat, la vente de tous articles et produits de type SPORTSWEAR.
L’achat, la vente de tous articles et produits de type ORIGINAUX et/ou REPLIQUES des clubs de sports du Royaume-

Uni et d’ailleurs.

L’achat, la vente de tous articles et produits de la société TOFFS (GB) et ainsi que toutes opérations directes et

indirectes jointes et/ou induites.

Art. 4. Le siège de cette Succursale est situé au 4, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg.
Art. 5. L’exercice social de la Succursale commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 6. La durée de la Succursale est indéterminée.
Art. 7. La direction de la succursale est assurée par Michael Taubenhaus, déjà directeur de TOP TEAM TOPS

LIMITED qui devient le représentant légal et dont la rémunération annuelle sera proportionnelle dont la quotité et le
mode de paiement seront déterminés par décision des actionnaires.

Art. 8. L’établissement, la communication et l’approbation des comptes sociaux seront assurés par Michael

Taubenhaus, directeur de la Succursale, qui décidera de la date de l’assemblée des actionnaires et du lieu de sa tenue,
dans les trois (3) mois suivants la clôture de l’exercice social.

Art. 9. Les engagements contractés au nom de la Succursale avant son immatriculation au registre de commerce et

des sociétés notamment par Philippe Potteau et par Michael Taubenhaus seront acceptés purement et simplement et,
en conséquence, la Succursale reprendra comme tels lesdits engagements dès son immatriculation définitive au registre
de commerce et des sociétés.

Ainsi, l’immatriculation de la Succursale emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.
Art. 10. Le montant du capital que la société engage au Grand-Duché est fixé à USD 2.500,-.
En neuf (9) exemplaires, dont
1 pour chaque actionnaire (4),
1 pour TOP TEAM TOPS LIMITED,
1 pour le Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme,
3 pour les Organismes qui en feraient la demande (Banque, Compagnie d’Assurances, Administrations, etc).
En neuf (9) articles en langue française.
Fait à Etaples, le 24 août 1997.

TOP TEAM TOPS LIMITED

P. Potteau

M. Taubenhaus

<i>Directeur

<i>Directeur

Chaque page est paraphée par les actionnaires de TOP TEAM TOPS LIMITED:
Philippe Potteau,
Michael Taubenhaus,
Maxime Potteau,
Nicolas Potteau.
1. Name
The name of the company is TOP TEAM TOPS LIMITED.
2. Registered office
The Registered Office of the Company will be the offices of TRIDENT CORPORATE SERVICES (BAHAMAS)

LIMITED, Providence House, East Hill Street, P.O. Box N-3944, Nassau, Bahamas.

3. Registered Agent
The Registered Agent of the Company will be TRIDENT CORPORATE SERVICES (BAHAMAS) LIMITED, Providence

House, East Hill Street, P.O. Box N-3944, Nassau, Bahamas.

4. General objects and Powers
4.1. The object of the Company is to engage in any act or activity that is not prohibited under any law for the time

being in force in The Bahamas and particularly to engage in all scientific and research studies and development in the field
of nature protection and environmental protection.

6686

4.2. The Company shall have all such powers as are permitted by law for the time being in force in The Bahamas,

irrespective of corporate benefit, to perform all acts and engage in all activities necessary or conducive to the conduct,
promotion or attainment of the object or purpose of the Company.

4.3. The Company shall have all powers to settle its assets or property or any part thereof in trust or transfer the

same to any other company whether for the protection of its assets or not and with respect to the transfer the directors
may provide that the Company, its creditors, its members or any person having a direct or indirect interest in the
Company or any of them may be the beneficiaries, creditors, members, certificate holders, partners or holders of any
other similar interest.

4.4. The directors may by resolution of directors exercise all the powers of the Company to borrow money and to

mortgage or charge its undertakings and property or any part thereof, to issue debentures, debenture stock and other
securities whenever money is borrowed or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third
party.

4.5 Any sale, transfer, lease, exchange or other disposition of more than fifty (50) per cent, by value, of the assets of

the Company and any mortgage or charge of the undertaking and property of the Company shall for the purposes of
Section 78 of the Act be regarded as in the usual or regular course of the business carried on by the Company.

5. Exclusions
5. 1. The Company has no power to:
5. 1.1. carry on business with persons resident in The Bahamas;
5.1.2. own an interest in real property situated in The Bahamas, other than a lease referred to in paragraph 5.2.5.

below.

5.1.3. carry on banking or trust business;
5.1.4. carry on business as an insurance or re-insurance company; or
5.1.5. carry on the business of providing the registered office for companies.
5.2. For the purposes of paragraph 5.1.1 of subclause 5.1., the Company shall not be treated as carrying on business

with a person resident in The Bahamas if;

5.2.1. it makes or maintains deposits with a person carrying on business within The Bahamas;
5.2.2. it makes or maintains professional contact with counsel and attorneys, accountants, bookkeepers, trust

companies, management companies, investment advisers or other similar persons carrying on business within The
Bahamas;

5.2.3. it prepares or maintains books and records within The Bahamas;
5.2.4. it holds, within the Bahamas, meetings of its directors or members;
5.2.5. it holds a lease of property for use as an office from which to communicate with members or where books and

records of the Company are prepared or maintained;

5.2.6. it holds shares, debt obligations or other securities in a company incorporated under the Act, or under the

Companies Act; or

5.2.7. shares, debt obligations or other securities in the Company are owned by any person resident in The Bahamas

or by any company incorporated under the Act, or under the Companies Act.

6. Share capital
6.1. Currency
Shares in the Company shall be issued in the currency of The United States of America.
6.2. Authorised capital
The authorised capital of the Company is five thousand (USD 5,000) Dollars divided into five thousand (5,000) shares

of USD 1 par value each.

6.3. Classes of shares
Shares in the Company shall be divided into such number of classes and series as the directors shall by resolution from

time to time determine and until so determined shall comprise of one class and series.

6.4. Rights, Qualifications of shares
The directors shall have the power by resolution to issue any class or series of shares that the Company is authorised

to issue in its capital, original or increased, with or subject to any designations, powers, preferences, rights, qualifications,
limitations and restrictions.

6.5. Variations of class rights
If the authorised capital is divided into different classes or series of shares, the rights attached to any class or series

(unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class or series) may be varied with the consent in
writing of the holders of not less than three fourths of the issued shares of the class or series and of the holders of not
less than three fourths of the issued shares of all other classes or series of shares which may be affected by such
variation.

6.6. Registered or bearer shares
6.6.1. The directors are authorised at their discretion to determine by resolution whether shares are to be issued as

registered shares or to bearer.

6.6.2. Shares issued as registered shares may be exchanged for shares issued to bearer. Shares issued to bearer may

be exchanged for registered shares.

6.6.3. Notice to the holders of shares issued to bearer shall be sent by prepaid registered post addressed to the

addressee to which the original bearer shares were despatched and notice to such addressee shall constitute proper
service upon the bearer of such shares.

6.7. Transfer of shares

6687

Registered shares in the Company may be transferred subject to the prior or subsequent approval of the Company

as evidenced by a resolution of directors or by a resolution of members.

7. Amendments
The Company may amend its Memorandum of Association and Articles of Association in any way permitted by the

Act by a resolution of directors or a resolution of members, and to increase or reduce the authorised capital of the
Company in any way which may be permitted by law.

8. Definitions
The meanings of words in this Memorandum of Association are as defined in the Articles of Association of the

Company.

We, the undersigned, hereby subscribe in Our names to this Memorandum of Association for the purpose of incor-

porating an International Business Company under the laws of the Commonwealth of The Bahamas this 22nd day of
August, 1997.

<i>Subcribers

TRIDENT CORPORATE SERVICES (BAHAMAS) LIMITED

FREGON CORPORATION

Signature

Signature

The above subscribers signed in the presence of:

Witness

Signature

<i>Articles of Association of TOP TEAM TOPS LIMITED

1. Interpretation
In these Articles, if not inconsistent with the context, the words and expressions standing in the first column of the

following table shall bear the meanings set opposite them respectively in the second column thereof.

Expressions, Meanings

1.1. Capital. The sum of the aggregate par value of all outstanding shares with par value of the Company and shares

with par value held by the Company as treasury shares plus

1.1.1. the aggregate of the amounts designated as capital of all outstanding shares without par value of the Company

and shares without par value held by the Company as treasury shares, and

1.1.2. the amounts as are from time to time transferred from surplus to capital by a resolution of directors.
1.2. Member. A person who holds shares in the Company.
1.3. Person. An individual, a corporation, a trust, the estate of a deceased individual, a partnership or an unincorpor-

ated association of persons.

1.4. Resolution of directors.
1.4.1. A resolution approved at a duly constituted meeting of directors or of a committee of directors of the

company, by affirmative vote of a simple  majority or such larger majority as may be specified in the Articles, or the
directors present at the meeting who voted and did not abstain; or

1.4.2. a resolution consented to in writing by an absolute majority, or such larger majority as may be specified in the

Articles, of all the directors or of all the members of the committee, as the case may be; or

1.4.3. where a director is given more than one vote in any circumstances, he shall in the circumstances be counted

for the purposes of establishing majorities by the number of votes he casts.

1.5. Resolution of members.
1.5.1. A resolution approved at a duly constituted meeting of the members of the members company by the affirm-

ative vote of

1.5.1.1. a simple majority, or such larger majority as may be specified in the Articles, of the votes of the shares that

were present at the meeting and entitled to vote thereon and were voted and did not abstain; or

1.5.1.2. a simple majority, or such larger majority as may be specified in the Articles, of the votes of each class or

series of shares which were present at the meeting and entitled to vote thereon as a class or series and were voted and
not abstained and of a simple majority, or such larger majority as may be specified in the Articles, of the votes of the
remaining shares entitled to vote thereon that were present at the meeting and were voted and not abstained; or

1.5.2. a resolution consented to in writing by
1.5.2.1. an absolute majority, or such larger majority as may be specified in the Articles, of the votes of shares entitled

to vote thereon; or

1.5.2.2. an absolute majority or such larger majority as may be specified in the Articles, of the votes of series of shares

entitled to vote thereon as a class or series and of an absolute majority, or such larger majority as may be specified in
the Articles, of the votes of the remaining shares entitled to vote thereon.

1.6. Securities. Shares and debt obligations of every kind, and options, warrants and rights to acquire shares, or debt

obligations.

1.7.  Surplus.  The excess, if any, at the time of the determination of the total assets of the Company over the

aggregate of its total liabilities, as shown in its books of accounts, plus the Company’s capital.

1.8. The Memorandum.  The Memorandum of Association of the Company as originally framed or as from time to

time amended.

1.9. The Act. The International Business Companies Act, 1989 (No. 2 of 1990), as amended.
1.10. The Seal. The Common Seal of the Company.
1.11. These Articles. These Articles of Association as originally framed or as from time to time amended.
1.12. Treasury shares. Shares in the Company that were previously issued but were repurchased, redeemed or

otherwise acquired by the Company and not cancelled.

6688

1.13. «Written» or any term of like import includes words typewritten, printed, painted, engraved, lithographed,

photographed or represented or reproduced by any mode of representing or reproducing words in a visible form,
including telex, fax, telegram, cable or other form of writing produced by electronic communication.

1.14. Save as aforesaid any words or expressions defined in the Act shall bear the same meaning in these Articles.
1.15. Whenever the singular or plural number, or the masculine, feminine or neuter gender is used in these Articles,

it shall equally, where the context admits, include the others.

1.16. A reference in these Articles to voting in relation to shares shall be construed as a reference to voting by

members holding the shares except that it is the votes allocated to the shares that shall be counted and not the number
of members who actually voted and a reference to shares being present at a meeting shall be given a corresponding
construction.

1.17. A reference to money in these Articles is a reference to the currency of The United States of America unless

otherwise stated.

2. Registered shares
2.1. The Company shall issue to every member holding registered shares in the Company a certificate indicating the

number of shares held by such member signed:

2.1.1. by two directors or two officers of the Company; or
2.1.2. by one director and one officer of the Company; or
2.1.3. under the Seal evidenced by the signature of a director or officer of the Company; and the signature of the

director or officer and the Seal may be a facsimile.

2.2. Any member receiving a share certificate for registered shares shall indemnify and hold the Company and its

directors and officers harmless from any loss or liability which it or they may incur by reason of the wrongful or
fraudulent use or representation made by any person by virtue of the possession thereof. If a share certificate for
registered shares is worn out or lost it may be renewed on production of the worn out certificate or on satisfactory
proof of its loss together with such indemnity as may be required by a resolution of directors.

2.3. If several persons are registered as joint holders of any shares, any one of such persons may be given receipt for

any dividend payable in respect of such shares.

3. Bearer shares
3.1. Subject to a request for the issue of bearer shares and to the payment of the appropriate consideration for the

shares to be issued, the Company may, to the extent authorised by the Memorandum, issue bearer shares to, and at the
expense of, such person as shall be specified in the request. The Company may also upon receiving a request in writing
accompanied by the share certificate for the shares in question, exchange registered shares for bearer shares or may
exchange bearer shares for registered shares. Such request served on the Company by the holder of bearer shares shall
specify the name and address of the person to be registered and unless the request is delivered in person by the bearer
shall be authenticated as hereinafter provided. Such request served on the Company by the holder of bearer shares shall
also be accompanied by any coupons or talons which at the date of such delivery have not become due for payment of
dividends or any other distribution by the Company to the holders of such shares. Following such exchange the share
certificate relating to the exchanged shares shall be delivered as directed by the member requesting the exchange.

3.2. Bearer share certificates shall be under the Seal and shall carry an identifying number and state that the bearer is

entitled to the shares therein specified, and may provide by coupons, talons, or otherwise for the payment of dividends
or other monies on the shares included therein to the address to which the bearer shares were originally sent.

3.3. Subject to the provisions of the Act and of these Articles the bearer of a bearer share certificate shall be deemed

to be a member of the Company and shall be entitled to the same rights and privileges as he would have had if his name
had been included in the share register of the Company as the holder of the shares.

3.4. Subject to any specific provisions in these Articles, in order to exercise his rights as a member of the Company,

the bearer of a bearer share certificate shall produce the bearer share certificate as evidence of his membership of the
Company. Without prejudice to the generality of the foregoing, the following rights may be exercised in the following
manner:

3.4.1. for the purpose of exercising his voting rights at a meeting, the bearer of a bearer share certificate shall produce

such certificate to the chairman of the meeting;

3.4.2. for the purpose of exercising his vote on a resolution in writing, the bearer of a bearer share certificate shall

cause his signature to any such resolution to be authenticated as hereinafter set forth;

3.4.3. for the purpose of requisitioning a meeting of members, the bearer of a bearer share certificate shall address

his requisition to the directors and his signature thereon shall be duly authenticated as hereinafter provided; and

3.4.4. for the purpose of receiving dividends, the bearer of the bearer share certificate shall present at such places as

may be designated by the directors any coupons or talons issued for such purpose, or shall present the bearer share
certificate to any paying agent authorised to pay dividends.

3.5. The signature of the bearer of a bearer share certificate shall be deemed to be duly authenticated if the bearer of

the bearer share certificate shall produce such certificate to a notary public or a bank manager or a director or officer
of the Company (herein referred to as an «authorised person») and if the authorised person shall endorse the document
bearing such signature with a statement

3.5.1. identifying the bearer share certificate produced to him by number and date and specifying the number of shares

and the class of shares (if appropriate) comprised therein;

3.5.2. confirming that the signature of the bearer of the bearer share certificate was subscribed to in his presence and

that if the bearer is representing a body corporate he has so acknowledged and has produced satisfactory evidence
thereof, and

6689

3.5.3. specifying the capacity in which he is qualified as an authorised person and, if a notary public, affixing his seal

thereto or, if a bank manager, attaching an identifying stamp of the bank of which he is a manager.

3.6. Notwithstanding any other provisions of these Articles, at any time, the bearer of a bearer share certificate may

deliver the certificate for such shares into the custody of the Company at its registered office, whereupon the Company
shall issue a receipt therefore under the Seal signed by a director or officer identifying by name and address the person
delivering such certificate and specifying the date and number of bearer share certificates so deposited and the number
of shares comprised therein. Any such receipt may be used by the person named therein for the purpose of exercising
the rights vested in the shares represented by the bearer share certificate so deposited including the right to appoint a
proxy. Any bearer share certificate so deposited shall be returned to the person named in the receipt or his personal
representative if such person be dead and thereupon the receipt issued therefore shall be of no further effect whatever
and shall be returned to the company for cancellation or, if it has been lost or mislaid, such indemnity as may be required
by resolution of directors shall be given to the Company.

3.7. The bearer of a bearer share certificate shall for all purposes be deemed to be the owner of the shares comprised

in such certificate and in no circumstances shall the Company or the chairman of any meeting of members or the
Company’s registrars or any director or officer of the Company or any authorised person be obliged to enquire into the
circumstances whereby a bearer share certificate came into the hands of the bearer thereof, or to question the validity
or authenticity of any action taken by the bearer of a bearer share certificate whose signature has been authenticated as
provided herein.

3.8. If the bearer of a bearer share certificate shall be a corporation, then all the rights exercisable by virtue of such

shareholding may be exercised by an individual duly authorised to represent the corporation but unless such individual
shall acknowledge that he is representing a corporation and shall produce upon request satisfactory evidence that he is
duly authorised to represent the corporation, the individual shall for all purposes hereof be regarded as the holder of
the shares in any bearer share certificate held by him.

3.9. The directors may provide for payment of dividends to the holders of bearer shares by coupons or talons and in

such event the coupons or talons shall be in such form and payable at such time and in such place or places as the
directors shall resolve. The Company shall be entitled to recognise the absolute right of the bearer of any coupon or
talon issued as aforesaid to payment of the dividend to which it relates and delivery of the coupon or talon to the
Company or its agents shall constitute in all respects a good discharge of the Company in respect of such dividend.

3.10. If any bearer share certificate, coupon or talon be worn out or defaced, the directors may, upon the surrender

hereof for cancellation, issue a new one in its stead, and if any bearer share certificate, coupon or talon be lost or
destroyed, the directors may upon the loss or destruction being established to their satisfaction, and upon such
indemnity being given to the Company as it shall by resolution of directors determine, issue a new bearer share cer-
tificate in its stead, and in either case on payment of such sum as the Company may from time to time by resolution of
directors require. In case of loss or destruction the person to whom such new bearer share certificate, coupon or talon
is issued shall also bear and pay to the Company all expenses incidental to the investigation by the Company of the
evidence of such loss or destruction and to such indemnity.

4. Shares, Authorised capital and Capital
4.1. Subject to the provisions of these Articles and any resolution of members the unissued shares of the Company

shall be at the disposal of the directors who may without prejudice to any rights previously conferred on the holders of
any existing shares or class or series of shares, offer, allot, grant options over or otherwise dispose of the shares to such
persons, at such times and upon such terms and conditions as the Company may by resolution of directors determine.

4.2. Shares in the Company shall be issued for money, services rendered, personal property, an estate in real property,

a promissory note or other binding obligation to contribute money or property or any combination of the aforegoing as
shall be determined by a resolution of directors, except that in the case of shares with par value, the amount shall not be
less than the par value, and in the absence of fraud the decision of the directors as to the value of the consideration
received by the Company in respect of the issue is conclusive unless a question of law is involved. The consideration in
respect of the shares constitutes capital to the extent of the par value and the excess constitutes surplus.

4.3. A share issued by the Company upon conversion of, or in exchange for, another share or a debt obligation or

other security in the Company, shall be treated for all purposes as having been issued for money equal to the consider-
ation received or deemed to have been received by the Company in respect of the other share, debt obligation or
security.

4.4. Treasury shares may be disposed of by the Company on such terms and conditions (not otherwise inconsistent

with these Articles) as the Company may by resolution of directors determine.

4.5. The Company may issue fractions of a share and a fractional share shall have the same corresponding fractional

liabilities, limitations, preferences, privileges, qualifications, restrictions, rights and other attributes of a whole share of
the same class or series of shares.

4.6. Upon the issue by the Company of a share without par value, the consideration in respect of the share consti-

tutes capital to the extent designated by the directors and the excess constitutes surplus, except that the directors must
designate as capital an amount of the consideration that is at least equal to the amount that the share is entitled to as a
preference, if any, in the assets of the Company upon liquidation of the Company.

4.7. The Company may, subject to any limitations imposed by the Act, purchase, redeem or otherwise acquire and

hold its own shares but no purchase, redemption or other acquisition which shall constitute a reduction in capital shall
be made except in compliance with Regulations 7.4. and 7.5.

4.8. Shares that the Company purchases, redeems or otherwise acquires pursuant to Regulation 4.7 may be cancelled

or held as treasury shares. Upon the cancellation of a share, the amount included as capital of the Company with respect
to that share shall be deducted from the capital of the Company.

6690

4.9. Where shares in the Company are held by the Company as treasury shares or are held by another company of

which the Company holds, directly or indirectly, shares having more than 50 per cent of the votes in the election of
directors of the other company, such shares of the Company are not entitled to vote or to have dividends paid thereon
and shall not be treated as outstanding for any purpose except for purposes of determining the capital of the Company.

5. Transfer of shares
5.1. Subject to any limitations in the Memorandum, registered shares in the Company may be transferred by a written

instrument of transfer signed by the transferor and containing the name and address of the transferee, but in the absence
of such written instrument of transfer the directors may accept such evidence of a transfer of shares as they consider
appropriate.

5.2. The Company shall not be required to treat a transferee of a registered share in the Company as a member until

the transferee’s name has been entered into the share register.

5.3. Subject to any limitations in the Memorandum, the Company must, on the application of the transferor or trans-

feree of a registered share in the Company, enter into the share register the name of the transferee of the share save
that the registration of transfers may be suspended and the share register closed at such times and for such periods as
the Company may from time to time by resolution of directors determine, provided, always, that such registration shall
not be suspended and the share register closed for more than 60 days in any period of 12 months.

6. Transmission of shares
6.1. The executor or administrator of a deceased member, the guardian of an incompetent member or the trustee of

a bankrupt member shall be the only person recognised by the Company as having any title to his share but they shall
not be entitled to exercise any rights as a member of the Company until they have proceeded as set forth in the next
following two regulations.

6.2. Any person becoming entitled by operation of law or otherwise to a share or shares in consequence of the death,

incompetence or bankruptcy of any member may be registered as a member upon such evidence being produced as may
reasonably be required by the directors. An application by any such person to be registered as a member shall be
deemed to be a transfer of shares of the deceased, incompetent or bankrupt member and the directors shall treat it as
such.

6.3. Any person who has become entitled to a share or shares in consequence of the death, incompetence or

bankruptcy of any member may, instead of being registered himself, request in writing that some person to be named by
him be registered as the transferee of such share or shares and such request shall likewise be treated as if it were a
transfer.

6.4. What amounts to incompetence on the part of a person is a matter to be determined by the court having regard

to all the relevant evidence and the circumstances of the case.

7. Reduction or increase in authorised capital or capital
7.1. The Company may by a resolution of directors amend the Memorandum to increase or reduce its authorised

capital and in connection therewith the Company may in respect of any unissued shares increase or reduce the number
of shares, increase or reduce the par value of any shares or effect any combination of the foregoing.

7.2. The Company may amend the Memorandum to
7.2.1. divide the shares, including issued shares, of a class or series into a larger number of shares of the same class

or series; or

7.2.2. combine the shares, including issued shares, of a class or series into a smaller number of shares of the same class

or series;

7.2.3. provided however, that where shares are divided or combined under 7.2.1. and 7.2.2. of these Regulations, the

aggregate par value of the new shares must be equal to the aggregate par value of the original shares.

7.3. The capital of the Company may by a resolution of directors be increased by transferring an amount of the

surplus of the Company to capital, and, subject to the provisions of Regulations 7.4 and 7.5 the capital of the Company
may be reduced by transferring an amount of the capital of the Company to surplus.

7.4. No reduction of capital shall be effected that reduces the capital of the Company to an amount that immediately

after the reduction is less than the aggregate par value of all outstanding shares with par value and all shares with par
value held by the Company as treasury shares and the aggregate of the amounts designated as capital of all outstanding
shares without par value and all shares without par value held by the Company as treasury shares that are entitled to a
preference, if any, in the assets of the Company upon liquidation of the Company.

7.5. No reduction of capital shall be effected unless the directors determine that immediately after the reduction the

Company will be able to satisfy its liabilities as they become due in the ordinary course of its business and that the
realisable assets of the Company will not be less than its total liabilities, other than deferred taxes, as shown in the books
of the Company and its remaining capital, and, in the absence of fraud, the decision of the directors as to the realisable
value of the assets of the Company is conclusive, unless a question of law is involved.

7.6. Where the Company reduces its capital the Company may
7.6.1. return to its members any amount received by the Company upon the issue of any of its shares;
7.6.2. purchase, redeem or otherwise acquire its shares out of capital; or
7.6.3. cancel any capital that is lost or not represented by assets having a realisable value.
8. Meetings and Consents of members
8.1. The directors of the Company may convene meetings of the members of the Company at such times and in such

manner and places within or outside the Commonwealth of the Bahamas as the directors consider necessary or
desirable.

6691

8.2. Upon the written request of members holding 10 per cent or more of the outstanding voting shares in the

Company the directors shall convene a meeting of members.

8.3. The directors shall give not less than 7 days notice of meetings of members to those persons whose names on

the date the notice is given appear as members in the share register of the Company and are entitled to vote at the
meeting.

8.4. A meeting of members held in contravention of the requirement in Regulation 8.3 is valid
8.4.1. if members holding not less than 90 per cent of the total number of shares entitled to vote on all matters to be

considered at the meeting, or 90 per cent of the votes of each class or series of shares where members are entitled to
vote thereon as a class or series together with not less than a 90 per cent majority of the remaining votes, have agreed
to shorter notice of the meeting, or

8.4.2. if all members holding shares entitled to vote on all or any matters to be considered at the meeting have waived

notice of the meeting and for this purpose presence at the meeting shall be deemed to constitute waiver.

8.5. The inadvertent failure of the directors to give notice of a meeting to a member, or the fact that a member has

not received notice, does not invalidate the meeting.

8.6. A member may be represented at a meeting of members by a proxy who may speak and vote on behalf of the

member.

8.7. The instrument appointing a proxy shall be produced at the place appointed for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote.

8.8. An instrument appointing a proxy shall be in substantially the following form or such other form as the chairman

of the meeting shall accept as properly evidencing the wishes of the member appointing the proxy.

(Name of Company)

I/We _________________________________________________________________________________________

being a member of the above Company with _________________________________________________________

shares HEREBY APPOINT ________________________________________________________________________

of ____________________________________________________________________________________________

or failing him ___________________________________________________________________________________

of ____________________________________________________________________________________________

to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of members to be held on the ______________________ day
__________________, 19____ and at any adjournment thereof.

(Any restrictions on voting to be inserted here)

Signed this _______ day of ______________, _______

___________________________________

Member

8.9. The following shall apply in respect of joint ownership of shares:
8.9.1. if two or more persons hold shares jointly each of them may be present in person or by proxy at a meeting of

members and may speak as a member;

8.9.2. if only one of the joint owners is present in person or by proxy, he may vote on behalf of all joint owners; and
8.9.3. if two or more of the joint owners are present in person or by proxy, they must vote as one.
8.10. A member shall be deemed to be present at a meeting of members if he participates by telephone or other

electronic means and all members participating in the meeting are able to hear each other.

8.11. A meeting of members is duly constituted if, at the commencement of the meeting, there are present in person

or by proxy not less than 50 per cent of the votes of the shares or class or series of shares entitled to vote on resol-
utions of members to be considered at the meeting. If a quorum be present, notwithstanding the fact that such quorum
may be represented by only one person, then such person may resolve any matter and a certificate signed by such
person accompanied where such person be a proxy by a copy of the proxy form shall constitute a valid resolution of
members.

8.12. If within two hours from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened

upon the requisition of members, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the next business day
at the same time and place or to such other time and place as the directors may determine, and if at the adjourned
meeting there are present within one hour from the time appointed for the meeting in person or by proxy not less than
one third of the votes of the shares for each class or series of shares entitled to vote on the resolutions to be considered
by the meeting, those present shall constitute a quorum but otherwise the meeting shall be dissolved.

8.13. At every meeting of members, the Chairman of the Board of Directors shall preside as chairman over the

meeting. If there is no Chairman of the Board of Directors or if the Chairman of the Board of Directors is not present
at the meeting, the members present shall choose someone of their number to be the chairman. If the members are
unable to choose a chairman for any reason, then the person representing the greatest number of voting shares present

6692

in person or by prescribed form of proxy at the meeting shall preside as chairman failing which the oldest individual
member or representative of a member present shall take the chair.

8.14. The chairman may, with the consent of the meeting, adjourn any meeting from time to time, and from place to

place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting
from which the adjournment took place.

8.15. At any meeting of the members the chairman shall be responsible for deciding in such manner as he shall

consider appropriate whether any resolution has been carried or not and the result of his decision shall be announced
to the meeting and recorded in the minutes thereof. If the chairman shall have any doubt as to the outcome of any
resolution put to the vote, he shall cause a poll to be taken of all votes cast upon such resolution, but if the chairman
shall fail to take a poll then any member present in person or by proxy who disputes the announcement by the chairman
of the result of any vote may immediately following such announcement demand that a poll be taken and the chairman
shall thereupon cause a poll to be taken. If a poll is taken at any meeting, the result thereof shall be duly recorded in the
minutes of that meeting by the chairman.

8.16. Any person other than an individual shall be regarded as one member and subject to Regulation 8.17 the right

of any individual to speak for or represent such member shall be determined by the law of the jurisdiction where, and
by the documents by which, the person is constituted or derives its existence. In case of doubt, the directors may in
good faith seek legal advice from any qualified person and unless and until a court of competent jurisdiction shall
otherwise rule, the directors may rely and act upon such advice without incurring any liability to any member.

8.17. Any person other than an individual which is a member of the Company may by resolution of its directors or

other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company
or of any class of members of the Company, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers
on behalf of the person which he represents as that person could exercise if it were an individual member of the
Company.

8.18. The chairman of any meeting at which a vote is cast by proxy or on behalf of any person other than an individual

may call for a notarially certified copy of such proxy or authority which shall be produced within 7 days of being so
requested or the votes cast by such proxy or on behalf of such person shall be disregarded.

8.19. Directors of the Company may attend and speak at any meeting of members of the Company and at any

separate meeting of the holders of any class or series of shares in the Company.

9. Directors
9.1. The first directors of the Company shall be elected by the subscribers to the Memorandum; and thereafter, the

directors shall be elected by the members for such terms as the members determine.

9.2. Until directors are appointed the subscribers to the Memorandum of Association shall have the power to act as

directors.

9.3. The minimum number of directors shall be one and the maximum shall be twenty.
9.4. Each director shall hold office for the term, if any, fixed by resolution of members. In the case of a director who

is an individual the term of office of a director shall terminate on the director’s death, resignation or removal. The
bankruptcy of a corporate director shall terminate the term of office of such director.

9.5. A director may be removed from office, with or without cause, by a resolution of members.
9.6. A director may resign his office by giving written notice of his resignation to the Company and the resignation

shall have effect from the date the notice is received by the Company or from such later date as may be specified in the
notice.

9.7. A vacancy in the Board of Directors may be filled by a resolution of members or by a resolution of a majority of

the remaining directors.

9.8. With the prior or subsequent approval by a resolution of members, the directors may, by a resolution of

directors, fix the emoluments of directors with respect to services to be rendered in any capacity to the Company.

9.9. A director shall not require a share qualification, and may be an individual or a company.
10. Powers of directors
10.1. The business and affairs of the Company shall be managed by the directors who may pay all expenses incurred

preliminary to and in connection with the formation and registration of the Company and may exercise all such powers
of the Company as are not by the Act or by the Memorandum or these Articles required to be exercised by the
members of the Company, subject to any delegation of such powers as may be authorised by these Articles and to such
requirements as may be prescribed by a resolution of members; but no requirement made by a resolution of members
shall prevail if it be inconsistent with these Articles nor shall such requirement invalidate any prior act of the directors
which would have been valid if such requirement had not been made.

10.2. The directors may, by a resolution of directors, appoint any person, including a person who is a director, to be

an officer or agent of the Company.

10.3. Every officer or agent of the Company has such powers and authority of the directors, including the power and

authority to affix the Seal, as are set forth in these Articles or in the resolution of directors appointing the officer or
agent, except that no officer or agent has any power or authority with respect to fixing the emoluments of directors.

10.4. Any director which is a body corporate may appoint any person its duly authorised representative for the

purpose of representing it at meetings of the Board of Directors or with respect to unanimous written consents.

10.5. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body, save that if their number is reduced

below the number fixed by or pursuant to these Articles as the necessary quorum for a meeting of directors, the con-
tinuing directors or director may act only for the purpose of appointing directors to fill any vacancy that has arisen or
summoning a meeting of members.

6693

10.6. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for

monies paid to the Company, shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, in
such manner as shall from time to time be determined by resolution of directors.

10.7. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person

or body of persons whether appointed directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the directors under these Regulations) and for such period and subject to such conditions as they may
think fit and any such power of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons
dealing with such attorney or attorneys as the directors may think fit and may also authorise any such attorney or
attorneys to delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in them.

11. Proceedings of directors
11.1. The directors of the Company or any committee thereof may meet at such times and in such manner and places

within or outside the Bahamas as the directors may determine to be necessary or desirable.

11.2. A director shall be deemed to be present at a meeting of directors if he participates by telephone or other

electronic means and all directors participating in the meeting are able to hear each other.

11.3. A director shall be given not less than 3 days notice of meetings of directors, but a meeting of directors held

without 3 days notice having been given to all directors shall be valid if all the directors entitled to vote at the meeting
who do not attend, waive notice of the meeting; and for this purpose, the presence of a director at the meeting shall be
deemed to constitute waiver on his part. The inadvertent failure to give notice of a meeting to a director, or the fact
that a director has not received the notice, does not invalidate the meeting.

11.4. Any director may at any time appoint any person to be an alternate director of the Company and may at any

time remove any alternate director so appointed by him. An alternate director so appointed shall not be entitled to
receive any remuneration from the Company but shall otherwise be subject to the provisions of these Articles with
regard to directors. An alternate director shall (subject to his giving to the Company an address at which notices may
be served upon him) be entitled to receive notices of all meetings of the Board and to attend and vote as a director at
any such meeting at which the director appointing him is not personally present and generally to perform all the
functions of his appointor as a director in the absence of such appointor. An alternate director shall ipso facto cease to
be an alternate director if his appointor ceases for any reason to be a director. All appointments and removals of
alternate directors shall be effected in writing under the hand of the director making or revoking such appointment and
lodged with the Secretary at the Company’s office.

11.5. A meeting of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are

present in person or by alternate not less than one half of the total number of directors, unless there are only 2
directors in which case the quorum shall be 2.

11.6. If the Company shall have only one director the provisions herein contained for meetings of the directors shall

not apply but such sole director shall have full power to represent and act for the Company in all matters as are not by
the Act or the Memorandum or these Articles required to be exercised by the members of the Company and in lieu of
minutes of a meeting shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a resolution of
directors. Such a note or memorandum shall constitute sufficient evidence of such resolution for all purposes.

11.7. At every meeting of the directors the Chairman of the Board of Directors shall preside as chairman over the

meeting. If there is no Chairman of the Board of directors or if the Chairman of the Board of Directors is not present
at the meeting the Vice-Chairman of the Board of directors shall preside. If there is no Vice-Chairman of the Board of
Directors or if the Vice-Chairman of the Board of Directors is not present at the meeting the directors present shall
choose someone of their number to be chairman of the meeting.

11.8. The directors shall cause the following corporate records to be kept:
11.8.1. minutes of all meetings of directors, members, committees of directors, committees of officers and

committees of members;

11.8.2. copies of all resolutions consented to by directors, members, committees of directors, committees of officers

and committees of members; and

11.8.3. such other accounts and records as the directors by resolution of directors consider necessary or desirable

in order to reflect the financial position of the Company.

11.9. The books, records and minutes shall be kept at the registered office of the Company or at such other place as

may be permitted by the Act.

11.10. The directors may, by a resolution of directors, designate one or more committees, each consisting of one

ormore directors.

11.11. Each committee of directors has such powers and authorities of the directors, including the power and

authority to affix the Seal, as are set forth in the resolution of directors establishing the committee, except that no
committee has any power or authority either to amend the Memorandum or these Articles or with respect to the
matters requiring a resolution of directors under Regulations 9.7, 9.8 and 10.2.

11.12. The meetings and proceedings of each committee of directors consisting of 2 or more directors shall be

governed mutatis mutandis by the provisions of these Articles regulating the proceedings of directors as far as the same
are not superseded by any provisions in the resolution establishing the committee.

12. Officers
12.1. The Company may by resolution of directors appoint officers of the Company at such times as shall be con-

sidered necessary or expedient. Such officers may consist of a President and one or more Vice-Presidents, Secretaries
and Treasurers and such other officers as may from time to time be deemed desirable. Any number of offices may be
held by the same person.

6694

12.2. The officers shall perform such duties as shall be prescribed at the time of their appointment subject to any

modification in such duties as may be prescribed thereafter by resolution of directors or resolution of members, but in
the absence of any specific allocation of duties it shall be the responsibility of the President to manage the day to day
affairs of the Company, the Vice-Presidents to act in order of seniority in the absence of the President but otherwise to
perform such duties as may be delegated to them by the President, the Secretaries to maintain the share register, minute
books and records (other than financial records) of the Company and to ensure compliance with all procedural re-
quirements imposed on the company by applicable law, and the Treasurer to be responsible for the financial affairs of
the Company.

12.3. The emoluments of all officers shall be fixed by resolution of directors.
12.4. The officers of the Company shall hold office until their successors are duly elected and qualified, but any officer

elected or appointed by the directors may be removed at any time, with or without cause, by resolution of directors.
Any vacancy occurring in any office of the Company may be filled by resolution of directors.

13. Conflict of interest
13.1. If the requirements of Regulations 13.1 or 13.2 are satisfied no agreement or transaction between the Company

and one or more of its directors, or any person in which any director has a financial interest or to whom any director
is related, including a director of that other person, is void or voidable for this reason only or by reason only that the
director is present at the meeting of directors or at the meeting of the committee of directors that approves the
agreement or transaction or that the vote or consent of the director is counted for that purpose.

13.2. An agreement referred to in 13.1 is valid if the material facts of the interest of each director in the agreement

or transaction and his interest in or relationship to any other party to the agreement or transaction are disclosed in
good faith or are known by the other directors and the agreement or transaction is approved or ratified by a resolution
of directors that has been approved without counting the vote or consent of any interested director or by the
unanimous vote or consent of all disinterested directors if the votes or consents of all disinterested directors are insuf-
ficient to approve a resolution of directors.

13.3. An agreement or transaction referred to in Regulation 13.1 is valid if the material facts of the interest of each

director in the agreement or transaction and his interest in or relationship to any other party to the agreement or
transaction are disclosed in good faith or are known by the members entitled to vote at the meeting of members and
the agreement or transaction is approved or ratified by a resolution of members.

13.4. A director who has an interest in any particular business to be considered at a meeting of directors or members

may be counted for purposes of determining whether the meeting is duly constituted.

14. Indemnification
14.1. Subject to Regulation 14.2 the Company may indemnify against all expenses, including legal fees, and against all

judgements, fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred in connection with legal, administrative or
investigative proceedings any person who

14.1.1. is or was a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed proceedings,

whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that the person is or was a director, an
officer or a liquidator of the Company; or

14.1.2. is or was, at the request of the Company, serving as a director, officer or liquidator, or in any other capacity

is or was acting for, another company or a partnership, joint venture, trust or other enterprise.

14.2. Regulation 14.1 only applies to a person referred to in that Regulation if the person acted honestly and in good

faith with a view to the best interests of the Company and, in the case of criminal proceedings, the person had no
reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

14.3. The decision of the directors as to whether the person acted honestly and in good faith and with a view to the

best interests of the Company and as to whether the person had no reasonable cause to believe that his conduct was
unlawful, is in the absence of fraud, sufficient for the purposes of these Articles, unless a question of law is involved.

14.4. The termination of any proceedings by any judgement, order, settlement, conviction or the entering of a nolle

prosequi does not, by itself, create a presumption that the person did not act honestly and in good faith and with a view
to the best interests of the Company or that the person had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

14.5. If a person referred to in Regulation 14.1 has been successful in defence of any proceedings referred to in that

Regulation the person is entitled to be indemnified against all expenses, including legal fees, and against all judgements,
fines and amounts paid in settlement and reasonably incurred by the person in connection with the proceedings.

14.6. The Company may purchase and maintain insurance in relation to any person who is or was a director, an officer

or a liquidator of the Company, or who at the request of the Company is or was serving as a director, an officer or a
liquidator of, or in any other capacity is or was acting for, another company or a partnership, joint venture, trust or
other enterprise, against any liability asserted against the person and incurred by the person in that capacity, whether or
not the Company has or would have had the power to indemnify the person against the liability under Regulation 14.1.

15. Seal
The directors shall provide for the safe custody of the Seal. An imprint of the Seal shall be kept at the registered office

of the company. The Seal when affixed to any written instrument shall be witnessed by a director or any other person
so authorised from time to time by resolution of directors. The directors may provide for a facsimile of the Seal and of
the signature of any director or authorised person which may be reproduced by printing or other means on any
instrument and it shall have the same force and validity as if the Seal had been affixed to such instrument and the same
had been signed as hereinbefore described. The Company may by resolution of directors authorise the adoption and use
of one or more corporate seals for use outside the Commonwealth of the Bahamas.

6695

16. Dividends
16.1. The Company may by a resolution of directors declare and pay dividends in money, shares, or other property

but dividends shall only be declared and paid out of surplus. In the event that dividends are paid in specie the directors
shall have responsibility for establishing and recording in the resolution of directors authorising the dividends, a fair and
proper value for the assets to be so distributed.

16.2. The directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the directors to

be justified by the profits of the Company.

16.3. The directors may, before declaring any dividend, set aside out of the profits of the Company such sum as they

think proper as a reserve fund to meet contingencies or for equalising dividends or for special dividends or bonuses or
the redemption of preference shares or for repairing, improving or maintaining any of the property of the Company and
for such other purposes as the directors shall in their absolute discretion think conducive to the interests of the
Company and may invest the several sums so set aside upon such investments as they may think fit and from time to
time deal with and vary such investments and dispose of all or any part thereof for the benefit of the Company and may
divide the reserve fund into such special funds as they think fit and employ the reserve fund or any part thereof in the
business of the Company and that without being bound to keep the same separate from the other assets.

16.4. No dividend shall be declared and paid unless the directors determine that immediately after the payment of the

dividend the Company will be able to satisfy its liabilities as they become due in the course of its business and the
realisable value of the assets of the Company will not be less than the sum of its total liabilities, other than deferred
taxes, as shown in its books of account, and its capital. In the absence of fraud, the decision of the directors as to the
realisable value of the assets of the Company is conclusive, unless a question of law is involved.

16.5. Notice of any dividend that may have been declared shall be given to each member in manner hereinafter

mentioned and all dividends unclaimed for 3 years after having been declared may be forfeited by resolution of directors
for the benefit of the Company.

16.6. No dividend shall bear interest as against the Company and no dividend shall be paid on shares described in

Regulation 4.9.

16.7. A share issued as a dividend by the Company shall be treated for all purposes as having been issued for money

equal to the surplus that is transferred to capital upon the issue of the share.

16.8. In the case of a dividend of authorised but unissued shares with par value, an amount equal to the aggregate par

value of the shares shall be transferred from surplus to capital at the time of the distribution.

16.9. In the case of a dividend of authorised but unissued shares without par value, the amount designated by the

directors shall be transferred from surplus to capital at the time of the distribution, except that the directors must
designate as capital an amount that is at least equal to the amount that the shares are entitled to as a preference, if any,
in the assets of the Company upon liquidation of the Company.

16.10. A division of the issued and outstanding shares of a class or series of shares into a larger number of shares of

the same class or series having a proportionately smaller par value does not constitute a dividend of shares.

17. Accounts
The Company shall keep such accounts and records as the directors consider necessary or desirable in order to

reflect the financial position of the Company.

18. Audit
18.1. The Company may by resolution of members call for the accounts to be examined by auditors.
18.2. The first auditors shall be appointed by resolution of directors; subsequent auditors shall be appointed by a

resolution of members.

18.3. The auditors may be members of the Company but no director or other officer shall be eligible to be an auditor

of the Company during his continuance in office.

18.4. The remuneration of the auditors of the Company
18.4.1. in the case of auditors appointed by the directors, may be fixed by resolution of directors;
18.4.2. subject to the foregoing, shall be fixed by resolution of members or in such manner as the Company may by

resolution of members determine.

18.5. The auditors shall examine each profit and loss account and balance sheet required to be served on every

member of the Company or laid before a meeting of the members of the Company and shall state in a written report
whether or not

18.5.1. in their opinion the profit and loss account and balance sheet give a true and fair view respectively of
the profit and loss for the period covered by the accounts, and of the state of affairs of the Company at the end of

that period;

18.5.2. all the information and explanations required by the auditors have been obtained.
18.6. The report of the auditors shall be annexed to the accounts and shall be read at the meeting of members at

which the accounts are laid before the Company or shall be served on the members.

18.7. Every auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books of account and vouchers of

the Company, and shall be entitled to require from the directors and officers of the Company such information and
explanations as he thinks necessary for the performance of the duties of the auditors.

18.8. The auditors of the Company shall be entitled to receive notice of, and to attend any meetings of members of

the Company at which the Company’s profit and loss account and balance sheet are to be presented.

19. Notices
19.1. Any notice, information or written statement to be given by the Company to members must be served in the

case of members holding registered shares by mail addressed to each member at the address shown in the share register
and in the case of members holding shares issued to bearer, in the manner provided in the Memorandum.

6696

19.2. Any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on the

Company may be served by leaving it, or by sending it by registered mail addressed to the Company, at its registered
office, or by leaving it with, or by sending it by registered mail to, the registered agent of the Company.

19.3. Service of any summons, notice, order, document, process, information or written statement to be served on

the Company may be proved by showing that the summons, notice, order, document, process, information or written
statement was mailed in such time as to admit to its being delivered in the normal course of delivery within the period
prescribed for service and was correctly addressed and the postage was prepaid.

20. Pension and Superannuation Funds
The directors may establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any non-contributory or

contributory pension or superannuation funds for the benefit of, and give or procure the giving of donations, gratuities,
pensions, allowances or emoluments to any persons who are or were at any time in the employment or service of the
Company or any company which is a subsidiary of the Company or is allied to or associated with the Company or with
any such subsidiary, or who are or were at any time directors or officers of the Company or of any such other company
as aforesaid or who hold or held any salaried employment or office in the Company or such other company, or any
persons in whose welfare the Company or any such other company as aforesaid is or has been at any time interested,
and to the wives, widows, families and dependents of any such person, and may make payments for or towards the
insurance of any such persons as aforesaid, and may do any of the matters aforesaid either alone or in conjunction with
any such other company as aforesaid. Subject always to the proposal being approved by resolution of members, a
director holding any such employment or office shall be entitled to participate in and retain for his own benefit any such
donation, gratuity, pension allowance or emolument.

21. Arbitration
21.1. Whenever any difference arises between the Company on the one hand and any of the members or their

executors, administrators or assigns on the other hand, touching the true intent and construction or the incidence or
consequences of these Articles or of the Act, touching anything done or executed, omitted or suffered in pursuance of
the Act or touching any breach or alleged breach or otherwise relating to these Articles, or to any other act or
ordinance affecting the Company or to any of the affairs of the Company such difference shall, unless the parties agree
to refer the same to a single arbitrator, be referred to 2 arbitrators one to be chosen by each of the parties to the differ-
ence and the arbitrators shall before entering on the reference appoint an umpire.

21.2. If either party to the reference makes default in appointing an arbitrator either originally or by way of substi-

tution (in the event that an appointed arbitrator shall die, be incapable of acting or refuse to act) for 10 days after the
other party has given him notice to appoint the same, such other party may appoint an arbitrator to act in the place of
the arbitrator of the defaulting party.

22. Voluntary winding-up and Dissolution
The Company may voluntarily commence to wind up and dissolve by a resolution of members but if the Company has

never issued shares it may voluntarily commence to wind up and dissolve by resolution of directors.

23. Continuation
The Company may by resolution of members or by resolution passed unanimously by all directors of the Company

continue as a company incorporated under the laws of a jurisdiction outside the Commonwealth of the Bahamas in the
manner provided under those laws.

The undersigned for the purpose of incorporating an International Business Company under the laws of the

Commonwealth of the Bahamas hereby subscribe, in Our names, to the Articles of Association this 22nd day of August,
1997 in the presence of:

<i>Subscribers

TRIDENT CORPORATE SERVICES (BAHAMAS) LIMITED

FREGON CORPORATION

Signature

Signature

The above subscribers signed in the presence of:

Witness

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45991/000/806)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

COFITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.786.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 55, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(46034/307/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6697

ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRINGER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5825 Fentange, 18, rue Victor Feyder.

R. C. Luxembourg B 52.592.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRINGER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(46007/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRINGER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5825 Fentange, 18, rue Victor Feyder.

R. C. Luxembourg B 52.592.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ARTICLES DE CAVE SYLVIE ENTRINGER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(46008/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

1000 COMMUNICATION MILL EVEN PR &amp; COMMUNICATION CONSULTANT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45993/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ASSOCIATED SOUND BROADCASTING FOR LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 113, rue Laurent Menager.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Entre les soussignés.
1. Duncan Boyd, ingénieur-tecnnicien, demeurant 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de nationalité

britannique;

2. Mario Di Stefano, avocat, demeurant 5, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, de nationalité italienne;
3. André Litchfield Hayward, disc-jockey, 113, demeurant rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg, de nationalité

britannique;

4. Paul Isaac, ingénieur-technicien, demeurant 50, rue Duchscher, L-6868 Wecker, de nationalité britannique;
5. Romain Peter, employé privé, demeurant 13, rue de la Chapelle, L-7522 Mersch, de nationalité luxembourgeoise;
6. Graham Russell, ingénieur-technicien, demeurant 20, rue Duchscher, L-6616 Wasserbillig, de nationalité britan-

nique;

7. Patricia Szabo, disc-jockey, demeurant 113, rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise,

il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée.

Chapitre I

er

. - Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. L’association sans but lucratif prend le nom de ASSOClATED SOUND BROAD-

CASTlNG FOR LUXEMBOURG.

Art. 2. Objet. L’association a pour objet la création, la promotion et l’exploitation d’un programme de radio locale

sonore à émetteur de faible puissance aux fréquences qui lui seront accordées ou reconnues, ainsi que la conception et
la réalisation de toutes activités complémentaires et connexes, de nature à favoriser la réalisation et l’extension de son
objet principal.

La station radio aura le nom CITY RADIO- STATER RADIO LUXEMBOURG.
Art. 3. Siège. Le siège est établi à Luxembourg.
Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.

6698

Chapitre II. - Membres

Art. 5. Membres associés. L’association se compose de membres associés comprenant les membres-fondateurs

énumérés ci-dessus ainsi que les personnes physiques qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont agréées en
qualité d’associés par l’Assemblée Générale sur la recommandation de trois associés au moins.

Les membres associés jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.
Le nombre de membres associés est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Chaque membre associé doit payer une cotisation qui est fixée à 3.000,- LUF par an. La cotisation pourra être fixée

à une autre somme par l’Assemblée Générale, sans que la cotisation annuelle ne puisse dépasser 10.000,- LUF.

Art. 6. Démission et exclusion. La qualité de membre associé se perd par:
a) la démission écrite, adressée au Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste;
b) l’exclusion pour inconduite grave ou infraction grave répétée aux présents statuts. L’exclusion peut notamment

être prononcée pour des actes ou omissions préjudiciables à l’objet de l’association ou de nature à porter atteinte à
l’honneur de l’association.

L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.

Le Conseil d’Administration peut prononcer pour les mêmes motifs la suspension d’un membre de l’association jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale. Le membre devra être averti quinze jours à l’avance par lettre recommandée de la
réunion du Conseil d’Administration qui statuera sur sa suspension. Aucun membre ne pourra être exclu ou suspendu
sans avoir été mis en état de présenter ses moyens de défense.

c) le non-paiement de la cotisation dans le mois qui suit le rappel qui est adressé au membre par lettre recommandée

à la poste.

Ni le membre démissionnaire, exclu ou sortant ni ses héritiers n’ont un droit quelconque sur le fonds social.
Art. 7. Membres correspondants. L’association pourra s’adjoindre des membres correspondants qui pourront

être des personnes physiques ou morales ayant des facultés ou caractéristiques propres à constituer une contribution
aux activités de l’association ou d’en favoriser la réalisation de l’objet social. Les membres correspondants sont admis et
démissionnés par le Conseil d’Administration. Ces décisions n’ont pas besoin d’être motivées.

Le membre correspondant peut soumettre une décision d’exclusion à la décision de l’assemblée générale qui

confirmera ou annulera l’exclusion lors de la première assemblée générale suivant l’appel contre la décision du Conseil
d’Administration.

Les membres correspondants peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative. Ils ne sont pas soumis

au paiement d’une cotisation.

Chapitre III. - Organes et Administration

Art. 8. Organes. Les organes de l’association sont l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration et le

Commissaire aux Comptes.

Art. 9. Assemblée générale.
§ 1. Composition:
L’Assemblée Générale est composée des membres associés ayant droit de vote et des membres correspondants

ayant voix consultative.

§ 2. Compétence:
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’activité générale, des buts et de l’orientation de l’association, en

conformité avec les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les lois spéciales en
matière de radiodiffusion.

Elle peut décider sur toutes les questions d’administration, même si la compétence du Conseil d’Administration est

également donnée.

Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des Administrateurs;
- la nomination et la révocation du Commissaire aux Comptes;
- l’approbation des budgets, des comptes et du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- l’admission de membres associés;
- l’exclusion de membres associés;
- la fixation de la cotisation annuelle à payer par les membres effectifs;
- la fixation des émoluments des Administrateurs. Cette fixation tiendra compte des fonctions assurées comme

président, secrétaire, trésorier, responsable technique ou chef de Programme;

- la fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes;
- la dissolution de l’association.
§ 3. Réunions de l’Assemblée Générale:
L’Assemblée se réunit:
- en réunion ordinaire une fois par année, le troisième mercredi du mois de mai;
- en réunion extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration ou sur demande écrite signée par un cinquième

au moins des membres associés.

§ 4. Convocations:
L’assemblée générale se réunit sur convocation du Président du Conseil d’Administration ou de son représentant par

lettre recommandée à la poste au moins quinze jours à l’avance. Les convocations doivent énoncer l’ordre du jour.

6699

§ 5. Quorum:
Toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de membres présents.
Par dérogation à l’alinéa qui précède, les modifications statutaires ainsi que la dissolution de l’association ne pourront

être décidées que suivant les règles de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

§ 6. Vote:
Tous les membres associés disposent d’une voix dans les votes lors de l’Assemblée Générale. Tout membre peut se

faire représenter par un autre membre associé en lui donnant une procuration écrite. Cette procuration pourra être
établie par télécopie. Lors de l’assemblée, tout membre pourra se faire assister par un avocat.

§ 7. Majorité:
Sauf dans les cas où les présents statuts ou la loi prévoient une majorité spécifique, les décisions sont prises et les

résolutions adoptées à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

Pour toute modification des statuts ainsi que pour une décision prononçant la dissolution de l’association une

majorité des trois quarts des voix est requise.

§ 8. Procès-verbaux et registre:
Les décisions, les résolutions et les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre et signés

par le président du Conseil d’Administration et le secrétaire. Tout associé a le droit de prendre connaissance sans dépla-
cement de ce registre. Tout tiers pouvant faire valoir un intérêt légitime peut également consulter sans déplacement ce
registre.

§ 9. Publication et Communication:
Toute résolution portant modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Toutes les autres résolutions seront envoyées par lettre missive à tous les membres de l’association.
Les modifications qui se sont produites parmi les membres associés seront reportées et déposées conformément à

l’article 10 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Par dérogation à l’article 10 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif, la liste des membres pourra être complétée dans un délai de trois mois à partir
de la clôture de l’année sociale.

Une copie de la liste des membres dûment déposée sera transmise par lettre missive à tous les membres de l’asso-

ciation.

Art. 10. Le Conseil d’Administration.
§ 1. Composition:
L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins et de quinze

administrateurs au plus, le nombre étant fixé par l’Assemblée Générale. Les administrateurs doivent avoir la qualité de
membre associé.

§ 2. Election et durée du mandat:
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité relative des membres associés présents. Aucun

quorum n’est exigé.

Les administrateurs sont élus pour une durée de deux ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout

moment par l’Assemblée Générale. En cas de vacance au cours d’un mandat les administrateurs restants peuvent
coopter en remplacement un administrateur qui continuera le mandat vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

§ 3. Pouvoirs du Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale est de la compétence du Conseil
d’Administration

ll peut notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, faire passer tous actes et tous contrats, acquérir,

aliéner, échanger, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles pour réaliser l’objet
en vue duquel l’association est constituée. Il peut aussi déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
ou à un ou plusieurs tiers, associés ou non.

Il peut toucher et recevoir toutes les sommes ou valeurs, retirer toutes sommes ou valeurs consignées, ouvrir tous

comptes auprès des banques et de l’Office des Chèques Postaux, effectuer sur Iesdits comptes toutes opérations,
accepter tous legs, subsides, donations et transferts, transiger, compromettre, représenter l’association en justice, tant
en demandant qu’en défendant.

Le Conseil d’Administration peut nommer et révoquer le personnel de l’association et fixer ses émoluments et ainsi

engager du personnel pour une durée déterminée ou indéterminée, à temps plein ou à temps partiel. La qualité
d’administrateur ne fait pas obstacle à un engagement. Toutefois, la personne concernée ne pourra prendre part au vote
relatif à son engagement.

§ 4. Représentation de l’association:
Les actes qui engagent l’association sont signés à moins d’une délégation spéciale du conseil, conjointement soit par

deux administrateurs, soit par le président ou un administrateur délégué à cette fin et le secrétaire ou le trésorier, soit
par le président ou, en son absence, le vice-président et un administrateur.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies à la diligence du Président du Conseil

d’Administration ou de l’Administrateur qui le remplace.

§ 5. Election des président, vice-présidents, secrétaire, trésorier, responsable technique et chef de programme:
Le Conseil d’Administration élit en son sein un président et deux vice-présidents. ll élit un secrétaire et un trésorier

qui devront avoir la qualité de membres associés. ll élit de même un responsable technique et un chef de programme qui
devront avoir la qualité de membres associés.

Plusieurs de ces fonctions peuvent être cumulées par une même personne.

6700

§ 6. Réunions:
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. ll ne peut statuer que

si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, celles des membres fondateurs comptent

doublement.

Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux signés par la président et le secrétaire et inscrites dans

un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits ainsi que tous les autres actes sont signés par le président et
le secrétaire.

§ 7. Le président:
Le président du Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale et lui présente annuellement le rapport

d’activité du Conseil d’Administration. ll préside les débats du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement, le
président est remplacé par le vice-président le plus âgé ou à défaut de ce dernier par l’autre vice-président ou à défaut
de ce dernier par le membre le plus âgé du Conseil d’Administration.

§ 8. Le secrétaire:
Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, de sa correspondance envers les tiers, des

procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les documents et correspon-
dance qui engagent la responsabilité de l’association sont signés et contresignés respectivement par le président et le
secrétaire.

§ 9. Le trésorier:
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes des membres et de la tenue de la

comptabilité. ll effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. ll pourra se faire
assister par un professionnel de la comptabilité.

§ 10. Le responsable technique:
Le responsable technique guide et surveille la mise en place, l’entretien et le fonctionnement des installations

techniques nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de l’association.

ll veillera à la conformité de ces installations avec les dispositions légales en vigueur. ll fournira un report trimestriel

de l’exercice de sa fonction qui sera envoyé à tous les membres. Des copies de ces rapports seront annexées au rapport
de gestion annuel du Conseil d’Administration.

ll établira et surveillera les horaires des collaborateurs techniques, bénévoles ou rémunérés.
§ 11. Le chef de programme:
Le chef de programme est chargé de la gestion journalière de la station radio. ll établira et surveillera les program-

mations des transmissions et les horaires des collaborateurs assurant la modération des émissions, qu’ils soient
bénévoles ou rémunérés. Il soumettra au Conseil d’Administration un rapport de gestion trimestriel dans la quinzaine
après la fin de chaque trimestre.

Art. 11. Le commissaire aux comptes. L’Assemblée Générale élit un commissaire aux comptes qui n’est pas

membre de l’association et qui présente les qualifications professionnelles pour l’exercice de ce mandat. Elle fixe les
émoluments versés au Commissaire aux Comptes.

Le Commissaire aux Comptes est élu à la majorité relative des membres associés présents. Aucun quorum n’est

exigé.

Le Commissaire aux Comptes est élu pour une durée de deux ans et est rééligible. ll peut être révoqué à tout

moment par l’Assemblée Générale.

La mission du Commissaire aux Comptes est la surveillance de l’association. Pour l’exercice de son mandat, il a un

droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de l’association. ll peut prendre connaissance, sans
déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de l’asso-
ciation.

ll lui est remis par le Conseil d’Administration une fois par année et au moins un mois avant la date de l’Assemblée

Générale une copie des comptes de la société et du rapport de gestion du Conseil d’Administration. Le Commissaire
doit soumettre à l’Assemblée Générale un rapport contenant le résultat de sa mission avec les propositions qu’il juge
convenables.

Chapitre IV. - Année sociale et comptes sociaux

Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Comptes et budget. Chaque année le Conseil d’Administration doit soumettre à l’approbation de

l’Assemblée Générale le compte des recettes et dépenses de l’année écoulée, ainsi que le budget de l’année suivante.
Chacun des membres recevra une copie de ces documents, ensemble avec le rapport de gestion du Conseil d’Adminis-
tration, le rapport du commissaire aux comptes et les autres rapports et documents qui y sont annexés.

Chapitre V. - Dissolution et liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de l’association, la liquidation sera faite suivant décision de l’Assemblée Générale, qui

décidera de l’emploi d’un éventuel solde actif en lui assignant une affectation conforme pour autant que possible à l’objet
de l’association ou à son choix en l’affectant à une association ou fondation reconnue d’utilité publique par règlement
grand-ducal.

Chapitre Vl. - Divers

Art. 15. Sont applicables pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et de la loi du 27 juillet 1991 sur les médias électroniques.

6701

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de l’association les associés-fondateurs préqualifiés se sont réunis en

Assemblée Générale déclarant renoncer à une convocation spéciale préalable. Ils ont ensuite pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des membres du Conseil d’Administration est fixé à cinq.
Sont élus Administrateurs:
1. Monsieur André Litchfield Hayward, disc-jockey, 113, demeurant rue Laurent Menager, L-2143 Luxembourg, de

nationalité britannique;

2. Monsieur Graham Russell, ingénieur-technicien, demeurant 20, rue Duchscher, L-6616 Wasserbillig, de nationalité

britannique;

3. Monsieur Paul Isaac, ingénieur-technicien, demeurant 50, rue Duchscher, L-6868 Wecker, de nationalité britan-

nique;

4. Monsieur Duncan Boyd, ingénieur-technicien, demeurant 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de

nationalité britannique;

5. Monsieur Romain Peter, employé privé, demeurant 13, rue de la Chapelle, L-7522 Mersch, de nationalité luxem-

bourgeoise.

<i>Deuxième résolution

Est élue Commissaire aux Comptes:
La FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE EUROTRUST S.A., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10,

avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Les administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont élus pour un terme expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-2143 Luxembourg, 113, rue Laurent Menager.
Signé: A. Hayward, D. Boyd, M. Di Stefano, P. Szabo, G. Russell, R. Peter, P. Isaac.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45992/570/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ALVIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.499.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALVIT S.A., avec siège social

à L-1930 Luxembourg inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 48.499,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

12 juillet 1994 publié au Mémorial C, numéro du 495 du 1

er

décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Mme Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire, Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, M. Davide Murari, employé privé demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités du timbre
et de l’enregistrement.

La présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires  représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales  financières  patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise  ainsi que l’administration la gestion le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création au développement et 

6702

au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport de souscription de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours prêts avances
ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques  qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2) Augmentation du capital social souscrit de quatre-vingt-quinze mille ECU (XEU 95.000), en vue de porter le capital

social de trente cinq mille ECU (XEU 35.000) à cent trente mille ECU (XEU 130.000), par la création de neuf mille cinq
cents (9.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix ECU (XEU 10) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement;

3. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renonciation expresse de ce

dernier à ce droit;

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
6. Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, modifie l’article 4 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-quinze mille ECU (XEU 95.000), en vue de

porter le capital social de trente-cinq mille ECU (XEU 35.000) à cent trente mille ECU (XEU 130.000), par la création
de neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix ECU (XEU 10) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement.

<i>Troisième résolution

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel d’un des actionnaires figurant sur la liste de présence a été supprimée sur le vu

de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription

Puis est intervenue Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant au nom

et pour le compte de Monsieur Danilo Arizzi, industriel, demeurant à Albino (I), en vertu d’une procuration donnée à
Albino (I), en date du 28 octobre 1997.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société ALVIT S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de son mandant prénommé, 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de dix ECU (XEU 10).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unammité, la souscription des actions

nouvelles par Monsieur Danilo Arizzi, préqualifié.

Est intervenue Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant au nom et

pour le compte de Madame Elena Arizzi, sans état, demeurant à Albino (I), en vertu d’une procuration donnée à Albino
(I) en date du 28 octobre 1997.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société ALVIT S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le

6703

compte de sa mandante prénommée, 4.750 (quatre mille sept cent cinquante) actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de dix ECU (XEU 10).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par Madame Elena Arizzi, préqualifiée.

<i>Libération

Les souscripteurs préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement la souscription des neuf mille

cinq cents (9.500) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de quatre-vingt-quinze mille ECU
(XEU 95.000). Ce montant est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent trente mille ECU (XEU 130.000), représenté par treize mille

(13.000) actions, d’une valeur nominale de dix ECU (XEU 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants  tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, D. Murari, V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 50, case 2. – Reçu 38.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46000/208/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ANORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weicker, Centre Commercial Auchan.

R. C. Luxembourg B 56.542.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la S.A. ANORAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(46001/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.710.

Acte constitutif publié à la page numéro 3105 du Mémorial C numéro 65 du 13 février 1991.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46002/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ANTWERP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.710.

Acte constitutif publié à la page numéro 3105 du Mémorial C numéro 65 du 13 février 1991.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46003/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6704

AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46004/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.209.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 octobre 1997, les organes de la société se composent

comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

1) Madame Tracy A. Carragher, administrateur de sociétés, demeurant à North Stamford, Connecticut 06903 USA,
2) Monsieur Don Koziol, Director AON Re WORLDWIDE, demeurant à Chicago, Illinois, USA,
3) Monsieur Tom Comer, Executive Vice-President AON RISK RESOURCES, demeurant à Greenwich, Connecticut,

USA,

4) Monsieur Dirk Verbeek, administrateur de sociétés, demeurant à Rotterdam, Pays-Bas,
5) Monsieur Simon P. Saverys, administrateur de sociétés, demeurant à Destelbergen, Belgique,
6) Monsieur Ronald Daene, administrateur-délégué, demeurant à Steinfort, Luxembourg,
7) Monsieur Lambert Schroeder, demeurant à Steinfort, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises indépendant:

La COMPAGNIE DE REVISION S.A., avec siège à Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Pour extrait conforme et sincère

AON RISK SERVICES (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46005/740/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(46006/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

BÄRFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.679.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BÄRFILUX S.A., avec siège

social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro
47.679, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro
360 du 27 septembre 1994, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 481 du 25 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

6705

restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote unanime, la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, S. Wingel, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46014/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.735.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46052/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6706

ARTILUX BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfent-les-Bertrange.

R. C. Luxembourg B 17.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(46009/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AXON CONSULTANCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46011/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AXON CONSULTANCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46012/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AXON CONSULTANCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46013/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

BEVERAGE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 42.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(46020/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th floor.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46015/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6707

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th floor.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le lundi 17 novembre 1997 à 11.30 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 juillet 1997 et du compte de pertes et profits pour l’exericice clôturé le

31 juillet 1997, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Directeurs:

M. Rafael Juan Y Seva, administrateur, BARCLAYS BANK, Madrid, Espagne
M. Roger Pyrke, administrateur, BARCLAYS INTL FUND MANAGERS, Hong Kong
M. John Pauly, administrateur, BANQUE INTERNATIONALE, Luxembourg
M. Adam Fox, administrateur, COMMERCIAL UNION, Brussels
M. John Griffiths, administrateur, BARCLAYS INTL. FUNDS, Jersey
M. Marc Bogard, administrateur, BARCLAYS FINANCIAL SERVICES.

<i>Réviseur:

PRICE WATERHOUSE, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

W. Gilson

<i>Président de l’assemblée générale

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46016/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

BLAKENEY INVESTORS.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.637.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office in Luxembourg on Thursday 16th October

<i>1997

The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Mr Pierre Grandjean who acts as Chairman.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Michèle Berger.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne-Catherine Daudigny.
The Chairman then states:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors.
3. Approval of the Annual Accounts as at June 30, 1997
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditors.
5. Allocation of the result on June 30, 1997.
6. Re-election of the Directors and the Statutory Auditors.
7. Any other business.
The meeting was adjourned at 11.30 a.m.

P. Grandjean

M. Berger

A.-C. Daudigny

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46021/052/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.433.

Acte constitutif publié à la page 23.437 du Mémorial C n° 489 du 1

er

octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46022/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6708

B.C.B.G., BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 1997, enregistré à

Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(46017/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

B.C.B.G., BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.740.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 24 juillet 1997

M. Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé Commissaire aux Comptes, en rempla-

cement de Monsieur Didier Lorrain, démissionnaire.

Pour publication et réquisition

B.C.B.G.

BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46018/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

B.C.B.G., BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.740.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue au siège social en date du 5 septembre 1997

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1996.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Le mandat de Messieurs Rocco Arcidiaco, Administrateur-Délégué, Pascal Arcidiaco et Claude Kissing, administra-

teurs, et le mandat de Monsieur Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

B.C.B.G.

BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46019/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

HOKKAIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.801.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 septembre 1982, acte publié au

Mémorial C n

o

303 du 23 novembre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 novembre 1985,

acte publié au Mémorial C n

o

379 du 20 décembre 1985.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOKKAIDO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46088/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6709

BRISBOIS JEAN-PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 50.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. BRISBOIS JEAN-PAUL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(46023/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CANTO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. 

R. C. Luxembourg B 37.314.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46024/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CARL KLIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46025/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 54, avenue Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 54.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46026/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 27.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46027/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

COTRIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.289.

Acte constitutif publié à la page 6215 du Mémorial C, n° 130 du 7 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46039/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6710

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 18, rue Adam Roberti.

R. C. Luxembourg B 43.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

N. Chneker 

<i>Le gérant

(46028/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CHATEAU ROUGE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997 à 10.00 heures

L’assemblée a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 6 et de nommer comme nouveaux adminis-

trateurs

- Frank Dinneweth gérant de société 3, allée des Grands Champs à F-59650 Villeneuve D’Ascq;
- Jean-François Toulouse gérant de société 12bis, avenue du Belvedere à F-78100 Saint-Germain-en-Laye;
- Hervé Deroy gérant de société 2, rue de l’Ecole de Mars à F-92200 Neuilly-sur-Seine.
Leur mandat prendra fin avec la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46029/560/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

C.I.C. EUROLEADERS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée C.l.C. EUROLEADERS, SICAV, dont le siège

social est situé à Luxembourg, 103, Grand-rue, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et
le numéro 29.467.

Laquelle société a été constituée sous forme de Fonds Commun de Placement sous la dénomination de TRANSAT

INVESTISSEMENTS en date du 15 décembre 1982 par la signature du Règlement de Gestion publié au Mémorial C,
numéro 339 du 29 décembre 1982, transformée en société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
C.l.C. EUROLEADERS, en vertu d’un acte de transformation reçu par-devant le notaire instrumentaire en date du 30
décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 30 du 3 février 1989, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu de Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 août 1989,
publié au Mémorial C, numéro 14 du 15 janvier 1990.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Uhl, fondée de pouvoir, demeurant à Thionville (F).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Hélène Cruz Dias, employée de banque, demeurant

Alzingen.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Vinciane Poensgen, employée de banque, demeurant à

Petit-Nobressart.

Madame la Présidente requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- 1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société,
2. Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
- 2. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1. le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 31 octobre 1997 et numéro 627 du 10

novembre 1997.

2. le Luxemburger Wort du 31 octobre 1997 et du 10 novembre 1997.
3 Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

6711

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

4. Qu’il apparaît de la liste de présence que quatre cents (400) actions sur six cent cinquante (650) actions en circu-

lation sont présentes ou dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution 

L’Assemblée générale décide de dissoudre la Sicav et de procéder à sa liquidation.

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée générale décide de confier le mandat de liquidateur à Monsieur Aloyse Scherer. Ce dernier pourra

engager la société par sa seule signature.

<i>Troisième résolution 

En référence à l’article 144 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tous les pouvoirs sont conférés au liqui-

dateur pour représenter la société dans les opérations de liquidation, pour réaliser les actifs, apurer les dettes et
distribuer le solde de liquidation de la société aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour plus personne ne demandant la parole, la Présidente clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétations données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: V. Poensgen, H. Cruz Dias, N. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46030/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.786.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i>en date du 2 décembre 1997 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire que:
1. L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la liquidation.
2. L’assemblée décide de nommer Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant 9, rue Nicolas Adames à

Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation.

3. L’assemblée fixe au 15 décembre 1997 à 11.15 heures dans les locaux de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG au 21, rue Glesener à Luxembourg, la date de l’assemblée générale extraordinaire, qui statuera sur la clôture
de la liquidation.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46031/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

COUMPOUND S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2231 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(46040/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6712

COFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.017.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(46033/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINAN-

CIERE OTTOMANE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 44.561, constituée en 1863 sous le nom de BANQUE IMPERIALE OTTOMANE, dont le siège
social a été transféré d’Istanbul à Luxembourg, suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
du 14 juin 1991 et dont les statuts ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, suivant acte de dépôt du
16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 393 du 28 août 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1996, publié au

Mémorial C, numéro 178 du 10 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés,

demeurant à Itzig,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert de Saint-Amand, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mesdames Dominique Hellin, comptable, demeurant à Hachy, et Katia

Moreddu, secrétaire de direction, demeurant à Gorcy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires nominatifs en date du 17 octobre 1997, ainsi que par des avis de convocation publiés:

a) au Mémorial C:
numéro 584 du 24 octobre 1997,
numéro 611 du 4 novembre 1997.
b) au Luxemburger Wort:
du 24 octobre 1997,
du 4 novembre 1997.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion par absorption.
2. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur un total de cinq millions (5.000.000) d’actions quatre millions huit cent

quatre-vingt-un mille sept cent cinquante-deux (4.881.752) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

V. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les points portés à l’ordre du jour.

VI. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 10 octobre

1997 soit plus d’un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant savoir la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile, avec siège social à
Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 17 septembre 1997 à établir un rapport conjoint pour les quatre sociétés
qui fusionnent.

6713

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales. Une attestation certifiant le dépôt de ces documents
pendant le délai légal au siège social restera annexée aux présentes.

VII. Que le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires des sociétés

absorbées suivant procès-verbaux documentés par Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, en date de ce jour.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. (la société

absorbante) et les sociétés anonymes VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING et SOCIETE FINAN-
CIERE DE GAZ ET D’ENERGIE (les sociétés absorbées), ayant toutes leur siège social à Luxembourg, tel que ce projet
de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 558 du 10 octobre 1997 tel qu’il a été approuvé en date de ce jour par
les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés absorbées.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital de la Société COMPAGNIE OTTOMANE FINANCERE S.A. à concur-

rence de cinq millions neuf mille deux cent dix francs français (5.009.210,- FRF) pour le porter de son montant actuel de
cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF) à cinquante-cinq millions neuf mille deux cent dix francs français
(55.009.210,- FRF) par l’émission de cinq cent mille neuf cent vingt et une (500.921) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune avec droit au dividende à partir du 30 juin 1997.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs des

sociétés absorbées VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET
D’ENERGIE à la Société absorbante avec effet au 30 juin 1997, étant précisé que la société absorbante supportera tout
le passif des sociétés absorbées ainsi que les frais, impôts et charges à résulter de la fusion.

La valeur nette consolidée des sociétés absorbées est évaluée à cent quatre-vingt-dix millions cinq cent quarante-six

mille cent quatre francs français (190.546.104,- FRF).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par les sociétés absorbées de tous leurs actifs et passifs à la Société

absorbante et compte tenu des participations croisées existant entre les trois sociétés absorbées, les cinq cent mille neuf
cent vingt et une (500.921) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF) chacune, sont attri-
buées directement aux actionnaires de la société FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. en proportion de leur
participation actuelle dans cette société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’affecter à un poste prime d’émission la différence entre la valeur nette consolidée des trois

sociétés absorbées (190.546.104,- FRF) et le montant nominal de l’augmentation de capital (5.009.210,- FRF), soit un
montant de cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze francs français
(185.536.894,- FRF), étant précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de
bilan au prorata de leurs droits sociaux.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles

de la société au nom des actionnaires de la SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE S.A. au prorata du nombre
d’actions détenues par chacun d’eux dans cette société à ce jour et de procéder conformément à l’article 273, alinéa 2,
aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’Assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article 5 des statuts de la

société la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital est de cinquante-cinq millions neuf mille deux cent dix francs français

(55.009.210,- FRF), représenté par cinq millions cinq cent mille neuf cent vingt et une (5.500.921) actions nominatives
intégralement libérées d’une valeur de dix francs français (10,- FRF) chacune. Le capital pourra être augmenté par la
création et l’émission d’actions nouvelles.»

Suit la traduction anglaise de premier paragraphe de l’article 5 des statuts:

«The corporate capital is fixed at fifty-five million nine thousand two hundred and ten French francs (55,009,210.-

FRF), divided into five million five hundred thousand nine hundred and twenty-one (5,500,921) registered shares fully
paid up with a par value of ten French francs (10.- FRF) each. The capital may be increased by the creation and the issuing
of new shares.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée confirme les administrateurs suivants dans leurs fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Hubert de Saint-Amand, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Président du Conseil d’Adminis-

tration.

2. Monsieur Hervé Pinet, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
3. Monsieur Christian Manset, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
4. Monsieur Pierre-Edouard Noyelle, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, administrateur-délégué,
5. Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.

6714

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et attesté

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en
relation avec la présente fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Winandy, H. de Saint-Amand, D. Hellin, K. Moreddu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

F. Baden.

(46035/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Baden.

(46036/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

PARGELUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.547.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARGELUX HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 6.547, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 7
du premier février 1964 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29 septembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 615 du 4 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Joseph Winandy, administrateur de

sociétés, demeurant à Itzig,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert de Saint-Amand, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mesdames Dominique Hellin, comptable, demeurant à Hachy, et Katia

Moreddu, secrétaire de direction, demeurant à Gorcy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 17 septembre 1997.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

OTTOMANE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

3. Dissolution de la société.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 10 octobre

1997 soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

6715

3. Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant, savoir la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile,

avec siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 17 septembre 1997 à établir le rapport pour les quatre
sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 2676 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée aux présentes.

L’Assemblée Générale après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre les sociétés PARGELUX HOLDING, VALEURS ET RENDEMENTS S.A. et

SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE, sociétés absorbées d’une part et la société anonyme COMPAGNIE
FINANCIERE OTTOMANE S.A., société absorbante d’autre part conformément au projet de fusion publié au Mémorial
C, numéro 558 du 10 octobre 1997.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

la FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, autorisé à établir un
rapport commun pour les quatre sociétés suivant ordonnance rendue par la Présidente du Tribunal de Commerce de
Luxembourg le 17 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des

sociétés anonymes VALEURS ET RENDEMENTS S.A., SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE et
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., de transférer tous les actifs et passifs de la Société PARGELUX
HOLDING à la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. précitée avec effet au 30 juin 1997.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à la

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la SOCIETE FINAN-
CIERE DE GAZ ET D’ENERGIE en proportion de leurs participations dans cette dernière société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des actionnaires

des sociétés VALEURS ET RENDEMENTS S.A. et SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE et COMPAGNIE
FINANCIERE OTTOMANE S.A. que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société
absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le

projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par toutes les sociétés désignées dans le projet de fusion.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et attesté

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Winandy, H. de Saint-Amand, D. Hellin, K. Moreddu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

F. Baden.

(46155/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VALEURS ET RENDEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALEURS ET RENDE-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 7.034, constituée suivant acte notarié en date du 12 août 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 100 du 16 septembre 1965 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
29 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 615 du 4 décembre 1995.

6716

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Joseph Winandy, administrateur de

sociétés, demeurant à Itzig,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert de Saint-Amand, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mesdames Dominique Hellin, comptable, demeurant à Hachy, et Katia

Moreddu, secrétaire de direction, demeurant à Gorcy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 17 septembre 1997.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

OTTOMANE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

3. Dissolution de la société.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 10 octobre

1997 soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant savoir la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile,

avec siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 17 septembre 1997 à établir le rapport pour les quatre
sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 2676 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée aux présentes.

L’Assemblée Générale après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre les sociétés PARGELUX HOLDING, VALEURS ET RENDEMENTS S.A. et

SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE, sociétés absorbées d’une part et la société anonyme COMPAGNIE
FINANCIERE OTTOMANE S.A., société absorbante d’autre part conformément au projet de fusion publié au Mémorial
C, numéro 558 du 10 octobre 1997.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

la FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, autorisé à établir un
rapport commun pour les quatre sociétés suivant ordonnance rendue par la Présidente du Tribunal de Commerce de
Luxembourg le 17 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des

sociétés anonymes PARGELUX HOLDING, SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE et COMPAGNIE FINAN-
CIERE OTTOMANE S.A., de transférer tous les actifs et passifs de la société VALEURS ET RENDEMENTS S.A. à la
société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. précitée avec effet au 30 juin 1997.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à la

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la SOCIETE FINAN-
CIERE DE GAZ ET D’ENERGIE en proportion de leurs participations dans cette dernière société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des actionnaires

des sociétés PARGELUX HOLDING, SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE et COMPAGNIE FINANCIERE
OTTOMANE S.A. que la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant
transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le

projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par toutes les sociétés désignées dans le projet de fusion.

6717

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et attesté

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Winandy, H. de Saint-Amand, D. Hellin, K. Moreddu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

F. Baden.

(46228/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 1.141.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE

GAZ ET D’ENERGIE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 1.141, constituée suivant acte notarié en date du 18 février 1930, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 11 du 11 mars 1930 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du
29 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 615 du 4 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Joseph Winandy, administrateur

de sociétés, demeurant à Itzig,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert de Saint-Amand, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mesdames Dominique Hellin, comptable, demeurant à Hachy, et Katia

Moreddu, secrétaire de direction, demeurant à Gorcy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 17 septembre 1997.
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

OTTOMANE S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

3. Dissolution de la société.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent le 10 octobre

1997 soit un mois au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport d’un expert indépendant savoir la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile,

avec siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du 17 septembre 1997 à établir le rapport pour les quatre
sociétés qui fusionnent.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 2676 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée aux présentes.

L’Assemblée Générale après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

6718

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve la fusion entre les sociétés VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING et

SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE, sociétés absorbées d’une part et COMPAGNIE FINANCIERE
OTTOMANE S.A., société absorbante d’autre part conformément au projet de fusion publié au Mémorial C, numéro
558 du 10 octobre 1997.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

la FIDUCIAIRE DE REVISION MONTBRUN, société civile, ayant son siège social à Luxembourg, autorisé à établir un
rapport commun pour les quatre sociétés suivant ordonnance rendue par la Présidente du Tribunal de Commerce de
Luxembourg le 17 septembre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des

sociétés anonymes VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING et COMPAGNIE FINANCIERE
OTTOMANE S.A., de transférer tous les actifs et passifs de la SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE à la
société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. précitée avec effet au 30 juin 1997.

Les actions à émettre en rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la présente société à la

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A. seront attribuées directement aux actionnaires de la SOCIETE FINAN-
CIERE DE GAZ ET D’ENERGIE en proportion de leurs participations dans cette dernière société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également approuvée par l’assemblée générale des actionnaires

des sociétés VALEURS ET RENDEMENTS S.A., PARGELUX HOLDING et la société COMPAGNIE FINANCIERE
OTTOMANE S.A. que la SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE est dissoute sans liquidation, tous les actifs
et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les résolutions prises ci-dessus sont prises par la présente assemblée générale sous la condition suspensive que le

projet de fusion mentionné ci-avant soit approuvé par toutes les sociétés désignées dans le projet de fusion.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et attesté

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la société en
relation avec la fusion projetée, sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive mentionnée ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Winandy, H. de Saint-Amand, D. Hellin, K. Moreddu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

F. Baden.

(46220/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. DRIEGE &amp; CO INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.439.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRIEGE &amp; CO INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 55.439, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 1

er

novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Gaetano Gracco, directeur, demeurant à

Louftemont, qui assume également la fonction de scrutateur,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

6719

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG

S.A.

2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL

LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Gracco, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(46043/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. DRIEGE &amp; CO INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.439.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Baden.

(46044/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

EDITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 24.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(46045/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6720

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BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

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BLAKENEY INVESTORS. 

BLUNIT INTERNATIONAL S.A.

B.C.B.G.

B.C.B.G.

B.C.B.G.

HOKKAIDO S.A.

BRISBOIS JEAN-PAUL

CANTO LUX S.A.

CARL KLIEM S.A.

CARSHINE S.A.

CENTRE D’EVEIL ET DE DEVELOPPEMENT SOCIAL ET CREATIF POUR LA PETITE ENFANCE

COTRIMO S.A.

CHAB INTERNATIONAL LUXEMBOURG

CHATEAU ROUGE INVESTMENT S.A.

C.I.C. EUROLEADERS

CIP LUXEMBOURG S.A.

COUMPOUND S.A.H.

COFINVEST S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.

PARGELUX HOLDING

VALEURS ET RENDEMENTS S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE GAZ ET D’ENERGIE

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

DRIEGE &amp; WEGHSTEEN INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

EDITOP