6625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 139

5 mars 1998

S O M M A I R E

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg …… page

6666

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………

6664

Anerov Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6663

Beeber S.A., Luxembourg …………………………………………………

6667

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg……

6665

Birdie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6672

Brussels City Properties S.A., Luxembourg ……………

6664

Buxus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6672

Buzon S.A., Luxembourg……………………………………………………

6664

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………………………

6670

Cemfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

6668

Confilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6662

CPF Research S.A., Strassen ……………………………………………

6651

C.P.O. International S.A., Luxembourg………………………

6661

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6667

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

6666

Diversind Finance S.A., Luxembourg …………………………

6662

Finami 443 S.A., Luxembourg …………………………………………

6661

Financière Joseph II S.A., Luxembourg ………………………

6667

Forfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6669

Futura S.A., Luxembourg …………………………………………………

6671

Galinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

6670

Gestion Luxembourg S.A., Luxbg-Strassen

6651

,

6652

Gevalmo S.A., Luxembourg………………………………………………

6666

Grum International S.A., Luxembourg ………………………

6660

Hemry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

6668

Hypo Dollar-Skyline ………………………………………………………………

6647

I.I.P. International Investments and Participations

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6669

Immo-Tours International S.A., Luxembourg …………

6626

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

6668

International Cash Management Program, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………………………

6660

International  Machine  Industries  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6663

Inter Pacific Holding Company S.A., Luxembourg

6637

Isny S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6664

Lagfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6671

Lena S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6670

Long Island International S.A., Luxembourg ……………

6661

Luxed S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6653

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

6653

Luxsouvenirs, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6652

(Le) Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………

6660

Maas Immobilière S.A., Blaschette ………………………………

6653

Mack II S.A., Luxembourg …………………………………………………

6655

Macroven S.A.H., Luxembourg ………………………………………

6631

Manelli Remo S.A., Luxembourg ……………………………………

6655

Marcomard S.A., Luxembourg ………………………………………

6662

Marguerite S.A., Luxembourg……………………………

6656

,

6658

Marygold S.A., Luxembourg ………………………………

6653

,

6654

Mechanical  Investments  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6628

Mediphar S.A., Luxembourg ………………………………

6655

,

6656

MG Management S.A., Luxembourg ……………………………

6658

Micheletti International  Holding  S.C.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6640

Minor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6658

Monterrey Stores International Corp. S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6669

Nessy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6633

Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………

6663

Pauillac S.A., Luxembourg…………………………………………………

6666

Performance Invest S.A., Luxembourg ………………………

6671

Plenum S.A., Luxembourg…………………………………………………

6672

Promatex S.A., Lellingen ……………………………………………………

6672

Radical Brain S.A. Luxembourg AG, Kockelscheuer

6648

Reval Investissement S.A., Luxembourg ………

6658

,

6659

Rodolphe S.A., Luxembourg ……………………………………………

6643

Salvator Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6663

Seratus S.A., Luxembourg …………………………………………………

6661

Speech Products Holding S.A., Luxembourg……………

6665

Unavest S.A., Luxembourg ………………………………………………

6665

Vitale Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6662

Zita S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6660

IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. , ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch 

ici représentée par:
Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque  demeurant à Mondercange,
Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 novembre 1997
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant

restera ci-annexée pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. IL est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMO-TOURS INTERNA-

TIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents  le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle  nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobiliéres de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières mobilières commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles Ia loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés auxactions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles , d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois chacune (LUF 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préfêrentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

6626

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex étant admis. En cas d’urgence les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions 1.246
2) LIREPA S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entiérement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur Ies sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (LUF 55.000,-).

6627

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
b) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque demeurant, à Mondercange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, Route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Pennacchio, A. Baumann, G. Mines-Honneff, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S4, fol. 63, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par le notaire soussigné Maître Marthe Thyes-Walch, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des
minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(45976/215/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MECHANICAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TYORA LTD, une société ayant son siège à Dublin 18 (Irlande), 47, Mount Eagle Green Leopards Town Heights,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 novembre 1997;
2. Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MECHANICAL INVESTMENTS

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

6628

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

6629

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TYORA LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………

1.249

2 ) Monsieur Romain Thillens, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
b. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques, demeurant à Sandweiler,
c. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 35, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(45981/215/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6630

MACROVEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MACROVEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 300.000,-), divisé en trois cents (300)

actions de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de Dollars des Etats-Unis (USD

5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

6631

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……… 2.996
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………       4
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille Dollars des Etats-Unis

(USD 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire édacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-
deux mille francs luxembourgeois ( LUF 182.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

6632

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de société, demeurant à CH-6900 Lugano,
c.- Monsieur Edo Gobbi, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 52, case 12. – Reçu 105.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provisoire des
minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(45980/215/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

NESSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 26 novembre 1997;
2. La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama City, (République du Panama),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 21 novembre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NESSY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

6633

La société a également pour objet toutes activités relatives à la production, le commerce, la distribution de services

dans le secteur industriel, et plus particulièrement dans les domaines de la mécanique et de l’assemblage.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à CHF 9.000.000,-

(neuf millions de francs suisses), représenté par 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale
de CHF 100,- (cent francs suisses).

Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses), représenté par 9.000 (neuf

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 novembre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

6634

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, chaque année le deuxième jeudi du mois d’août à

10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

6635

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’admi-

nistration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’août 1998 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les neuf mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1) La société DEFINEX A.G., préqualifiée, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………

8.999

2) La société NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

        1

Total: neuf mille actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de CHF

900.000,- (neuf cent mille francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

6636

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 340.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 23.022.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
3. Monsieur Maurizio Casalini, conseiller financier, demeurant à Vicenza, Italie.
III. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

IV. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

V. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

VI. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Winandy, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 78, case 8. – Reçu 230.220 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45983/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

INTER PACIFIC HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER PACIFIC HOLDING COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille

6637

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraitre utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs (10.000.000,- LUF) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits conformément aux disposi-

tions légales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.

Titre III. Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

6638

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et qui finira le trente et
un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, mille 

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 40, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(45978/212/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6639

MICHELETTI INTERNATIONAL HOLDING SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Micheletti, entrepreneur, demeurant à Viale Arezzo, 1B/7 Genova, agissant en son nom

personnel et au nom et pour le compte de:

- Madame Simonetta Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à Viale Arezzo, 1B/7 Genova,
- Monsieur Pietro Micheletti, administrateur de sociétés, demeurant à Viale Arezzo, 1B/7 Genova,
- Madame Chiara Micheletti, étudiante, demeurant à Viale Arezzo, 1B/7 Genova,
- Madame Franca Di Berto, administrateur de sociétés, demeurant à Via Caprera, 4/16 Genova,
en vertu de procurations lui délivrées sous seing privé en date du 2 décembre 1997;
2. Monsieur Pierfranco Micheletti, entrepreneur, demeurant à Via Caprera, 4/16 Genova.
3. La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande, ici représentée par

Monsieur Riccardo Moraldi, lic. en sc. écon., demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration lui délivrée en date du 4 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par

actions qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d’une

société en commandite par actions telle que définie par la loi du 10 août 1915 sous la dénomination de MICHELETTI
INTERNATIONAL HOLDING SCA.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts. La dissolution de la Société ne requiert
pas l’assentiment du Gérant (en sa qualité de gérant). La Société peut ensuite être dissoute si surviennent les circon-
stances énoncées dans l’article 6 ci-après.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du gérant, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits
ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 120.000.000,- (cent vingt millions de lires italiennes), représenté par 240 (deux

cent quarante) actions de gestion («Actions de gestion») et 960 (neuf cent soixante) actions ordinaires («Actions
ordinaires») d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action.

Les actions de gestion sont et restent nominatives.
Les actions ordinaires sont au porteur.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit selon une résolution des actionnaires adoptée comme pour la

modification des présents statuts.

La Société émettra, à la demande des actionnaires, des certificats nominatifs représentant les actions de gestion de la

Société.

Un registre des actionnaires de gestion sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de

chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune
de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action de gestion se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires,

cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

6640

Art. 6. Le transfert d’actions de gestion est soumis à l’approbation unanime de tous les actionnaires. En cas de refus

ou d’échec dans l’obtention d’un accord unanime sur le transfert proposé, le propriétaire d’actions de gestion qui
devraient être transférées peut, endéans le mois suivant le refus, ou endéans les trente-cinq (35) jours suivant la propo-
sition qui a été faite à la Société, sans que l’accord n’ait été octroyé au porteur, demander la liquidation et la dissolution
de la Société.

Art. 7. Les propriétaires d’actions de gestion sont conjointement et solidairement responsables de toutes les dettes

qui ne peuvent pas être payées à partir des avoirs de la Société.

Pour ce qui est des propriétaires d’actions de gestion, ces dettes seront supportées en proportion du nombre

respectif des actions de gestion qu’ils détiennent.

Les porteurs d’actions ordinaires devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits en tant qu’actionnaires. Ils sont seulement tenus des
paiements à la Société de la valeur du pair comptable et de l’émission des primes pour chaque action ordinaire pour
laquelle ils ont souscrit et qu’ils détiennent.

Art. 8. Chaque action de gestion et chaque action ordinaire confère un vote aux assemblées des actionnaires.
Toute action votera comme une seule classe sauf modification des articles affectant les droits respectifs des deux

classes.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner ou ratifier des actes relatifs aux opérations de la Société pourvu
qu’aucune résolution ne peut être valablement admise sans avoir été approuvée par le gérant.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le quatrième jeudi du
mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Toute assemblée générale sera présidée par le gérant. Les quorums et délais requis par la loi régleront les

avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé dans les présents statuts.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le gérant peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part aux assemblées

des actionnaires.

Art. 12. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le gérant ou le conseil de surveillance, après l’envoi

d’un avis établissant l’ordre du jour, et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par Monsieur Giovanni Micheletti et Monsieur Pierfranco Micheletti,

prénommés, (ci-après dénommés les «Gérants»), agissant individuellement. Le gérant peut être remplacé suite à une
décision de la majorité des porteurs d’Actions de Gestion.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance seront signés par le président ou la personne

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président.
Art. 15. Le gérant a les plus larges pouvoirs pour effectuer tous les actes d’administration et de disposition de la

Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi et par les statuts à l’assemblée générale des actionnaires
ou au conseil de surveillance relèvent du pouvoir du gérant.

La rémunération du gérant sera déterminé à la base d’un accord entre le gérant et la Société, un tel accord doit être

approuvé par le conseil de surveillance agissant pour le compte de la Société.

Le gérant peut désigner des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un secrétaire et tout

assistant au directeur général, des secrétaires assistants ou autres fondés de pouvoir estimés utiles pour les opérations
et la gestion de la Société. Toutes ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le gérant. Les fondés de
pouvoir désignés, s’il n’en est pas autrement stipulé dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les devoirs qui leurs
seront attribués par le gérant.

Art. 16. Les contrats et les transactions que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le seul fait que le gérant ou qu’un ou plusieurs fondés de pouvoir du gérant de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
fondés de pouvoir, employés ou actionnaires.

Le fondé de pouvoir du gérant, agissant en tant qu’administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou

firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas
par cela même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

La Société pourra indemniser le gérant et tout associé, tout fondé de pouvoir, et ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité de fondé de pouvoir du gérant ou pour avoir été, à la demande du gérant, administrateur, agent ou
fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas

6641

indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné ou reconnu responsable pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement judiciaire ou extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société peut constater qu’il n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature du gérant et la signature de tout fondé de pouvoir désigné par le

gérant ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que le déterminera le gérant, de toute autre personne à qui le
gérant a délégué des pouvoirs.

Art. 18. Les opérations de la Société et sa situation financière y compris particulièrement sa comptabilité et ses

livres comptables, seront surveillés par un conseil de surveillance composé d’au moins 3 membres (ici appelé «le Conseil
de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par le gérant sur tous les problèmes, que le gérant pourra lui soumettre. Il

autorisera toute action du gérant qui conformément aux lois et réglementations ou aux présents statuts, excède les
pouvoirs du gérant.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le gérant.
Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyé à tous les membres du Conseil

de Surveillance au moins deux jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas de circonstances exceptionnelles,
auquel cas, ces circonstances devront être mentionnées dans l’avis de réunion. Il peut être renoncé à cet avis s’il y a
consentement par tout moyen de télécommunication ou par écrit à chacun des membres. Un avis séparé n’est pas requis
pour les réunions prédéterminées se tenant à l’heure et au lieu prescrit préalablement adopté par résolution du conseil
de surveillance.

Tout membre peut se faire représenter à chaque réunion du conseil de surveillance en désignant par tout moyen de

télécommunication ou par écrit, un autre membre comme son mandataire, sans qu’un membre du conseil de surveil-
lance ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres au moins est

présente ou représentée. Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des votes des conseillers
présents ou représentés à ces réunions.

Les résolutions peuvent aussi être prises par un ou plusieurs instruments écrits signés par tous les membres.
Le Conseil de Surveillance est élu par l’assemblée générale des actionnaires pour une période se terminant à l’issue

de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, sinon jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes suivant qu’elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Le gérant peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions prévues par la loi.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales, y compris le gérant), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le solde résultant de la liquidation sera distribué par le liquidateur aux actionnaires au prorata de leurs avoirs en

actions.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra après approbation du gérant,

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Le premier conseil de surveillance sera élu par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédia-

tement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
- Monsieur Giovanni Micheletti, prénommé, 30 (trente) actions de gestion,
- Madame Simonetta Costantini, prénommée, 30 (trente) actions de gestion,
- Monsieur Pietro Micheletti, prénommé, 30 (trente) actions de gestion,
- Madame Chiara Micheletti, prénommée, 30 (trente) actions de gestion,
- Monsieur Pierfranco Micheletti, prénommé, 60 (soixante) actions de gestion,
- Madame Franca Di Berto, prénommée, 60 (soixante) actions de gestion,
- TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, 960 (neuf cent soixante) actions ordinaires.

6642

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

120.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à deux millions trois cent soixante-quatre mille francs luxem-

bourgeois (2.364.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance, leur mandat expirant à l’issue de

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Madame Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Micheletti, P. Micheletti, R. Moraldi, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1997, vol. 831, fol. 43, case 12. – Reçu 25.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 décembre 1997.

J. Elvinger.

(45982/211/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

RODOLPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- LEOPOLD HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Gérard Monot, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-18330 Nancay, Le Fontenay;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de RODOLPHE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs

6643

mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 19 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 5.a. ci-

après.

Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation selon les modalités ci-après.

Art. 5.  a.- La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la

date d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture
des bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que
le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

6644

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription,

warrants, options ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera
déterminée à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation
à la Bourse qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un
jour férié à cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse,
le tout enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

v) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précédemment ou d’autres biens

pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme aux règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.

6645

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 5.  b.- En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera

déterminée comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5.a.
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 1997.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois d’avril à

11.45 heures en 1998.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. LEOPOLD HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions, en pleine propriété ………………………

249

2. Monsieur Gérard Monot, préqualifié, une action en pleine propriété ………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,-).

6646

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Monot, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-18330 Nancay, Le Fontenay;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable pour une durée maximale de six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 87, case 9. – Reçu 15.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997.

F. Kesseler.

(45989/215/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

HYPO DOLLAR-SKYLINE.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds HYPO DOLLAR-SKYLINE (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend von dem Verwaltungs-

reglement (Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds.  Das Hauptziel des HYPO DOLLAR-SKYLINE ist es, eine möglichst hohe

Gesamtrendite durch laufende Einkommen und Kurssteigerungen zu erzielen.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien

und aktienähnlichen Wertpapieren, wie z. B. Genuss- oder Partizipationsscheine börsennotierter US-amerikanischer
Immobiliengesellschaften (insbesondere Real Estate Investment Trusts (REITs) sowie in geringerem Masse auch in
Wandel- und Optionsanleihen und Optionscheinen auf Wertpapiere und sonstigen Wertpapieren anzulegen.

Bei diesen US-amerikanischen Immobiliengesellschaften handelt es sich nicht um Gesellschaften, welche gegebenfalls

gemäss Luxemburger Recht als offene Organismen für gemeinsame Anlagen angesehen werden können.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten und als Festgelder angelegt werden.
Die Anlage erfolgt vorwiegend in Vermögenswerten, die auf US-Dollar (USD) lauten.
Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).

Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den Fonds Techniken und Instrumente,

die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwal-
tungsreglement, Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente), eingesetzt werden.

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.  1. Die Fondswährung,

in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der US-
Dollar (USD).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0 % davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglement.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten und oder den Immobilienmärkten (welche Einfluss auf den
Wert der vom Fonds gehaltenen Wertpapiere in US-amerikanischen Immobiliengesellschaften haben könnten) oder

6647

andere unvorhersehbare Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die
Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint
und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel 7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden. Die in Artikel 9 d) der Verwaltungsreglements enthaltene Regelung findet keine Anwendung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2,0 % p.a. zu erhalten, das täglich auf das Netto-Fondsvermögen des
vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich auszuzahlen ist.

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,2 % p.a. zu erhalten, das

täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich
nachträglich auszuzahlen ist.

Art. 4. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni, erstmals zum 30. Juni 1999.
Art. 5. Dauer des Fonds.  Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Art. 6. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions («Mémorial»), dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996
veröffentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg, am 16. Februar 1998.

HYPO-INVEST LUXEMBOURG S.A.

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

(08111/250/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

RADICAL BRAIN S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de la Ferme.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Dr. rer. pol. Doris Baudenbacher-Tandler, Geschäftsführerin, wohnhaft in 1, rue de la Ferme, L-1898 Kockel-

scheuer;

2. Mag. jur. Meinhard Novak, Universitätsassistent, wohnhaft in 17, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxemburg;
3. Lic. jur. Christian Stambach, Referendar, wohnhaft in Mariabergstrasse 41, CH-9400 Rorschach.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung RADICAL BRAIN S.A. LUXEMBOURG.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Kockelscheuer. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Verlag und Druck von, sowie Handel mit Zeitschriften und Büchern, Durch-

führung von Seminaren und anderen Veranstaltungen, Beteiligung an anderen Unternehmen, Erwerb und Veräusserung
von Grundstücken und Liegenschaften, Tätigung aller Geschäfte, die geeignet sind, die Interessen der Gesellschaft zu
fördern oder die direkt oder indirekt damit in Zusammenhang stehen.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital wird auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihun-
dertfünfzig Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten ausschliesslich auf den Namen.
Die Übertragung der Namensaktien zu Eigentum sowie die Einräumung einer Nutzniessung an ihnen, benötigen zu

ihrer Gültigkeit die Zustimmung der Generalversammlung. Die Gesellschaft kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen,
wenn sie dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für Rechnung der übrigen Aktionäre zu übernehmen, welchen
ein Vorkaufsrecht im Verhältnis ihres dann bestehenden Anteils an der Gesellschaft ausdrücklich vorbehalten ist. Falls 

6648

das Vorkaufsrecht nicht oder nur zum Teil von den übrigen Aktionären ausgeübt wird, so kann der Verwaltungsrat die
Aktien zu denselben Bedingungen für Rechnung Dritter oder für eigene Rechnung übernehmen. Bei Übernahme für
eigene Rechnung sind die Bedingungen von Artikel 49-1 bis 49-8 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Generalversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am 28. des Monats Januar um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausendneunhundertneun-
undneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

6649

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung 

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. Dr. rer. pol. Doris Baudenbacher-Tandler, vorgenannt …………………

875.000

875.000

700

2. Mag. jur. Meinhard Novak, vorgenannt ………………………………………………

187.500

187.500

150

3. Lic. jur. Christian Stambach, vorgenannt ……………………………………………

   187.500

   187.500

   150

Total:…………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Dr. rer. pol. Doris Baudenbacher-Tandler, Geschäftsführerin, wohnhaft in 1, rue de la Ferme, L-1898 Kockel-

scheuer;

- Prof. Dr. Carl Baudenbacher, Professor, wohnhaft in L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de la Ferme;
- Mag. jur. Meinhard Novak, Universitätsassistent, wohnhaft in 17, rue d’Amsterdam, L1126 Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft CENTRAFIDES, mit Sitz in L-1023 Luxemburg, 8, rue Dicks.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de la Ferme.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Generalversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Baudenbacher-Tandler, M. Novak, C. Stambach, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 février 1997, vol. 461, fol. 6, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 février 1998.

A. Lentz.

(07267/221/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1998.

6650

CPF RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8011 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.224.

—

<i>Extract of the minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders

<i>held on 28th November, 1997 at the registered office

The meeting decided to accept the resignation of Mr Robert Eichhorn as director of the company. By special vote,

the meeting decided to grant full discharge to Mr Eichhorn for his duties performed during his mandate.

The meeting decided to accept the resignation of Mr Graham J. Wilson as director of the company. By special vote,

the meeting decided to grant full discharge to Mr Wilson for his duties performed during his mandate.

The meeting decided to appoint NMC PARFIN N.V. with registered office in Curaçao as new director of the

company.

The meeting decided to appoint COMFIN HOLDING N.V. with registered office in Curaçao as new director of the

company.

French translation/Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des Actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 28 novembre 1997 au siège social

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Robert Eichhorn de ses fonctions d’administrateur de la société.

Par vote spécial, l’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière à M. Eichhorn pour l’exercice de ses
fonctions.

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Graham J. Wilson de ses fonctions d’administrateur de la société.

Par vote spécial, l’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière à M. Wilson pour l’exercice de ses fonctions.

L’Assemblée décide de nommer NMC PARFIN HOLDING N.V., avec siège social à Curaçao, nouvel administrateur

de la société.

L’Assemblée décide de nommer COMFIN HOLDING N.V., avec siège social à Curaçao, nouvel administrateur de la

société.

Certified true extract

Pour extrait conforme

<i>For NMC PARFIN HOLDING N.V.

<i>For COMFIN HOLDING N.V.

Signature

Signature

<i>Directors/Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07602/520/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6
juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 3 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Billod, président directeur général de PATRIMOINE

S.A., Marseille (F).

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Bayle, directeur, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Francise Junker, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’article trois des statuts portant sur l’objet social.
2. - Augmentation du capital de la Société par l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles, d’une valeur

nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, pour le porter de son montant actuel à quatre millions
sept cent mille francs luxembourgeois (4.700.000,- LUF).

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

6651

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois COSMOS
LUX INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, ainsi que l’administration, la gestion et le développement
de ces participations. Elle donnera à la société COSMOS LUX INTERNATIONAL, à l’exclusion de toute autre société,
des conseils et des avis en matière d’investissements, en restant dans le cadre défini par la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif, pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille
assistance à aucune autre société.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent mille francs luxembourgeois

(1.700.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) à quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois (4.700.000,- LUF) par l’émission de mille
sept cents (1.700) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les mille sept cents (1.700) actions nouvelles sont souscrites par BCS TRADING S.A., ayant son siège social à

Fribourg (Suisse) et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million sept cent
mille francs luxembourgeois (1.700.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au
notaire instrumentaire.

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent mille francs luxembourgeois (4.700.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille sept cents (4.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Billod, Y. Bayle, F. Junker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 1997, vol. 403, fol. 77, case 3. – Reçu 17.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 novembre 1997.

E. Schroeder.

(08287/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.

GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 1997.

E. Schroeder.

(08288/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

LUXSOUVENIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46122/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6652

LUXED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2067 Luxembourg, 19, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 45.892.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 13

décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, N

o

59 du 11 février 1994;

Statuts modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C,
N

o

438 du 11 août 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui a été tenue en date du 24

novembre 1997 que le conseil d’administration est composé de:

- Monsieur Andrés M. Sanchez, avocat, demeurant à Panama, P.O. Box 6, 1014 El Dorado;
- Madame Miriam E. Rivera, avocate, demeurant à Panamna, P.O. Box 6, 1014 El Dorado;
- Madame Myrna de Navarro, avocate, demeurant à Panama, P.O. Box 6, 1014 El Dorado.
Décharge pleine et entière est accordée à Mademoiselle Jeanne Piek et à Messieurs Jean Faber et Didier Kirsch,

administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46120/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(46121/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MAAS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.

R. C. Luxembourg B 21.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour MAAS IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46124/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MARYGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.952.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARYGOLD S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.952,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 189 du 13 juillet 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 9 juillet
1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en

sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

6653

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de quarante-neuf millions de francs (49.000.000,-) pour le porter de son

montant actuel de vingt-six millions de francs (26.000.000,-) à soixante-quinze millions de francs (75.000.000,-) par
l’émission de quarante-neuf mille (49.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

2) Libération des actions nouvelles par incorporation au capital d’une somme de quarante-neuf millions de francs

(49.000.000,-) à prélever sur les «autres réserves» et la «réserve légale» et attribution gratuite des actions nouvelles aux
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. -Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fasit

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou reprséentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quarante-neuf millions de francs (49.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt-six millions de francs (26.000.000,-) à soixante-quinze millions de francs
(75.000.000,-), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de quarante-neuf millions de francs
(49.000.000,-), dont deux millions six cent mille francs (2.600.000,-) sont prélevés sur la «réserve légale» et quarante-six
millions quatre cent mille francs (46.400.000,-) sont prélevés sur le poste «autres réserves».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la Société arrêté au 6 novembre 1997,

qui restera annexé aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer quarante-neuf mille (49.000) actions

nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs (75.000.000,-), représenté par soixante-quinze

mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Axmann, M. Neuen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

F. Baden.

(46132/200/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MARYGOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.952.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Baden.

(46131/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6654

MACK II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signatures.

(46125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MANNELLI REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Pour MANNELLI REMO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46126/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MANNELLI REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Pour MANNELLI REMO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46127/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIPHAR S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié, en date du vingt-cinq juillet mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Verdiana Cesaretti-Ottavino, employée de banque,

demeurant à Bergem.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social de trois millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.400.000,-) à dix

millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 10.900.000,-) par la création, l’émission et la souscription de six cent
quatre-vingts (680) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
à libérer intégralement par des versements en espèces avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

- Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

Alinéa. Le capital social est fixé à dix millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 10.900.000,-),

divisé en deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

6655

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 3.400.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
7.500.000,-) à dix millions neuf cent mille francs luxembourgeois (10.900.000,-), par la création, l’émission et la souscription
de six cent quatre-vingts (680) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
- Mademoiselle Karin Proth, employée de banque, demeurant à Soleuvre,
- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle a déclaré par ses représentantes susnommées, souscrire les six cent quatre-vingts (680) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois millions quatre cent mille

francs luxembourgeois (LUF 3.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions neuf cent mille francs luxembourgeois (LUF 10.900.000,-),

divisé en deux mille cent quatre-vingts (2.180) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital ci-dessus, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont

tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Cesaretti-Ottavino, R. Lazzarin-Fautsch, J.-M. Heynen, K. Proth, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 63, case 8. – Reçu 34.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par le notaire soussigné, Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa
qualité de dépositaire provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46133/215/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MEDIPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46134/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MARGUERITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARGUERITE S.A., avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 417 du 1

er

août 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

6656

2. - Il appert de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à sept millions de francs
luxembourgeois (7.000.000,- LUF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

b) Souscription des deux mille (2.000) actions nouvelles comme suit:
- mille (1.000) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques), Skelton Building, 24 Main Street, Road Town, P.O. Box 3136;

- mille (1.000) actions par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National

Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556.

c) Libération entière des nouvelles actions par un apport en numéraire de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF).

d) Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la société suite à l’augmentation de capital précitée.
Ces faits exposés et reconnus exats par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à
sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton

Building, 24 Main Street, Road Town, P.O. Box 3136,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)

chacune et les libérer entièrement par un paiement en numéraire d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-
LUF);

2) La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrie mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)

chacune et les libérer entièrement par un paiement en numéraire d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-
LUF).

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), représenté par sept mille (7.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, S. Mazzi, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1997, vol. 411, fol. 49, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 décembre 1997.

A. Weber.

(46129/236/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6657

MARGUERITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46130/236/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour MG MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(46135/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.587.

Acte constitutif publié à la page 31156 du Mémorial C, n

o

650 du 21 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46136/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REVAL INVESTISSEMENT S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
49.410, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98 du 9 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 29 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 22 du 22 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de trente-trois millions sept cent cinquante mille francs luxembour-

geois (33.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), par l’émission de onze
mille trois cent quarante (11.340) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par la transformation en capital
d’une créance existant à charge de la Société.

2) Modification subséquente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

6658

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-trois millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (33.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de onze mille trois cent quarante (11.340) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une partie de la créance

certaine, liquide et exigible existant à la charge de la Société et au profit de Madame Maria Spitzer-Milleger, sans
profession, demeurant à Bâle.

<i>Souscription et libération

Les onze mille trois cent quarante (11.340) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Madame Spitzer-

Milleger, prénommée,

ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

partie de la créance certaine, liquide et exigible existant à la charge de la Société et au profit de Madame Maria Spitzer-
Milleger, prénommée. La partie de la créance apportée est de neuf cent cinquante mille US Dollars (950.000,- USD).

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Pierre

Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 17 novembre 1997, lequel restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

La valeur effective de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 11.340

actions de REVAL INVESTISSEMENT S.A. à émettre en contrepartie, c’est-à-dire LUF 33.750.000,-.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF),

représenté par onze mille sept cent soixante (11.760) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre cent trente mille francs luxembourgeois (430.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 55, case 12. – Reçu 338.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

F. Baden.

(46174/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

REVAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Baden.

(46175/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6659

INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT PROGRAM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.871.

—

La société étant en liquidation de plein droit par manque d’objet social, le Conseil d’Administration a décidé:
- de liquider la société et de payer les frais de liquidation conformément à la loi luxembourgeoise;
- de nommer en tant que liquidateur:
AUTONOME DE REVISION, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

(00603/003/10)

Signature

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société;
2. Désignation de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 5 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00223/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00255/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00257/526/15

<i>Le Conseil d’Administration.

6660

SERATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.567.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 mars 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00478/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00260/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00261/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00262/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6661

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00263/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.010.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00264/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00265/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00266/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6662

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 24, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

I  (00269/526/15)

<i>The Board of Directors.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.891.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 25, 1998 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (00273/526/14)

<i>The Board of Directors.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00275/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SALVATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.484.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00276/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6663

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00338/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00339/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00340/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00341/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6664

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00479/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

<i>Mitteilung an alle Aktionäre

Da anläßlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre des BIA Options &amp; Futures Fund (die

«Gesellschaft»), welche am 24. Februar 1998 abgehalten wurde, das vom Gesetz und von der Satzung der Gesellschaft
vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht worden ist, wird den Aktionären hiermit mitgeteilt, daß eine

WEITERE AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>6. April 1998 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg,
stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von Artikel 19 «Fondsmanager» der Satzung der Gesellschaft um die Investmentbank Austria AG als

neuen Fondsmanager zu ernennen;

2. Verschiedenes.

Grund der Satzungsänderung ist, daß die Verwaltung des BIA Options &amp; Futures Fund aus internen Organisations-

gründen von der BankInvest Austria Bank Austria-GiroCredit Vermögensverwaltungsbank GmbH, eine Gesellschaft
deren Kapital zu 50% von der Bank Austria AG und zu 50% von der GiroCredit Bank AG der Sparkassen gehalten wird,
auf die Investmentbank Austria AG, eine Tochtergesellschaft der Bank Austria AG, übertragen wird.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, daß im Zusammenhang mit der Tagesordnung der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung kein Anwesenheitsquorum verlangt ist, und daß Beschlüsse mit einer zwei Drittel Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei der

Landesbank Rheinland-Pfalz International S.A. hinsichtlich der außerordentlichen Gesellschafterversammlung bis späte-
stens zum 1. April 1998 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muß von jedem Aktionär
erbracht werden.
I  (00602/250/30)

<i>Der Verwaltungsrat.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00342/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6665

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.946.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00373/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00481/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00374/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

6666

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00480/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

FINANCIERE JOSEPH II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00368/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00482/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 15.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de manière à modifier la dénomination de la Sicav CREDIT LYONNAIS

CONVERTIBLE FUND en LION CONVERTIBLE EURO.

2. Modification des articles 6, 7, 8, 9, 10 et 29 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions

de distribution et de capitalisation.

3. Modification des articles 6 et 9 des statuts de manière à convertir le capital social de la société en EURO dès le 1

er

janvier 1999.

4. Modification de l’article 10 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives.
5. Modification de l’article 10 des statuts de manière à rendre disponible des certificats au porteur en coupures de

100 et 1.000 actions.

6667

6. Modification de l’article 31 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, une fusion de la Sicav.
7. Refonte et mise à jour des statuts.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement sur les points à l’ordre du jour que si la

moitié au moins du capital social est représentée et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 18 mars 1998.

I  (00484/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00497/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>24 mars 1998 à 14.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (000495/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.000.

—

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A. will be held at the offices of KREDIETRUST, 11, rue Aldringen,
L-2960 Luxembourg, on <i>March 23, 1998 at 10.00 a.m., for the following purposes:

<i>Agenda:

1. Extention of the company period to an unlimited one
2. Cancelling of the article 7
3. Cancelling at the article 5 second paragraph of the words «avec l’accord du commissaire aux comptes»
4. Miscellaneous

I  (00522/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6668

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CORP., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.103.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra 3, rue Jean Piret à Luxembourg, le <i>23 mars 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Soumission à l’assemblée du rapport du liquidateur
2) Nomination d’un commissaire vérificateur.
3) Fixation de la date de la prochaine assemblée générale extraordinaire qui aura l’ordre du jour suivant:

a) rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation
b) décharge au liquidateur
c) décision sur la clôture de liquidation
d) décision sur le dépôt des livres et documents sociaux

4) Divers

I  (00540/595/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1998 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00498/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.964.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

I - l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>25 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les exercices clôturés au 31

décembre 1997 et au 4 mars 1998

2. Discussion et approbation des comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 1997 et au 4 mars 1998
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 4 mars 1998
4. Décharge au conseil d’administration en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la Société
5. Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation
7. Divers

II- l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>25 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

6669

3. Décision de clôturer la liquidation de la société
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la société

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur les

points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00538/255/37)

<i>Le conseil d’administration.

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00499/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00500/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

The Board of Directors, acting as liquidators of the Fund, convenes the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE

EUROMANAGEMENT FUND S.A. («Company») to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in L-2529 Howald, at 55, rue des Scillas on <i>March 23, 1998 at 9.15 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Appointment of one or more liquidators of the Company
2. Decision of the remuneration of the Liquidator(s)
3. Determination of the powers of the Liquidator(s)
4. Should more than one liquidator be appointed, determination of the powers of signatures of the Liquidator(s).

6670

In order to attend the meeting, owners of registered shares may attend the meeting if their name is entered in the

register of shareholders at the opening of the meeting. The owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting at one of the agencies of BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg.

Shareholders may attend in person or by proxy by giving a proxy to any third party.
The Shareholders are informed that the complete text of the agenda of the meeting and proxies are available at 55,

rue des Scillas, L-2529 Howald or may be obtained upon request.

The Shareholders are advised that the resolutions will be validly adopted if voted in favour by a simple majority of the

shares present or represented at the meeting.

<i>For the Board of Directors

I  (00539/755/25)

<i>acting as liquidators of the Fund

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1998 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00501/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 1998 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00502/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.886.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers

II  (00409/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6671

BIRDIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 54.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (00281/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 54.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (00282/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

II  (00330/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, Op der Tomm 43B.

R. C. Luxembourg B 4.304.

—

Les actionnaires de la PROMATEX S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 mars 1998 à 14.15 heures en l’étude de Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch, 21, rue
de Colmar-Berg, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à onze
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) par apport en espèces respectivement
par incorporation de créance s’il y a lieu.

II  (00372/601/15)

<i>Les administrateurs.

6672

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A.

MECHANICAL INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

MACROVEN S.A.

NESSY S.A.

INTER PACIFIC HOLDING COMPANY S.A.

MICHELETTI INTERNATIONAL HOLDING SCA

RODOLPHE S.A.

HYPO DOLLAR-SKYLINE. 

RADICAL BRAIN S.A. LUXEMBOURG

CPF RESEARCH S.A.

GESTION Luxembourg S.A.

GESTION Luxembourg S.A.

LUXSOUVENIRS

LUXED S.A.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

MAAS IMMOBILIERE S.A.

MARYGOLD S.A.

MARYGOLD S.A.

MACK II S.A.

MANNELLI REMO S.A.

MANNELLI REMO S.A.

MEDIPHAR S.A.

MEDIPHAR S.A.

MARGUERITE S.A.

MARGUERITE S.A.

MG MANAGEMENT S.A.

MINOR S.A.

REVAL INVESTISSEMENT S.A.

REVAL INVESTISSEMENT S.A.

INTERNATIONAL CASH MANAGEMENT PROGRAM

ZITA S.A.

LE LYS S.A.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

SERATUS S.A.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

FINAMI 443 S.A.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

VITALE HOLDING S.A.

CONFILUX S.A.

MARCOMARD S.A.

DIVERSIND FINANCE S.A.

ANEROV HOLDING S.A.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.

PARTICAP S.A.

SALVATOR HOLDING S.A.

ANDALUZ FINANCE S.A.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

BUZON S.A.

ISNY S.A.

UNAVEST S.A.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

GEVALMO S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

PAUILLAC S.A.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.

BEEBER S.A.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND

CEMFIN S.A.

HEMRY S.A.H.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.

MONTERREY STORES INTERNATIONAL CORP.

FORFIN S.A.

I.I.P.

LENA S.A.

GALINVEST S.A.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND

FUTURA S.A.

LAGFIN S.A.

PERFORMANCE INVEST S.A.

BIRDIE S.A.

BUXUS S.A.

PLENUM S.A.

PROMATEX S.A.