6385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 134

4 mars 1998

S O M M A I R E

Ace Fund Consultant S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

page

6385

Agri Ventures International S.A., Luxembg ………………………………………………………………………………………………………………………………

6387

,

6388

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

6386

Algi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6432

Arnet S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6399

Castor & Pollux, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6432

Compagnie des Nouveaux Marchés S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

6391

Delta-Immo S.A., Strassen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6393

Enic Football Management, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

6413

Fenêtre à Croisée S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6402

Finacam Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6411

Fondation Promomedia ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6388

Gapifin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6417

Kalnis International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6419

Luxemburger Grundvermögen A.G., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………

6429

Mäin Transpersonale Käer, DE-tr-ESSE, A.s.b.l. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6417

Newmed S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6426

NJCM International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6423

,

6425

Ponere S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6407

(La) Sécurité Routière …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6390

Société Adramco S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6389

,

6390

Sylva Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6386

Teijin Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6386

Thesaurina S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6386

Tondam S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6390

T.W.B.C. Transworld Business Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

6406

Voyages Albatros S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6407

Wimer, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6407

ACE FUND CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 27.291.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 novembre 1997 que:
Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 35, rue Glesener

L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45790/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.901.

—

Par décision du conseil d’administration du 19 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45750/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

THESAURINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.132.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1997, MM. Guy Baumann, attaché de direction,

L-Belvaux, et Peter Meier, administrateur de sociétés, FL-Eschen, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Dr. Iur. Hans-Urs Langner et Dr. Iur. Verena Marty, démissionnaires. Mme Isabelle Arend, employée
de banque, L-Alzingen, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démis-
sionnaire REVISUISSE PRICE WATERHOUSE A.G., Zurich. Leur mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2002. Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour THESAURINA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45753/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45747/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jacques Emsix, cadre d’assurances, demeurant à Luxembourg,
agissant pour le compte de la société AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège à Luxembourg.

Lequel a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations:
AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée sous la dénomination de

AMERICAN EUROPEAN RISK MANAGEMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 avril
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 2 août 1986.

La dénomination sociale a été changée en UNAT CAPTIVE SERVICES S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 13 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29
du 2 février 1988.

Enfin, la dénomination sociale a été changée en AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

suivant acte notarié reçu en date du 5 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
19 du 13 janvier 1995.

6386

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions ayant une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) chacune.

Les actionnaires ont payé le 11 septembre 1997 un montant de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 937.500,-) sur la valeur nominale, de sorte que les actions prémentionnées sont actuellement
entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du procès-verbal qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jacques Emsix, cadre d’assurances, residing in Luxembourg,
acting on behalf of the société anonyme AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having

its registered office in Luxembourg,

who requested the undersigned notary to draw up the following minutes of his declarations:
AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. was incorporated under the denomination of

AMERICAN EUROPEAN RISK MANAGEMENT S.A. by a deed of the undersigned notary on 29th of April 1986,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 218 of the 2nd of August 1986.

The denomination has been changed into UNAT CAPTIVE SERVICES S.A., by a deed of the undersigned notary on

the 13th of November 1987, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 29 of
the 2nd February 1988.

At least the denomination has been changed into AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)

S.A. by a notarial deed on the Sth of October 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 19 of the 13th of January 1995.

The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-),

represented by one hundred (100) shares having a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF
12.500,-) each, paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) each.

The shareholders paid on the 11th September 1997, an amount of nine hundred and thirty-seven thousand five

hundred Luxembourg Francs (LUF 937,500.-) on par value, so that the aforementioned shares are actually entirely paid
up, as has been proved to the notary by a bank certificate.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
preponderant.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing which is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: J. Emsix, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

C. Hellinckx.

(45798/215/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

P. Opreel

PROMEUROPE S.A.

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur

(45796/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6387

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.714.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés.

L’Assemblée Générale décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Monsieur Pascal Opreel,

Monsieur Claude-Jean Boutefeu, et PROMEUROPE S.A., ainsi qu’au commissaire aux comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.

Certifié conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45797/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FONDATION PROMOMEDIA.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

ACTIF (en francs luxembourgeois)

1996

1995

Fonds de tiers appelés non versés ………………………………………………………………………

3.187.200

1.832.692

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Autres installations, outillages et mobilier…………………………………………………………

-

-

Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………

-

-

Actif circulant
Créances……………………………………………………………………………………………………………………

-

-

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et encaisse…………………………………………………………………………………………………

138

281.812

Comptes de régularisation
Media Desk 1996 ……………………………………………………………………………………………………

6.086.011

6.695.933

Excédent dépenses …………………………………………………………………………………………………

              -

             -

Total de l’actif …………………………………………………………………………………………………………

9.273.349

8.810.437

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

PASSIF (en francs luxembourgeois)

1996

1995

Dotation initiale ………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

Résultat reporté ………………………………………………………………………………………………………

927.978

502.702

Fonds tiers
Fonds de tiers remboursables………………………………………………………………………………

-

-

Fonds de tiers appelés……………………………………………………………………………………………

6.374.400

6.793.200

Dettes
Dettes à plus d’un an ……………………………………………………………………………………………

-

-

Dettes inférieures ou égales à un an …………………………………………………………………

1.543.595

738.398

sous-total C) ………………………………………………………………………………………………

1.543.595

738.398

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………

296.581

250.861

Excédent recettes……………………………………………………………………………………………………

     30.795

   425.276

Total du passif …………………………………………………………………………………………………………

9.273.349

8.810.437

Rapport de révision

<i>Généralités

La FONDATION PROMOMEDIA a été constituée le 9 juin 1992 sous forme d’un établissement d’utilité publique

avec une dotation initale de 100.000,- LUF.

Son siège social est établi à Luxembourg, 5, Breedewee.
La Fondation a pour objet de promouvoir les activités dans le domaine audiovisuel au niveau national et européen.

6388

Elle assure la diffusion de l’information sur la politique audivisuelle de la Communauté Européenne, et plus particu-

lièrement sur le programme Media à travers un relais d’information appelé Media Desk. Elle assure également l’infor-
mation du secteur professionnel sur les objets d’Eureka Audivisuel.

<i>Présentation

La FONDATION PROMOMEDIA constitue l’entité juridique qui exécute entre autre dans son cadre une convention

conclue entre le Gouvernement Luxembourgeois et la Commission Européenne relative au Media Desk.

Comme il a été mentionné dans les généralités, la FONDATION PROMOMEDIA a été constituée par un apport

initial de 100.000,- LUF. L’excédent des recettes constitue en fait le bénéfice de la FONDATION PROMOMEDIA. Il est
le résultat d’une subvention gouvernementale annuelle diminuée des frais administratifs et tenant compte des produits
et frais financiers.

Les avoirs en banques sont représentés par un compte caisse.
Les dettes inférieures ou égales à un an constituent des fournisseurs, des frais à payer et un compte BCEE.
Dans ce cadre de la FONDATION PROMOMEDIA, le Media Desk y figure au passif pour les fonds annuels totaux

appelés auprès de la commission et du Gouvernement.

Les 100% non versés par la Commission figurent à l’actif sous la rubrique «Fonds de Tiers appelés non versés».
L’intégralité des frais d’un exercice du Media Desk figure sous la rubrique« Comptes de Régularisation Actif.»
Le Compte de Régularisation Passif regroupe des excédents de recettes.

<i>Principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises. La

FONDATION PROMOMEDIA n’est pas assujettie à la TVA.

<i>Conversion des devises

La Fondation tient sa comptabilité en franc luxembourgeois, le bilan et le compte de profits et pertes sont établis dans

cette devise.

Les produits et les charges en devises autres que le franc luxembourgeois sont convertis en francs luxembourgeois

aux cours de change en vigueur à la date des opérations.

<i>Commentaires sur les postes des comptes annuels

Pour l’exercice 1996 les fonds de tiers appelés ont été de 160.000,- XEU dont 50% pour le Gouvernement et 50%

pour la Commission soit 80.000,- XEU pour chacun des contractants.

Le taux de conversion moyen est de 39,84 LUF pour 1,- XEU.
Les 100% de la Commission non libérés à la fin de l’année sont représentés par les fonds de tiers appelés non versés

figurant à l’actif du bilan pour un montant de 3.187.200,- LUF. Le Gouvernement a financé sa quote-part par des apports
en nature.

Les fonds de tiers ont financé les investissements et activités du Media Desk (voir actif du bilan) pour le montant de

6.086.011,- LUF.

La FONDATION PROMOMEDIA a un excédent de recettes de 30.795,- LUF. Cet excédent résulte de la différence

d’un subside gouvernemental de 98.900,- LUF diminué des frais courants.

Le financement des dettes inférieures ou égales à un an de 1.543.595,- n’est pas couvert au 31 décembre 1996 par les

avoirs en banques qui sont au 31 décembre de 00,- LUF.

Les ressources de 6.374.400,- LUF ont trouvé un emploi pour le montant de 6.086.011,- LUF soit une différence de

288.389,- LUF, qui sera reportée au compte de régularisation passif pour l’exercice 1997.

Nous proposons au conseil d’administration d’approuver les comptes qui lui sont soumis.

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

DU 1

er

DECEMBRE 1996 AU 31 DECEMBRE 1996

1996

1995

Autres charges d’exploitation ………………………………………………………………………………

-56.000

-56.000

Autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………

10.316

14.897

Intérêts et charges assimilés …………………………………………………………………………………

-22.421

-19.988

Charges exceptionnelles ………………………………………………………………………………………

-

-

Produits exceptionnels …………………………………………………………………………………………

98.900

486.367

Excédent recettes / dépenses ………………………………………………………………………………

30.795

425.276

Luxembourg, le 18 avril 1997.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

C. Koeune

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45760/619/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

SOCIETE ADRAMCO S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(45739/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6389

SOCIETE ADRAMCO S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(45740/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.370.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour TONDAM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45754/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

LA SECURITE ROUTIERE.

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale

Qui a eu lieu le 27 mars 1997 à 17.00 heures au siège social de LA SECURITE ROUTIÈRE, sous la présidence de

Monsieur Paul Hammelmann.

Quinze membres associés sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale par MM. Jean-Paul Demuth, Paul

Hammelmann, Georges Hengen, Henri Marx, Marc Pannacci, Paul Schmit, Ralph Weis.

Assistent également à la réunion M. Yves Piron, directeur et M. Nico Hüber, conseiller-comptable.
Le Président souhaite la bienvenue et rappelle l’ordre du jour de l’Assemblée Générale:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des activités de l’exercice 1996;
2. Rapport des Commissaires aux Comptes;
3. Approbation du bilan et du compte des profits et pertes de l’exercice 1996;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaires;
5. Approbation du Budget pour l’exercice 1997;
6. Elections statutaires des Administrateurs et Commissaires;
7. Révision statutaire;
8. Divers.
1. Rapport des activités de l’exercice 1996:
En guise d’introduction, M. Yves Piron présente le rapport d’activités de l’année 1996.
2. Rapport des Commissaires aux Comptes:
En l’absence des Commissaires aux comptes légitimement empêchés, le Président procède à la lecture du rapport des

Commissaires aux Comptes qui certifie que la situation arrêtée au 31 décembre 1996 est en parfaite concordance avec
les pièces justificatives et invite l’Assemblée Générale à donner décharge au Conseil d’Administration.

3. Approbation du bilan et du compte des profits et pertes de l’exercice 1996:
M. Nico Hüber, conseiller-comptable, présente et commente le bilan.
L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, le bilan et les comptes de résultat et d’exploitation sur l’exercice 1996.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et aux Commissaires:
Après délibération, l’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, le rapport d’activités du Conseil d’Administration

sur l’exercice 1996 ainsi que le bilan et les comptes de résultats et d’exploitation et donne décharge aux Administrateurs
et aux Commissaires.

5. Approbation du budget pour l’exercice 1997:
Le budget pour l’exercice 1997 est présenté par M. Piron. M. Piron souligne que le projet de budget pour l’exercice

1997 prévoit des dépenses de l’ordre de 28.905.000,- LUF et des recettes de l’ordre de 22.338.000,- LUF, ce qui donne
pour l’exercice 1997 un excédent probable des dépenses de 6.567.000,- LUF.

Cet excédent est partiellement dû aux dépenses extraordinaires pour l’impression du Code de la route populaire qui

sont de l’ordre de 4.200.000,- LUF.

Dans ce contexte, l’association devrait contracter un prêt de 4.000.000,- LUF pour couvrir ces dépenses extraordi-

naires.

L’Assemblée Générale, conformément aux articles 14 et 25 des statuts, décide de laisser les taux de cotisation

inchangés.

6390

L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, le budget pour l’exercice 1997.
6. Elections statutaires des Administrateurs et Commissaires:
Conformément aux articles 8 et 16 des statuts de l’association, l’Assemblée Générale procède aux élections

statutaires ci-après:

MM. Paul Hammelmann et Jean Martin sont reconduits dans leurs fonctions d’Administrateur pour une durée de 4

ans.

M. Norbert Stumm est reconduit dans la fonction de Commissaire aux Comptes pour une durée de 4 ans.
Dans ce contexte, l’Assemblée Générale prend acte de la décision de Monsieur Edmond Schumacher de ne plus poser

sa candidature. L’Assemblée Générale exprime ses vifs remerciements pour les précieux conseils et le contrôle judicieux
de Monsieur Schumacher.

Monsieur Jean-Paul Demuth, représentant de l’ASSOCIATION D’ASSURANCES CONTRE LES ACCIDENTS, est élu

comme nouvel Administratreur, également pour une durée de 4 ans.

7. Révision statutaire:
L’Assemblée Générale approuve, à l’unanimité, les propositions de modification des statuts suivantes:
Article 5 La première phrase prendra dorénavant la tournure suivante: «Peuvent faire partie de l’association...».
Article 9 L’alinéa 1

er

aura dorénavant la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au cours du premier semestre de chaque année.»
Article 16 La deuxième phrase de l’alinéa 1

er

sera biffée.

Article 21 sera biffé en sa totalité.
Article 26 Le nombre «trois» des commissaires aux comptes dans la 2

e

ligne sera remplacé par le nombre «deux».

L’article 21 étant biffé, la numérotation des articles suivants sera à adapter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45762/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Sibrand von Roijen, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 1997;
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Sibrand von Roijen, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

6391

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents deutsche mark (DEM 62.500,-), divisé en cent vingt-

cinq (125) actions de cinq cents deutsche mark (DEM 500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 23 juin de chaque année à 11.30 heures et pour la première fois en 1999,

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite …………………………………………………………………… 124 actions
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite …………………………………………………………………

1 action

Total: cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions

6392

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents deutsche

mark (DEM 62.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 1.289.191,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hermann J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. von Roijen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 831, fol. 43, case 5. – Reçu 12.892 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 décembre 1997.

C. Doerner.

(45767/209/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

DELTA-IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Frau Christa Eisenach, Geschäftsfrau, geboren in Trier (BRD), am 2. August 1935, Witwe in erster Ehe von Herrn

Albert Chorus, Ehefrau in zweiter Ehe von Herrn Kurt Pfeifer, wohnhaft in D-83071 Stephanskirchen, Westerndorfer-
strasse 43,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der Gütertrennung laut Ehevertrag, aufgenommen durch Notar Werner

Salzmann aus Trier, am 6 Mai 1996;

2) Herr Max Chorus, Diplomkaufmann, geboren in Trier (BRD) am 22. April 1959, Ehegatte von Frau Lydia Kinzig,

wohnhaft in D-54293 Trier, Kapellenstrasse 5C,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der gesetzlichen Gütergemeinschaft in Ermangelung eines Ehevertrages;
3) Herr Stefan Chorus, Transportunternehmer, geboren in Trier (BRD), am 16. Dezember 1961, und seine Ehegattin,

Frau Barbara Klein, Hausfrau, geboren in Trier am 5. Mai 1963, beisammen wohnhaft in L-8399 Windhof, 9, rue de l’Indu-
strie,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der Universalgemeinschaft aufgrund ihres Ehevertrages aufgenommen durch

den amtierenden Notar, am 10. Dezember 1996,

4) Herr Albert Chorus, Informatiker, geboren in Trier, am 13. Dezember 1964, Ehegatte von Frau Ute Zimmer,

wohnhaft in D-54329 Konz, Färberweg 7,

verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der gesetzlichen Gütergemeinschaft in Ermangelung eines Ehevertrages.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DELTA-IMMO S.A.

6393

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg

sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu
beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes
anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Besitz, die Vermietung und die Verwaltung von Immobilien und Grund-

stücken.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der

Gesellschafter aufgelöst werden.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf siebenundzwanzig Millionen vierhundertsechsundfünfzigtausend Luxem-

burger Franken (27.456.000,- LUF) festgesetzt. Es ist eingeteilt in vierundsechzig (64) Aktien zu je vierhundertneunund-
zwanzigtausend Luxemburger Franken (429.000,- LUF) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das

Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszu-
geben.

Kapitel III.- Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit

Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzu-
nehmen. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss

einberufen werden wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratsver-

sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied, welches den Vorsitz führen wird.

Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung
erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten sind.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein

Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein
solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwaltungs-

ratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.

Die Abschriften oder Auszüge welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

6394

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.

Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten
ist.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
- durch die Einzelunterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell

erteilten Mandates,

- für die tägliche Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges

Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.

Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratsmit-

glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen.

Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung

ernannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar.

Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am vierten Freitag des Monats Juni um vierzehn

(14.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag

zusammen.

Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland
abgehalten werden.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur
Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.

Die Aktien sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für eine jede Aktie anerkennt.
Sind die Aktien eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-

legen.

Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form

einberufen.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Art. 16. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,

unbeschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats

Dezember.

Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen

Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.

6395

Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden

vornehmen.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können

sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafter-
versammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VI.- Schlussbestimmungen

Art. 20. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,

jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 1998 statt.
2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-

dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Aktien

Aktien

Aktien

Gezeichnetes

in vollem

in Nutz-

in nacktem

und einge-

Eigentum

niessung

Eigentum

zahltes Kapital
LUF

1) Frau Christa Eisenach, vorgenannt …………………… 40

24

19.219.200,-

2) Herr Max Chorus, vorgenannt …………………………

6

2.059.200,-

3a) Herr Stefan Chorus, vorgenannt ……………………

3

1.029.600,-

3b) Frau Barbara Klein, vorgenannt ………………………

3

1.029.600,-

4) Herr Albert Chorus, vorgenannt ………………………

12

4.118.400,-

Total: …………………………………………………………………………… 40

24

24

27.456.000,-

Alle Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:
Die Komparenten Christa Eisenach, Max Chorus, Stefan Chorus, Barbara Klein und Albert Chorus haben die Einzah-

lungen der von ihnen gezeichneten Aktien geleistet durch die Einbringung in natura (apport en nature) in die Gesell-
schaft, der nachbezeichneten Immobilien, gelegen in Strassen, route d’Arlon, eingetragen im Kataster der Gemeinde
Strassen, Sektion B des Bois, im Ort genannt «route d’Arlon», wie folgt:

Nummer

Natur

Grösse

364/1883

Platz

00,13 Ar

370/1989

Haus, Platz

36,98 Ar

406/2912

Dépôt, Platz

09,60 Ar

100,00 Ar
146,71 Ar

Total: einhundertsechzundvierzig Ar und einundsiebzig Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Katasternummern 370/1989 und 406/2912 wurden von den Eheleuten Albert Chorus, Christa

Eisenach erworben aufgrund eines Kaufvertrages mit den Konsorten KEMP, aufgenommen durch Notar Robert Elter
damals in Luxemburg residierend, am 15. Dezember 1972, überschrieben im ersten Hypothekenamte in Luxemburg, am
27. Dezember 1972, Band 566, Feld 151.

Herr Albert Chorus, zeitlebens Speditionskaufmann, verstarb in Trier, am 14. Juli 1985.
Die vorbezeichneten Immobilien gehörten nach dem Tode von Albert Chorus wie folgt:
- Seiner überlebenden Ehegattin, der Komparentin Frau Christa Eisenach, für vier Achtel (4/8) in vollem Eigentum in

ihrer Eigenschaft als Teilhaberin der Gütergemeinschaft Chorus - Eisenach, für ein Achtel (1/8) in vollem Eigentum
gemäss der Erbschaft ihres Ehegatten Albert Chorus und für drei Achtel (3/8) in Nutzniessung gemäss derselben
Erbschaft.

- Seinen vier Kindern, Michael Chorus, sowie den Komparenten, Max Chorus, Stefan Chorus, Albert Chorus, allen

zusammen für drei Achtel (3/8) in Nackteigentum, ausmachend für einen jeden drei Zweiunddreissigstel (3/32) in
nacktem Eigentum.

Michael Chorus verkaufte alle seine unzerteilten Rechte an den Katasternummern 370/1989 und 406/2912, ausma-

chend 3/32 in nacktem Eigentum, an seinen Bruder den Komparenten Albert Chorus, aufgrund einer Verkaufsurkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. November 1989, überschrieben im ersten Hypothekenamt in
Luxemburg, am 1. Dezember 1989, Band 1187, Nummer 51.

6396

Aufgrund der zwischen den Eheleuten Stefan Chorus - Barbara Klein stipulierten Universalgütergemeinschaft wurden

die Stefan Chorus zugefallenen Anteile ein Gemeinschaftsgut der Eheleute Stefan Chorus - Barbara Klein.

Die Katasternummer 364/1883 gehört den Komparenten Christa Eisenach für 5/8 in vollem Eigentum und 3/8 in

Nutzniessung, Max Chorus für 3/32 in Nackteigentum, den Eheleuten Stefan Chorus und Barbara Klein zusammen für
3/32 in Nackteigentum, und Albert Chorus für 6/32 in nacktem Eigentum, aufgrund einer Rektifikationsurkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 29. März 1991, überschrieben im ersten Hypothekenamt in Luxemburg am
19. April 1991, Band 1249, Nummer 55.

Alle eingebrachten Immobilien gehören somit den Komparenten wie folgt:
- Christa Eisenach: 40/64 in vollem Eigentum und 24/64 in Nutzniessung,
- Max Chorus: 6/64 in nacktem Eigentum,
- den Eheleuten Stefan Chorus - Barabara Klein zusammen: 6/64 in nacktem Eigentum,
- Albert Chorus: 12/64 in nacktem Eigentum.
Die hiervor bezeichneten Immobilien werden in die Gesellschaft eingebracht für den Wert von dreiunddreissig

Millionen achthundertfünfundvierzigtausendvierhundertsechzig Luxemburger Franken (33.845.460,- LUF), gemäss einem
Bericht des Wirtschaftsprüfers (réviseur d’entreprises) SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., mit Sitz in
Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, vom 5. November 1997.

Die Aktionäre erklären, dass die eingebrachten Immobilien mit drei Hypothekeneintragungen belastet sind zugunsten

der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen wurden im ersten Hypothe-
kenamt in Luxemburg, am 4. Juni 1993, Band 611, Nummer 25 aufgrund einer Krediteröffnungsurkunde, aufgenommen
am 12. Juli 1973 durch Notar Robert Elter aus Luxemburg, respektive am 27. April 1994, Band 631, Nummer 204
aufgrund einer Krediteröffnungsurkunde, aufgenommen am 19. Juni 1974 durch denselben Notar Elter, respektive am
29. Mai 1995, Band 656 Nr. 138 aufgrund einer Krediteröffnungsurkunde, aufgenommen am 4. Juni 1975 durch
denselben Notar Elter.

Aus dem vorgenannten Bericht vom 5. November 1997 geht hervor, dass die Forderung der BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, aufgrund der vorgenannten Krediteröffnungen sich am 31. Oktober 1997 auf sechs
Millionen dreihundertneunundachtzigtausendvierhundertsechszig (6.389.460,-) Franken belief.

Es ist vereinbart, dass die durch gegenwärtige Urkunde gegründete Gesellschaft DELTA - IMMO S.A. die vorgenannte

Forderung der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, persönlich und für eigene Rechnung übernimmt, und,
dass DELTA - IMMO S.A. diese Forderung zur Entlastung der Komparenten im Hauptbetrag, Zinsen und Accessoiren ab
heutigem Tag zurückzahlt, so dass die Komparenten diesbezüglich nicht mehr belastet werden können.

Die Einbringung der Komparenten in die Gesellschaft, reduziert sich folglich auf siebenundzwanzig Millionen vierhun-

dertsechsundfünfzigtausend Luxemburger Franken (27.456.000,- LUF), ausmachend für:

- Christa Eisenach, neunzehn Millionen zweihundertneunzehntausendzweihundert Luxemburger Franken,

(19.219.200,- LUF),

- Max Chorus, zwei Millionen neunundfünfzigtausendzweihundert Luxemburger Franken (2.059.200,- LUF),
- Stefan Chorus, eine Million neunundzwanzigtausendsechshundert Luxemburger Franken (1.029.600,- LUF),
- Barbara Klein, eine Million neunundzwanzigtausendsechshundert Luxemburger Franken (1.029.600,- LUF),
- Albert Chorus, vier Millionen einhundertachtzehntausendvierhundert Luxemburger Franken (4.118.400,- LUF).

<i>Lasten und Bedingungen der Einbringung der Immobilien in die Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung Eigentümer der eingebrachten Immobilien und tritt in ihren vollen

Besitz und Genuss am heutigen Tag.

2. Die Immobilien werden eingebracht so und in dem Zustande, in welchem dieselben sich zur Zeit vorfinden, mit

allen damit verbundenen aktiven und passiven, sichtbaren und verborgenen Servituten, ohne Gewähr weder für etwaige
offene oder geheime Fehler und Mängel, noch für den guten baulichen Zustand, überhaupt so wie die Komparenten
dieselben besessen haben oder zu besitzen doch berechtigt waren.

3. Es wir nicht gehaftet für die Richtigkeit der nach den Katasterangaben erfolgten Bezeichnung der Kaufobjekte und

des Flächenmasses; ein etwaiges Über- oder Mindermass, selbst wenn es ein Zwanzigstel oder mehr betragen sollte,
gereicht lediglich zum Vor- oder Nachteil der Gesellschaft.

4. Die Gesellschaft zahlt vom heutigen Tage an alle Auflagen, Steuern und im allgemeinen alle sonstigen öffentlichen

Abgaben, denen die eingebrachten Immobilien unterworfen sind.

5. Da 24/64 der eingebrachten Immobilien der Komparentin Christa Eisenach in lebenslänglicher Nutzniessung

gehören, gehören ihr ebenfalls 24 (vierundzwanzig) Aktien in lebenslänglicher Nutzniessung, nebst den 40 (vierzig)
Aktien die ihr in vollem Eigentum gehören.

6. Die eingebrachten Immobilien sind mit drei Hypotheken belastet, eingetragen im ersten Hypothekenamt in

Luxemburg, am 4. Juni 1993, Band 611, Nummer 25, respektive am 27. April 1994, Band 631, Nummer 204, respektive
am 29. Mai 1995 Band 656, Nummer 138, hiervor näher beschrieben.

7. Die Gesellschafter und soweit als notwendig die andurch gegründete Gesellschaft verzichten auf alle Privilegien,

Hypotheken und Auflösungsrechte die durch gegenwärtige Urkunde entstanden sind, und entbinden den Herrn
Hypothekenbewahrer von deren Eintragung.

<i>Bericht des Witschaftsprüfers

Der vorgenannte Bericht des Wirtschaftsprüfers SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., mit Sitz in

Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, datiert vom 5. November 1997 schlussfolgert wie folgt:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

6397

Vorgenannter Bericht des Wirtschaftsprüfers bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und

den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit ihr formalisiert zu werden.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf achthundertvierzigtausend Luxemburger Franken (840.000,- LUF)
geschätzt.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Frau Christa Eisenach, vorgenannt,
2) Herr Max Chorus, vorgenannt,
3) Herr Stefan Chorus, vorgenannt.
III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahre 2003 (zweitausenddrei) abgehalten wird.

IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: Frau Christa Eisenach, Ehegattin Kurt Pfeiffer, vorgenannt.
V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société civile, mit Sitz

in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Das Mandat des Kommissars endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2003 (zwei-

tausenddrei) abgehalten wird.

VI) Aufgrund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterver-

sammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon festgesetzt.

<i>Verwaltungsratssitzung

Sogleich sind die Komparenten Christa Eisenach, Max Chorus und Stefan Chorus, welche den gesamten Verwal-

tungsrat darstellen, zu einer Verwaltungsratssitzung zusammengetreten, zu der sie sich als formgerecht geladen erklären
und haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Der Verwaltungsrat überträgt die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug

auf die tägliche Geschäftsführung an das Verwaltungsratsmitglied Herrn Max Chorus, Diplomkaufmann, wohnhaft in
Trier, vorgenannt.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben, welch letzterer den Zivilstand der Komparenten bescheinigt im Rahmen und gemäss der
Bestimmungen des Gesetzes vom 26. Juni 1953, wie folgt:

- für Frau Christina Eisenach aufgrund ihres Personalausweises Nummer 8347074058 ausgestellt durch die Gemeinde

Stephanskirchen am 26. November 1996,

- für Herrn Maximilian Chorus aufgrund seines Personalausweises Nummer 1856079134 ausgestellt durch die

Gemeinde Bissendorf am 7. Mai 1991,

- für Herrn Stefan Chorus aufgrund seines Reisepasses Nummer 3527042865 ausgestellt durch die Deutsche

Botschaft in Luxemburg am 17. April 1991,

- für Frau Barbara Klein aufgrund ihres Reisepasses Nummer 3527052420 ausgestellt durch die Deutsche Botschaft in

Luxemburg am 9. Januar 1992,

- für Herrn Albert Chorus aufgrund seines Personalausweises Nummer 5129448625 ausgestellt durch die Stadt

Erkrath am 29. März 1995.

Gezeichnet: C. Eisenach, M. Chorus, S. Chorus, B. Klein, A. Chorus, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 1997, vol. 501, fol. 85, case 4. – Reçu 657.927 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 4. Dezember 1997.

J. Gloden.

(45768/213/361)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6398

ARNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Tom Loesch, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe;
2) Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé, par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination de ARNET S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital autorisé et social de la Société est fixé à LUF 1.250.000,-, divisé en 1.250 actions

d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par action.

Art. 6. Forme des actions. Les actions nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut

également émettre des certificats d’actions multiples. Les certificats sont signés par deux administrateurs.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

6399

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de s’entendre simultanément l’une l’autre.
Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, chaque année, le deuxième mardi
du mois d’avril, à 14.00 heures.

6400

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombres

Paiements

souscrit

d’actions

(LUF)

(LUF)

- Tom Loesch, précité ………………………………………………………………… 1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

- Frédéric Thieltgen, précité………………………………………………………

 1.000,-

 1

 1.000,-

Total ……………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

6401

<i>Côut, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Maître Tom Loesch, avocat, Luxembourg;
2) Maître Frédéric Thieltgen, avocat, Luxembourg;
3) Maître Martin Escher, avocat, Zürich.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour un mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 1999:

LUX-AUDIT S.A., Luxembourg.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Par dérogation aux dispositions de l’article 19 des statuts, le premier exercice social de la Société commence le jour

de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

5. Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, F. Thieltgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 1997, vol. 404, fol. 14, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45763/228/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FENETRE A CROISEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société de droit Iuxembourgeois dénommée CLEF DE VOUTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62,

avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 14 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENETRE A CROISEE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec
des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision
du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

6402

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-cinq mille deutsche mark (DEM 65.000,-), représenté

par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent deutsche mark (DEM 100,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

deutsche mark (DEM 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent deutsche
mark (DEM 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’admi-
nistration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de I’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

6403

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

6404

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la

première fois en 1999.

6405

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les six cent cinquante (650) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société CLEF DE VOUTE S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………… 649
2) Mme Vania Migliore-Baravini, prénommée…………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille deutsche mark (DEM 65.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.340.625,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président;
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur;
C. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVlSlON ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 3 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2001.

6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 49, case 10. – Reçu 13.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45770/208/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.743.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45755/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6406

VOYAGES ALBATROS, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.596.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(45756/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

WIMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature.

(45757/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée ALLUFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de

la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 14 novembre 1997;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PONERE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Sans préjudice des règles

de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec
des tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision
du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet I’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter, tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre

6407

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-), repré-

senté par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

Deutsche Mark (DEM 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche
Mark (DEM 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2002, autorisé à

augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, Iiquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Ioi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’iI en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date
fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

6408

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au Iieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour Ie représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs, seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de Ia société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois d’avril de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

6409

Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prevus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par Ia loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de I’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour

la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les six cent cinquante (650) actions

représentant I’intégralité du capital social, comme suit:

1) la société ALLUFIN S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

649

2) Mme Vania Migliore-Baravini, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq mille Deutsche Mark (DEM 65.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

6410

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 1.340.625,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président;
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur;
C. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,

2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en 2001.
6. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 49, case 8. – Reçu 13.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45782/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FINACAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINACAM INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriétés immobilières ou mobilières.

6411

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6412

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 28, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45771/220/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- ENIC PLC, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, London W1Y5HE (England),
here represented by Mr Cornelius Bechtel, private employee, residing in Syren,
by virtue of a proxy given in London, on November 20, 1997;
2.- Mr John Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN

(England),

here represented by Mr Cornelius Bechtel, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on November 20, 1997.
These proxies will remain attached to this deed for the purpose of registration.
These appearing parties acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the
said deed as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whaoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

6413

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) represented by nine hundred

(900) shares of a par value of ten Pounds Sterling (10.- GBP) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The shares have been subscribed to as follows:
1.- ENIC PLC, a company with registered office in Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, London W1Y5HE

(England), two hundred and sixty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 269

2.- Mr John Francome, company manager, residing at Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG 177UN

(England), six hundred and thirty-one shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 631

Total: nine hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
All the shares have been totally paid up so that the amount of nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) is from

this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exerciced by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the first of April and terminate on the 31st of March of the following year.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of March 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fourty thousand francs.

The amount of the capital of nine thousand Pounds Sterling is evaluated at five hundred and forty-two thousand two

hundred and fifty Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Mr Robert Hersov, company manager, residing in F-75007 Paris, 86, rue du Bac (France);
c) Mr Gregory Dedes, company manager, residing in 58200 Edessa, 44, Filipou Street (Greece);
are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company.

6414

The company will be bound by the joint signatures of two of its managing directors. One of whom must be INTER-

TRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. in all cases.

The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- ENIC PLC, une société avec siège social Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 20 novembre 1997;
2.- Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG

177UN (Angleterre),

ici représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 20 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ENIC FOOTBALL MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille livres sterling (9.000,- GBP), représenté par neuf cents (900) parts sociales

de dix livres sterling (10,- GBP) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- ENIC PLC, une société avec siège social Suite 4D, Mount Street 103, Mayfair, Londres W1Y5HE

(Angleterre), deux cent soixante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 269

2.- Monsieur John Francome, directeur de société, demeurant à Beach Tower Farm, Lambourne, Berkshire RG

177UN (Angleterre), six cent trente et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 631

Total: neuf cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de neuf mille livres

sterling (9.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur

6415

de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 mars 1998.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de neuf mille livres sterling est évalué à la somme de cinq cent

quarante-deux mille deux cent cinquante francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

a) INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

b) Monsieur Robert Hersov, directeur de société, demeurant à F-75007 Paris, 86, rue du Bac (France);
c) Monsieur Gregory Dedes, directeur de société, demeurant à 58200 Edessa, 44, Filipou Street (Grèce);
sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants, parmi lesquelles doit figurer dans tous

les cas celle de INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 5. – Reçu 5.423 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1997.

J. Seckler.

(45769/231/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6416

MÄIN TRANSPERSONALE KÄER, DE-tr-ESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

Deux tiers des membres étant présents, les changements des statuts suivants ont été adoptés unanimement à

l’assemblée générale du 17 novembre 1997:

Remplacer l’ancien article 1

er

par: L’association est dénommée MÄIN TRANSPERSONALE KÄER, DE-tr-ESSE, A.s.b.l.

Le dernier alinéa de l’article 3 est remplacé par: Elle se comprend comme cellule régionale du réseau international

«spiritual emergence network» (MTK-SEN) et comme association transpersonnelle luxembourgeoise (MTK-LTG), qui a
pour but de promouvoir une perspective et des activités transpersonnelles interdisciplinaires ainsi que des échanges
avec des organisations étrangères à buts similaires.

Article 9:  Remplacer 300,- LUF par 1.000,- LUF indice 100.
Le conseil d’administration élu pour trois ans se compose comme suit:
- Frosch Margret, pédagogue, Manternach, allemande (vice-présidente);
- Groff Alfred, psychologue, Bertrange, luxembourgeois (président);
- Pauly Claude, indépendant, Luxembourg, luxembourgeois (trésorier);
- Sarti Christian, fonctionnaire, Luxembourg, luxembourgeois (secrétaire);
Son nommés réviseurs de caisse: Kater Carine et Kayser Diane.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45761/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

GAPIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien GAPI s.r.l., avec siège social à I-24060 Castelli Calepio/BG, via

Marconi 108 (Italie);

2.- Monsieur Roberto Galizzi, employé, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie);
3.- Madame Maria Grazia Galizzi, employée, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie);
4.- Monsieur Alessandro Galizzi, employé, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GAPIFIN HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets; enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect, ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle même;

b) émettre des obligations convertibles ou non convertibles et contracter des emprunts, étant entendu que la société

ne pourra utiliser les produits de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait
elle-même partie. L’émission d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déter-

6417

minera le type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’émission;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution et accorder des garanties en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou

indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-
même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien GAPI s.r.l., prédésignée, quarante-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49.997

2.- Monsieur Roberto Galizzi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

3.- Madame Maria Grazia Galizzi, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

4.- Monsieur Alessandro Galizzi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

6418

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pierino Galizzi, industriel, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (ltalie), Président, signature de type

A;

2.- Monsieur Roberto Galizzi, employé, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (ltalie), signature de type A;
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,

signature de type B;

4.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 1997, vol. 501, fol. 93, case 5. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1997.

J. Seckler.

(45772/231/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALNIS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

6419

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 100.000.000,-

(cent millions de francs belges), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
BEF 1.000,- (mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 4.000.000,- (quatre millions de francs belges), représenté par 4.000

(quatre mille) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 17 novembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, Ia société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

6420

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente I’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans Ia convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

6421

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par Ia loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve Iégale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à I’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les Iimites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par Ia loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par Ie conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire Ie capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour Ies modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes Ies actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 9.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les quatre mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

6422

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, deux mille actions…………………………………………………………………………………… 2.000
2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, deux mille actions …………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs belges (4.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparant ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jelmoni, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 49, case 5. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45775/208/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Meuris, architecte-paysagiste, demeurant à Vielsalm (Belgique);
2) Monsieur Willy Breedenraedt, administrateur de sociétés, demeurant à Jette (Belgique).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 20 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NJCM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

6423

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des action-
naires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

6424

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1) Monsieur Jacques Meuris, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………

1.249

2) Monsieur Willy Breedenraedt, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Meuris, préqualifié;
b) Monsieur Willy Breedenraedt, préqualifié;
c) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen / B. P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jacques Meuris, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 68, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45779/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

NJCM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997, les administrateurs se sont
réunis en conseil et ont élu Monsieur Jacques Meuris, architecte-paysagiste, demeurant 55, rue Eysden-Mines, B-6698
Vielsalm (Belgique), aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous les pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

Suivent les signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45780/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6425

NEWMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

a) La société de droit luxembourgeois dénommée F.R. SUNRISE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg,

représentée aux présentes par la société anonyme dénommée SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859 représentée par:

1) M. Claudio Baccelli, conseiller, demeurant à Luxembourg;
2) Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 novembre 1997, ladite procuration, après avoir été signée

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

b) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société Iuxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NEWMED S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans Iesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 16.500.000,-), repré-

senté par seize mille cinq cents (16.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 (quatorze) novembre

2002 à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

6426

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

Ie droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

lI peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit Iimitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aIiénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que Ies rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans Ia convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent Ieurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a Ies pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
I’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans Iaquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après I’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant

6427

la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier Ies statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et Ie cas échéant, le texte
de celles qui touchent à I’objet ou à la forme de la société.

Si Ia première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous Ies actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

d’avril à quinze heures (15.00). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois d’avril à quinze heures (15.00)

en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration

sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

I’intégralité du capital social comme suit:

- F.R. SUNRISE HOLDING S.A., préqualifiée, seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………… 16.499
- Madame Maryse Santini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: seize mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme de seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 16.500.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 250.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

6428

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

l. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federici Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
d) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Ill. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant

son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Santini, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 48, case 9. – Reçu 165.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45778/208/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten November.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in L-3236 Bettembourg, 10, rue de la Gare.

Sind erschienen:

1. Frau Corinne Parmentier, Angestellte, wohnhaft in F-57110 Yutz, 2, rue des Marguerites;
2. DANVERS INVESTMENT CORP., mit Sitz in Nassau, Bahamas, International Trust Building, Bank Lane, vertreten

durch Herrn Dieter Grozinger-De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht
vom 7. November 1997;

diese vorerwähnte Vollmacht wurde dieser Urkunde ne varietur durch den unterzeichneten Notar beigefügt.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

I.- Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer

Art. 1. Unter der Firma LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in

der Form einer Aktiengesellschaft.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist sowohl in Luxemburg als auch im Ausland der Erwerb, der Tausch, die

Vermietung, das Erstellen, der Umbau, die Entwicklung, die Anlegung, die Verwertung, der Verkauf, die Verwaltung und
Finanzierung von jedweden bebauten und unbebauten Immobilien, die im Besitz der Gesellschaft sind.

Sie kann alle Tätigkeiten, Handels-, Finanz-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte vornehmen, die mittelbar

oder unmittelbar den Gesellschaftszweck erfüllen oder dessen Verwirklichung ermöglichen.

Die Gesellschaft kann persönlich oder mit Sachwerten für Dritte Sicherheit leisten.
Zweck der Gesellschaft ist auch die Gründung von Filialen, Niederlassungen oder sonstigen juristischen Personen im

In- und Ausland sowie der Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in- und ausländischen Gesell-
schaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen soweit dies den obenerwähnten
Aktivitäten dienlich ist.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben, durchführen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an

jedwelchen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

II.- Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt 1.260.000,- (eine Million zweihundertsechzigtausend) Luxem-

burger Franken. Es ist in 126 (einhundertsechsundzwanzig) Aktien mit einem Nominalwert von je 10.000,- (zehntausend)

6429

Luxemburger Franken eingeteilt. Die Aktien sind voll eingezahlt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können
Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien

erwerben.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

III.- Aktien

Art. 6. a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen

gehaltenen Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von sechs Monaten nach entsprechender Mitteilung durch den

ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per eingeschriebenem Brief
benachrichtigen.

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen

Aktionären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von
drei Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
b) Im Todesfalle eines Aktionärs gehen seine Aktien in den Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange

die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwaltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der
Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung oder

das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der

Vermögenswerte der Gesellschaft.

c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine

Vergütung zu bezahlen ist besteht diese in einem Geldbetrag, der sich aus dem Verkehrswert des gesamten Vermögens
der Gesellschaft abzüglich der diesbezüglichen Belastungen ergibt.

Sollte über die Vergütung bzw. deren Berechnung zwischen den Parteien keine Einigung bestehen, so können diese

einvernehmlich einen Gutachter bestellen, der binnen einem Monat den Wert der abzutretenden Aktien gemäss den
oben festgelegten Grundsätzen festlegt. Ist die Wahl des Gutachters strittig bleibt jeder Partei der Gerichtsweg offen.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

IV.- Die Verwaltung

Art. 7. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen und hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen,

soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Generalversammlung der Aktionäre entscheidet jedoch ausschliesslich über die Veräusserung oder den Verkauf

von bebauten oder unbebauten Grundstücken oder von Immobilien jedweder Art.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge, die die tägliche Geschäftsführung betreffen. Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständig-
keiten einen oder mehrere Geschäftsführer, Prokuristen oder Direktoren ernennen. Diese können die Gesellschaft in
allen Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung verpflichten und vertreten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtswirksam durch die alleinige Unterschrift von dem geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren durch die Gesell-

schafterversammlung bestimmt und sind beliebig wiederwählbar. Sie können jederzeit durch eine Generalversammlung
abberufen werden.

Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freige-

wordene Amt vorläufig mittels Kooptation besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei
ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Die Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann durch ein einzelnes Mitglied einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungs-

rates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.

Art. 13. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten lassen, welches sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers
ausübt.

Die Vollmacht kann auch per Fernschreiben (Fax) erteilt werden.

6430

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 3/4 (drei Viertel) seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind.

Art. 15. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung von mindestens 3/4 (drei Viertel) seiner

anwesenden oder vertretenen Mitglieder.

Art. 16. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch Protokolle zu beurkunden. Die Proto-

kolle sind durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

V.- Aufsicht

Art. 17. Die jährlichen Gesellschaftskonten werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern (Commissaires aux

comptes), welche von der Generalversammlung ernannt werden, geprüft.

VI.- Generalversammlung

Art. 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am zweiten Freitag des Monats April um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Freitag statt. Die Einbe-

rufung zur Generalversammlung muss per Schreiben persönlich an die Aktionäre erfolgen.

Art. 20. Jeder Aktionär ist berechtigt, der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien
vertreten lassen.

Art. 21. Die Einberufung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung muss per eingeschriebenem Brief mit

Empfangsbestätigung unter Angabe der Tagesordnungspunkte erfolgen.

Art. 22. Für die Beschlüsse der Generalversammlung sind immer 76% (sechsundsiebzig Prozent) der Stimmen der bei

der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich. Die Generalversammlung ist beschlussfähig
wenn mindestens 76% (sechsundsiebzig) Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten sind.

VII.- Geschäftsjahr, Abschluss

Art. 23. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet beziehungsweise dauert

bis zum 31. Dezember 1997. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein.

Art. 24. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die
Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis

der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäfte vor.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden

auszahlen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen, ohne Durchführung einer

Kapitalherabsetzung, zur Kapitalisierung zu benutzen.

Art. 25. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zur
Veröffentlichung bzw. Hinterlegung beim Handelsregister eingereicht werden.

VIII.- Auflösung

Art. 26. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung vorzeitig

aufgelöst werden.

Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die einschlägigen gesetzlichen Bestim-

mungen, insbesondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Abänderungsgesetze über
die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nachdem die Satzung wie oben festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

1. Corinne Parmentier, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Aktien

2. DANVERS INVESTMENT CORP., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………… 124 Aktien
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 126 Aktien
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von 1.260.000,-

(eine Million zweihundertundsechzigtausend) Luxemburger Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

6431

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaires aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Raymond Fritsch, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, 4, rue Albert I

er

.

2. Frau Anne Schmitt, Angestellte, wohnhaft in L-Esch an der Alzette, 9, rue Frédéric-Joliot.
3. Frau Corinne Parmentier, Angestellte, wohnhaft in F-Yutz, 2, rue des Marguerites.
III. Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird Frau Corinne Parmentier, Angestellte, wohnhaft in F-57110

Yutz, 2, rue des Marguerites, gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 7 dieser Satzung ernannt.
Sie kann die Gesellschaft rechtswirksam mit ihrer alleinigen Unterschrift verpflichten.

IV. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Maria Marques, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch, 16, rue de la Chapelle.
V. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung

der Aktionäre des Jahres 2002.

VI. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, 6, avenue du X Septembre.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettembourg, im Jahr, Monat und am Tage wie oben erwähnt.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Parmentier, D. Grozinger de Rosnay, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997, vol. 831, fol. 32, case 5. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 novembre 1997.

C. Doerner.

(45776/209/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ALGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.953.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 39, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997,

Signature.

(45801/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

CASTOR &amp; POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 18 novembre 1997

En date du 18 novembre 1997, le conseil d’administration de la SICAV CASTOR &amp; POLLUX (la «Sicav») a décidé:
- d’accepter la démission de M. Marc Thiebaut en tant qu’administrateur de la Sicav.
La démission de M. Thiebaut sera ratifiée par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la

Sicav en 1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45822/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6432

---

Document Outline

S O M M A I R E

ACE FUND CONSULTANT S.A.

TEIJIN HOLDING LUXEMBOURG S.A.

THESAURINA S.A.

SYLVA FINANCE S.A.

AIG INSURANCE MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A.

AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A.

FONDATION PROMOMEDIA. 

SOCIETE ADRAMCO S.A.

SOCIETE ADRAMCO S.A.

TONDAM S.A.

LA SECURITE ROUTIERE. 

COMPAGNIE DES NOUVEAUX MARCHES S.A.

DELTA-IMMO S.A.

ARNET S.A.

FENETRE A CROISEE S.A.

T.W.B.C.

VOYAGES ALBATROS

WIMER

PONERE S.A.

FINACAM INVESTMENTS

ENIC FOOTBALL MANAGEMENT

MÄIN TRANSPERSONALE KÄER

GAPIFIN HOLDING S.A.

KALNIS INTERNATIONAL S.A.

NJCM INTERNATIONAL S.A.

NJCM INTERNATIONAL S.A.

NEWMED S.A.

LUXEMBURGER GRUNDVERMÖGEN A.G.

ALGI S.A.

CASTOR &amp; POLLUX