6241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 131

3 mars 1998

S O M M A I R E

Abitare S.A., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

6288

A.B.W.-Lux S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6288

AD Astra Relations, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6243

A.I.R. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6248

Alma Recyclage S.A., Differdange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6252

Applied Capital S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6287

,

6288

Bonite S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6288

Centre Multimédia de Luxembourg, S.à r.l., Perlé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6248

Chambrair Grand-Duché, S.à r.l., Rosport ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6242

Clement S.A., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6241

Electricité Zahnen, S.à r.l., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6244

Financial Medical Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6255

Foncial Participations Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

6259

,

6261

Gada S.A., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6244

,

6245

Garage Strotz, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6242

G.R.S., S.à r.l., Frisange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6261

Haas Johny et Compagnie, S.à r.l., Troisvierges …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6243

Huybrechts Keramiek Luxemburg S.A., Troisvierges ……………………………………………………………………………………………………………………………

6244

Impri+, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6266

Institut für Angewandte Betriebswirtschaft Holding A.G., Fentingen ……………………………………………………………………………………………

6263

Jetting Car S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6267

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6243

Luxexpress S.A., Weiswampach …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6258

,

6259

Majo Lux A.G., Weiswampach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6253

Master Immo Promotions, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6270

Overseas Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6271

R.C. Fima, S.à r.l., Doncols ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6244

Retec International Finance, S.à r.l., Weidingen…………………………………………………………………………………………………………………………………………

6243

Retec, S.à r.l., Weidingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6242

Rusoord S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6279

Samsim S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6283

Sarco, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6243

Schumann, S.à r.l., Nothum …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6244

S.C.S.I., Société Anonyme de Commerce et de Service Internationale S.A., Crendal……………………………………………………………

6250

S.C.T., Service Contrôle Technique Luxembourg, S.à r.l., Consdorf ………………………………………………………………………………………………

6246

Sécurité S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6281

Société Civile Immobilière Casella, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

6286

Transactions Immobilières S.A., Dickweiler…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6242

Visavet, S.à r.l., Grosbous ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6242

CLEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 15.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45635/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 403.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. CHAMBRAIR GRAND-DUCHE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92271/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler.

R. C. Diekirch B 1.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(92275/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

VISAVET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grosbous.
R. C. Diekirch B 2.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997, vol. 308, fol. 10, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(92274/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

GARAGE STROTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.

R. C. Diekirch B 2.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

GARAGE STROTZ, S.à r.l.

(92276/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

RETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.033.

—

<i>Extrait du Compte-Rendu du Conseil d’Administration du 17 juillet 1997

Les membres du Conseil d’Administration adoptent les résolutions suivantes après un vote à l’unanimité:
1. Le Conseil d’Administration note que M. Pierre Thein donne sa démission en tant que Directeur.
2. Le Conseil d’Administration note que M. Patrick Tanson donne sa démission en tant que Directeur.
3. Le Conseil d’Administration approuve la nomination comme président de M. Guido Monteyne, habitant Beukenlaan

38, B-9971 Lembeke.

4. Le Conseil d’Administration approuve la nomination comme Directeur de M. Gérard Hoffmann, habitant 59A, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour et personne d’autre en prenant la parole, le Président termine la réunion à 12.00

heures.

Certifié conforme

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Biver.

(92285/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekrich, le 5 décembre 1997.

6242

RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.

R. C. Diekirch B 3.034.

—

<i>Extrait du Compte-Rendu du Conseil d’Administration du 17 juillet 1997

Les membres du Conseil d’Administration adoptent les résolutions suivantes après un vote à l’unanimité:
1. Le Conseil d’Administration note que M. Pierre Thein donne sa démission en tant que Directeur.
2. Le Conseil d’Administration note que M. Patrick Tanson donne sa démission en tant que Directeur.
3. Le Conseil d’Administration approuve la nomination comme président de M. Guido Monteyne, habitant Beukenlaan

38, B-9971 Lembeke.

4. Le Conseil d’Administration approuve la nomination comme Directeur de M. Gérard Hoffmann, habitant 59A, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour et personne d’autre en prenant la parole, le Président termine la réunion à 12.00

heures.

Certifié conforme

<i>Le Président

Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Biver.

(92286/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekrich, le 5 décembre 1997.

AD ASTRA RELATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

AD ASTRA RELATIONS, S.à r.l.

(92277/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9521 Wiltz, 68, rue de la Fontaine.

R. C. Diekirch B 2.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SARCO, S.à r.l.

(92278/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

LUX-CADO, S.à r.l.

(92279/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE, S.à r.l.

(92280/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

6243

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R. C. Diekirch B 2.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

SCHUMANN, S.à r.l.

(92281/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBURG S.A.

(92282/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

ELECTRICITE ZAHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 60, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

ELECTRICITE ZAHNEN, S.à r.l.

(92283/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

R.C. FIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 9.

R. C. Diekirch B 1.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R.C. FIMA, S.à r.l.

(92284/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1997.

GADA S.A., Aktiengesellschaft.

Handelsname: MANOIR RUSTIQUE.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiten Oktober.

Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der GADA S.A., Gesellschaft mit

Sitz in Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
20. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 22. April 1992,
Nummer 158.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 4. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 17. Dezember 1996,
Nummer 655.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Gabriele Bous-Müller, Kauffrau, wohnhaft in St. Vith.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herrn Daniel Bous, Kaufmann, wohnhaft in St. Vith. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 

6244

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorlegung des Liquidationsberichtes.
2.- Ernennung eines Buchungskommissars.
3.- Festlegung des Datums für die Hauptversammlung, welche die Auflösung der Gesellschaft festhalten soll.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Liquidators über die Abwicklung der Liquidation und die

Verwertung der Aktiva der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

In Anwendung von Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ernennt die

Versammlung zum Prüfungskommissar:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 124, route d’Arlon,
welcher beauftragt wird, Bericht über die Abwicklung seitens des Liquidators zu erstatten.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, anschliessend an diese Versammlung, eine weitere Versammlung abzuhalten mit

folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorlegen des Berichtes des Prüfungskommissars und Beschluss, dem Liquidator Entlastung zu erteilen.
2.- Abschluss der Liquidation und Angabe des Ortes an dem die Gesellschaftsbücher während 5 Jahren aufbewahrt

bleiben.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bous-Müller, A. Martins-Machado, D. Bous, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 9 octobre 1997, vol. 403, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. November 1997.

E. Schroeder.

(92288/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

GADA S.A., Aktiengesellschaft.

Handelsname: MANOIR RUSTIQUE.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der GADA S.A., Gesellschaft mit

Sitz in Weiswampach, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
20. November 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 22. April 1992, Nummer
158.

Die Auflösung der Gesellschaft wurde beschlossen laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 4. Oktober 1996, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations C vom 17. Dezember 1996,
Nummer 655.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Gabriele Bous-Müller, Kauffrau, wohnhaft in St. Vith.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Anna-Paula Martins-Machado, Privatbeamtin, wohnhaft in Colmar-Berg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herrn Daniel Bous, Kaufmann, wohnhaft in St. vith. 
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste, ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

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II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorlegen des Berichtes des Prüfungskommissars und Beschluss, dem Liquidator Entlastung zu erteilen.
2.- Abschluss der Liquidation und Angabe des Ortes an dem die Gesellschaftsbücher während 5 Jahren aufbewahrt

bleiben.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>1.- Bericht des Prüfungskommissars

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht von UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., mit Sitz in L-1150 Luxemburg,
in bezug auf die Prüfung der Liquidationsoperationen und die Verwaltung des Liquidators.
Dieser Bericht schlägt der Versammlung vor, die Liquidationskonten anzunehmen, sowie dem Liquidator Entlastung

zu erteilen.

<i>2.- Annahme des Prüfungsberichtes

Die Versammlung nimmt den Liquidationsbericht an und erteilt Frau Gabriele Bous-Müller, Kauffrau, wohnhaft in St.

Vith, volle Entlastung für ihre Mission.

Die Versammlung erteilt dem Prüfungskommissar ebenfalls Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>3.- Abschluss der Liquidationsprozedur

Die Versammlung schliesst die Liquidation ab und stellt fest, dass die Gesellschaft GADA S.A., Handelsname MANOIR

RUSTIQUE, endgültig aufgelöst ist.

Die Gesellschaftsbücher und Gesellschaftsunterlagen bleiben während einer 5 Jahresperiode ab heute aufbewahrt in

L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gez. G. Bous-Müller, A. Martins-Machado, D. Bous, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 9 octobre 1997, vol. 403, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 26. November 1997.

E. Schroeder.

(92289/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

S.C.T., SERVICE CONTROLE TECHNIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar, mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Claude Kroemmer, Mechaniker-Meister, wohnhaft in L-7816 Bereldange, 16, rue Buer;
2.- Herr Michael Franzke, Textilmechaniker, wohnhaft in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch
die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung S.C.T., SERVICE CONTROLE TECHNIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Consdorf.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Verkauf von Kraftfahrzeugen, das Ausführen von sämtlichen Reparaturen

sowie das Vorführen von Kraftfahrzeugen bei der technischen Kontrolle.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in

Verbindung mit dem Gesellschaftszweck.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

6246

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Claude Kroemmer, Mechaniker-Meister, wohnhaft in L-7816 Bereldange, 16, rue Buer,

zwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2.- Herr Michael Franzke, Textilmechaniker, wohnhaft in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz,

achtzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Anteile wurden voll einbezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8.  Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der

Generalversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12.  Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14.  Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend Franken (30.000,- Fr.).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft im technischen Bereich wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Claude Kroemmer, Mechaniker-Meister, wohnhaft in L-7816 Bereldange, 16, rue Buer.

6247

2.- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft im Verwaltungsbereich wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Michael Franzke, Textilmechaniker, wohnhaft in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.
3.- Die Geschäftsführer können jeweils die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift bis zu einem Betrag von

25.000,- Franken verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, die diesen Betrag überschreiten sind die Unterschriften der beiden Geschäftsführer

notwendig.

4.- Vorstehende Mandate bleiben gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6213 Consdorf, 31, rue Ousterholz.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Franzke, C. Kroemmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 novembre 1997, vol. 346, fol. 81, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Echternach, den 4. Dezember 1997.

H. Beck.

(92290/201/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

A.I.R. HOLDING  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.307.

—

Par décision du conseil d’administration du 26 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour  A.I.R. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45619/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

CENTRE MULTIMEDIA DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

STATUTS

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bruno Martinelli, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 51, rue Wazon;
2.- Monsieur Dominique Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Esneux, 45, avenue Montéfiore.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CENTRE MULTIMEDIA DE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège social est fixé dans la Commune de Rambrouch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, toutes opérations de publicité, d’agence, de régie et d’intermédiaire en publicité, ainsi que les études de
marchés, d’activité et de conseil en marketing, communication et promotion, technique et distribution, l’alimentation de
réseaux de vente, la studiographie, l’édition, la création et la diffusion d’objets publicitaires et promotionnels, de cadeaux
d’affaires, y compris par commerce ambulant, la conception et la réalisation de matériel de vente, la création et la
diffusion d’articles publicitaires, toutes opérations d’agent d’affaires, de conseil en gestion et autres, l’organisation, de
foires, salons et expositions; la réalisation, l’édition et la diffusion de livres, journaux, revues et périodiques divers.

Toutes prestations de services, relations nationales et internationales, accueils, congrès et séminaires, forums,

festivals, cocktails, salons, foires, défilés et connexes, promotions, animations, démonstrations, distributions d’échan-
tillons, briefing, marchandising, podiums, éclairages et sons, publicités, productions de médias (clips vidéo, pancartes
publicitaires, brochures, campagnes publicitaires), sponsorings, organisation de teams sportifs et autres.

La société a également pour objet toutes prestations de services en informatique et en rapport avec l’informatique,

la gestion de toute forme de publicité par l’informatique, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à la conception, la vente, l’achat, la représentation, la location, l’entretien, la réparation,
la maintenance, l’importation, l’exportation sous toutes ses formes, le commissionnement de tout matériel informatique,
de software, de systèmes électroniques relatifs à l’informatique, à l’exploitation de moyens hardware et software ainsi

6248

que les dérivés, de matériel de bureau et dérivés et de périphériques informatiques et supports, à l’étude de marchés et
de projets relatifs à l’informatique, l’organisation et la commercialisation de formation et de consultance, les prestations
de services: organisation en informatique, analyse et/ou programmation, création, vente ou distribution de logiciels et de
matériel et produits programmes, l’étude, la fabrication, la réalisation, la vente, le commissionnement, l’importation,
l’exportation de tous ensembles et sous ensembles électriques et électroniques développant ou utilisant les technologies
présentes et futures, des semi-conducteurs et de leurs éléments associés, d’ordinateurs et tous accessoires tant au point
de vue technique que pour d’autres besoins sans limitation, cette énumération étant énonciative et non limitative.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant aux lettrages (peinture ou adhésif) sur panneaux,

calicots, véhicules, façades, plaques magnétiques, adhésifs etc., impressions en sérigraphie, graphisme, aménagement
d’espace, création design et autres, découpes et/ou peintures de lettres et/ou motifs adhésifs et autres assistés ou non
par ordinateur.

Elle peut développer tout programme de recherche et de perfectionnement de ses produits, de placement de ceux-

ci et des méthodes de leur fabrication.

Elle peut acquérir exploiter ou concéder tous brevets, licences et marques relatifs à son objet social.
Et en rapport avec tout ce qui précède, l’importation, l’exportation et commerce de gros, et/ou de détail.
Elle peut également créer, exploiter, ou participer à l’exploitation de toutes galeries, magasins, bureaux, agences,

ateliers et usines tenant directement ou indirectement à la fourniture de produits, marchandises ou services en rapport
avec tout ce qui précède et suit.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre les associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le

consentement exprès des autres associés.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre le ou les associé(s) survivant(s) et les héritiers de l’associé décédé. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
1.- Monsieur Bruno Martinelli, administrateur de sociétés, demeurant à Liège (B), cinquante parts sociales

50

2.- Monsieur Dominique Collard, administrateur de sociétés, demeurant à Esneux (B),

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La libération du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à trente-sept mille francs (LUF
37.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants de la société, Messieurs Bruno Martinelli et Dominique Collard, préqualifiés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants.
3.- L’adresse du siège social est fixé à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.

6249

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Martinelli, D. Collard, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 26 novembre 1997, vol. 396, fol. 73, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 4 décembre 1997.

L. Grethen.

(92287/240/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

S.C.S.I. S.A., (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE SERVICE INTERNATIONALE),

Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Lenaerts, fonctionnaire, demeurant à B-4480 Oupeye, 63, rue de la Justice;
2.- Monsieur André Chatas, ouvrier, demeurant à B-4960 Malmédy, 11, Sur les Roches.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. Dénomination – Siège social – Objet – Durée – Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de S.C.S.I. S.A. (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE SERVICE
INTERNATIONALE).

Art. 2.  Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance de tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet toute forme de commerce national et international, toute forme de service aux

personnes et aux entreprises, l’importation et l’exportation de tous biens, marchandises, logiciels, savoir-faire, marque
de fabrique.

L’assistance des entreprises dans leur gestion, dans leurs promotions, dans les fournitures de tous matériels, de

locaux, d’outillages, de matériel de bureautique, de véhicules ou services destinés à la gestion, ainsi que dans la location
ou la mise à dispositon des mêmes produits.

La formation du personnel, l’organisation d’entreprises, la consultance et le conseil en gestion et l’organisation d’ent-

reprises.

Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), représenté

par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- frs) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les actionnaires sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

6250

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la realisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents au séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’adminstration peut déléguer tout ou partie ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de décembre de chaque année, au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. Année sociale – Repartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution – Liquidation

Art. 17.  La société peur en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

6251

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1998.
2) La première assemblée générale extraordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Jean-Marie Lenaerts, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………

100

2.- par Monsieur André Chatas, prénommé, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

25

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espcèces, de sorte que la

somme de 1.250.000,- francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commericales et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 75.000,-.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, agissant comme il est dit ci-avant, dont les mandats

représentent l’intégralité du capital social et lesquels se considèrent comme dûment convoqués, ont déclaré réunir à
l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommé administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Lenaerts, prénommé;
b) Monsieur André Chatas, prénommé;
c) Monsieur Denis Bavay, responsable financier, demeurant à B-1080 Bruxelles, 50/10, rue des Fuchsias.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Joël Servais, chauffeur, demeurant 80, rue de la Métairie, B-4032 Chenée.
3.- Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société valablement par sa signature individuelle,

Monsieur Jean-Marie Lenaerts, prénommé.

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003. 

5.- L’adresse de la société est fixé à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 21.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Lenaerts, A. Chatas, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 26 novembre 1997, vol. 345, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 décembre 1997.

M. Weinandy.

(92292/238/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 55.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(45620/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6252

MAJO LUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) unter
der Bezeichnung MAJO LUX A.G. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen, und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Bau- und Handwerkerbedarf, Maschinen und Geräten,

Vermietung von Baumaschinen, LKW und Auflieger; Grosshandel und Import von Lebensmitteln, sowie jede andere Art
von Tätigkeiten, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern
können. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der
Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM)

und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzig Deutsche Mark
(50,- DEM) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltungsüberwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

6253

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso gut rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai, um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16.  Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Art. 17.  Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfängsbestätigung an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr – Gewinnbeteiligung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter der

Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung – Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung des Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

6254

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- Fr.).

Zu allen fiskalischen Zwecken werden die zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM)

abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
1.- U-BÜRO, S.à r.l., vorerwähnt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- MINT CONSULTING S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………

1.249

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. Frau Rosemarie Tobie, Kauffrau, wohnhaft in D-54595 Prüm, Am Sonnenberg 1;
b. Herr Hans-Gerd-Joshua Tobie, Kaufmann, wohnhaft in D-54595 Prüm, Am Sonnenberg 1;
c. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren: Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in

Weiswampach.

4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
5.- Zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
– Frau Rosemarie Tobie, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift der Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

décembre 1997, vol. 313, fol. 13, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 4. Dezember 1997.

R. Arrensdorff.

(92291/218/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 27 novembre 1997;
2) Maître François Brouxel, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elles sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

6255

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, comme suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL MEDICAL

COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
par l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 350.000,- (trois cent cinquante mille francs français), représenté par 3.500

(trois mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat est d’un an, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à

tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est d’un an, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

la moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au rempla-
cement des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

6256

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier lundi du mois de juin à neuf

(9.00) heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux
arbitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispo-

sitions modifiées de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales et à loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre

1998.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.
3) Le mandat des premiers administrateurs et du premier commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ils ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en FRF

d’actions

1) Maître Albert Wildgen, préqualifié ………………………………………………………………………………………

349.900,-

3.499

2) Maître François Brouxel, préqualifié ……………………………………………………………………………………

       100,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350.000,-

3.500

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de FRF 350.000,- (trois

cent cinquante mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de deux millions cent cinquante-six

mille francs luxembourgeois (LUF 2.156.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de LUF 80.000,- (quatre-vingt
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois et celui des premiers commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Albert Wildgen, préqualifié,
- Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître François Brouxel, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, à Luxembourg.

4) Le mandat des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expirera à l’issue de la

première assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

6257

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 81, case 5. – Reçu 21.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1997.

T. Metzler.

(45589/222/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

LUXEXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.316.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXEXPRESS S.A., avec siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du trois mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, publié au

Mémorial C, numéro 338, du 1

er

juillet 1997.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à

Diekirch.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Tatiana Reding, employée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Germain Schuler, employé privé, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social avec modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
2. Modification de l’objet social avec modification afférente intégrale du premier alinéa de l’article quatre des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports internationaux de marchandises, de produits

finis et de matières premières ainsi que de commissionnaire de transports.»

3. Nomination d’un directeur avec les pouvoirs de la gestion journalière.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société à partir du premier décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept de L-9227 Diekirch, 50, Esplanade à L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot et, en con-
séquence, de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, de modifier le premier alinéa

de l’article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports internationaux de marchandises, de

produits finis et semi-finis et de matières premières ainsi que de commissionnaire de transports.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale désigne comme directeur avec les pouvoirs de la gestion journalière: Monsieur Claude Lemaire,

transporteur, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 56B, rue voie de Liège.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, est
estimé à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

6258

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.Muller, T. Reding, G. Schuler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1997, vol. 595, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 1997.

F. Unsen.

(92298/234/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 1997.

LUXEXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.316.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 1997.

F. Unsen.

(92299/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 1997.

FONCIAL PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 20 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONCIAL PARTICIPATIONS INVESTISSE-

MENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

6259

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

6260

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Guastapaglia, dirigeant de société, demeurant à Voisins-le-Bretonneux (France);
b) Monsieur Guy Bertron, administrateur de société, demeurant à Voisins-le-Bretonneux (France);
c) Monsieur Michel Billard, administrateur de société, demeurant à Meulles (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Guastapaglia, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 69, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45590/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

FONCIAL PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la 10 sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997, les administrateurs se sont
réunis en Conseil et ont élu Monsieur Jean Guastapaglia, dirigeant de société, demeurant 17,  rue des Tilleuls, F-78960
Voisins-Le-Bretonneux, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45591/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

G.R.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giacomo Speciale, retraité, demeurant à Frisange, 24, rue de Mondorf;
2.- Madame Rose Marie Nastic, sans état particulier, épouse de Monsieur Giacomo Speciale, demeurant à Frisange,

24, rue de Mondorf;

3.- Monsieur Steve Speciale, cuisinier, demeurant à Frisange, 24, rue de Mondorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de G.R.S., S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria, avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

6261

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Giacomo Speciale, retraité, demeurant à Frisange, 24, rue de Mondorf, quarante parts sociales……

40

2.- Madame Rose Marie Nastic, sans état particulier, épouse de Monsieur Giacomo Speciale, demeurant à

Frisange, 24, rue de Mondorf, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

40

3.- Monsieur Steve Speciale, cuisinier, demeurant à Frisange, 24, rue de Mondorf, vingt parts sociales…………………   20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (frs 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-5750 Frisange, 24, rue de Mondorf.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Steve Speciale, préqualifié.
Est nommée gérante administrative, pour une durée indéterminée, Madame Rose Marie Speciale-Nastic, préqualifiée.
Pour toute opération dont le montant ne dépasse pas cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), la société se

trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.

Pour toute opération dont le montant dépasse cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), la signature

conjointe des trois associés est requise.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Speciale, R. M. Nastic, S. Speciale, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 41, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1997.

T. Metzler.

(45592/222/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6262

INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING A.G.,

Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneuzig, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitze in Hesperingen (Luxemburg), in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und
Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1.- Herr Claude Larbière, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-3914 Mondercange, 12, Am Weier;
2.- Die Gesellschaft panamäsischen Rechts LEEWARD HOLDINGS CORP., mit Gesellschaftssitz in Panama City

(Republik Panama),

hier vertreten durch Herrn Roland Roth, Kaufmann, wohnhaft in Mersch (Luxemburg),
aufgrund einer ihm erteilten Generalvollmacht, gegeben in Panama City, am 13. Februar 1995.
Eine beglaubigte Ablichtung dieser Generalvollmacht, ne varietur unterzeichnet, blieb einer Urkunde, aufgenommen

durch Notar Jean-Joseph Wagner, am 12. Juni 1997 (Nr. 969 seines Repertoriums) beigebogen.

Vorgenannte Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWlRT-
SCHAFT HOLDlNG A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentingen/Hesperingen (Luxemburg).
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, Iuxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteili-

gungen unter irgendwelcher Form an irgendwelcher Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines

Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern, und dies ausschließlich in den Grenzen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einundsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 61.000,-),

eingeteilt in einundsechzig (61) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den lnhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingung ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

6263

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltugsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten VolImachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats November eines jeden Jahres um
10.00 Uhr, zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

6264

lm Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1999 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

<i>Kapitalzeichnung 

Die einundsechzig (61) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Claude Larbière, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

1

2- Die Gesellschaft panamäsischen Rechts LEEWARD HOLDlNGS CORP., vorbezeichnet, sechzig Aktien ……

60

Total: einundsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einundsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 61.000,-) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10 August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals 

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf LUF 1.258.430,- (eine Million zweihun-

dertachtundfünfzigtausendvierhundertdreißig Luxemburger Franken).

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss 

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden

ernannt:

1.- Herr Claude Larbière, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-3914 Mondercange, 12, Am Weier,
2.- Frau Danielle Delstanche, Privatbeamtin, wohnhaft in L-3914 Mondercange, 12, Am Weier,
3.- Herr Roland Roth, Kaufmann, wohnhaft in L-7563 Mersch, 14, rue des Romains.

<i>Zweiter Beschluss 

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, mit Gesellschaftssitz in L-5811

Fentingen, 50, rue de Bettembourg.

<i>Dritter Beschluss 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5811 Fentingen/Hesperingen, 50, rue de Bettembourg.

<i>Vierter Beschluss 

Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel 11 der Gesell-

schaftsordnung und gemäß Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften sowie abgeändert, an Herrn Claude
Larbière, vorgenannt, zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung 

Sodann sind die Verwaltungsratsmitglieder, alle hier anwesend, zu einer Sitzung zusammengetreten und haben

einstimmig folgenden Beschluß genommen:

Herr Claude Larbière, vorgenannt, wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) ernannt.
Er ist mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beautragt, sowie der Vertretung der Gesellschaft

hinsichtlich dieser Geschäftsführung. Des weiteren ist Herr Claude Larbière, vorgenannt, bevollmächtigt, alle im Zusam-
menhang mit dem Kauf und der Übertragung der Geschäftsanteile der Gesellshaft ASlG, GESELLSCHAFT FÜR UNTER-
NEHMUNGSBERATUNG mbH, mit Gesellschaftssitz in Berlin, Kurfürstendamm 115C, D-10711, erforderlichen
Rechtsgeschäfte zu tätigen, insbesondere auch Untervollmacht zu erteilen.

6265

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Larbière, R. Roth, D. Delstanche, G. Lecuit. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1997, vol. 831, fol. 41, case 8. – Reçu 12.584 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 5. Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(45595/239/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

IMPRI+, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Patrick Deschamps, maître-imprimeur, demeurant à F-59910 Bondues, 2, allée du Chevalier du Lys.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMPRI+, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité d’une centrale d’achats de produits d’imprimerie ainsi que le conseil et la promotion dans le domaine de

l’imprimerie,

- l’acquisition, le dépôt, la propriété, la gestion, l’exploitation, la concession et la cession de marques, brevets, know-

how nécessaires à l’activité telle que définie précédemment,

- l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et l’administration de toutes propriétés immobilières pour son compte

propre,

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter,
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du gérant à tout autre endroit de la commune du siège social; le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des associés.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés réunis en

assemblée générale, qui détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad
nutum et à tout moment.

Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès ou l’incapacité d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

6266

Art. 10. L’anneé sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Art. 11. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes il est référé aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Deschamps, prénommé. Il aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, Tower Suites, 12, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Deschamps, P. Decker. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 71, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 1997.

P. Decker.

(45594/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

JETTING CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société BRIGHT GLOBAL S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg en date du 26 novembre 1997;
2) La société DAEDALUS OVERSEAS INC., une société de droit du Panama, ayant son siège social à Panama City

(Republic of Panama), Arango-Orillac Building, East, 54th street, 2nd floor,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg en date du 26 novembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter, comme suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

.  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous forme d’une société anonyme portant la dénomination de JETTING CAR S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

6267

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature, et la
propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par

sept mille (7.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) par action, intégralement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux cents milliards de lires italiennes (ITL 200.000.000.000,-), représenté par vingt

millions (20.000.000) d’actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq ans après la date de la publication

des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces, apports
en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres et
bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission, comme le
conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner, à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la
société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-

ellement dans l’une de ces formes, au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de
juin à neuf (9.00) heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

6268

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré en ITL

d’actions

1) La société BRIGHT GLOBAL S.A., préqualifiée………………………………………………………

69.990.000,-

6.999

2) La société DAEDALUS OVERSEAS INC., préqualifiée …………………………………………

        10.000,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000.000,-

7.000

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de soixante-dix millions

de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme d’un million quatre cent soixante-dix

mille francs luxembourgeois (LUF 1.470.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, président;
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
3. A été nommée commissaire aux comptes, la société FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour la période expirant à la prochaine assemblée

générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

6269

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: B. Beernaerts, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 74, case 7. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1997.

T. Metzler.

(45597/222/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen, 365, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de MASTER IMMO PROMOTIONS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et l’achat et la vente, en gros et en détail, de

matériaux de construction.

Elle a également pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la

vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Giuseppe Fuzio, commerçant, demeurant à Strassen, 365, route

d’Arlon, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

6270

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en ses lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Giuseppe Fuzio, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fuzio, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 74, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 décembre 1997.

T. Metzler.

(45600/222/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

1) Mr Wojciech Goc, Banker, residing at ul. Montrealska 9, 05-500 Jozefostaw, gm. Piaseczno, Poland;
2) Mrs Anna Goc, Student, residing at ul. Montrealska 9, 05-500 Jozefostaw, gm. Piaseczno, Poland,
both here represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on November 4, 1997 and in Warsaw (Poland) on November 6, 1997.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his above-stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of OVERSEAS HOLDlNGS S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

6271

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929,
governing holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Subscribed Capital - Authorized Capital.  The subscribed capital of the Company is set at fifty-five

thousand US dollars (USD 55,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of fifty-five US dollars
(USD 55.-) per share.

The authorized capital is fixed at one million one hundred thousand US dollars (USD 1,100,000.-) to be divided into

twenty thousand (20,000) shares with a par value of fifty-five US dollars (USD 55.-) per share.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the articles of

association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the subscribed
capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued
under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorized shares to be subscribed to and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorized shares to be subscribed to and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed to with or
without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either on cash or assets other than cash. When realizing the authorized capital in full or in part the board is expressly
authorized to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Art. 6. Shares. The shares will be in the registered form only and the Company will hold a shareholders register.
The Company may issue multiple share certificates.

Chapter Ill.- Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors.  The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

ln the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
ln case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

6272

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. AII powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests.  No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the double

signature of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter lV.- Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

lt has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Wednesday of the month of April of each year, at 10 a.m., and for the first time in 1999.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings.  The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented. One vote is attached to each share.

6273

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits 

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1998.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter Vl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIl.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

1) Mr Wojciech Goc, prenamed …………………………………………………………………

49,500 USD

900

49,500 USD

2) Mrs Anna Goc, prenamed…………………………………………………………………………

  5,500 USD

   100

   5,500 USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

55,000 USD

1,000

55,000 USD

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration the corporate capital is valued at LUF 2,004,200.- (two million four thousand and two

hundred Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1.- Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

1) Mr Wojciech Goc, Banker, residing at ul. Montrealska 9, 05-500 Jozefostaw, gm. Piaseczno, Poland,
2) Mrs Anna Goc, Student, residing at ul. Montrealska 9, 05-500 Jozefostaw, gm. Piaseczno, Poland,
3) Miss Barbara Goc, Medical Doctor, residing at ul. Orkana 15a/24,40-552 Katowice, Poland.
2.- Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

Mr Dominique Maqua, accountant, residing at 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau. 
3.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4.- The registered office shall be in Luxembourg, at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

6274

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergences between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention du
notaire Jean-Joseph Wagner. 

Ont comparu:

1) Monsieur Wojciech Goc, employé de banque, demeurant à ul. Montrealska 9,05-500 Jozefostaw, gm. Piaseczno,

Pologne,

2) Madame Anna Goc, étudiante, demeurant à ul. Montrealska 9, 05500 Jozefostaw, gm. Piaseczno, Pologne;
les deux sont ici représentés par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 4 novembre 1997 et à Varsovie (Pologne), le 6 novembre

1997.

Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Chapitre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination OVERSEAS HOLDINGS S.A.
Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-cinq mille dollars américains (USD 55.000,-),

divisé en mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de cinquante-cinq dollars américains (USD 55,-) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million cent mille dollars américains (USD 1.100.000,-), représenté par

vingt mille (20.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante-cinq dollars américains (USD 55,-).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre, telles que par exemple: à
déterminer le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, à déterminer si les actions autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, à déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tous admi-

6275

nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre Ill.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes 

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. lI pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront respectivement administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à de tels contrat ou opération.

6276

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement

constituée, représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième mercredi du mois d’avril
de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, sauf la première année sociale qui commencera à la date de constitution et qui finira le dernier jour de
décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

6277

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, Liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi applicable 

Art. 22. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et elles ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) Monsieur Wojciech Goc, prenommé ……………………………………………………… 49.500 USD

900

49.500 USD

2) Madame Anna Goc, prénommée ………………………………………………………………   5.500 USD

   100

   5.500 USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… 55.000 USD

1.000

55.000 USD

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 2.004.200,- (deux millions quatre mille

deux cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Le mandat des administrateurs viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Wojciech Goc, employé de banque, demeurant à ul. Montrealska 9,05-500 Jozefostaw, gm. Piaseczno,

Pologne.

2) Madame Anna Goc, étudiante, demeurant à ul. Montrealska 9, 05500 Jozefostaw, gm. Piaseczno, Pologne.
3) Mademoiselle Barbara Goc, médecin, demeurant à ul. Orkana 1 5a/24, 40-552 Katowice, Pologne.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau. 
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts, rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, Jean-Paul Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1997, vol. 831, fol. 41, case 11. – Reçu 20.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(45601/239/502)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6278

RUSOORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société XEN INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration de ladite société et en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée et établie à Panama City, le 17 septembre 1991, laquelle procuration est annexée en copie aux
présentes;

2.- La société anonyme PLOUTOS S.A.H. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’adminis-

tration de ladite société, en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg en date du 21
novembre 1997,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles déclarent constituer elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RUSOORD.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000,- USD), représenté par

cent (100) actions, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

6279

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes
et profits.

Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies. 

<i>Evaluation du capital 

Les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- USD à 3.575.000,- LUF (cours moyen du 25 novembre 1997:

1,- USD = 35,75 LUF)

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 75.000,-

LUF.

6280

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société XEN INVESTMENTS CORPORATION, avec siège social à Panama, quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société anonyme PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, une

action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le prédit capital de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000,- USD) a été libéré moyennant des verse-

ments en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy;
b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy;
c) Monsieur Ronald Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002: La société anonyme PKF LUXEMBOURG avec siège social L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Weber, P. Decker. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 71, case 3. – Reçu 35.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 1997.

P. Decker.

(45602/206/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Jean Philippe Puychevrier, employé privé, demeurant à F-91320 Wissous, 15, avenue des Ecoles

(France);

2.- Monsieur Yves Emile André Briclet, employé privé, demeurant à L-92000 Levallois-Perret, 7, rue Carnot (France);
3.- Mademoiselle Evelyne Josiane Serrus, employée privée, demeurant à F-91320 Wissous, 15, avenue des Ecoles

(France).

Tous les trois ici représentés par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue

de l’Avenir, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, es qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formée par la présente une société anonyme sous la dénomination de SECURITE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecternent à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

6281

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assernblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

6282

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alain Jean Philippe Puychevrier, préqualifié, trente-trois actions ………………………………………………………………

33

2.- Monsieur Yves Emile André Briclet, préqualifié, trente-quatre actions ……………………………………………………………………

34

3.- Mademoiselle Evelyne Josiane Serrus, préqualifiée, trente-trois actions ……………………………………………………………………

33

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Jean Philippe Puychevrier, employé privé, demeurant à F-91320 Wissous, 15, avenue des Ecoles

(France);

b) Monsieur Yves Emile André Briclet, employé privé, demeurant à L-92000 Levallois-Perret, 7, rue Carnot (France);
c) Mademoiselle Evelyne Josiane Serrus, employée privée, demeurant à F-91320 Wissous, 15, avenue des Ecoles

(France).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 95, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 décembre 1997.

J. Seckler.

(45604/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

SAMSIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg et Monsieur Fernand Kartheiser,

expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

ce dernier représenté par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexee au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

6283

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une societé anonyme holding sous la dénomination SAMSIM S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions de francs luxembourgeois

(15.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou reduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

6284

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée genérale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arretés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf  actions …………………………………… 1.249
2.- Monsieur John Kartheiser, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants. ès qualités qu’ils agissent. se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen,
b) Monsieur John Kartheiser, prénommé,
c) Monsieur Hans Martin Kuske, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

6285

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1997, vol. 403, fol. 72, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 novembre 1997.

E. Schroeder.

(45603/228/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASELLA.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Baer, employé, demeurant à L- 4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges,
2.- Monsieur Claude Millang, employé, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé,
3.- Monsieur Fons Johanns, commerçant, demeurant à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte,

4.- Monsieur Marius Kohl, employé, demeurant à L-8806 Rambrouch, 30, rue de Schwiedelbrouch.
Les personnes ci-avant nommées sub 1-3, ici représentées par Monsieur Marius Kohl, prénommé, en vertu de trois

procurations données à Luxembourg, le 18 novembre 1997. Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobiliers

et mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tous autres pays, ainsi que toutes opérations à caractère
non commercial, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La dénomination de la société est SOCIETE CIVILE IMMOBILIÈRE CASELLA.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute aure localité du Grand-Duché avec l’accord de la majorité des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une duree indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés.

Titre II - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- à Monsieur Claude Baer, prénommé, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………

25

2.- à Monsieur Claude Millang, prénommé, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………

25

3.- à Monsieur Fons Johanns, prénomme, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………

25

4.- à Monsieur Marius Kohl, prénommé, vingt-cinq parts……………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital social a été entièrement libéré en espèces, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou
ayants droit de l’associé sortant sont obligés de céder les parts au prix qui se dégage de la situation financière arrêtée
au 31 décembre de l’année précédente. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans un délai
d’un an en tenant compte du paiement d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise
en liquidation.

6286

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune maière dans son administration.

Art. 8. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société,

dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 7 des statuts.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 10. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du gérant

ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième jeudi du mois de
mars à 18.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des voix des associés.
Art. 12. En cas se dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Titre III - Administration

Art. 13. La société est gérée par ses gérants qui agissent seuls. Toutefois les acquisitions, transformations et aliéna-

tions d’immeubles, les affectations hypothécaires et les emprunts doivent être décidés par les associés à l’unanimité des
voix; les décisions concernant les baux de loyer sont prises à la majorité des voix.

Titre IV - Disposition générale

Art. 14. Partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions légales s’appliquent.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 15.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Est nommé gérant pour une durée de (3) trois ans, Monsieur Fons Johanns, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kohl, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 26 novembre 1997, vol. 345, fol. 57, case 4. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 2 décembre 1997.

M. Weinandy.

(45605/238/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.822.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1997, le mandat des administrateurs, Messieurs Guy

Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, ainsi que celui du commissaire aux
comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, venant à échéance avec la présente assemblée, l’assemblée générale décide
de les renouveler pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45621/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6287

APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.822.

—

Par décision du conseil d’administration du 27 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour  APPLIED CAPITAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45622/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45614/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

A.B.W.-LUX S.A., Société Anonyme.

—

Monsieur Jean-Claude Buffin, demeurant au 4, rue de la Forêt, B-6791 Athus, dénonce son mandat de commissaire

aux comptes de la société A.B.W.-LUX S.A., domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour.

Fait à Luxembourg, le 3 décembre 1997.

J.-C. Buffin

<i>Commissaire aux comptes

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45615/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

BONITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 102 du 19 mars 1994,
au capital social de dix millions de florins néerlandais (10.000.000,- NLG), représenté par dix mille (10.000) actions,
d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 novembre

1997,

documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme BONITE S.A., avec siège social à

Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1997.

F. Kesseler.

(45629/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6288

---

Document Outline

S O M M A I R E

CLEMENT S.A.

CHAMBRAIR GRAND-DUCHE

TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A.

VISAVET

GARAGE STROTZ

RETEC

RETEC INTERNATIONAL FINANCE

AD ASTRA RELATIONS

SARCO

LUX-CADO

HAAS JOHNY ET COMPAGNIE

SCHUMANN

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBURG S.A.

ELECTRICITE ZAHNEN

R.C. FIMA

GADA S.A.

GADA S.A.

A.I.R. HOLDING  S.A.

CENTRE MULTIMEDIA DE LUXEMBOURG

S.C.S.I. S.A.

ALMA RECYCLAGE S.A.

MAJO LUX AG

FINANCIAL MEDICAL COMPANY S.A.

LUXEXPRESS S.A.

LUXEXPRESS S.A.

FONCIAL PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A.

FONCIAL PARTICIPATIONS INVESTISSEMENTS S.A.

G.R.S.

INSTITUT FÜR ANGEWANDTE BETRIEBSWIRTSCHAFT HOLDING A.G.

IMPRI+

JETTING CAR S.A.

MASTER IMMO PROMOTIONS

OVERSEAS HOLDINGS S.A.

RUSOORD

SECURITE S.A.

SAMSIM S.A.H.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASELLA. 

APPLIED CAPITAL S.A.

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