6145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 129

2 mars 1998

S O M M A I R E

ABF Développement S.A., Luxembourg ………

page

6165

Agence Immobilière AVL, Achat, Vente , Location,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

6147

Aravis Design S.A., Bascharage ………………………………………

6160

Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

6146

Bâtiself S.A., Luxembourg …………………………………………………

6146

Boutique Sidney, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

6172

Bramafin S.A., Luxembourg…………………………………

6149

,

6150

B & R, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6148

Bubble In, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6148

Catrest Services S.A., Luxembourg ………………………………

6173

Cemtur S.A., Luxembourg …………………………………………………

6150

C.E.O., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6148

C.I.C. Carimm Consult S.A., Strassen …………………………

6165

Comimpex S.A., Luxembourg …………………………………………

6149

Computersystems Luxembourg S.A., Mamer …………

6151

Curator S.A., Luxembourg …………………………………………………

6151

Del Monte International S.A., Luxembourg ………………

6151

Distrimode International S.A., Luxembourg ……………

6152

Eiger S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6150

Equity Fund of Latin America, Sicav, Luxembourg

6149

Ermitage Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

6151

Etna-Figi, S.à r.l., Hostert ……………………………………………………

6152

Etna 2, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

6152

European Holidays S.A., Luxembourg …………………………

6153

Fica Holding S.A., Strassen …………………………………

6152

,

6153

Fiduciaire Artemis, S.à r.l., Differdange ………………………

6154

Fisch & Geflügel, S.à r.l., Welfrange ………………………………

6155

Fornub S.A., Luxembourg …………………………………………………

6155

Frega, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………

6157

Fürlehre, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6157

Gesfid Investments Holding S.A., Luxembourg ………

6176

Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg…………

6154

Holland Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

6156

Home Trade S.A., Steinfort ………………………………………………

6157

Horse-Stud S.A.H., Strassen ………………………………

6155

,

6156

Immobilière de Niederanven S.A., Frisange ………………

6154

Immoser S.A., Luxembourg ………………………………………………

6157

Immo Space S.A., Luxembourg ………………………………………

6158

Internationale Forêt Noire S.A., Luxembourg …………

6158

Investrom S.A., Luxembourg ……………………………………………

6158

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………

6159

Jeigi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6159

Jopaco Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

6157

Kremer Léon & Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

6159

Lear Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

6159

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6159

Locarent S.A., Luxembourg ………………………………………………

6160

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6158

Luxembourg Online S.A., Luxembourg ………………………

6160

Maison du Son et de l’Image S.A., Esch-sur-Alzette

6160

Margô Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

6165

Martinelli, S.à r.l., Bereldange……………………………………………

6164

Marusay S.A., Luxembourg…………………………………………………

6170

Matchem S.A., Luxembourg ………………………………………………

6170

Maximus, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

6176

Mig Services, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

6177

MG Management S.A., Luxembourg ……………………………

6176

Nedloyd Road Cargo S.A., Bettembourg ……………………

6177

Nola Holding Ltd./Nola Holding S.A., Luxembourg

6177

(Le) Nouveau Hoggar, S.à r.l., Luxembourg………………

6191

Orientrade Ltd, GmbH, Luxembourg …………………………

6176

Pastificio Bolognese, S.à r.l., Luxembourg …………………

6178

Paxton, S.à r.l., Oberanven …………………………………………………

6177

P & B, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………

6178

Périphérie, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

6175

Picat Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

6178

Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg……………………………

6179

Produits Naturels Geimer-Wiltzius, S.à r.l., Sennin-

gen ……………………………………………………………………………………………

6179

Redicob International S.A., Luxembourg ……………………

6178

Reuters Limited, Londres ……………………………………………………

6179

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg………………

6180

R.I.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

6180

Sacilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

6180

Salon Bianchini, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

6181

Santander Investment, Sicav, Luxembourg ………………

6181

Schorndorf Investments S.A., Luxembourg ………………

6182

Schutz et Wagner S.A., Rumelange ………………………………

6182

SCI Tech, Sicav, Luxembourg……………………………………………

6181

S.D.I. Société de Développements et d’Investisse-

ments S.A.H., Luxembourg ……………………………

6185

,

6186

Simisa International S.A., Luxembourg ………………………

6187

Simona S.A., Luxembourg …………………………………………………

6181

Sipex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6181

Société Civile Immobilière du Zesselterpark, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6186

Sofinel International S.A., Luxembourg ………………………

6188

Soim S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6188

Sternbau, S.à r.l., Howald/Hesperange …………………………

6187

Stornoway Investment S.A., Luxembourg …………………

6188

T.G.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6186

Transports Michel Gréco, S.à r.l., Luxembourg ………

6186

Treurat S.A., Luxemburg ……………………………………………………

6189

Tropez S.A., Luxembourg …………………………………………………

6189

Truck & Trailer Center S.A., Bavigne……………………………

6188

Tunisvil Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6189

United Company of European Investment S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

6190

Vinalhaven Royal Holding S.A., Luxembourg ……………

6190

Weasel S.A., Luxembourg …………………………………………………

6191

Welton Sport S.A., Luxembourg ……………………………………

6190

(Serge) Zender, S.à r.l., Kehlen …………………………

6163

,

6164

Zombrero International, S.à r.l., Oberanven ……………

6164

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

<i>Cession de parts

Par la présente, le cédant Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant 20, rue Bärendall, L-8212 Mamer, cède au

cessionnaire EFFECTA TRADING A.G., Lizak Building, 5th Floor, 50th Street Aquilino de la Guardia, Panama City,
République de Panama, R.C. Luxembourg B 22.059 et représentée par Monsieur Emile Wirtz, 20 parts sociales de la
société AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l, avec siège social 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg R.C. B 22.991, pour la valeur de 15.400,- LUF.

Fait et établie à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45447/567/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R.C. Luxembourg B 22.991.

—

<i>Cession de parts

Par la présente, le cédant Monsieur Schaaf, commerçant, demeurant 20, rue Bärendal, L-8212 Mamer, cède au

cessionnaire TRIMLINE HOLDING S.A., 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 29.944 et
représentée par Monsieur Emile Wirtz, 20 parts sociales de la société AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l, avec siège social
11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
R.C. B 22.991, pour la valeur de 369.600,- LUF.

Fait et établie à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45448/567/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 22.991.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l. vom 1. Dezember

1997 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Geschäftsführer Herr Ernest Schaaf wird zum «gérant technique» ernannt.
Herr Emile Witz wird zum «gérant administratif» berufen.
Diese Abänderungen treten mit Stichtag 1. Dezember 1997 in Kraft.
Luxemburg, den 1. Dezember 1997.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45449/567/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATISELF S.A., ayant son

siège social à Foetz, constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 8 novembre 1976, publié au Mémorial C, n° 287 du 21 décembre 1976 et modifiée suivant acte reçu par le notaire
Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 1978, publié au Mémorial C, n° 77 du 15 avril 1978; modifiée
suivant acte reçu par le notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 1979, publié au
Mémorial C, n° 47 du 7 mars 1980; modifiée suivant acte reçu par le même notaire du 17 février 1982 publié au
Mémorial C, n° 46 du 24 mars 1982; modifiée suivant acte reçu par le même notaire du 25 juin 1982, publié au Mémorial
C, n° 227 du 24 septembre 1992; modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 1992,
publié au Mémorial C, n° 438 du 1

er

octobre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Peter Caspar, administrateur de sociétés, demeurant à Linger.
L’assemblée désigne comme secrétaire, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.

6146

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la liste de présence que les dix-huit mille (18.000) actions représentant l’intégralité du capital social

entièrement libéré de dix-huit millions de francs (18.000.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social et modification subséquente de l’article 15 des statuts.
2. Modification de l’article 14, premier alinéa.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Alfred Grasmück comme administrateur.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui allait du 1

er

octobre au 30 septembre pour un exercice social

allant du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Comptes sociaux.  A partir du 1

er

janvier 1998, l’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31

décembre. Par conséquent, l’exercice courant qui a commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera au 31 décembre 1997.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à dix heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alfred Grasmück comme administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Herbert Doetsch, commerçant, demeurant

à D-66459 Kirkel.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Caspar, C. Dessoy, F. Steinhäuser, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1997, vol. 831, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 décembre 1997.

J. Elvinger.

(45452/211/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

AGENCE IMMOBILIERE AVL, ACHAT, VENTE, LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BATINVEST, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Lefèvre, agent immobilier, demeurant à Beringen/Mersch;
2.- Monsieur Fred Lamesch, employé privé, demeurant à Helmsange;
3.- Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringen/Mersch;
4.- Monsieur Nico Arend, employé privé, demeurant à Mersch;
5.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur diplômé, demeurant à Mersch;
6.- Monsieur Roland Thielen, conducteur de travaux, demeurant à Faulbach (France).
Tous ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée à Bereldange, le 14 novembre 1997, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le manda-
taire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée en liquidation BATINVEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-7216 Bereldange,

14D, rue Bour, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

6147

du 7 octobre 1983, publié au Mémorial C, numéro 333 du 19 novembre 1983, dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 258 du 1

er

août 1990, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 2 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 608 du 19 décembre 1992;

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que les comparants sub 1.- à 5.- sont les seuls associés actuels de ladite société;
- Que les comparants 1.- et 6.- sont les deux liquidateurs de ladite société;
- Qu’ils sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la

résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale en AGENCE IMMOBILIERE A.V.L. ACHAT VENTE

LOCATION et en conséquence de modifier l’article trois des statuts comme suit:

«Art. 3. La société prend la dénomination de AGENCE IMMOBILIERE A.V.L. ACHAT VENTE LOCATION.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quinze mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 1997, vol. 501, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 décembre 1997.

J. Seckler.

(45451/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

B &amp; R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 41.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 21, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

B &amp; R, S.à r.l.

(45455/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BUBBLE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 34.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 21, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BUBBLE IN, S.à r.l.

(45461/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

C.E.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.334.

—

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique prise en date du 17 novembre 1997

<i>Résolution unique

L’actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue

Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, de son poste de cogérant de la société C.E.O. S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45464/651/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6148

COMIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Signature.

(45465/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société

<i>EQUITY FUND OF LATIN AMERICA

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

(45476/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour BRAMAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45456/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour BRAMAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45457/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour BRAMAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45458/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6149

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour BRAMAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45459/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BRAMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour BRAMAFIN S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45460/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

CEMTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.608.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 

<i>3 novembre 1997 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Wim Van Cauter, réviseur d’entreprises 4, avenue J.P. Pescatore Dublin, L-2324 Luxembourg, a été nommé

comme nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

<i>Pour CEMTUR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45463/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

EIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 23 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 8.737.486,- est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………………

LUF  298.379

Bénéfice à reporter ……………………………………………………………………

LUF 8.439.107

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

LUF 8.737.486

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45474/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6150

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45468/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 23.517.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration:
que la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sont

déléguées à Monsieur John Rollinger, administrateur, demeurant à Bettange-sur-Mess.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45467/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.468.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45471/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

La nouvelle adresse est la suivante:
17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
L’adresse postale à partir du 5 décembre 1997 est la suivante:
ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., B.P. 44, L-2010 Luxembourg.

P. Metcalf

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45477/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6151

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45472/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(45478/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ETNA-FIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hostert.

R. C. Luxembourg B 34.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(45479/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.605.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FICA HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 11 juillet 1983, publiée
au Mémorial C, numéro 240 du 24 septembre 1983.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 14 février 1990,

publié au Mémorial C, numéro 316 du 7 septembre 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Boland, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange. L’assemblée élit comme
scrutateur, Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.

La liste de présence est jointe en annexe et fait ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que

l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour, prévoyant le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, la
nomination de nouveaux administrateurs, la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et la modification du
jour et de l’heure de la tenue de l’assemblée générale annuelle.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Luxembourg à Strassen, ainsi que la modification

afférente des statuts.

La démission de Messieurs Bob Bernard, André Wilwert et Roger Molitor de leur poste d’administrateur est acceptée

et l’assemblée leur donne pleine et entière décharge.

L’assemblée élit Messieurs Marc Boland, prénommé, Rudi Lemeer, prénommé et Joeri Steeman, prénommé, aux

postes d’administrateur.

6152

La démission de INTERAUDIT, S.à r.l., de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et l’assemblée lui

donne pleine et entière décharge.

L’assemblée élit la société PARFININDUS S.A. au poste de commissaire aux comptes.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont élus pour une période de six ans.
L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, que l’assemblée générale annuelle se réunira dorénavant de plein droit le

quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant, si ce jour est un jour férié légal.
L’assemblée approuve la modification afférente des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, R. Lemeer, J Steeman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 1997, vol. 403, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(45482/228/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(45483/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.470.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(45480/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.470.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue

<i>le 4 novembre 1997 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Deuxième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 30 juin 1995 excèdent 75% du capital social de la Société et conformément

à l’article 100 de la loi modifiée au 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de ne pas dissoudre
la Société et d’affecter la perte au compte report à nouveau.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne, par votes spéciaux, décharge aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 30 mai 1997 relatives à

la démission de Monsieur R.D. Mc Gaw, Madame Pascale Nepper-Publon et Madame Sylvie Mc Gaw en tant qu’admi-
nistrateurs de la Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.
et C.E.O., S.à r.l. en leur remplacement.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

6153

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en son remplacement, la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée au commissaire aux comptes démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45481/651/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE MOSELLANE, S.à r.l.)

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cessions de parts et du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire

Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 19 novembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du
21 novembre 1997, vol. 831, fol. 29, case 7:

qu’à la suite des cessions intervenues, le capital social de la société FIDUCIAIRE MOSELLANE S.A. se trouve

désormais réparti de la manière suivante:

- quarante-neuf parts sociales à la société PARC GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange ………………………

49

- vingt-cinq parts sociales à Madame Marie-Claire Gloeckler, secrétaire de direction, demeurant à Niederkorn

25

- vingt-cinq parts sociales à Mademoiselle Lynn Cillien, étudiante, demeurant à Niederkorn …………………………………

25

- une part sociale appartenant à Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à Niederkorn …………………………     1
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination de la société en FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l.;
que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société de Grevenmacher à Differdange et a fixé

l’adresse du siège à L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 novembre 1997.

R. Schuman

<i>Le notaire

(45484/272/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE MOSELLANE, S.à r.l.)

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre

1997.
(45485/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45490/208/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.

R. C. Luxembourg B 38.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 20, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A.

(45495/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6154

FISCH &amp; GEFLÜGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 38.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FISCH &amp; GEFLÜGEL, S.à r.l.

F. Franssens

<i>Gérant

(45486/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FORNUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 24 novembre 1997

Affectation du résultat: Le bénéfice de FRF 63.128,68 est affecté comme suit:

Affectation à la réserve légale (5%) ………………………………………

1.787,92 FRF

Apuration de la perte reportée ………………………………………………

27.370,35 FRF

Report sur l’exercice suivant……………………………………………………

33.970,41 FRF

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………

63.128,68 FRF

La répartition des résutats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain

Rukavina et Raymond Becker, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, pour une
nouvelle période d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera le bilan au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45487/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORSE-STUD S.A.H.,

avec siège social à Strassen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1989, publié au Mémorial C, n° 324 du

9 novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial C, n° 285 du 26 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Steines, comptable, demeurant à Mondorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social pour le porter à 1.250.000.000,- ITL, représenté par 12.500 actions de 100.000,- ITL

chacune, par l’émission de 2.500 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune.

- Souscription et libération en espèces de ces actions.
- Modification statutaire subséquente.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

6155

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante millions de lires ita-

liennes (ITL 250.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) à
un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-) par la création et l’émission de deux
mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille de lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des deux mille cinq cents actions nouvelles CONSINTER HOLDING
ESTABLISHMENT, avec siège social à 9490 Vaduz, Aeulestrasse 80 (Principauté de Lichtenstein).

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue la société CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT, prénommée, représentée par son seul

et unique administrateur, Monsieur Engelbert Schreiber, demeurant à Vaduz,

ici représenté par Monsieur Jean Reuter, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 novembre 1997,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
laquelle a déclaré souscrire les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles et les libérer en espèces à raison de

cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) par action, ainsi que la preuve en a été apportée au notaire instrumentaire, de
sorte qu’à partir de ce jour, la société a à son entière et libre disposition un montant supplémentaire de deux cent
cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-),

représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 90.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: J. Reuter, M. Steines, E, Schaack, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 3. – Reçu 52.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(45493/216/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks

<i>Notaire

(45494/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour HOLLAND TRUST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45491/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6156

FREGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.

R. C. Luxembourg B 34.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>FREGA, S.à r.l.

Signature

(45488/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FÜRLEHRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FÜRLEHRE, S.à r.l.

J. Langlois

<i>Gérant

(45489/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 50.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOME TRADE S.A.

(45492/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

IMMOSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour IMMOSER S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45496/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

JOPACO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour JOPACO HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45506/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6157

IMMO SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour IMMO SPACE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45497/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

Signature

(45502/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 2 décembre 1997

Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur:
Madame Béatrix Benoist d’Azy-Derveloy, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris, est cooptée dans les fonctions

d’administrateur de Monsieur Yves Chezeaud.

Madame Béatrix Benoist d’Azy-Derveloy terminera le mandat de son prédécesseur.
La ratification de Madame Béatrix Benoist d’Azy-Derveloy sera soumise pour approbation lors de la plus prochaine

assemblée générale.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45503/060/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 22.907

de la façon suivante:

- réserve légale:

USD

1.146

- dividende:

USD 20.000

- report à nouveau:

USD

1.761

Le mandat des administrateurs Messieurs Jean-Michel Gelhay, Robert Menster et John Pauly a été renouvelé pour une

période d’un an ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45511/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6158

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 308, fol. 18, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour ITALIANSTYLE S.A.

Signature

(45504/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

JEIGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour JEIGI HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45505/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

KREMER LEON &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 13, rue Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 22.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 308, fol. 18, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KREMER LEON &amp; FILS

Signature

(45507/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour LEAR CORPORATION S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45508/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45509/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6159

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 45.456.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 décembre 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer comme administrateur-délégué
- Monsieur Raymond Heinen, demeurant à Luxembourg.
Il peut engager la société par sa seule signature.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45510/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45512/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MAISON DU SON ET DE L’IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare.

—

Madame Liliane Vandergeeten renonce au mandat d’administrateur de la société MAISON DU SON ET DE L’IMAGE

S.A.

L. Vandergeeten.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45513/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ARAVIS DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 105, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Andrée Thill, secrétaire de direction, demeurant à L-2539 Luxembourg, 227, boulevard Charles Simonis;
2.- Monsieur Patrice Schmitt, technicien, demeurant à F-57050 Ban Saint Martin, 4, rue de la Victoire;
3.- Monsieur Bruno Deutsch, vendeur, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 149, boulevard de Metz;
4.- Monsieur Cédric Rockens, étudiant, demeurant à L-2539 Luxembourg, 227, boulevard Charles Simonis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée ARAVIS DESlGN S.A.

Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

6160

circons-tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’ameublement d’intérieur tel que, mobiliers, cuisines, bureaux, salles

de bains, rangements, sanitaire et décoration d’intérieur.

La société peut en outre s’engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer
de façon temporaire ou permanente, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et leur prêter assistance.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent (100) actions, d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de Ia société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. ElIe a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans Ia commune du siège social, à l’endroit indiqué dans Ia convo-

cation, Ie deuxième mardi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si Ia date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

6161

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Andrée Thill, préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur Patrice Schmitt, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

3.- Monsieur Bruno Deutsch, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

25

4.- Monsieur Cédric Rockens, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

   25

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Andrée Thill, secrétaire de direction, demeurant à L-2539 Luxembourg, 227, boulevard Charles Simonis,
2.- Monsieur Patrice Schmitt, technicien, demeurant à F-57050 Ban Saint Martin, 4, rue de la Victoire,
3.- Monsieur Bruno Deutsch, vendeur, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 149, boulevard de Metz.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son siège social à L-5811

Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4940 Bascharage, 105, route de Luxembourg.

6162

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Bruno Deutsch, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de déléguer la gestion journalière de la

société à Monsieur Bruno Deutsch, vendeur, demeurant à F-54350 Mont Saint Martin, 149, boulevard de Metz, qui
assumera les fonctions d’administrateur-délégué.

En outre il a été décidé, à l’unanimité, par le conseil d’administration, que pour des transactions ne dépassant pas le

montant de Frs 50.000,- (cinquante mille francs) la société est valablement engagée par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe de l’adminis-trateur-
délégué avec celle d’un autre administrateur est requise.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, P. Schmitt, B. Deutsch, C. Rockens, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1997, vol. 831, fol. 41, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(45581/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

SERGE ZENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SERGE ZENDER-H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.650.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm;
2. Monsieur Jean-Michel Hamelle, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-2167 Luxembourg, 26A, rue des

Muguets;

3. Monsieur Jean Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm.
Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SERGE ZENDER-H, S.à r.l.,

avec siège social à Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 57.650, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 9 avril 1997.

Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé, déclare par la présente céder les deux cent quarante-neuf (249) parts

sociales qu’il détient dans la société SERGE ZENDER-H, S.à r.l., à Monsieur Serge Zender, préqualifié, au prix global
convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents francs luxembourgeois
(298.800,- LUF).

Monsieur Jean-Michel Hamelle, prénommé, déclare par la présente céder la part sociale qu’il détient dans la société

SERGE ZENDER-H, S.à r.l., à Monsieur Jean Zender, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été
fixé à mille deux cents francs luxembourgeois (1.200,- LUF).

Lesquels comparants sub 1) et sub 2), en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la

société précitée, se déclarent unanimement d’accord avec la prédite cession de parts à un tiers, conformément à l’article
cinq des statuts.

Monsieur Serge Zender, prénommé, en sa qualité de gérant technique de la société SERGE ZENDER-H, S.à r.l.,

déclare accepter lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à ces cessions de parts, Messieurs Serge et Jean Zender, préqualifiés, sont devenus les seuls associés de la

société à responsabilité limitée SERGE ZENDER-H, S.à r.l., et en cette qualité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux prédites cessions de parts, la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:
1) Monsieur Serge Zender, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………

499

2) Monsieur Jean Zender, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article quatre des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

6163

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Serge Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Monsieur Jean Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm,
une part sociale…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- UF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée SERGE ZENDER-H, S.à r.l., en

SERGE ZENDER, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SERGE

ZENDER, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Zender, J.-M. Hamelle, J. Zender, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 décembre 1997.

P. Bettingen.

(45575/202/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SERGE ZENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SERGE ZENDER-H, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 57.650.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 3 décembre 1997.

P. Bettingen.

(45576/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 48.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ZOMBRERO INTERNATIONAL, S.à r.l.

(45577/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MARTINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 21, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 5 décembre 1997.

MARTINELLI, S.à r.l.

(45515/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6164

MARGÔ FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.257.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 1997 que:
1°) M

e

Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,

M

e

Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,

M

e

Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,

ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs précédents, révoqués, sous réserve des

décharges.

2°) M. Robert Elvinger, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement du commissaire aux comptes précédent, révoqué, sous réserve de la décharge.

3°) Le siège social de la société est transféré au 31, Grand-rue à L-2012 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45514/294/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ABF DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Philippe Astoin, ingénieur-conseil, demeurant à Paris (France),
2) Monsieur Marc Berthet, administrateur de société, demeurant à Paris (France),
3) Monsieur Alain Friot, administrateur de société, demeurant à Paris (France),
4) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Les quatre ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 7 novembre 1997.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABF DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

6165

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1) Monsieur Jean-Philippe Astoin, préqualifié, trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

325

2) Monsieur Marc Berthet préqualifié, deux cent quarante-trois actions …………………………………………………………………

243

3) Monsieur Alain Friot, préqualifié, deux cent quarante-quatre actions …………………………………………………………………

244

4) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, quatre cent trente-huit actions …………………………………………………………………     438
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

6166

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Philippe Astoin, préqualifié;
b) Monsieur Marc Berthet, préqualifié;
c) Monsieur Alain Friot, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Philippe Astoin, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Philippe
Astoin, préqualifié, comme administrateur-délégué, lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 68, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45579/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

C.I.C., CARIMM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 281B, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaston Vanderheyden, ingénieur civil, mécanicien diplômé, demeurant à B-1341 Céroux-Mousty, 21,

avenue des Fauvettes;

2. Monsieur Alain Vanderheyden, comptable, demeurant à B-1341 Céroux-Mousty, 21, avenue des Fauvettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARIMM CONSULT S.A., en abrégé C.I.C.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

6167

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat et la vente, la location, le négoce au Luxembourg et à l’étranger de véhicules automoteurs et motocyclettes

neufs et d’occasion; l’achat et la vente, la location, le négoce de bateaux, caravanes et mobilhomes et remorques; l’achat
et la vente, le négoce de pièces de rechange neuves et d’occasion pour tous véhicules précités; l’importation, l’expor-
tation et la distribution au Luxembourg et à l’étranger d’accessoires pour tous véhicules précités;

- la vente de biens immobiliers en Europe et à l’étranger; agent de vente et intermédiaire pour la vente et la location

de biens immobiliers, terrains, maisons, appartements à construire neufs ou anciens, meublés ou non; la société pourra
également être conseil en décoration, vendre du mobilier, faire la supervision, la coordination des travaux de génie civil
et de bâtiments destinés à présenter tout bien immobilier à la vente ou à la location; facturer ces prestations, acheter,
revendre ou louer des biens immobiliers acquis ou transformés;

- le conseil, l’assistance pour la sélection et le recrutement de personnel, cadre et dirigeant d’entreprise, notamment

la recherche, la sélection et l’examen du personnel, l’étude et la mise en place de structure générale et des fonctions
d’entreprise, l’étude et la réalisation de toutes actions de formation, l’exécution à façon de tous travaux en relation avec
les points ci-dessus mentionnés; toutes prestations relatives à la réalisation d’affaires pour le compte de tiers, la mise en
contact de différentes personnes ou partenaires en vue d’engagement de personnel, investissement immobilier et
industriel (match maker), les interventions diverses pour tiers auprès de connaissances et relations (lobbying).

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

e

jeudi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

6168

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Gaston Vanderheyden, prénommé, mille actions ……………………………………………………………………………………… 1.000
2. Monsieur Alain Vanderheyden, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gaston Vanderheyden, prénommé,
b) Monsieur Alain Vanderheyden, prénommé,
c) Madame Lily Wolles, retraitée, demeurant à Strassen, 281B, route d’Arlon.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Guy Delhaye, comptable, demeurant à B-Marbais.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à Strassen, 281B, route d’Arlon.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gaston Vanderheyden, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Gaston Vander-
heyden, prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Vanderheyden, A. Vanderheyden, L. Wolles, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 45, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 4 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45583/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6169

MATCHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour MATCHEM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45516/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Victor Portal, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARUSAY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers, situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra également accomplir toutes opérations financières, industrielles et commerciales, ainsi que toutes

opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgoies (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

6170

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 13.30 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action  ………………………………………………………………………………………………………

1

2. Monsieur Victor Portal, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………    999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

6171

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Joëlle Mamane,
prénommée, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, V. Portal, P. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 68, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45599/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

BOUTIQUE SIDNEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 42, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maitre Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rolf Franzen, employé privé, demeurant à L-4447 Soleuvre, 16, rue de la Fontaine;
2.- Madame Emily Villanueva, employée privée, demeurant à L-4447 Soleuvre, 16, rue de Ia Fontaine.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité Iimitée de droit Iuxembour-

geois et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous Ia dénomi-

nation de BOUTIQUE SIDNEY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles avec les articles de décoration intérieure.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent parts

sociales (100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Rolf Franzen, prédit, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Madame Emily Villanueva, prédite, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) francs a été

intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.

6172

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocable par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Emily Villanueva, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante et de l’associé.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 42, avenue de la Gare
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Franzen, E. Villanueva, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 836, fol. 91, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997.

N. Muller.

(45582/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gilles Bouneou, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CATREST SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois,
communautaires ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

6173

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
Elle a en outre pour objet toutes activités qui consistent à se procurer, à détenir, à fournir ou à exporter des produits

manufacturés ou non manufacturés. Elle pourra notamment prester tous services dans le secteur de la restauration et
de l’hôtellerie.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions, d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

6174

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Madame Laure Christine Belvisi, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

99

2.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Laurent Burgevin, employé privé, demeurant à F-92000 Reuil-Malmaison, 95, boulevard Bellerive

(France);

b) Monsieur Philippe Patrick Sancey, employé privé, demeurant à F-92000 Antony, 27, ruelle Riou (France);
c) Monsieur Stéphan Jules Joseph Arrigoni, employé privé, demeurant à F-75016 Paris, 90, rue Boileau;
d) Madame Laure Christine Belvisi, employée privée, demeurant à L-3254 Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
6) Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, Madame Laure Christine Belvisi, préqua-

lifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 95, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 1997.

J. Seckler.

(45584/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

PERIPHERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.805.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 1996

1°) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été désigné

comme gérant en remplacement de la S.à r.l. INTERNATIONAL BUSINESS AGENCY,

2°) le siège social de la société est transféré à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45529/294/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6175

MAXIMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 8, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 45.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MAXIMUS, S.à r.l.

M. Lépine

<i>Gérant

(45517/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MEMOGEST HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme

<i>(anc. MEMOGEST HOLDING S.A.)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45518/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.760.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997 a décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 15.451,89

de la façon suivante:

- réserve légale ……………………………………………………………………………

USD

772,00

- report à nouveau………………………………………………………………………

USD 14.679,90

Le mandat des administrateurs Messieurs Patrick Walker, Charles Benson, David Pantlin et Jean-Michel Gelhay a été

renouvelé pour une période d’un an ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DU
LUXEMBOURG.

<i>Pour MG MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45519/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ORIENTRADE LTD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 1997 au siège de la société,

<i>alors au11, rue Pierre d’Aspelt, L-1442 Luxembourg

<i>Démission et nomination du Gérant - Changement de domicile

1) L’Assemblée accepte la démission de Monsieur R. Wirtz de son poste de gérant avec décharge au 1

er

décembre

1997 et nomme la société GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l.

2) L’Assemblée approuve le changement de domicile au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet au 1

er

décembre 1997.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45525/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6176

MIG SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 43.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 21, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MIG SERVICES, S.à r.l.

(45520/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

NEDLOYD ROAD CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 13 octobre 1997 que Monsieur Théo Erauw, L-2520 Luxem-

bourg, a été nommé réviseur d’entreprises de la société pour l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Signature.

(45521/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45522/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45523/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45524/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 24.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAXTON, S.à r.l.

(45527/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6177

PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 17.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997, vol. 308, fol. 18, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PASTIFICIO BOLOGNESE, S.à r.l.

Signature

(45526/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

P &amp; B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, 1, rue du Centenaire.

R. C. Luxembourg B 44.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 21, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 décembre 1997.

P &amp; B, S.à r.l.

(45528/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

PICAT FINANCE (LUXEMBOURG)S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.261.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 1997 que:
1°) M

e

Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,

M

e

Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,

M

e

Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,

ont été nommés administrateurs en remplacement des administrateurs précédents, révoqués, sous réserve des

décharges.

2°) M. Robert Elvinger, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement du commissaire aux comptes précédent, révoqué, sous réserve de la décharge.

3°) Le siège social de la société est transféré au 31, Grand-rue à L-2012 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45530/294/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

REDICOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte documenté par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 20 novembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 60, case 2, que la société FALINE MANAGEMENT INC.,
une société de droit des Bahamas, avec siège social à Saffrey Square, Suite 205 Bank Lane, Nassau, agissant en sa qualité
d’actionnaire unique de la société REDICOB INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a décidé de
dissoudre la société REDICOB INTERNATIONAL S.A. par la reprise de tous les actifs sociaux, avec déclaration que
tout le passif de la société a été acquitté et que la liquidation se trouve dès lors clôturée.

Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société, 15, boulevard Roosevelt.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(45533/216/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6178

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 21.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société POLYMECCANICA, S.à r.l.

(45531/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 44, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 19.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS.

(45532/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: Royaume-Uni, EC4 4AJ Londres, 85, Flat Street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45534/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: Royaume-Uni, EC4 4AJ Londres, 85, Flat Street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature

<i>Le mandataire

(45535/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: Royaume-Uni, EC4 4AJ Londres, 85, Flat Street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45536/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

REUTERS LIMITED, Company limited by shares, Société de droit anglais.

Siège social: Royaume-Uni, EC4 4AJ Londres, 85, Flat Street.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45537/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6179

RG INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 40.490.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société

<i>RG INTEREST PLUS FUNDS

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45538/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.947.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45539/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.654.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(45540/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.654.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 20 octobre 1997 

<i>à 13.00 heures précises au siège de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ratifie la décision prise par le conseil d’administration en date du 4 février 1997 relative à la

démission de Mme Sylvie Mc Gaw en tant qu’administrateur de la société et à la nomination de la société MC GAW &amp;
WING S.A. en son remplacement. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ratifie les décisions prises par le conseil d’administration en date du 26 mai 1997 relatives à la

démission de Monsieur R.D. Mc Gaw, Madame Pascale Poublon-Nepper et MC GAW &amp; WING S.A. en tant
qu’administrateurs de la société et à la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT
S.à r.l. et C.E.O. S.à r.l. en leur remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur
prédécesseur.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45541/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6180

SALON BIANCHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 6, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 20, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1997.

SALON BIANCHINI, S.à r.l.

(45542/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SANTANDER INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45543/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SIMONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.899.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour SIMONA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(45552/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société

<i>SCI TECH, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45548/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SIPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 27 octobre 1997

Application de l’article 100:
Après discussion conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée de plus de la moitié du capital.

Nomination d’un nouvel administrateur:
Madame Béatrix Benoist d’Azy-Derveloy, dirigeant de sociétés, demeurant à Paris, est nommée aux fonctions d’admi-

nistrateur.

Le mandat de Madame Béatrix Benoist d’Azy-Derveloy prendra fin à l’issue de l’assemblée générale du mois d’octobre

2001.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45553/060/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6181

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(45544/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(45545/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.277.

—

L’assemblée générale statutaire du 17 juillet 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45546/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SCHUTZ ET WAGNER S.A., Société Anonyme,

(anc. SCHUTZ ET WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée SCHUTZ ET WAGNER, S.à r.l., avec siège social à Rumelange,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges Bourg, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25
juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 237 du 19 octobre 1977 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges Bourg, prénommé en date du 29 janvier 1986, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 95 du 16 avril 1986 respectivement suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 11 du 14 janvier 1989, à savoir:

1. Monsieur Aloyse Schutz, maître-électro-installateur, demeurant à Rumelange, détenant soixante et une

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61

2. Madame Claudine Goedert, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Schutz, demeurant à

Rumelange, détenant quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

40

3. Monsieur Patrice Nardese, employé, demeurant à Herserange/France, détenant quarante parts sociales ……

40

4. Madame Valentine Wagner, sans état, épouse de Monsieur Patrice Nardese, demeurant à Herserange/

France, détenant cinquante-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

   59

Total: deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

de dix mille francs (10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions de francs

(2.000.000,-).

6182

Les comparants conviennent de se réunir en assemblée générale tout en faisant abstraction des règles formelles

concernant la tenue des assemblées générales extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du
bureau, les résolutions à prendre leur étant parfaitement connues.

Ceci exposé les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer avec effet au premier janvier 1998 la société en une société anonyme ayant pour

dénomination SCHUTZ ET WAGNER S.A. et ayant un objet social élargi, sans que toutefois les autres bases essentielles
du pacte social soient modifiées. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle
a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif
que dans le passif de cette société.

Le capital social de la société étant maintenu à deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par deux cents (200)

actions de dix mille francs (10.000,-) chacune, chaque associé recevra une action de la société anonyme pour une part
sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cette opération a fait l’objet d’un rapport d’un

réviseur d’entreprises, Madame Monique Henschen-Haas, en date du 14 novembre 1997, qui restera annexé aux
présentes et qui conclut comme suit:

<i>«3. Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’objection à formuler sur la valeur

des titres de la S.à r.l., qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
c’est-à-dire 200 actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régir la société sous sa forme nouvelle de

société anonyme.

Art. 1

er

. Il existe pour une durée illimitée une société anonyme sous la dénomination de SCHUTZ ET WAGNER

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux d’installations et de réparations électriques, ainsi que l’exploi-

tation d’un commerce d’articles de la branche d’électro-installations, d’appareils électriques, d’articles pour antennes et
d’articles électro-ménagers avec accessoires, le commerce et l’installation de systèmes d’alarme et de sécurité, ainsi que
toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières,
tant au Grand-Duché qu’à l’étranger pouvant s’y rattacher directement ou indirectement.

Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par deux cents (200) actions d’une

valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Si un actionnaire veut aliéner ses actions à une personne qui n’est pas actionnaire ou à un autre actionnaire, il est tenu

d’en aviser le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant l’acheteur intéressé ainsi que le prix que
celui-ci est d’accord de payer. Le conseil communique cette offre aux autres actionnaires qui ont alors le droit d’acheter
les actions offertes au prix indiqué dans l’offre et dans la proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent. Ce droit doit
être exercé par communication écrite au conseil d’administration dans les trente jours dès la réception de l’offre de
vente. Si un ou plusieurs actionnaires ne désirent pas accepter cette offre, les actionnaires acceptants se partageront les
actions non reprises dans la proportion des actions qu’ils détiennent déjà. Si aucun des actionnaires n’accepte l’offre, ou
s’ils ne reprennent pas toutes les actions offertes, l’actionnaire offrant peut vendre les actions non reprises à l’acheteur
et au moins au prix indiqué dans l’offre dans les trente jours suivant la date à laquelle il est établi combien d’actions sont
libres pour la vente au tiers.

Si un actionnaire désirant acheter les actions offertes n’accepte pas le prix de vente, chaque partie désigne un expert

qui sera chargé de déterminer en collège le prix des actions offertes sur la base du dernier bilan approuvé en tenant
compte toutefois des résultats passés de la société ainsi que de ceux qui sont à prévoir dans l’avenir.

Faute entre les experts ainsi désignés de se mettre d’accord sur le prix de vente, ils désigneront un troisième expert

qui arbitrera définitivement le conflit. Copie du rapport du ou des experts sera à envoyer aux actionnaires intéressés.

Le prix déterminé par le ou les experts liera les parties. L’actionnaire vendeur ne peut retirer son offre, par contre,

l’actionnaire intéressé à acheter peut refuser, dans les quinze jours, d’acheter les actions au prix fixé par le ou les
experts.

Au cas où ils désireraient exercer leur droit de préemption, les actionnaires acquéreurs avisent le conseil d’adminis-

tration dans les trente jours dès la réception du rapport du ou des experts, qu’ils se portent acquéreurs des actions
offertes au prix déterminé par le ou les experts. Dans le cas où les actionnaires ne reprennent pas toutes les actions
offertes, les actionnaires le désirant se partageront les actions non reprises dans la proportion des actions qu’ils
détiennent déjà.

6183

L’actionnaire offrant a le droit de vendre les actions non reprises à l’acheteur aux mêmes conditions que celles

prévues ci-dessus, au troisième alinéa.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de

convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la cessation des fonctions de l’ancien gérant et lui donne décharge pleine et entière de

toutes choses relatives à son mandat à la gérance de la société à responsabilité limitée et décide de fixer le nombre des
administrateurs à trois.

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Aloyse Schutz, maître-électro-installateur, demeurant à Rumelange;
2. Madame Claudine Goedert, employée privée, épouse de Monsieur Aloyse Schutz, demeurant à Rumelange; et
3. Monsieur Patrice Nardese, employé, demeurant à Herserange/France.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

6184

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est établie à L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur Aloyse Schutz, Madame Claudine Goedert et Monsieur

Patrice Nardese, tous ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Aloyse Schutz, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Schutz, C. Goedert, P. Nardese, V. Wagner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997.

F. Kesseler.

(45547/219/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

S.D.I., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE

DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., en abrégé S.D.I. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 277 du 20 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de huit millions de francs français (8.000.000,- FRF) par apport en

espèces, pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) à douze millions
de francs français (12.000.000,- FRF) par l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. Modification de l’article quatre des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs français (8.000.000,- FRF),

par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF) à
douze millions de francs français (12.000.000,- FRF) par l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les huit mille (8.000) actions nouvelles sont souscrites à parts égales par Monsieur Daniel de Laender, employé privé,

Luxembourg et Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg et sont entièrement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de huit millions de francs français (8.000.000,- FRF) se trouve à la disposition
de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

6185

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze millions de francs français (12.000.000,- FRF), représenté par douze mille

(12.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à quarante-neuf millions vingt mille quatre-

vingt francs luxembourgeois (49.020.080,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grünfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 août 1997, vol. 403, fol. 30, case 11. – Reçu 490.201 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(45555/228/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

S.D.I., SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 décembre 1997.

E. Schroeder

<i>Notaire

(45556/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45554/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

T.G.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.744.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(45562/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

TRANSPORTS MICHEL GRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 79, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 38.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 308, fol. 21, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

TRANSPORTS MICHEL GRECO, S.à r.l.

(45564/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6186

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(45550/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SIMISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.064.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 octobre 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 30 juin

1998 le conseil d’administration et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

- Madame Isabelle Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie), président;
- Madame Simonetta Seragnoli, entrepreneur, demeurant à Bologne (Italie);
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SIMISA INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45551/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

STERNBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange.

R. C. Luxembourg B 61.300.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société STERNBAU, S.à r.l. tenue

sous seing privé en date du 3 décembre 1997 et enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 47, case 3,
que:

1) Sont nommés directeurs techniques de STERNBAU, S.à r.l. dans le domaine de la construction:
- Monsieur James Harper, directeur, demeurant à L-1363 Howald/Hesperange, 40, rue du Couvent;
- Monsieur Matthias Weber, directeur, demeurant à L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge.
2) Est nommé directeur technique de STERNBAU, S.à r.l. dans le domaine du carrelage:
- Monsieur Josef Adams, directeur, demeurant à L-6161 Bourglinster, 5, rue de la Forge.
3) Est confirmé en sa qualité de gérant de la société STERNBAU, S.à r.l.:
- Monsieur James Harper, directeur, demeurant à L-1363 Howald/Hesperange, 40, rue du Couvent.
4) La société STERNBAU S.à r.l. sera valablement représentée et engagée à l’égard de tiers en toutes circonstances

par la signature conjointe de son gérant agissant conjointement avec l’un des directeurs techniques prénommés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour STERNBAU S.à r.l.

ECOCONSULT S.C.P.

Conseil économique

Signature

(45559/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6187

SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour SOFINEL INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45557/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

SOIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour SOIM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45558/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

STORNOWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour STORNOWAY INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45560/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

TRUCK &amp; TRAILER CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne, 21A, rue Bockslay.

R. C. Luxembourg B 29.345.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRUCK &amp; TRAILER CENTER

S.A., avec siège social à L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 2 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 61 du 10 mars 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, prénommé, en date
du 14 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 289 du 1

er

juillet 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 510 du 10 octobre 1996, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 29.345.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Engel, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Lex Riwers, administrateur de sociétés, demeurant à Heffingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou representées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

6188

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social au 21A, rue Bockslay, à L-9635 Bavigne et modification subséquente de l’article deux des

statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 21A, rue Bockslay à L-9635 Bavigne, et de

modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bavigne.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Engel, L. Riwers, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

E. Schlesser.

(45567/227/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

TREURAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2351 Luxemburg, 8, rue des Primevères.

H. R. Luxemburg B 30.811.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. November 1997

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
– Die Direktoren H.-D. Nimtz und W. Voegele werden aus ihren Ämtern entlassen. Ihnen wird Entlastung erteilt.
– Gleichzeitig wird jede der vorstehenden Personen ermächtigt, die Organe der Gesellschaft zu vertreten.
Luxemburg, den 19. November 1997.

<i>Die Generalversammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45565/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

TROPEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour  TROPEZ S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(45566/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

TUNISVIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.945.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour TUNISVIL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45568/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6189

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45569/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

<i>Pour UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45570/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

WELTON SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour WELTON SPORT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45573/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.100.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Boris Maslov, employé, demeurant à 11921 Freedom Drive, Suite 550 Reston, VA 22090 - USA (Etats-Unis

d’Amérique),

ici représenté par Monsieur Francis N. Hoogewerf, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1997,
lui-même représenté par Madame Catherine Noens, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 24 octobre 1994 a été constituée par acte du notaire instrumentaire, la société anonyme holding VINALHAVEN

ROYAL HOLDlNG S.A., R. C. B n° 49.100, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 39 du 25 janvier 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 6 décembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 11 avril 1997.

- La Société a actuellement un capital social de sept millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

7.450.000,-), représenté par sept mille quatre cent cinquante (7.450) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

6190

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société VlNALHAVEN ROYAL

HOLDlNG S.A.;

- Par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société VlNALHAVEN ROYAL HOLDlNG S.A. déclare que tout le

passif de la société VlNALHAVEN ROYAL HOLDlNG S.A. est réglé;

- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 19,

rue Aldringen;

- Sur ce la mandataire du comparant a présenté au notaire trois certificats d’actions toutes au porteur, lesquels ont

été immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Noens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45571/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

WEASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goehe.

R. C. Luxembourg B 46.647.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 14 juillet 1997 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

Monsieur Paul De Geyter et les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, et au
commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Frank McCarroll, de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Messieurs Simon W. Bakker, expert-comptable, demeurant à Steinsel, Anthony John Nightingale, conseiller financier,

demeurant à Luxembourg, et Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg, ont été nommés
comme nouveaux administrateurs. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

AUDILUX LIMITED, société ayant son siège social à Douglas, isle of Man, a été nommée comme nouveau commis-

saire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Le siège social de la société est désormais situé aux 24-28, rue Goethe à L-1637 Luxembourg, au lieu du 3, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Luxemborg, le 14 juillet 1997.

<i>Pour WEASEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45572/768/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

LE NOUVEAU HOGGAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cing novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Karima Hamzaoui, épouse Boucheraki, secrétaire, demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue des Roseaux;
2.- Monsieur Sabir Hambli, restaurateur, demeurant à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LE NOUVEAU

HOGGAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec auberge et avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

6191

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Karima Hamzaoui, épouse Boucheraki, secrétaire, demeurant à F-57100 Thionville, rue des Roseaux,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

2.- Monsieur Sabir Hambli, restaurateur, demeurant à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total des parts: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale 

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Bruno Rothon, cuisinier, demeurant 4, rue Jean

l’Aveugle à F-57100 Thionville, prénommé.

Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Karima Hamzaoui, prénommée.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Hamzaoui, S. Hambli, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 71, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 1997.

P. Decker.

(45598/206/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1997.

6192

---

Document Outline

S O M M A I R E

AUTO-BOUTIQUE

BATISELF S.A.

AGENCE IMMOBILIERE AVL

B &amp; R

BUBBLE IN

C.E.O.

COMIMPEX S.A.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA

BRAMAFIN S.A.

BRAMAFIN S.A.

BRAMAFIN S.A.

BRAMAFIN S.A.

BRAMAFIN S.A.

CEMTUR S.A.

EIGER S.A.

CURATOR S.A.

CURATOR S.A.

COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

DEL MONTE INTERNATIONALE S.A.

ERMITAGE LUXEMBOURG S.A.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

ETNA 2

ETNA-FIGI

FICA HOLDING S.A.

FICA HOLDING S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

FIDUCIAIRE ARTEMIS

FIDUCIAIRE ARTEMIS

HENDERSON HORIZON FUND

IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A.

FISCH &amp; GEFLÜGEL

FORNUB S.A.

HORSE-STUD S.A.H.

HORSE-STUD S.A.H.

HOLLAND TRUST

FREGA

FÜRLEHRE

HOME TRADE S.A.

IMMOSER S.A.

JOPACO HOLDINGS S.A.

IMMO SPACE S.A.

INTERNATIONALE FORET NOIRE S.A.

INVESTROM S.A.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

ITALIANSTYLE S.A.

JEIGI HOLDING S.A.

KREMER LEON &amp; FILS

LEAR CORPORATION S.A.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

LOCARENT S.A.

LUXEMBOURG ONLINE S.A.

MAISON DU SON ET DE L’IMAGE S.A.

ARAVIS DESIGN S.A.

SERGE ZENDER

SERGE ZENDER

ZOMBRERO INTERNATIONAL

MARTINELLI

MARGÔ FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ABF DEVELOPPEMENT S.A.

C.I.C.

MATCHEM S.A.

MARUSAY S.A.

BOUTIQUE SIDNEY

CATREST SERVICES S.A.

PERIPHERIE

MAXIMUS

GESFID INVESTMENTS HOLDING S.A.

MG MANAGEMENT S.A.

ORIENTRADE LTD

MIG SERVICES

NEDLOYD ROAD CARGO S.A.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A.

PAXTON

PASTIFICIO BOLOGNESE

P &amp; B

PICAT FINANCE  LUXEMBOURG S.A.

REDICOB INTERNATIONAL S.A.

POLYMECCANICA

PRODUITS NATURELS GEIMER-WILTZIUS

REUTERS LIMITED

REUTERS LIMITED

REUTERS LIMITED

REUTERS LIMITED

RG INTEREST PLUS FUNDS

R.I.A. HOLDING S.A.

SACILUX S.A.

SACILUX S.A.

SALON BIANCHINI

SANTANDER INVESTMENT

SIMONA S.A.

SCI TECH

SIPEX S.A.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A.

SCHUTZ ET WAGNER S.A.

S.D.I.

S.D.I.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU ZESSELTERPARK. 

T.G.E. S.A.

TRANSPORTS MICHEL GRECO

SIMISA INTERNATIONAL S.A.

SIMISA INTERNATIONAL S.A.

STERNBAU

SOFINEL INTERNATIONAL S.A.

SOIM S.A.

STORNOWAY INVESTMENT S.A.

TRUCK &amp; TRAILER CENTER S.A.

TREURAT S.A.

TROPEZ S.A.

TUNISVIL HOLDING S.A.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

WELTON SPORT S.A.

VINALHAVEN ROYAL HOLDING S.A.

WEASEL S.A.

LE NOUVEAU HOGGAR