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6001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 126

27 février 1998

S O M M A I R E

A.I.R. Holding S.A., Luxembourg ……………………… page

6032

Alba Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

6044

Albatros Participations Industrielles S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

6013

ALOA, Les Amateurs Luxembourgeois d’Objets

Anciens, A.s.b.l., Rodange ………………………………………………

6040

Arrow S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6044

Auto-Helfent S.A., Bertrange……………………………………………

6036

Baylend S.A., Luxembourg …………………………………………………

6035

Bluesky Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6002

Bon-Som, S.à r.l., Leudelange……………………………………………

6043

Catana Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

6043

Copartin S.A., Luxembourg ………………………………………………

6048

Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg

6027

Defipar S.A., Luxembourg …………………………………………………

6001

Europäische Möbelunion, G.m.b.H., Luxbg

6002

6005

European Research Venture S.A., Luxembourg………

6045

European Telecom Luxembourg S.A., Luxbg

6005

6008

Fidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6047

Gerana, Fonds Commun de Placement, Luxembg

6044

Grenztankstelle Remich, S.à r.l., Remich ……

6008

6009

Grenztankstelle Wasserbillig - Mertert, S.à r.l.,

Mertert………………………………………………………………………

6009

6010

Hellas International S.A.H., Luxembourg …………………

6048

I.H.C.C., International Health Care Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

6015

Inter Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………

6045

Krisman S.A., Luxembourg …………………………………

6011

6012

Lagorno S.A., Luxembourg ………………………………………………

6012

Lowland Investment Group S.A., Luxembourg ………

6005

Lucorn S.A., Luxembourg …………………………………………………

6010

Luxigest S.A., Luxembourg ………………………………………………

6012

Luxinternational S.A., Luxembourg ………………………………

6044

Mabri S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

6047

Merrill Lynch Equity / Convertible Series, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………

6013

6015

New Mode Show and Dance Club, A.s.b.l., Kayl………

6031

Nios Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6012

Pallas Invest S.A.H., Luxembourg……………………

6029

6031

Pole S.A., Luxembourg…………………………………………………………

6046

Portrait S.A., Luxembourg…………………………………………………

6044

(Le) Quotidien, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

6011

Safilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6046

Sofinaca S.A., Luxembourg ………………………………………………

6046

Sogelux Fund II, Sicav, Luxembourg ……………………………

6018

Solupro S.A., Luxembourg …………………………………………………

6046

Thalasys Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6036

União dos Mortaguenses G.D.Luxembourg, A.s.b.l.,

Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

6041

Vedalo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6048

Vison S.A., Luxembourg………………………………………………………

6045

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg……………………………

6047

Wayne S.A., Luxembourg …………………………………………………

6033

Western Star Luxembourg S.A., Luxembourg ………

6026

DEFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(45470/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(45226/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1525 Luxemburg, 7, rue Fleming.

H. R. Luxemburg B 7.352.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROPÄISCHE MÖBELUNION, mit Sitz in

Luxemburg, R. C. Nummer 7.325, zu einer Gesellschafterversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde vom 7. September 1965 und im Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Nummer 114 vom 31. August 1966 veröffentlicht. Der Gesellschaftsvertrag wurde durch
Urkunden vom 31. August 1972, vom 15. November 1973, vom 9. Oktober 1974, vom 17. März 1976, vom 8.
November 1976, vom 27. Oktober 1978, vom 24. August 1979, vom 14. April 1980, vom 8. Dezember 1981, vom 2.
Februar 1983, vom 26. Juni 1984, vom 26. Juni 1985, vom 31. Januar 1986, vom 5. Juli 1990, vom 22. April 1991, vom 21.
Oktober 1993, vom 15. Dezember 1993, vom 14. Dezember 1994, vom 14. Dezember 1995, vom 10. Dezember 1996,
vom 16. Dezember 1996 und zuletzt vom 18. Juni 1997 abgeändert.

Diese Urkunden wurden im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummern: 2 vom 4. Januar

1973, 103 vom 4. Juni 1975, 150 vom 22. Juli 1976, 290 vom 24. Dezember 1976, 15 vom 23. Januar 1979, 281 vom 30.
November 1979, 142 vom 8. JuIi 1980, 55 vom 15. März 1982, 73 vom 18. März 1983, 215 vom 10. August 1984, 238
vom 19. August 1985, 97 vom 17. April 1986, 19 vom 22. Januar 1991, 407 vom 24. Oktober 1991, 602 vom 18.
Dezember 1993, 105 vom 22. März 1994, 154 vom 5. April 1995, 122 vom 11. März 1996, 130 vom 18. März 1997 und
562 vom 14. Oktober 1997 veröffentlicht.

Die Versammlung beginnt um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Klas Aslund, Präsident der Union, wohnhaft

in Matfors (Schweden).

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Romy Seil, Angestellte, wohnhaft in Mamer.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Kristiaan J. Opdebeeck, Geschäfsführer, wohnhaft in O.L.V. Wavre (Belgien).
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l.- Dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief vom 6. Oktober 1997 einberufen

wurde. Diese Einladung hatte die unter Punkt ll gegenwärtiger Urkunde aufgeführte Tagesordnung zum lnhalt.

Die Einschreibequittungen wurden dem Büro der Versammlung vorgelegt.
II.- Die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung umfasst folgende Punkte, welche die Präsenz eines Notars

erfordern:

2. Anträge von 2 Gesellschaftern (ESPANOLA DEL MUEBLE, S.COOP. Ltda, E-Zaragoza und COMPTOIR EUROPE

MEUBLES LUXEMBOURG, S.à r.l., L-Esch an der Azette) auf Ankauf von zusätzlichen Gesellschaftsanteilen und
Aufstockung des Gesellschaftskapitals (Abänderung von Artikel 6 des Gesellschaftsvertrags).

5. Verschiedenes.
III.- Dass die vertretenen Gesellschafter nebst Stückzahl der vertretenen Anteile auf einer Namensliste aufgeführt

sind, welche nach Unterzeichnung durch die Vertreter der Gesellschafter dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt
bleiben wird.

IV.- Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von den einhundert bestehenden Anteilen der Gesellschaft,

99 Anteile auf der Versammlung vertreten sind, so dass dieselbe regelgerecht einberufen ist und gültig über die Punkte
der Tagesordnung befinden kann.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um siebenundzwanzigtausend (27.000,-) Franken zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von neunhunderttausend (900.000,-) Franken auf neunhundertsiebenund-
zwanzigtausend (927.000,-) Franken zu bringen durch die Ausgabe von drei (3) Anteilen von neuntausend (9.000,-)
Franken.

Diese Anteile wurden gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt in folgender Weise:
- ein (1) Anteil durch COMPTOIR EUROPE MEUBLES LUXEMBOURG, S.à r.l., Esch an der Alzette, Luxemburg,
hier vertreten durch ihren Präsidenten, Herrn Robert Wolf, Präsident des Luxemburger Verbandes, wohnhaft in Esch

an der Alzette,

- zwei (2) Anteile durch ESPANOLA DEL MUEBLE, S. COOP. Ltda, Zaragoza, Spanien,

6002

hier vertreten durch ihren Präsidenten, Herrn Alberto Erice Keppler, Präsident des spanischen Verbandes, wohnhaft

in Santa Cruz de Teneriffe, Spanien.

Die Gesellschafter bestätigen hiermit, dass die Summe von siebenundzwanzigtausend (27.000,-) Franken der Gesell-

schaft zur Verfügung steht.

Infolge dieser Kapitalerhöhung wird der erste Absatz von Artikel 6 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden

Wortlaut haben:

«Das Gesellschaftskapital wird auf neunhundertsiebenundzwanzigtausend (927.000,-) Franken festgesetzt, verteilt auf

hundertdrei (103) Gesellschaftsanteile von je neuntausend (9.000,-) Franken.»

Die Verteilung der Anteile wird gegenwärtig folgende sein:
Landesverband

Anteile

Beiteiligung am

Gesellschaftkapital

A ………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.000

B ………………………………………………………………………………………………………………………………………

117.000

CDN ………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

CH …………………………………………………………………………………………………………………………………

81.000

D………………………………………………………………………………………………………………………………………

315.000

E ………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.000

F ………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.000

J ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

L ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

NL ……………………………………………………………………………………………………………………………………

45.000

P ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

PL ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

S ………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.000

FlN …………………………………………………………………………………………………………………………………

45.000

RUS ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

9.000

Gesamt ………………………………………………………………………………………………………………………… 103

927.000

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, in der französischen Fassung Artikel 13 der Satzung, Absatz 3) 1. Satz 7. Zeile

zu berichtigen durch Hinzufügen der Wörter «... à l’égard de la société malgré des sommations ...». Die deutsche Fassung
bleibt unverändert.

Demzufolge wird dieser Absatz in seiner französischen Fassung folgenden Wortlaut haben:
«3) Lorsque le patrimoine social d’un associé fait l’objet d’une ouverture de procédure de concordat, de liquidation

ou de faillite, ou s’il n’a pas respecté ses engagements de paiement à I’egard de la société malgré des sommations écrites
avec délai imparti, cet associé est obligé de céder sa part sociale à un tiers à designer par le conseil de surveillance de la
société.»

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund der gegenwärtigen Urkunde anfallen, belaufen sich auf zirka vierzig-

tausend (40.000,-) Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um vierzehn Uhr dreissig für

geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale des associés de la société à responsabilite limitee UNION EUROPEENNE DU

MEUBLE, R. C. numéro B 7.352, ayant son siège social à Luxembourg.

Cette société a été constituée suivant acte du 7 septembre 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 114 du 31 août 1966.

Le contrat de société a été modifié suivant actes du 31 août 1972, du 15 novembre 1973, du 9 octobre 1974, du 17

mars 1976, du 28 novembre 1976, du 27 octobre 1978, du 24 août 1979, du 14 avril 1980, du 8 décembre 1981, du 2
février 1983, du 26 juin 1984, du 26 juin 1985, du 31 janvier 1986, du 5 juillet 1990, du 22 avril 1991, du 21 octobre 1993,
du 15 décembre 1993, du 14 décembre 1994, du 14 décembre 1995, du 10 décembre 1996, du 16 décembre 1996 et
finalement du 18 juin 1997.

Ces actes ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéros 2 du 4 janvier 1973,

103 du 4 juin 1975, 150 du 22 juillet 1976, 290 du 24 décembre 1976, 15 du 23 janvier 1979, 281 du 30 novembre 1979,
142 du 8 juillet 1980, 55 du 15 mars 1982, 73 du 18 mars 1983, 215 du 10 août 1984, 238 du 19 aout 1985, 97 du 17
avril 1986, 19 du 22 janvier 1991, 407 du 24 octobre 1991, 602 du 18 décembre 1993, 105 du 22 mars 1994, 154 du 5
avril 1995, 122 du 11 mars 1996, 130 du 18 mars 1997 et 562 du 14 octobre 1997.

6003

La séance est ouverte à quatorze heures sous Ia présidence de Monsieur Klas Aslund, Président de I’Union,

demeurant à Matfors (Suède).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Romy Seil, employée, demeurant à Mamer.
L’assemblée éIit comme scrutateur, Monsieur Kristiaan J. Opdebeeck, gérant, demeurant à O.L.V. Wavre (Belgique).
Monsieur Ie Président expose ensuite:
l.- Que Ia présente assemblée générale a été dûment convoquée par des Iettres recommandées en date du 6 octobre

1997. Cette convocation contenait l’ordre du jour reproduit ci-après sous Ie point Il.

Les récépissés ont été déposés au bureau de I’assemblée.
lI.- L’ordre du jour de la présente assemblée comprend Ies points suivants qui requièrent la présence d’un notaire.
2. Demande de deux associés (ESPANOLA DEL MUEBLE, S.COOP. Ltda, E-Zaragoza et COMPTOIR EUROPE

MEUBLES LUXEMBOURG, S.à r.l., L-Esch-sur-Alzette) pour l’achat de parts sociales supplémentaires et augmentation
du capital social (Modification de I’article 6 des statuts).

5. Divers.
III.- Que les associes présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés

sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
associés présents, Ies mandataires des associés représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

IV.- Qu’il resulte de ladite liste de présence que sur Ies cent parts sociales existantes de la sociétés, 99 parts sociales

sont dûment representées à Ia présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue regulièrement

constituée et en avoir délibéré, a pris Ies résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale decide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept mille (27.000,-) francs, pour le

porter de son montant actuel de neuf cent mille (900.000,-) francs à neuf cent vingt-sept mille (927.000,-) francs par
l’émission de trois (3) parts sociales de neuf mille (9.000,-) francs.

Ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées de la manière suivante:
- une (1) part sociale par COMPTOIR EUROPE MEUBLES LUXEMBOURG, S.à r.l., Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
ici représentée par son président, Monsieur Robert Wolf, Président du Groupement Iuxembourgeois, demeurant à

Esch-sur-Alzette,

- deux (2) parts sociales par ESPANOLA DEL MUEBLE, S. COOP. Ltda, Saragosse, Espagne,
ici représentée par son président, Monsieur Alberto Erice Keppler, Président du Groupement espagnol, demeurant à

Santa Cruz de Ténériffe, Espagne.

Les associés confirment par Ia présente que Ia somme de vingt-sept mille (27.000,-) francs se trouve à Ia Iibre dispo-

sition de la société.

Suite à cette augmentation de capital, Ie premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Le capital social est fixé à Ia somme de neuf cent vingt-sept mille (927.000,-) francs, réparti en cent trois (103) parts

sociales de neuf mille (9.000,-) francs chacune.»

La répartition des parts sera désormais la suivante:
Groupement

Parts

Participation au

capital social

A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.000

B………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

117.000

CDN ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

CH …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

81.000

D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

315.000

E ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63.000

F ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.000

J ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

L ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

NL …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.000

P ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

PL ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

S ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.000

FIN …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.000

RUS…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.000

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

927.000

Cette resolution a été prise à l’unanimité des voix.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de rectifier le troisième alinéa, première phrase, septième ligne, de l’article 13 des statuts

par l’ajout des mots «.... à l’egard de la société malgré des sommations ...».

6004

En conséquence, cet alinéa aura la teneur suivante:
«3) Lorsque le patrimoine social d’un associé fait l’objet d’une ouverture de procédure de concordat, de liquidation

ou de faillite, ou s’il n’a pas respecté ses engagements de paiement à I’égard de la société malgré des sommations écrites
avec délai imparti, cet associé est obligé de céder sa part sociale à un tiers à désigner par le conseil de surveillance de la
société.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à quarante mille (40.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant Ia parole, l’assemblée s’est terminée à quatorze

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la presente minute.
Signé: K. Aslund, R. Seil, K. Opdebeeck, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45284/230/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 7, rue Fleming.

R. C. Luxembourg B 7.352.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 893 du 27 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45285/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

Acte constitutif publié à la page 22734 du Mémorial C, n° 474 du 22 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45339/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.631.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety seven, on the fourth of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxembourg
section B number 50,631, incorporated by a deed dated on March 22, 1995, published in the Mémorial C, number 313
of July 8, 1995; and whose Articles of Association have been once amended by a deed dated March 29, 1996, published
in the Mémorial C, number 315 of June 28, 1996.

The meeting is presided over by Mr Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary, Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer, Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny/Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered

mail on the 23rd of October, 1997, all the shares being in nominative form.

As appears from the attendance list, from the 5,000 (five thousand) shares, currently issued, 2,705 (two thousand

seven hundred and five) shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which
consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

6005

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1) Transfer of the Head Office of the Company to Luxembourg.
2) Amendment to articles 3, 5, 6, 7, 8 12 and 13 of Articles of Association as follows:
«Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.»
«Art. 5. (additional paragraph to the end):
The transfer by any shareholder of all or part of his shares can be made, provided that the other shareholders shall

have the opportunity to purchase such shares, in accordance with their preferential right, under the following
procedure:

The offering shareholder shall send a notice to all the shareholders of the company which shall contain the number

of the shares to be transferred, the price per share and any other detail concerning the transfer. The above-mentioned
shareholders will have thirty (30) calendar days after receipt of such Transfer Notice to state in writing to the offering
shareholder whether they desire to purchase all or part of the shares in question.

In such case as the latter, the offering shareholder is bound to transfer the shares in question and the shareholder

wishing to purchase is bound to purchase the shares within 30 calendar days from the expiry of the Acceptance Period
referred to the above-mentioned paragraph.

After the expiry of this last period, the offering shareholder can freely transfer his shares to any potential buyer.»
«Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors which is consisting of at least three members, and

elects a president among themselves.

The directors are nominated by the General Assembly of shareholders for a period of two years. The General

Assembly of the shareholders is also competent for their re-election and revocation according to the law.

In case of a vacancy of any director, the remaining directors can decide upon the provisional filling of the vacancy and

the General Assembly of the shareholders, at the first meeting after the above-mentioned vacancy shall decide for the
definite filling of it.»

«Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and in accordance with law,
except with regard to matters to be decided by the General Meeting according to article 13 of the present articles of
association.

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by three directors, jointly.
They are required to sign their names in accordance with their certified specimen signature below the typewritten or

handwritten, printed or stamped Company name.»

«Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by three directors,

jointly. »

«Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or though a proxy, who need not be a shareholder

himself.

The general meeting constitutes a quorum if at least 60 % (sixty per cent) of the stock capital are present or

represented at the meeting.

For any amendment of this deed of foundation, the extraordinary general meeting constitutes a quorum if at least

70 % (seventy per cent) of the stock capital are present or represented at the meeting.»

«Art. 13. (Last paragraph). Any amendment of this deed of foundation must be supported by a majority of at least

3/4 (three quarter) of the total number of votes.»

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to transfer the Head Office of the Company from L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves

to L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Second resolution

The meeting decides to amend articles 3, 5, 6, 7, 8, 12 and 13 of the Articles of Association and to give them the same

wording as in the agenda.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

6006

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN TELECOM

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R. C. Luxembourg, section B
numéro 50.631, constituée suivant acte reçu le 22 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 313 du 8 juillet 1995 et
dont les statuts été modifiés une seule fois par acte en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 315 du 28
juin 1996.

L’assemblée est présidée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

aux actionnaires le 23 octobre 1997, toutes les actions étant nominatives.

Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 5.000 (cinq mille) actions actuellement émises, 2.705 (deux mille

sept cent cinq) actions sont présentes ou dûment représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle,
par conséquent, est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société à Luxembourg;
2) Modification des articles 3, 5, 6, 7, 8, 12 et 13 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
«Art. 5. (Paragraphe additionnel à la fin de l’article):
Le transfert par tout actionnaire de tout ou partie de ses actions peut être effectué pourvu que les autres actionnaire

aient la possibilité d’acquérir ces actions, conformément à leur droit préférentiel de souscription, suivant la procédure
suivante:

Les actionnaires cédants enverront un avis aux autres actionnaires de la société qui comprendra le nombre d’actions

à céder, le prix par action et tous autres détails concernant la cession envisagée. Les actionnaires ainsi avisés auront
trente (30) jours calendrier après réception de cet avis de cession pour faire savoir par écrit aux actionnaires cédants
leur intention d’acquérir tout ou partie desdites actions.

En ce cas, les actionnaires cédants sont tenus de céder lesdites actions et l’actionnaire désireux d’acquérir est tenu

d’acquérir les actions endéans un délai de trente (30) jours à partir de la date d’expiration de la période d’acceptation
dont il est question au paragraphe ci-avant.

Après expiration de cette dernière période, les actionnaires cédants peuvent librement céder leurs actions à tout

acquéreur potentiel.»

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de deux ans.

L’assemblée générale des actionnaires est également compétente pour leur réélection et leur révocation conformément
à la loi.

En cas de vacance d’un administrateur, les administrateurs restants peuvent décider son remplacement provisoire et

la première assemblée générale des actionnaires qui suit la vacance précitée pourra décider définitivement du rempla-
cement.»

«Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social de la société et, conformément à la loi,
excepté en ce qui concerne les matières à décider par l’assemblée générale conformément à l’article 13 du présent acte
de constitution.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement

d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Tous actes engageant la société doivent être signés par trois administrateurs, conjointement.
Ils sont tenus de signer leur nom conformément au spécimen certifié de leur signature sous la désignation dactylo-

graphiée, manuscrite, ou imprimée de la société.»

«Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par trois

administrateurs, conjointement.»

«Art. 12. Tout actionnaire peut voter en personne ou via un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être lui-

même actionnaire.

6007

Le quorum de l’assemblée générale est atteint si au moins 60% (soixante pour cent) du capital sont présents ou repré-

sentés à l’assemblée.

Pour toute modification aux statuts, le quorum de l’assemblée générale est atteint si au moins 70 % (soixante-dix pour

cent) du capital sont présents ou représentés à l’assemblée.»

«Art. 13. (Dernier paragraphe):
Toute modification des statuts doit être approuvée par une majorité d’au moins 3/4 (trois quarts) des votes

exprimés.»

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves à L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3, 5, 6, 7, 8, 12 et 13 des statuts pour leur donner la teneur reprise à

l’ordre du jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Morales, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(45288/215/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

décembre 1997.

Pour le notaire

Signature

(45289/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Remich, 11, Coin rue de l’Europe / place Klopp.

H. R. Luxemburg B 28.769.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1) Frau Maria Beate Raskob, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Ewald Wolter, wohnhaft in D-54441 Wellen, 9, In

den Hässeln;

2) Herr Ewald Wolter, Kaufmann, Ehegatte von Frau Beate Raskob, wohnhaft in D-54441 Wellen, In den Hässeln 9;
3) Herr Laurens Wolter, Student, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Viandenerstrasse 2.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Beate Raskob und Ewald Wolter sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haltung GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., mit Sitz in Remich, 11, Coin rue de l’Europe / Place Klopp,
eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.769,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. August 1988, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 306 vom 21. November 1988, abgeändert laut
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 355 vom 5. August 1993.

Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Herr Ewald Wolter, vorgenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden,

dies annehmenden Herrn Laurens Wolter, vorgenannt, seine hundert (100) Gesellschaftsanteile, die ihm als Eigengut
gehören, ab an der vorgenannten Gesellschaft GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., zum Preis von achthundert-
tausend Luxemburger Franken (800.000,- LUF) Franken.

6008

Der Zessionar verpflichtet sich und verpflichtet seine Erben und Rechtsnachfolger, in solidarischer und unteilbarer

Weise den gesamten Betrag von achthunderttausend Franken (800.000,- LUF) an den Zedenten auszuzahlen, am 3.
Januar 1998, ohne Zinsen bis dahin. Etwaige später bezahlte Beträge verzinsen sich jedoch von Rechts wegen zum
gesetzlichen Zinsfusse vom vorgenannten Erfalltage an gerechnet, ohne vorherige Inverzugsetzung und unbeschadet
ihrer Einforderbarkeit.

Herr Laurens Wolter wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Frau Maria Beate Raskob erklärt, die vorstehende Anteilsabtretung gutzuheissen.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung wird Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l. wie folgt abgeändert:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital ist wie
folgt gezeichnet und zugeteilt:

1. Frau Maria Beate Raskob, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-54441 Wellen, In den Hässeln 9,

vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

2. Herr Laurens Wolter, Student, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Viandenerstrasse 2, einhundert Anteile……

100

Total: fünfhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile sind vollständig und in bar eingezahlt.»
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen
Umfange nach genehmigt durch ihre Geschäftsführerin Frau Maria Beate Raskob, vorgenannt; die Geschäftsführerin
erklärt des weiteren, die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen
zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: M. Raskob, E. Wolter, L. Wolter, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1997, vol. 501, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 1. Dezember 1997.

J. Gloden.

(45308/213/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 11, Coin rue de l’Europe / place Klopp.

R. C. Luxembourg B 28.769.

—

J. Gloden.

(45309/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Mertert, 18, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 46.782.

—

den Hässeln:

2) Herr Ewald Wolter, Kaufmann, Ehegatte von Frau Beate Raskob, wohnhaft in D-54441 Wellen, In den Hässeln 9;
3) Herr Laurens Wolter, Student, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Viandenerstrasse 2.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Die Komparentin Frau Beate Raskob ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT, S.à r.l., mit Sitz in Mertert, route de Wasserbillig, 18, eingetragen im
Handelsregister unter der Nummer B 46.782,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Februar 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 216 vom 2. Juni 1994.

Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

6009

Erster Beschluss

Frau Beate Raskob und Herr Ewald Wolter, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen

Gewähr dem hier anwesenden dies annehmenden Herrn Laurens Wolter, vorgenannt, zweihundert (200) Gesell-
schaftsanteile, eingetragen auf Frau Beate Raskob, ab an der vorgenannten Gesellschaft GRENZTANKSTELLE WASSER-
BILLIG-MERTERT, S.à r.l., zum Preis von vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- LUF) Franken.

Der Zessionar verpflichtet sich solidarisch und verpflichtet seine Erben und Rechtsnachfolger, in solidarischer und

unteilbarer Weise den Verkaufspreis von vier Millionen Franken (4.000.000,- LUF) wie folgt auszubezahlen:

– zwei Millionen achthunderttausend Franken (2.800.000,- LUF) bis spätestens den 3. Januar 1998, ohne Zinsen bis

dahin;

– den Restbetrag von einer Million zweihunderttausend Franken (1.200.000,- LUF) auf erste Forderung, ohne Zinsen

bis dahin.

Etwaige später bezahlte Beträge verzinsen sich jedoch von Rechts wegen zum gesetzlichen Zinsfusse vom vorge-

nannten Erfalltage respektive Forderung an gerechnet, ohne vorherige Inverzugsetzung und unbeschadet der Einforder-
barkeit des Hauptbetrages.

Herr Laurens Wolter wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklären die Komparenten, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT, S.à r.l. wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken, und ist eingeteilt in

eintausend (1.000) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil. Das Gesellschafts-
kapital ist wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1. Frau Maria Beate Raskob, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-54441 Wellen, In den Hässeln 9,

achthundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

2. Herr Laurens Wolter, Student, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, Viandenerstrasse 2,

zweinhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Total: eintausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Alle Anteile sind vollständig und in bar eingezahlt.»
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in
ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihre Geschäftsftsführerin Frau Maria Beate Raskob, vorgenannt; die
Geschäftsführerin erklärt des weiteren, die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichts-
vollzieher zustellen zu lassen.

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: M. Raskob, E. Wolter, L. Wolter, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1997, vol. 501, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 1. Dezember 1997.

J. Gloden.

(45310/213/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 18, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 46.782.

—

J. Gloden.

(45311/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

LUCORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(45340/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

6010

LE QUOTIDIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(45336/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de KRISMAN S.A., R.C. B N

(en cours d’inscription), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 octobre 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Mademoiselle Anne I. Aumaitre, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madme la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 16 novembre de chaque année et finit le 15 novembre de l’année suivante.»
2. - Fixation de l’exercice social en cours, pour la période du 21 octobre 1997 au 15 novembre 1997.
3. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 22 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le 16 novembre de chaque année et finit le 16 novembre de

l’année suivante.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer l’exercice social en cours, pour la péroide du 21 octobre 1997 au 15 novembre

1997.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à trente-trois mille (33.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.I. Aumaitre, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45329/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

6011

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

948 du 12 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45330/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

LAGORNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(45331/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

LAGORNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.782.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire,

tenue le 19 novembre 1997 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2003.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45332/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1997 que les membres du

conseil d’administration, Mme M.P. Van Waelem, Mme M.J. Renders et Mme L. Zenners, ainsi et que le commissaire aux
comptes, SRE, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., sont réélus et que leur mandat expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45356/529/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

LUXIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.663.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 22 avril 1997, que:
Monsieur Christian Fontas a été élu président du conseil d’administration.
Monsieur Christian Fontas et Monsieur Jean-Marie Demeure ont été nommés administrateurs-délégués de la société

avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45342/048/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

6012

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

(45445/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES,

a société d’investissement à capital variable, having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg (the «Corpo-
ration»), incorporated in Luxembourg on the 24th July, 1987, the Articles of Incorporation of which were amended on
7th April, 1989, 12th January, 1990, 21st November, 1991, 28th September, 1992, 27th August, 1993, 24th February,
1995 and 27th September, 1996 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 14th September,
1987, 4th September 1989, 2nd May, 1990, 6th January, 1992, 6th January, 1993, 4th October, 1993, 12th April, 1995
and 9th November, 1996.

The meeting was opened at 4.00 p.m. and was presided over by Ms Martine Vermeersch, employee, residing in

Libramont (Belgium), who appointed as secretary Mr Herbert Grommes, employee, residing in St. Vith (Belgium).

The meeting elected as scrutineer Mr Francis Guillaume, employee, residing in Tintigny (Belgium).
The Chairman declared and requested the notary to record that:
1. Convening notices have been sent to registered shareholders by registered letters on 25th November, 1997 and

were published on 2nd December, 1997 in the Luxemburger Wort , the Financial Times and in the Mémorial C number
675.

2. The shareholders and the number of shares held by each of them are registered in an attendance list signed by the

proxies of the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary showing that
160,997,650 shares out of 171,901,460 shares presently issued and outstanding are represented at the meeting. Such
attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.

The meeting having been duly convened and a quorum of fifty per cent of the shares outstanding having been reached,

the shareholders may validly decide on the items of the agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation (the «Articles») to replace the word «or» following the

word «estate» in line 5 with a comma, to replace lines 6, 7 and 8 by the words «other than an estate the income of which
from sources without the United States of America (which is not effectively connected with the conduct of a trade or
business within the United States of America) is not included in gross income for purposes of computing United States
federal income tax payable by it, any trust if a court within the United States is able to exercise primary supervision over
its administration and one or more United States persons have the authority to control all substantial decisions of the
trust, or certain trusts in existence on 20th August, 1996 and treated as United States persons prior to such date, which
elect pursuant to regulations to continue to be treated as United States persons» and to insert in line 4, after the phrase
«United States of America», the phrase «(other than a partnership that is not treated as a United States person under
any applicable Treasury regulations)».

After having considered the items on the agenda the shareholders, 160,023,916 shares voting in favour and 973,734

shares voting against:

Resolved to amend Article 8 of the Articles to read as follows:
«Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident

of the United States of America, a partnership organised or existing under the laws of any state, territory or possession
of the United States of America (other than a partnership that is not treated as a United States person under any appli-
cable Treasury regulations), or a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state,
territory or possession thereof, any estate or trust, other than an estate the income of which from sources without the
United States of America (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the United
States of America) is not included in gross income for purposes of computing United States federal income tax payable
by it, any trust if a court within the United States is able to exercise primary supervision over its administration and one
or more United States persons have the authority to control all substantial decisions of the trust, or certain trusts in
existence on 20th August, 1996 and treated as United States persons prior to such date, which elect pursuant to regu-
lations to continue to be treated as United States persons.»

There being no further item on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 4.30 p.m.

Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of the notary, which fall to be paid by

the Corporation as a result of this deed, amount approximately to 75,000.- Luxembourg francs.

6013

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, civil status and

residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTlBLE

SERIES, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg (la
«Société»), constituée à Luxembourg le 24 juillet 1987, dont les statuts ont été modifiés les 7 avril 1989, 12 janvier 1990,
21 novembre 1991, 28 septembre 1992, 27 août 1993, 24 février 1995 et 27 septembre 1996, publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations des 14 septembre 1987, 4 septembre 1989, 2 mai 1990, 6 janvier 1992, 6 janvier
1993, 4 octobre 1993, 12 avril 1995 et 9 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée,

demeurant à Libramont (Belgique), qui désigne comme secrétaire, Monsieur Herbert Grommes, employé privé,
demeurant à St. Vith (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Francis Guillaume, employé privé, demeurant à Tintigny (Belgique).
Madame la Présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
1. Des avis de convocation ont été envoyés par lettres recommandées le 25 novembre 1997 aux actionnaires

nominatifs et ont été publiés le 2 décembre 1997 au Luxemburger Wort, au Financial Times et au Mémorial C, numéro
675.

2. Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumen-
taire, de laquelle il résulte que 160.997.650 actions sur un total de 171.901.460 actions actuellement émises et en circu-
lation sont représentées. Cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et
seront enregistrées avec celui-ci.

La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant un quorum de cinquante pour cent des

actions émises en circulation, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
Modification de l’article 8 des statuts de la Société (les «Statuts») pour remplacer le mot «ou» derrière le mot

«succession» à la ligne 6 par une virgule et pour donner au texte qui suit dans les lignes 6, 7, 8 et 9 la teneur suivante:
«autre qu’une succession dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est pas effectivement
lié à la conduite d’un commerce ou d’un business situé endéans les Etats-Unis d’Amérique) n’est pas susceptible d’être
inclus dans le revenu brut aux fins de déterminer l’impôt fédéral américain sur le revenu payable par ladite succession,
tout trust, si un tribunal situé endéans les Etats-Unis est en mesure d’exercer une supervision primaire sur son adminis-
tration et si une ou plusieurs personnes des Etats-Unis ont le pouvoir de contrôler toutes les décisions substantielles du
trust, ou certains trust ayant existé le 20 août 1996 et traités comme des personnes des Etats-Unis avant cette date et
qui optent en vertu de la réglementation pour continuer d’être traités comme des personnes des Etats-Unis.»

En outre insertion à la 3

ième

ligne derrière le mot «association» de ce qui suit: «(autre qu’une association qui n’est pas

considérée comme une «Personne des Etats-Unis» en vertu de toute règlementation applicable du département
Treasury).»

Après avoir délibéré sur l’ordre du jour, les actionnaires ont pris avec 160.023.916 voix en faveur et 973.734 voix

contre la résolution suivante:

1) Décide de modifier l’article 8 comme suit: «Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-

Unis» s’appliquera à tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, à toute association organisée ou existant en
vertu des lois d’un Etat, d’un territoire ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique (autre qu’une association qui
n’est pas considérée comme une «Personne des Etats-Unis» en vertu de toute réglementation applicable du dépar-
tement Treasury), à toute société organisée conformément aux lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de ses Etats,
territoires ou possessions, et à toute succession, autre qu’une succession dont le revenu de sources situées hors des
Etats-Unis d’Amérique (qui n’est pas effectivement lié à la conduite d’un commerce ou d’un business situé endéans les
Etats-Unis d’Amérique) n’est pas susceptible d’être inclus dans le revenu brut aux fins de déterminer l’impôt fédéral
américain sur le revenu payable par ladite succession, tout trust si un tribunal situé endéans les Etats-Unis est en mesure
d’exercer une supervision primaire sur son administration et si une ou plusieurs personnes des Etats-Unis ont le pouvoir
de contrôler toutes les décisions substantielles du trust, ou certains trust ayant existé le 20 août 1996 et traités comme
des personnes des Etats-Unis d’Amérique avant cette date et qui optent en vertu de la réglementation pour continuer
d’être traités comme des Personnes des Etats-Unis.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.30 heures.

Estimation des frais

Les comparants ci-dessus déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges du notaire qui pourraient

incomber à la Société, en raison du présent acte, sont estimés à environ 75.000,- francs luxembourgeois.

6014

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la demande des comparants ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vermeersch, H. Grommes, F. Guillaume, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 1998.

P. Frieders.

(01805/212/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1998.

P. Frieders.

(01806/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

I.H.C.C., INTERNATIONAL HEALTH CARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, ci-après qualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 décembre 1997;
2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, ici représenté par

Monsieur Ricardo Moraldi, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 décembre 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL HEALTH CARE
COMPANY S.A., en abrégé I.H.C.C. S.A.

Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de Ia société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par I’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

6015

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-

ITL), qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

6016

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de février à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. TRUSTINVEST LIMITED, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………

998

2. Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un milliard de lires italiennes

(1.000.000.000,- ITL) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois.

6017

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de vingt et un millions de francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Madame Anna Maria Ferrara, expert-comptable, demeurant à Rome, 99, Piazza Vittorio Emanuele II (Italie).
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société AUDIEX AG, avec siège social à Gams (Suisse).

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé. H. Grisius, R. Moraldi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1998, vol. 502, fol. 25, case 3. – Reçu 210.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 janvier 1998.

J. Seckler.

(02200/231/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1998.

SOGELUX FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Tour Société Générale, ayant son siège au 17, Cours Valmy,

F-92800 Puteaux,

ici représentée par Monsieur Philippe Henriquet, attaché de direction, demeurant au 204, rue de Diekirch, B-6700

Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 9 janvier 1998;
2.- SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT FINANCE, Tour Société Générale, ayant son siège au 17, Cours

Valmy, F-92800 Puteaux,

ici représentée par Monsieur Philippe Henriquet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 9 janvier 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

revêtant la forme d’une société d’investissement à capital variable qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de SOGELUX
FUND II (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la deuxième partie de la loi du trente mars mil neuf cent
quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

6018

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 24 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars américains de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
Organismes de Placement Collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions nouvelles entièrement libérées,

conformément à l’article 25 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, augmenté des commissions
de ventes applicables, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur de la Société ou à toute autre personne

dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions souscrites.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes appelées «compar-

timents» et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie peuvent être investis, conformément à l’article
trois des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodi-
quement par le Conseil d’Administration pour chacune des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars américains, convertis en dollars américains et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

Art. 6. Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions à la fois sous forme nominative et au porteur. En

cas d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une
confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la surveil-
lance du Dépositaire (tel que défini dans l’article 28 ci-dessous) pour les dénominations que le Conseil d’Administration
déterminera. Si un actionnaire au porteur demande la modification des droits attachés à ses certificats par échange en
certificats d’autres dénominations, le coût de cet échange sera mis à la charge de cet actionnaire. Si un titulaire d’actions
nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être
mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces signatures
pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. Dans ce cas, elle doit être
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodi-
quement par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat par le Dépositaire

ou une personne agissant pour son compte. Les souscriptions par apport de titres, d’un montant minimum de
50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois), pourront être acceptées par la Société et à condition
que ces titres soient conformes à la politique d’investissement de la Société et du compartiment concerné; la valeur de
ces titres devra obligatoirement être certifiée par le Réviseur de la Société.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, droit aux actions

souscrites et après demande il recevra les certificats d’actions définitifs, sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement des dividendes éventuels se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende concerné.

Toutes les actions émises par la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des

actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile choisi, le
nombre et la catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires, par une déclaration
écrite envoyée à la Société, à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

6019

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un

autre compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net
par action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 24 des présents statuts.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et
place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société, à ses frais; ces

certificats remis à la Société seront immédiatement annulés.

Art. 9. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale si l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou
étrangère, ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires.

Notamment, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et, à cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la propriété
d’actions dépassant le pourcentage maximum déterminé par le Conseil d’Administration du capital social pouvant être
détenu par un ressortissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour conséquence que le
nombre des ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déterminer par le
Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des actions
dépassant le pourcentage maximum, ou provoquerait que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit
dépassé, ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le
Conseil d’Administration.

Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question
sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis
d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action, des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 25 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change

et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions

6020

sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, sociétés,
trusts ou associations y établies ou organisées, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des
états, territoires ou possessions des Etats-Unis d’Amérique.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute personne qui n’est pas autorisée, conformément au

paragraphe 1

de cet article, à détenir des actions de la Société.

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société,
indépendamment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société aura les mêmes pouvoirs en ce qui concerne

tout acte affectant uniquement les propriétaires d’actions de cette catégorie.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril de chaque année, à 11.00
heures, et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 12. Les délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tous les votes se feront par scrutin et toute action, quelles que soient la catégorie et la classe à laquelle elle appar-

tient, et quelle que soit la valeur nette par action dans cette catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions
imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires
ou s’y faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et
votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Si des actions au porteur sont émises, un avis sera également publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil
d’Administration pourra déterminer.

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les Admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour remplir provisoirement,
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un Président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner,
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents, un Président provisoire, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion; sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

6021

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont

présents ou représentés par un autre Administrateur porteur d’une procuration à une réunion du Conseil d’Admi-
nistration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme d’une ou de
plusieurs résolutions circulaires signée(s) par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera périodiquement des directeurs, fondés de pouvoir et autres

mandataires dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés, auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société et ses pouvoirs relatifs à l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de
la gestion de la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou à tout mandataire de son choix.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’Administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 17. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les
affaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou en n’importe

quelle sorte de valeurs mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières
que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif, y compris les

organismes de placement collectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté ou contrôle
de gestion ou par une participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, du continent américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres de
créance ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration en
conformité avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de répartition des risques, jusqu’à

100% des actifs de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne, ou par un Etat-membre de l’OCDE, étant
entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant à 6 émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% des avoirs nets de
la Société.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient Administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est Administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la SOCIETE GENERALE et
ses sociétés filiales ou sociétés affiliées ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil
d’Administration pourra déterminer périodiquement.

6022

Art. 19. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’Administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Admi-
nistration.

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et
demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé à Luxembourg au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle aura été fixée la valeur nette des
actions présentées au rachat et sera égal à la valeur nette des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispo-
sitions de l’article 24 ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil
d’Administration de la Société. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou entité juridique désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés de preuve
suffisante d’un transfert ou cession à la société doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet,
avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 23

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué en cas de suspension tel
que défini dans l’article 23 des présents statuts, au premier Jour d’Evaluation suivant la suspension.

Les actions de capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 23. En vue de la détermination des prix d’émission et de rachat des actions, la valeur nette des actions de la

Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera par règlement à portée générale (le
jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou partiellement férié par les banques à Luxembourg, le Jour
d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une quelconque des bourses (ou marchés) sur lesquelles une partie

substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une raison autre que pour congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou;

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer correctement, ou;

c) lorsque les moyens d’information et/ou de calcul qui sont employés normalement pour déterminer le prix des

avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du Conseil
d’Administration, être effectués à des conditions normales.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de leurs actions et

sera publiée par la société, si selon l’avis du Conseil d’Administration, elle serait susceptible d’excéder dix jours.

La suspension du calcul de la valeur nette des actions d’une catégorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la

valeur nette des actions des autres catégories si les circonstances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne
les avoirs de ces autres catégories d’actions.

Art. 24. La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera en la devise d’évaluation

convenue pour ce compartiment et sera déterminée, chaque Jour d’Evaluation, en divisant tous les avoirs nets de la
Société correspondant à cette catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la société correspondant à cette catégorie
d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions à cette date, par le nombre d’actions en circu-
lation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas à l’unité la plus proche de
la devise concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

6023

L’évaluation de la valeur nette des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises étant entendu

qu’une évaluation en dollars américains sera faite pour constater la valeur du capital social.

L’évaluation se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures», et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques
analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier

cours publié et disponible le jour précédant le Jour d’Evaluation en question;

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée par le dernier

cours publié et disponible le jour avant le Jour d’Evaluation en question;

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas négociés

ou cotées en bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs dont aucun cours n’est disponible ou si le
prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation; laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des conseillers

en investissement et des dépositaires);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi qu’un montant (éventuellement) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour toute responsabilité éventuelle de la Société, et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle; ce qui comprend notamment: les frais de constitution; les honoraires et
remboursements de frais payables à ses conseillers en investissement, à ses gestionnaires, à ses comptables, dépositaires,
agents payeurs, représentants permanents, et tous autres agents employés par la Société; les frais de services juridiques
et de révision; les dépenses de publicité; les frais de préparation et d’impression des titres, des prospectus, rapports,
mémoires explicatifs et avis de toutes natures; les frais de déclarations et d’enregistrement; les impôts ou taxes gouver-
nementales; et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, les intérêts,
frais bancaires, courtages, frais postaux, frais de téléphone et frais de télex. La Société pourra calculer les dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre
période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque catégorie d’actions, de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou
ces catégories d’actions seront attribués à la masse correspondante conformément aux dispositions du présent article;

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

6024

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions; étant
entendu que tous les engagements: quelle que soit la catégorie à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société en voie d’être rachetée conformément à l’article 22 ci-dessus, sera considérée comme

émise et existante jusqu’à l’heure de clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de son prix de rachat et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société conformément à des demandes de souscription reçues seront traitées comme

étant émises dès la clôture des bureaux le Jour d’Evaluation auquel leur prix d’émission a été déterminé et ce prix sera,
jusqu’à sa réception par la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en devises autres que celle dans

laquelle est calculée la valeur nette, seront évalués en tenant compte du taux de change en vigueur au jour et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, dans la mesure du possible, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

effectués ce même jour par la Société.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle quelle est définie dans les présents statuts majorée de telles commis-
sions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept
jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 26. L’exercice social de la Société court du 1

janvier au 31 décembre de chaque année civile; cependant, le

premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998. Les
comptes de la Société seront exprimés en dollars américains. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions,
telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et consolidés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie d’actions, sur proposition du Conseil d’Admi-

nistration, décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice annuel.

Si le paiement de dividendes est proposé, les actionnaires de chaque compartiment voteront cette résolution de

manière séparée. Les dividendes peuvent inclure des gains de capital réalisés et non réalisés après déduction des pertes
de capital réalisées et non réalisées.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars américains ou en toute autre devise choisie par le Conseil

d’Administration, et seront payés aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration.

Art. 28. La Société concluera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne qui doit satisfaire aux

exigences de la loi sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire») et qui assumera, face à la société et à ses
actionnaires, les responsabilités prévues par la loi. Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs de la Société seront
détenues par ou à l’ordre du Dépositaire. Les émoluments payables au Dépositaire seront déterminés dans la
convention de dépôt.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autres documents de vente ne seront émis ou publiés sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire pour remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du
Dépositaire démissionnant. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne
révoqueront pas le Dépositaire tant qu’un dépositaire successeur n’aura pas été désigné, conformément à ces disposi-
tions, pour agir en ses lieu et place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation de chaque catégorie
d’actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Les Administrateurs peuvent, dans certaines circonstances, proposer la liquidation d’un compartiment en réservant

la possibilité aux actionnaires de ce compartiment d’échanger leurs actions en actions d’un autre compartiment dans les
conditions et durant la période déterminées par le Conseil d’Administration. Au cas où les actionnaires ne désirent pas
échanger leurs actions en actions d’un autre compartiment dans ces conditions et dans la période déterminée par le
Conseil d’Administration, les actions du compartiment en question seront annulées et remboursées aux actionnaires sur
la base de la dernière valeur nette par action calculée pour ce compartiment, par versement sur leur compte ou par
chèque envoyé à leur adresse.

Le Conseil d’Administration peut également proposer la fusion de deux compartiments; dans ce cas, les actionnaires

seront informés, en temps voulu, de tous les détails relatifs à cette fusion.

6025

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera, en
outre, soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’actions

- SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Puteaux-la-Défense …………………

USD 17.500

875

- SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT FINANCE, Puteaux-la-Défense

USD 17.500

875

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

USD 35.000

1.750

les unes et les autres actions du compartiment SOGELUX FUND II/ ASIA PACIFIC OPPORTUNISTIC FUND.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à USD 22.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Laurent Bertiau, Directeur, SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ASIA PTE LTD, Singapour;
- M. Philippe Brosse, Directeur Général, SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Puteaux-la-Défense;
- M. Christian d’Allest, Directeur, SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Puteaux-la-Défense;
- M. Olivier Flourens, Directeur, SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée réviseur:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1999.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Henriquet, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 14, case 11. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

M. Thyes-Walch.

(03401/215/545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.247.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(45413/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

6026

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.-D. Roosevelt.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Paul Frieders, residing in Luxembourg
on the 18th September 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 605 of 22nd
November, 1996. The Articles of Association of the company have been amended for the last time on 27th December,
1996 by a deed of notary Paul Frieders, residing in Luxembourg, published in the Recueil du Mémorial C.

The meeting is presided over by Mr Georges Kioes, director, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mr Marc Chalmeigné, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the 70,000 shares comprising 1,250 Redeemable Shares and 68,750

Ordinary Shares, representing the entire corporate capital are present at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting can validly decide on the items of the agenda.

III) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. To cancel the par value of each Ordinary Share and each Redeemable Share.
2. To change the currency of expression of the share capital of the Company effective date January 1, 1997 from the

Luxembourg franc to the French franc at a rate of exchange of 6,11 Luxembourg francs for 1 French franc and to ac-
knowledge that the share capital of the Company is set at 11,456,628.48 French Francs divided into 1,250 Ordinary
Shares and 68,750 Redeemable Shares of no par value.

3. To increase the share capital by an amount of 93,371.52 French Franc from an amount of 11,456,628.48 French

Francs to an amount of 11,550,000 French Francs divided into 1,250 Ordinary Shares and 68,750 Redeemable Shares of
no par value.

4. To amend article 5 of the Articles of Association to adapt the article to the resolutions adopted pursuant to items

1. to 3. of the agenda.

5. To confer power to the Board of Directors to implement the decisions adopted by the general meeting.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to cancel the par value of each Ordinary Share and each Redeemable Share.

Second resolution

The general meeting resolves to change the currency of expression of the share capital of the Company effective date

January 1, 1997 from the Luxembourg franc to the French franc at a rate of exchange of 6,11 Luxembourg francs for 1
French franc and the general meeting acknowledges that the share capital of the Company is set at 11,456,628.48 French
Francs divided into 1,250 Ordinary Shares and 68,750 Redeemable Shares of no par value.

Third resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 93,371.52 French Franc so as to raise it

from an amount of 11,456,628.48 French Francs to an amount of 11,550,000 French Francs divided into 1,250 Ordinary
Shares and 68,750 Redeemable Shares of no par value.

Payment

Evidence has been given to the undersigned notary that the Company has received from its shareholders 93,371.52

French Francs representing the amount of the increase of the share capital paid on the 70,000 existing shares. The
notary confirms that the conditions imposed by the Article 26 of the law of August 10, 1915 on Commercial Companies,
as amended, have been fulfilled.

Fourth resolution

Following the foregoing resolution the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the Articles of

Association of the Company which shall forthwith read as follows:

«The corporate capital is set at eleven million five hundred and fifty thousand French francs (11,550,000 FRF), divided

into one thousand two hundred and fifty (1,250) Ordinary Shares and in sixty-eight thousand seven hundred and fifteen
(68,750) Redeemable Shares without par value.»

Fifth resolution

The general meeting resolves to confer power to the Board of Directors to implement the foregoing resolutions.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs ( LUF
60,000.)

6027

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders,
demeurant à Luxembourg, en date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 605 du 22 novembre 1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 décembre 1996
par acte notarié du notaire Paul Frieders, demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.

L’assemblée est présidée par M. Georges Kioes, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Marc Chalmeigné, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Il appert de cette liste de présence que toutes les 70.000 actions comprenant 1.250 Actions Ordinaires et 68.750

Actions Rachetables, représentant l’intégralité du capital social sont présentes à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Annulation de la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et de chaque Action Rachetable.
2. Changement de la devise d’expression du capital de la société avec date d’effet au 1

janvier 1997 du franc luxem-

bourgeois en franc français à un taux de change de 6,11 francs luxembourgeois pour 1 franc français et constatation que
le capital social de la société est fixé à 11.456.628,48 francs français, divisé en 1.250 Actions Ordinaires et 68.750 Actions
Rachetables sans valeur nominale.

3. Augmentation du capital social d’un montant de 93.371,52 francs français de 11.455.628,48 francs français à un

montant de 11.550.000 francs français, divisé en 1.250 Actions Ordinaires et 68.750 Actions Rachetables sans valeur
nominale.

4. Modification de l’article 5 des Statuts afin d’adapter cet article aux résolutions adoptées sur base des points 1. à 3.

de l’ordre du jour.

5. Pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’exécuter les décisions adoptées par l’assemblée générale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et de chaque Action Rache-

table.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital de la société avec date d’effet au 1

janvier

1997 du franc luxembourgeois en franc français à un taux de change de 6,11 francs luxembourgeois pour 1 franc français
et de constater que le capital social de la société est fixé à 11.456.628,48 francs français, divisé en 1.250 Actions
Ordinaires et 68.750 Actions Rachetables sans valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de 93.371,52 francs français pour le porter

d’un montant de 11.456.628,48 francs français à un montant de 11.550.000 francs français, divisé en 1.250 Actions
Ordinaires et 68.750 Actions Rachetables sans valeur nominale.

Paiement

La preuve a été apportée au notaire instrumentaire que la Société a reçu de ses actionnaires 93.371,52 francs français

représentant l’augmentation de capital sur les 70.000 actions existantes. Le notaire confirme que les conditions imposées
par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée, sont remplies.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des Statuts afin d’adapter cet article aux résolu-

tions adoptées sur base des points 1. à 3. de l’ordre du jour, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions cinq cent cinquante mille francs français (11.550.000 FRF), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) Actions Ordinaires et en soixante-huit mille sept cent cinquante (68.750) Actions Rache-
tables sans valeur nominale.»

6028

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide donner les pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’exécuter les décisions

adoptées par l’assemblée générale

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kioes, M. Chalmeigné, T. Loesch, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 27, case 12. – Reçu 5.733 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(6664/215/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1998.

PALLAS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company established in Luxembourg

under the denomination of PALLAS INVEST S.A., R. C Number B 29.554, with its principal office in Luxembourg.

The Company was organized as a société anonyme pursuant to a deed of the undersigned notary dated November

24th, 1988.

The Articles of Incorporation of the said société anonyme have been published in the Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, No. 78 of 29th March, 1989.

The Articles of Incorporation have been amended by three deeds of the undersigned notary, all dated March 30th,

1989 and published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 281 of October 4th, 1989, as well
as by eight further deeds of the undersigned notary, dated May 29th, 1989, July 7th, 1989, June 17th, 1991, January 27th,
1993, December 29th, 1993, March 24th, 1994 and June 15th, 1994, December 5th, 1996, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No. 301 of October 21st, 1989, No. 369 of December 13th, 1989, No. 463
of December 16th, 1991, No. 221 of May 14th, 1993, No. 165 of April 27th, 1994, No. 304 of August 16th, 1994, No.
408 of October 20th, 1994, No. 44 of January 31st, 1997.

The meeting begins at eleven thirty, Mr Renaud Rivain, Managing-Director of the Company, residing in Paris, being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Margret Astor, Company Director, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Susie Pover, administrator, residing in London.
The Chairman then states:
l.- That this general meeting has been duly convened by notices sent to all shareholders on 23rd January 1998 by

special courier or by registered mail.

The receipts are deposited on the desk of the meeting for inspection.
ll.- That the agenda of the meeting provides for the Company’s shareholders to vote on the following resolutions:
resolved that (i) a reduction of the Company’s share premium from ECU 73,484,688 to ECU 53,287,748 and (ii) a

payment in the amount of ECU 20,196,940 being the amount of such reduction to its shareholders of record as of 31st
December 1997 pro rata to their respective shareholdings in the Company on the basis of ECU 20 per share, be, and
the same hereby are, agreed and adopted;

resolved, that in order to facilitate the receipt of such amount by the Company’s shareholders, such amount be paid

in United States Dollars at the ECU/US dollar exchange rate prevailing on 9th February 1998; and

resolved, that the second paragraph of Article 5.1 of the Articles of the Company be, and it hereby is, deleted in its

entirety and the following text be substituted in its place:

«The issue premiums on all of the issued shares total fifty three million two hundred and eighty-seven thousand seven

hundred and forty-eight (53,287,748) European Currency Units.»

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance Iist

set up and certified by the members of the Bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the members of Bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time.

6029

IV.- That it appears from the said attendance Iist that out of the one million nine thousand eight hundred and forty-

seven shares of a par value of two European Currency Units each, representing the total capital of two million nineteen
thousand six hundred and ninety-four European Currency Units, 866,945 shares are duly represented at this meeting
which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the item on its agenda.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed

after deliberation the following resolutions by a unanimous vote of the shares duly represented at this meeting:

Resolution

The General Meeting resolved to reduce the Company’s share premium from seventy-three million four hundred and

eighty-four thousand six hundred and eighty-eight (73,484,688.-) European Currency Units to fifty-three million two
hundred and eighty-seven thousand seventy hundred and forty-eight (53,287,748.-) European Currency Units and to pay
the amount of twenty million one hundred and ninety-six thousand nine hundred and forty (20,196,940.-) European
Currency Units being the amount of such reduction to its shareholders of record as of 31st December 1997 pro rata to
their respective shareholdings in the Company on the basis of twenty (20.-) European Currency Units per share.

The General Meeting resolved that in order to facilitate the receipt of such amount by the Company’s shareholders,

such amount be paid in United States Dollars at the ECU/US dollar exchange rate prevailing on 9th February 1998.

ln consequence thereof, the second paragraph of Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and will have

henceforth the following wording:

«5.1 second paragraph. The issue premiums on all of the issued shares total fifty-three million two hundred and eighty

seven thousand seven hundred and forty-eight (53,287,748.-) European Currency Units.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PALLAS INVEST S.A., R. C. numéro B 29.554, ayant son siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 24 novembre 1988.

Les statuts de ladite Société ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 78 du 29

mars 1989.

Les statuts de la Société ont été modifiés par trois actes du notaire instrumentaire tous datés du 30 mars 1989 et

publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 281 du 4 octobre 1989, ainsi que par huit autres
actes du notaire instrumentaire en date des 29 mai 1989, 7 juillet 1989, 17 juin 1991, 27 janvier et 29 décembre 1993,
24 mars 1994, 15 juin 1994, et 5 décembre 1996, publiés au Mémorial, N° 301 du 21 octobre 1989, N° 369 du 13
décembre 1989, N° 463 du 16 décembre 1991, N° 221 du 14 mai 1993, N° 165 du 27 avril 1994, N° 304 du 16 août
1994, N° 408 du 20 octobre 1994 et N° 44 du 31 janvier 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Renaud Rivain, administrateur-délégué de

la Société, demeurant à Paris.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Margret Astor, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Susie Pover, responsable administrative, demeurant à Londres.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés à tous les

actionnaires en date du 23 janvier 1998 par courrier spécial ou lettre recommandée.

Les récépissés de dépôt ont été déposés pour inspection sur le bureau de l’assemblée.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée invite les actionnaires de la Société à se prononcer sur les résolu-

tions suivantes:

décider (i) qu’une réduction de la prime d’émission de la Société de ECU 73.484.688,- à ECU 53.287.748,- et (ii) qu’un

remboursement d’un montant de ECU 20.196.940,- correspondant au montant de Iadite réduction, à ses actionnaires
en date du 31 décembre 1997 au prorata de leurs droits respectifs dans la Société sur la base de ECU 20 par action, sont
approuvés et adoptés;

décider, qu’en vue de faciliter l’encaissement de ce montant par les actionnaires de la Société, ce montant soit payé

en dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux de change ECU/US dollar en vigueur le 9 février 1998; et

décider, que le deuxième alinéa de l’article 5.1 des statuts soit supprimé intégralement et remplacé par le texte

«Les primes d’émission sur toutes les actions émises totalisent cinquante-trois millions deux cent quatre-vingt-sept

mille sept cent quarante-huit Unités de Compte Européennes.»

6030

Ill.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

lV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million neuf mille huit cent quarante-sept actions d’une

valeur nominale de deux Ecus chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux millions dix-neuf mille six cent
quatre-vingt-quatorze Ecus, 866.945 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur le point figurant à son ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être reconnue régulièrement

constituée et en avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes par vote unanime des actions dûment représentées à
la présente assemblée:

Résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire la prime d’émission de la Société de soixante-treize millions quatre cent

quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (73.484.688,-) Unités de Compte Européennes à cinquante-trois
millions deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-huit (53.287.748.-) Unités de Compte Européennes et de
rembourser un montant de vingt millions cent quatre-vingt-seize mille neuf cent quarante (20.196.940.-) Unités de
Compte Européennes, correspondant au montant de ladite réduction, à ses actionnaires en date du 31 décembre 1997
au prorata de leurs droits respectifs dans la Société sur la base de vingt (20.-) Unités de Compte Européennes par action.

L’Assemblée Générale décide, qu’en vue de faciliter I’encaissement de ce montant par les actionnaires de la Société,

ce montant soit payé en dollars des Etats-Unis d’Amérique au taux de change ECU/US dollar en vigueur le 9 février 1998.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

«5.1. Deuxième alinéa. Les primes d’émission sur toutes les actions émises totalisent cinquante-trois millions deux

cent quatre-vingt-sept mille sept cent quarante-huit (53.287.748,-) Unités de Compte Européennes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Rivain, M. Astor, S. Pover, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 105S, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08149/230/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PALLAS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 9 février 1998, n° 89, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 1998.

A. Schwachtgen.

(08150/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

NEW MODE SHOW AND DANCE CLUB, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3616 Kayl, 23, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.

Les soussignés:

Président:

Haupert Mireille

1. Vice-président:

Dauphin Gusty

2. Vice-président:

Ziemlewski Nadine

Trésorier:

Kirsch Nico

Réviseur de caisse:

Fehlen Edith

Secrétaire:

Gross Francis

Entraîneur:

Folschette Josette

Co-entraîneur:

Sax Sandra

ont convenu de constituer une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

6031

Chapitre I

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L’association est dénommée NEW MODE SHOW AND DANCE CLUB, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour but d’organiser des défilés de mode ainsi que des shows de danse.
Elle pourra également organiser ou s’associer à des manifestations et aides à caractère social, culturel ou humanitaire.
Art. 3. Le siège social est établi à L-3616 Kayl, 23, rue du Commerce.
Art. 4. Sa durée est illimitée.

Chapitre II. Membres, Cotisation

Art. 5. Peut être admise comme membre, toute personne prête à supporter activement l’association dans la réali-

sation de son projet. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 7.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale et ne peut pas dépasser un maximum de 1.000,- LUF.

Chapitre III. Fonctionnement

Art. 7. L’association est gérée par un comité dont le nombre de membres est fixé annuellement par l’assemblée

générale.

Art. 8. Le comité choisit en son sein un président, un trésorier et un secrétaire. Les réunions sont présidées par le

président ou, en son absence, par le plus ancien de ses membres. Elles sont convoquées par le président ou, en cas
d’empêchement, par le plus ancien membre. Les invitations comportent l’ordre du jour.

Le mandat des membres du comité est de 2 ans et est renouvelable. Le renouvellement du comité se fait alternati-

vement pour la moitié des membres. Les membres les plus jeunes font renouveler leur mandat lors de la prochaine
assemblée générale en 1998.

Art. 9. Le comité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et faire ou autoriser

tous les actes et opérations entrant dans ses attributions.

Art. 10. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe du président et d’un autre

membre du comité.

Art. 11. Les résolutions du comité sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des

voix, la proposition est rejetée.

Art. 12. Le patrimoine de l’association répond seulement des engagements en son nom, sans qu’aucun de ses

membres ne puisse en être rendu personnellement responsable.

Art. 13. Tous les ans, au cours du 1

semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale par le comité.

L’assemblée générale décide de:

- la nomination annuelle de la moitié des membres du comité,
- l’approbation des rapports du secrétaire et du trésorier,
- la décharge du comité,
- la fixation de la cotisation annuelle.

Chapitre IV. Exercice social, Dissolution, Liquidation

Art. 14. L’année sociale correspond à l’année du calendrier. Par exception, le premier exercice comprend la période

du premier jour de formation de l’association jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. Les modifications aux statuts se feront conformément aux prescriptions légales.
Art. 16. En cas de dissolution, l’excédent éventuel après apurement du passif sera affecté à l’office social de la

commune de Kayl.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45438/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.307.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour A.I.R. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(45443/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6032

WAYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 novembre 1997,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 20 novembre 1997,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de WAYNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (LUF 4.500.000,-), représenté par quatre mille

cinq cents (4.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille (100.000) actions

de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

6033

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les proces-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois d’avril à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la reserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

6034

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prénommée …………………………………………

4.499 actions

2) ECOREAL S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.500 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de quatre millions cinq cent mille francs (LUF 4.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- francs.

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Vincenzo Arno, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4) Le siège social de la société est fixé au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wald, J.P. Rosen, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 60, case 3. – Reçu 45.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(45436/216/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BAYLEND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.569.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour BAYLEND S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(45453/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

6035

AUTO-HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signatures.

(45450/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

THALASYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Thao Lane, directeur de société, demeurant à F-35700 Rennes, 9, allée Léon Harmel,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2. Madame Sangouane Lane-Sychareun, sans état, demeurant à F-35700 Rennes, 9, allée Léon Harmel,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THALASYS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante-quinze mille dollars US (1.575.000,- USD), représenté

par quinze mille sept cent cinquante (15.750) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions sept cent cinquante mille dollars US (15.750.000,- USD), représenté par

cent cinquante-sept mille cinq cents (157.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 novembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature, ainsi que par incorporation de réserves.

6036

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
a) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide, déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

6037

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

6038

La société se trouve engagée par la signature collective de deux Administrateurs «A» jusqu’à dix mille dollars US

(10.000,- USD); au-delà, la société est engagée par la signature collective d’un Administrateur «A» et d’un Adminis-
trateur «B».

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

√ Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 10.00

heures en 1999.

√ Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Thao Lane, préqualifié, sept mille huit cent soixante-quinze actions ………………………………………………

7.875

2. Madame Sangouane Lane-Sychareun, préqualifiée, sept mille huit cent soixante-quinze actions ………………

7.875

Total: quinze mille sept cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………

15.750

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un million

cinq cent soixante-quinze mille dollars US (1.575.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

√ Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à six cent cinquante mille francs
luxembourgeois (650.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs de la catégorie «A»:
a) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

6039

Est nommée administrateur de la catégorie «B».
Madame Sangouane Lane-Sychareun, sans état, demeurant à F-35700 Rennes, 9, allée Léon Harmel.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 836, fol. 92, case 7. – Reçu 563.850 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997.

F. Kesseler.

(45434/219/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

ALOA, LES AMATEURS LUXEMBOURGEOIS D’OBJETS ANCIENS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

Les soussignés:
Monsieur Etienne d’Hoedt, de nationalité belge, domicilié 95, rue Jean Charles de Hugo, B-6730 Bellefontaine,
Monsieur Jacques d’Hoedt, de nationalité belge, domicilié 92, rue de la Tayette, B-6730 Saint-Vincent,
Madame Geneviève Halbardier, de nationalité belge, domiciliée 92, rue de la Tayette, B-6730 Saint-Vincent,
Monsieur Daniel Jacquemin, de nationalité française, domicilié à Villevert, F-91470 Pecqueuse,
Monsieur Nico Mack, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 7, rue Jean Schortgen, L-3787 Tétange,
Monsieur Daniel Schroeder, de nationalité luxembourgeoise, domicilié 47, rue Woiwer, L-4687 Oberkorn,
Monsieur Jean-François Sornein, de nationalité française, domicilié à Villevert, F-91470 Pecqueuse,
ont constitué la présente association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L’association est dénommée LES AMATEURS LUXEMBOURGEOIS D’OBJETS ANCIENS, en abrégé

ALOA.

Art. 2. Son siège social est établi 1, rue de l’Industrie à L-4823 Rodange, B.P. 26, L-4801 Rodange. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg, par décision du conseil d’administration (dénommé le
conseil).

Art. 3. L’association a pour but la sauvegarde, la restauration, la remise en état (mécanique, etc.), la mise en valeur,

l’exposition ou l’utilisation d’objets anciens. En premier lieu, l’association s’intéressera au domaine automobile: les
véhicules, leurs équipements ou leur environnement.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.
L’association comprend deux sortes de membres:
- Les membres effectifs (membres fondateurs ou membres actifs); outre les fondateurs, d’autres membres peuvent

être candidats, présentés par le conseil, être connus comme tels après un vote à la majorité des 2/3. Les membres fonda-
teurs et les membres actifs sont repris dans la liste annuelle.

- Les membres non effectifs et non actifs:
membres honoraires, autorisés, de soutien, correspondants ou membres protecteurs, ils sont soit nommés par

l’Assemblée Générale, soit ils ont payé une cotisation.

Tout membre peut démissionner en adressant sa démission au président du conseil, par lettre recommandée.
Les organes de gestion de l’ASBL sont le Conseil d’Administration (CA) et l’Assemblée Générale (AG). Ils sont

composés de membres effectifs. Toutefois, d’autres membres peuvent contribuer sporadiquement ou non à l’ouverture,
à l’enrichissement culturel de l’ASBL.

III. Cotisations

Art. 6. Le montant des cotisations annuelles est fixé par le conseil. Elles seront établies en fonction des services

offerts par l’association et ne dépassent pas 50.000,- LUF.

IV. Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l’association. Elle est le pouvoir

souverain de l’association.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, au plus tard avant le 30 septembre. Un

compte-rendu reprenant les résolutions est remis à chaque membre effectif et peut être consulté sur demande au
secrétariat du CA.

Art. 9. Tous les membres effectifs de l’association doivent être convoqués à l’assemblée générale. Un membre, une

voix. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.

6040

V. Conseil d’administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins et de sept membres

au plus, nommés et révocables par l’assemblée générale et choisis parmi les membres physiques effectifs.

Art. 11. Le conseil choisit parmi ses membres un président, un administrateur-délégué et un trésorier. Le président

représente l’association et préside aux débats du CA et de l’AG. Il est secondé par l’administrateur-délégué qui le
remplace en cas d’empêchement. L’administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de l’ASBL, des procès-
verbaux des AG et des réunions du CA. Le trésorier tient les comptes de l’association. A la fin de chaque exercice, le
trésorier présente le compte financier aux commissaires, au conseil et à l’assemblée générale.

Art. 12. Les administrateurs sont nommés pour six ans. Tout administrateur sortant est rééligible.
Art. 13. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et financière

et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. Le patrimoine de l’association répond des engagements
contractés en son nom, sans qu’aucun des membres ou des administrateurs ne puisse être personnellement tenu pour
responsable de ses engagements.

VI. Comptes annuels, Bilans

Art. 14. L’exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre. Les comptes de l’année écoulée et

le budget pour l’année suivante sont soumis chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire qui se tient
le 1

semestre de chaque année. L’AG désignera un commissaire aux comptes.

VII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 15. La modification des statuts est régie par la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par les lois des 22 février

1984 et 4 mars 1994.

Art. 16. Dans le cas de dissolution volontaire, I’assemblée générale désignera deux liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs. Dans tous les cas de dissolution, l’actif net de l’association dissoute sera affecté à des fins correspondant aux
objectifs de l’association.

VIII. Dispositions diverses

Art. 17. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres, de libéralités qui lui sont faites,

de la rémunération de certaines prestations (telles que la mise à disposition d’objets à des membres) ou des ressources
résultant d’activités qu’elle organiserait, ainsi que du placement non spéculatif de ses fonds effectué avec l’accord du
conseil et sous le contrôle de l’assemblée générale.

Art. 18. Tout ce qui n’est pas reglé par les présents statuts peut être précisé par un réglement d’ordre interieur

établi par le CA et validé par l’AG.

IX. Dispositions transitoires

Art. 19. Exceptionnellement, l’exercice courant commence ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.
Art. 20. Réunis en assemblée générale ce jour, les fondateurs ont élu en qualité d’administrateurs: Monsieur Jacques

d’Hoedt, Madame Geneviève Halbardier, Monsieur Jean-François Sornein et Monsieur Etienne d’Hoedt.

Ainsi fait à Luxembourg, le 27 novembre 1997 en autant d’exemplaires que de parties.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45437/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

UNIÃO DOS MORTAGUENSES G.D.LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 57, rue du Brill.

—

STATUTS

Membres-fondateurs:
José Carlos Afonso, 60, avenue François Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains, ouvrier,
Silvio de Almeida, 34, rue Large, L-4204 Esch-sur-Alzette, grutier,
João Ferreira Afonso, 49, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, ingénieur,
José Alberto Pereira, 17, Cité Kirchberg, L-3733 Rumelange, maçon,
Juventino Correia da Silva, 80, rue du Brill, L-4042 Esch-sur-Alzette, ouvrier,
Celso Gomes, 88, boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette, ouvrier,
Fernando dos Santos Areias, 38, rue de Belvaux, L-4025 Esch-sur-Alzette, commerçant,
tous de nationalité portugaise, créent par la présente une association sans but Iucratif, régie par les dispositions de la

loil du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L’association porte la dénomination UNlÃO DOS MORTAGUENSES G.D.LUXEMBOURG, association

sans but lucratif. Elle a son siège à Esch-sur-Alzette. EIle succède à l’association União dos Mortaguenses d’Esch
(association de fait) fondée le 12.11.1973.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques sportives en genéral, et du

Football en particulier;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d’origine des associés en général, et de la région de Mortágua (P) en particulier;

6041

- créer ou élargir des structures d’accueil, d’appui, d’expression culturelle et sportive pour ces personnes et associa-

tions;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur intégration harmonieuse et

à leur participation à la vie publique;

- promouvoir et défendre la région de Mortágua, ainsi que contribuer pour une liaison plus étroite avec les personnes

et les associations de cette région.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les associés dont Ie nombre ne peut être inférieur à trois sont admis par cooptation du conseil d’adminis-

tration à la suite d’une demande écrite ou verbale. L’admission ne sera effective qu’après 8 jours d’affichage au siège sans
réfutation d’autres membres.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après un délai de six mois à compter du jour de l’échéance, tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de I’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont I’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par I’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 2.000,- LUF.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un cinquième
des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour I’assemblée, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts et/ou règlement interne,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation des budget et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celIes-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si I’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification ne
peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou repré-
sentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer, quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels I’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respec-

tivement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée d’un (1) an. Le Conseil d’Admi-

nistration se compose d’un président, ainsi que de 7 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix
présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple
des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation. Il gère les finances.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

6042

L’exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à I’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Aux fins d’examen, I’assemblée désigne 3 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d’adminis-trateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une association ayant des buts similaires.
Art. 21. La Iiste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 decembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but Iucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 15 mai 1997 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du 15 mai 1997, la composition du conseil d’administration

suivante a été arrêtée comme suit:

- José Carlos Afonso, président;
- Silvio de Almeida, vice-président;
- João Ferreira Afonso, secrétaire;
- José Alberto Pereira, trésorier;
- Juventino Correia da Silva, membre;
- Celso Gomes, membre;
- Fernando dos Santos Areias, membre.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45439/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

CATANA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.249.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 1997 que:
1) M

Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,

Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,

Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,

ont été nommés administrateurs en remplacement des précédents administrateurs révoqués, sous réserve de la

décharge.

2) M. Robert Elvinger, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, est nommé commissaire aux comptes en

remplacement du précédent commissaire aux comptes révoqué, sous réserve de la décharge.

3) Le siège social de la société est transféré au 31, Grand-rue à L-2012 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45462/294/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Leudelange, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(45454/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

6043

ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour ALBA FINANCE S.A.

Signature

(45444/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1997.

GERANA, Fonds commun de placement,

managed by GERANA MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.859.

—

Unitholders are informed that the Board of Directors has decided on October 27, 1997 to:
1. acknowledge receipt of the Audited Liquidator’s Report and accounts of GERANA and approve them as

submitted,

2. give discharge to the Liquidator and to the Statutory Auditor to the liquidation,
3. keep the records of GERANA for a term of five years at the offices of GESTADOR S.A.

The Board of Directors of

(00492/534/12)

GERANA MANAGEMENT COMPANY S.A.

ARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 20 mars 1998 à 14.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I (00096/006/15)

Le Conseil d’Administration.

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.252.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 19 mars 1998 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Ordre du jour:

I (00102/006/15)

Le Conseil d’Administration.

PORTRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.123.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 19 mars 1998 à 9.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

6044

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I (00307/696/14)

Le Conseil d’Administration.

VISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 59.720.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I (00315/660/14)

Pour le Conseil d’Administration.

INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 18 mars 1998 à 11.00 heures au siège social:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 31 décembre 1997, affectation du résultat pour

les compartiments distributifs;

3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Démission de deux administrateurs;
5. Ratification de la nomination d’un administrateur;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
I (00347/755/23)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.580.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 25 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00483/009/16)

Le Conseil d’Administration.

6045

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 11 mars 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00178/534/15)

Le Conseil d’Administration.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 12 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00181/534/15)

Le Conseil d’Administration.

SAFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;
- affectation du résultat;
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

II (00201/560/17)

Le Conseil d’Administration.

SOFINACA, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.653.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

6046

Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– divers.

II (00252/560/15)

Le Conseil d’Administration.

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 10 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

Ordre du jour:

II (00253/560/16)

Le Conseil d’Administration.

MABRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.699.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 10 mars 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (00280/011/14)

Le Conseil d’Administration.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

—

Invitation of the shareholders to attend the

GENERAL MEETING

of the VONTOBEL FUND, which will take place on March 10th, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office.

Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended December 31st, 1997.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

Each shareholder may authorize someone to represent him. Shareholders unable to attend the general meeting can

get an authorization form at the registered office.

Luxembourg, February 17th, 1998.

For and on behalf of the Board of Directors of the VONTOBEL FUND

Dr. W. Graetz

II (00289/000/22)

Chairman of the Board of Directors

6047

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 10 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00313/009/17)

Le Conseil d’Administration.

COPARTIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.627.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

Ordre du jour:

II (00325/560/15)

Le Conseil d’Administration.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le 6 mars 1998 à 9.30 heures.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1997;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1997 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

II (00351/518/16)

Le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

DEFIPAR S.A.

BLUESKY HOLDING S.A.

EUROPÄISCHE MÖBELUNION

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A.

EUROPEAN TELECOM LUXEMBOURG S.A.

GRENZTANKSTELLE REMICH

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG-MERTERT

LUCORN S.A.

LE QUOTIDIEN

KRISMAN S.A.

LAGORNO S.A.

NIOS HOLDING S.A.

LUXIGEST S.A.

ALBATROS PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.

MERRILL LYNCH EQUITY / CONVERTIBLE SERIES

I.H.C.C.

SOGELUX FUND II

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A.

PALLAS INVEST S.A.

NEW MODE SHOW AND DANCE CLUB

A.I.R. HOLDING S.A.

WAYNE S.A.

BAYLEND S.A.

AUTO-HELFENT S.A.

THALASYS HOLDING S.A.

ALOA

UNIÃO DOS MORTAGUENSES G.D.LUXEMBOURG

CATANA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

BON-SOM

ALBA FINANCE S.A.

GERANA

managed by GERANA MANAGEMENT COMPANY S.A.

ARROW S.A.

LUXINTERNATIONAL

PORTRAIT S.A.

VISON S.A.

INTER CASH

EUROPEAN RESEARCH VENTURE S.A.

POLE S.A.

SOLUPRO S.A.

SAFILUX

SOFINACA

FIDILUX

MABRI S.A.

VONTOBEL FUND

VEDALO HOLDING S.A.

COPARTIN

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.