5857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 123

26 février 1998

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg ………………………………… page

5896

ABW-Lux S.A. …………………………………………………………………………

5860

American Holding S.A., Luxembourg …………………………

5860

Andromède S.A., Luxembourg ………………………………………

5897

Api Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

5866

Architectural Supplies, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

5866

Ariane S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5893

Arroyo S.A., Luxembourg …………………………………………………

5903

B and B Investments S.A., Eischen …………………………………

5858

BCFV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

5885

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg………………

5889

Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………

5896

Carlso Newman Invest S.A., Luxembourg …………………

5894

Cascais Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

5884

Cinkimco S.A., Luxemburg ………………………………………………

5893

Consolidated Afex Corporation S.A. ……………………………

5899

Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………

5894

Corpar S.A., Luxembourg …………………………………………………

5857

Cosmefin International S.A., Luxembourg…………………

5895

Dema S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5895

Digital Video Systems S.A. …………………………………………………

5859

Escavalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5858

Eucalyptus S.A., Luxembourg …………………………………………

5903

Euro Index Capital Fund, Luxembourg ………………………

5893

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………

5897

Fajr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

5895

Frontrunner I, Sicav, Findel ………………………………………………

5896

Fruidor International S.A. …………………………………………………

5859

Golden Wheel S.A., Luxembourg …………………………………

5902

Green Power International S.A. ………………………………………

5858

Hartford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5900

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

5895

Imo 18 S.A., Luxembourg …………………………………………………

5904

Intermarket Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………

5904

International Transinvest Holding S.A., Luxembg

5894

Investrom S.A., Luxembourg ……………………………………………

5901

Lexington International S.A., Luxembourg ………………

5901

Luxcad S.A., Luxembourg …………………………………………………

5861

Macle S.A., Luxembourg ………………………………………

5864

,

5865

Media International S.A., Luxembourg ………………………

5861

Meinbach Consulting & Design, S.à r.l., Moutfort……

5859

(A.) Menarini Participations Internationales S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5863

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

5899

Monteagle S.A. …………………………………………………………………………

5900

(J.P.)  Morgan  French  Franc  Liquid  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5898

Mova Investment Holding S.A., Luxembourg …………

5861

Muco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5863

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg ……………

5898

Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxembg

5902

Oceania International S.A., Luxembourg……………………

5902

Oderland Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

5858

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………

5894

Ottawa S.A., Luxembourg …………………………………………………

5896

Panalpina, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………………

5866

Pani S.A., Luxembourg…………………………………………………………

5897

Partim International S.A., Luxembourg………………………

5899

Pelleas S.A. …………………………………………………………………………………

5858

Pictet International Equity Fund, Sicav, Luxembg

5876

P.I. Eastern Europe S.A., Luxembourg …………

5861

,

5863

Prarose Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5901

Pravert Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5900

Rentaco-Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5859

Rentaco Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………

5860

S.A.P.F.I., Société Anonyme de Participations Finan-

cières, Luxembourg ……………………………………………………………

5893

Sax, S.à r.l., Remich ………………………………………………………………

5860

Sipex Internaltional S.A., Luxembourg ………………………

5902

Transatlantic Shareholding S.A.H., Luxembourg ……

5903

Transworld Holdings S.A., Luxembourg ……………………

5860

Vigraf Investment Co, Luxembourg ………………………………

5859

CORPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45254/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

B AND B INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 39.057.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1991, acte

publié au Mémorial C n° 256 du 13 juin 1992, modifié par-devant le même notaire en date du 13 mars 1992, acte
publié au Mémorial C n° 402 du 15 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

B AND B INVESTMENTS

T. Busschaert

<i>Administrateur-délégué

(36861/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre  1996.

ODERLAND HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 43.238.

—

Par lettre adressée à la société en date du 29 décembre 1997, Madame Isabelle Girault a démissionné de son mandat

d’administrateur, avec effet immédiat.

Par lettre adressée à la société en date du 29 décembre 1997, Monsieur Romain Lutgen a démissionné de son mandat

d’administrateur, avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1998, vol. 502, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08146/268/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

PELLEAS S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 février 1998, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes les opérations de la liquidation de la société PELLEAS S.A. pour insuffisance d’actif.
Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

M

e

M. Schaeffer

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1998, vol. 502, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07905/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

GREEN POWER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société a été dénoncé ce jour, le 30 janvier 1998, avec effet immédiat.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07649/734/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

ESCAVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Viaduc.

R. C. Luxembourg B 50.300.

—

Par la présente, Monsieur Claude Müller donne sa démission en tant que gérant technique de la société, avec effet

immédiat au 31 janvier 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07855/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

5858

FRUIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.131.

—

EXTRAIT

Il résulte de lettres datées du 9 janvier 1998 que les administrateurs, Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et

Madame Carole Leitienne ont donné leur démission, avec effet immédiat.

Selon un courrier daté du 9 janvier 1998, Monsieur Marc Lamesch a démissionné de ses fonctions de commissaire aux

comptes, et ce, avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, dénonce dans sa lettre du 9 janvier 1998 le siège social de la société, avec

effet immédiat et la déclare sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1997, vol. 502, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07879/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 42.024.

—

Par la présente, l’agent domiciliataire de la société DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A. (en liquidation), immatriculée au

R. C. Luxembourg B 42.024, avec siège social à Luxembourg, décide de dénoncer le siège de la société prénommée avec
effet immédiat.

<i>L’administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 503, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07847/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 1998.

VIGRAF INVESTMENT CO.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est introduite dans la publication du bilan annuel 1996 au Mémorial C, N° 33 du 15 janvier 1998, page

1538, enregistrement le 14 octobre 1997:

Il faudrait y lire:
«Le bilan au 31 décembre 1996» et non «Le bilan au 31 décembre 1992».
Luxembourg, le 2 février 1998.

VIGRAF INVESTMENT CO

D. Wetzel     G. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07775/023/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.896.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45106/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

RENTACO-GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT mbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

(45127/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

5859

RENTACO IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 33.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

(45128/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

ABW - LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.966.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1998:
- Est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. à Luxembourg, comme Administrateur avec

effet immédiat;

- Décharge est accordée à NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat;
- Est confirmé, avec effet immédiat, la nomination de A.B.W. BELGIUM S.A. à Zonhoven, comme Administrateur.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

<i>Pour ABW - LUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 502, fol. 102, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07569/760/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

AMERICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.147.

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est introduite dans la publication du bilan annuel 1996 au Mémorial C, N° 30 du 15 janvier 1998, page

1408, enregistrement le 14 octobre 1997:

Il faudrait y lire:
«Le bilan au 31 décembre 1996» et non «Le bilan au 31 décembre 1992».
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

AMERICAN HOLDING S.A.

G. Schmitz      J.-P. Poos

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07573/023/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

SAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint Urbain.

R. C. Luxembourg B 43.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour SAX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45136/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

TRANSWORLD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

décembre 1997, vol. 500, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(45160/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

5860

LUXCAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.444.

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est introduite dans la publication du bilan annuel 1996 au Mémorial C, N° 31 du 15 janvier 1998, page

1472, enregistrement le 14 octobre 1997:

Il faudrait y lire:
«Le bilan au 31 décembre 1996» et non «Le bilan au 31 décembre 1992».
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

LUXCAD S.A.

J.-P. Poos     R. Kraus

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07679/023/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

MEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 22.384.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 11 novembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social est transféré du 16, rue Giselbert au 13, rue Bertholet, L-1233

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45105/614/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.563.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45113/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

P.I. EASTERN EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C. Luxembourg B 46.547.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.I. EASTERN EUROPE, avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 46.547, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 janvier
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 30 avril 1994. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 518 du 12 décembre 1994.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karine Henrion, employée privée, demeurant à

Gennevaux-Léglise (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

5861

1. Démission de Madame Nancy Galli-Dalquest, comme Administrateur-Délégué.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
3. Changement de siège social.
4. Augmentation de capital pour le porter de USD 200.000 à USD 700.000,-.
5. Divers.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées dans:

- Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
Numéro 572 du 20 octobre 1997, et
Numéro 595 du 29 octobre 1997,
- et le Luxemburger Wort des 20 et 29 octobre 1997.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille (2.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent mille dollars US (200.000,- USD), mille huit cents (1.800) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée a donc été régulièrement convoquée et est valablement constituée et peut délibérer

sur son ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Nancy Galli-Dalquest, manager, demeurant à Fremont,

Californie comme administrateur de la société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur Monsieur Gonzalo Prado, directeur, demeurant à

Madrid.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri à

L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD)

pour le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars US (200.000,- USD) à sept cent mille dollars US
(700.000,- USD) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) chacune.

<i>Souscription et libération

L’assemblée générale ayant constaté que l’actionnaire qui n’assiste pas à l’assemblée a renoncé à son droit de

souscription préférentiel, les cinq mille (5.000) actions nouvellement créées, ont été souscrites comme suit:

- six cents actions par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,

société anonyme, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

ici représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ………………

600

- quatre mille quatre cent actions, par Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, ……………………………………………… 4.400
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur nominale

moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille dollars US (125.000,- USD) se
trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent mille dollars US (700.000,- USD), représenté par sept

mille (7.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, dont deux mille (2.000) actions
entièrement libérées et cinq mille (5.000) actions libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur
nominale.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence de cinq cent mille dollars US (500.000,-

USD) est évaluée à dix-sept millions sept cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (17.780.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

5862

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 128, rue Albert Unden, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, K. Henrion, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 6. – Reçu 177.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders

(45121/212/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

P.I. EASTERN EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C. Luxembourg B 46.547.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(45122/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.956.

—

Conformément à l’article 314 de la loi du 11 juillet 1988, les comptes consolidés au 31 décembre 1995 de la société

mère, A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE SRL, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1997,
vol. 500, fol. 17, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour la société

<i>A. MENARINI PARTICIPATIONS

<i>INTERNATIONALES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(45108/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.956.

—

Conformément à l’article 314 de la loi du 11 juillet 1988, les comptes consolidés au 31 décembre 1996 de la société

mère, A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE SRL, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1997,
vol. 500, fol. 17, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

<i>Pour la société

<i>A. MENARINI PARTICIPATIONS

<i>INTERNATIONALES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(45109/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MUCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.547.

—

Par décision du conseil d’administration du 17 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour MUCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45114/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

5863

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (9.851,90)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45100/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (4.248,03)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45099/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (4.367,71)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45098/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (4.099,91)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45097/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (4.246,74)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45096/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

5864

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (4.529,66)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45095/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (2.766,01)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45094/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (3.219,19)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45093/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (987,38)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45092/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MACLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1171 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

USD (6.029,63)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(45091/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

5865

API LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.761.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Le siège social de la société anonyme API LUX S.A. est transféré aux 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg à

partir du 17 novembre 1997.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED

RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45211/699/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

ARCHITECTURAL SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(45212/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

PANALPINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, Bankangestellte, wohnhaft in Losheim aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 6. Januar 1998;

2) Herr Thomas Amend, Directeur Adjoint, wohnhaft in Schweich,
hier vertreten durch Frau Claudia Schulligen, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in

Luxemburg, am 6. Januar 1998.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienenen und den Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Diese Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft als «société d’investissement à capital variable» wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Dauer und Gegenstand der Gesellschaft

Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, wird

die Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als «Société d’lnvestissement à capital variable», unter dem Namen
PANALPINA, SlCAV gegründet.

Art. 2. Gesellschaftssitz ist Strassen/Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden
und können Niederlassungen und Repräsentanzen an einem anderen Ort des Grossherzogtums sowie im Ausland
gegründet oder eröffnet werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von

höherer Gewalt ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland
beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur
Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird jedoch die Gesellschaft die
luxemburgische Nationalität beibehalten.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Auflösung muss durch eine Aktionärsversammlung

beschlossen werden und zwar in der Form, wie sie für Statutenänderungen vorgesehen ist.

Art. 4. Der ausschliessliche Geschäftszweck der auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915 errichteten Gesellschaft besteht entsprechend dem Gesetz vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen darin, ihr Vermögen in Wertpapieren und sonstigen zugelassenen Vermögens-
werten anzulegen, um die Anlagerisiken zu streuen und ihren Aktionären die Ergebnisse der Verwaltung ihres
Vermögens zugute kommen zu lassen, unter Ausnutzung aller Möglichkeiten, die einer «Sicav» vom Gesetz zugebilligt
werden.

5866

Die Gesellschaft erwirbt:
a) übertragbare Wertpapiere, die in einem Staat innerhalb von Europa, Amerika, Australien (einschliesslich Ozeanien),

Afrika und Asien zur offiziellen Notierung an einer anerkannten Börse zugelassen sind oder an einem anderen
regulierten Markt, der regelmässig stattfindet, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelt werden und

b) kürzlich ausgegebene übertragbare Wertpapiere, deren Ausgabebedingungen eine Verpflichtung zur Stellung eines

Antrages zur Zulassung auf offizielle Notierung an einer der oben aufgeführten Börsen oder einem der regulierten
Märkte beinhalten und welche die Zulassung innerhalb eines Jahres nach Ausgabe erreichen werden.

Die Gesellschaft kann vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für

gemeinsame Anlagen unter anderem bis zu einhundert Prozent (100%) ihres Nettovermögens in Wertpapieren
verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder dessen Gebietskörperschaften, von einem
anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden.

Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen

oder nützlich sind unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen
und im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgelegten
Beschränkungen.

ll. Kapital und Aktien

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Reinvermögen der Gesellschaft gemäss

Artikel 28 dieser Statuten.

Die Gesellschaft ist eine in Luxemburg als Sicav (Société d’lnvestissement à capital variable) gegründete offene Invest-

mentgesellschaft in der Umbrella-Form.

Die Teilfonds, die sich jeweils auf verschiedene Anlagestrategien festlegen werden und den Anlegern die Flexibilität

bieten, zwischen verschiedenen Kategorien von Aktien zu wählen und problemlos und kostengünstig zwischen den
einzelnen Teilfonds zu wechseln, werden von Zeit zu Zeit auf Beschluss des Verwaltungsrates aufgelegt. Die verschie-
denen Kategorien von Aktien unterscheiden sich hinsichtlich der Ertragsverwendung und sind in Artikel 7 beschrieben.

Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt bei der Gründung eine Million Deutsche Mark (DM 1.000.000,-), dem

zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert gegenüberstehen.

Das Mindestkapital der Gesellschaft wird gemäss Luxemburger Gesetz in der gültigen Währung der Bundesrepublik

Deutschland dem Gegenwert von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) entsprechen und innerhalb
eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Gesellschaft durch die überwachende Behörde erreicht sein.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat das Recht, jederzeit die Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds der

Gesellschaft oder deren Fusion zu beschliessen.

Falls wirtschaftliche oder politische Umstände dies erforderlich machen, können entsprechende Beschlüsse auch vom

Verwaltungsrat gefasst werden.

Im Falle der Beendigung eines Teilfonds werden die Vermögensgegenstände des Teilfonds realisiert, die Verbindlich-

keiten erfüllt und die Reinerlöse aus der Realisation an die Aktionäre im Verhältnis ihrer Anteilsbeteiligung an diesem
Teilfonds gegen Auslieferung der Anteilsurkunden oder eines anderen Erfüllungsnachweises, den der Verwaltungsrat
verlangen kann, verteilt.

Eine Fusion kann in der Weise geschehen, dass die Aktien eines oder mehrerer Teilfonds gegen die Aktien eines

bestehenden oder neu aufgelegten Teilfonds getauscht werden. Ein solcher Tausch erfolgt auf der Grundlage der am
festgelegten Tauschtag festgestellten Nettovermögenswerte je Aktie der auszutauschenden Teilfonds, ohne dass eine
Umtauschgebühr oder ein Ausgabeaufschlag erhoben wird. Das Vermögen und die Verbindlichkeiten des oder der zu
tauschenden Teilfonds gehen auf den Teilfonds, in den die Aktien umgetauscht wurden, mit dem Datum des Tausches
über.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Einreichung der Aktien des oder der getauschten Teilfonds.
Ein Beschluss zum Umtausch oder zur Beendigung eines oder mehrerer Teilfonds wird schriftlich den registrierten

Aktionären aller an der Fusion oder der Beendigung beteiligten Teilfonds mitgeteilt und in vom Verwaltungsrat
bestimmten Zeitungen in Staaten, in denen die Gesellschaft registriert ist, veröffentlicht.

Die Mitteilungen bzw. Veröffentlichung erfolgen mindestens vier Wochen vor dem festgesetzten Umtauschtag, und

die betroffenen Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie innerhalb der verbleibenden Frist bis zum Umtauschtag
die Möglichkeit haben, im Rahmen der festgelegten Verfahrensweise ihre Aktien gegen Zahlung des Nettovermögens-
wertes je Aktie zurückzugeben oder einen kostenlosen Umtausch in einen Teilfonds ihrer Wahl vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat kann beschliessen, dass die Anlagepolitik des Teilfonds, in dessen Aktien der oder die umzutau-

schenden Teilfonds umgetauscht werden, derart erweitert wird, dass sie die von dem oder den umzutauschenden
Teilfonds bisher betriebene Anlagepolitik ganz oder teilweise abdeckt.

Ein solcher Beschluss ist ebenfalls in der oben beschriebenen Weise bekanntzugeben und durch eine Änderung des

Verkaufsprospektes zu dokumentieren.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit für jeden Teilfonds zusätzliche Aktien ausgeben, ohne den beste-

henden Aktionären ein Vorkaufsrecht zuzusichern und jeder Aktionär kann zu jeder Zeit verlangen, dass die Gesellschaft
die ihm gehörenden Aktien zurückkauft.

Das Kapital der Gesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt dem Reinvermögen aller Teilfonds.
Art. 7. Die für die verschiedenen Teilfonds ausgegebenen Aktien haben keinen Nennwert und werden durch eine

oder mehrere Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten.

Effektive lnhaberanteile werden grundsätzlich nicht ausgegeben. Der Verwaltungsrat kann jedoch die Ausgabe effek-

tiver Stücke sowie, zu einem späteren Zeitpunkt, die Ausgabe von Namensaktien beschliessen. Die Namensaktien
werden bis auf drei Dezimalstellen zugeteilt.

5867

Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird unverzüglich die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien bei

der DEUTSCHEN KASSENVEREIN A.G. beantragt.

Daneben kann eine Aufnahme der Aktien in das CEDEL-Clearingsystem oder andere Clearingsysteme beantragt

werden.

Die Gesellschaft kann unabhängig von der jeweiligen Unterabteilung folgende Kategorien von Aktien ausgeben:
Die Aktien der Kategorie «A» werden als thesaurierende Aktien ausgegeben. Der Anteil der Gewinne, der auf die

Aktien der Kategorie «A» entfällt, wird in der Unterabteilung angesammelt und wird zum Anteil des Nettovermögens,
das den Aktien der Kategorie «A» entspricht, addiert.

Die Aktien der Kategorie B werden als ausschüttende Aktien ausgegeben, die eine regelmässige Ausschüttung von

Erträgen vorsehen. Der Verwaltungsrat kann in einem solchen Fall beschliessen, dass sowohl ordentliche Erträge als
auch Kursgewinne und Kapitalanteile, die dem Anteil des den Aktien der Kategorie «B» entsprechenden Nettover-
mögens zuordenbar sind, ganz oder teilweise ausgeschüttet werden können. Als ordentliche Nettoerträge der Gesell-
schaft gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen Kosten, unter Ausschluss der realisierten
Wertsteigerungen und Wertverminderungen sowie des Erlöses aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten oder allen
sonstigen Einkünften nicht wiederkehrender Art. Die Ausschüttungen vermindern den Anteil des Nettovermögens, der
den Aktien der Kategorie «B» entspricht.

Aktien können nur ausgegeben oder verkauft werden, nachdem die Zeichnung oder der Verkauf angenommen und

der Preis bei der Gesellschaft eingegangen ist. Der Zeichner erhält grundsätzlich durch Depotgutschrift einen Miteigen-
tumsanteil an einem durch eine oder mehrere Globalurkunden verbrieften Sammelbestand von Aktien der jeweiligen
Unterabteilung. Sollten zu einem späteren Zeitpunkt Namensaktien ausgegeben werden, so werden diese im Aktionärs-
register der Gesellschaft eingetragen.

Art. 8. Anleger können einfach und effizient zwischen verschiedenen Teilfonds der Gesellschaft wechseln und sich

damit schnell und kostengünstig an ihre geänderten Anlageziele oder Anlagestrategien anpassen. Werden für einen
Teilfonds verschiedene Kategorien von Aktien ausgegeben, so ist ein Wechsel der Aktienkategorie möglich.

Aktionäre können alle oder einen Teil ihrer Aktien eines Teilfonds oder einer Kategorie von Aktien in Aktien an

einem oder mehreren anderen Teilfonds bzw. einer anderen Kategorie von Aktien umtauschen.

Umtauschanträge werden zum nächsten berechneten Nettovermögenswert der betreffenden Teilfonds ausgeführt. Es

kann zugunsten der jeweiligen, die Anteile vertreibenden Stellen eine Umtauschgebühr in Höhe von bis zu 1% des
Nettovermögenswertes der neu auszugebenden Anteile erhoben werden. Bei einem Umtausch von Aktien verschie-
dener Kategorien innerhalb eines Teilfonds wird keine Gebühr erhoben.

Lauten die Preise verschiedener Teilfonds auf verschiedene Nominalwährungen, wird der Wechselkurs angewandt,

der auch für den Erwerb von Aktien an dem betreffenden Tag gilt.

Für lnhaberaktien werden nur volle Aktien ausgegeben. Ein sich aus der Umtauschtransaktion ergebender Überschuss

zugunsten des Aktionärs, der eine vom Verwaltungsrat zu bestimmende Geringfügigkeitsgrenze überschreitet, wird
diesem umgehend vergütet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit das Gesellschaftskapital zu ändern und neue Aktien auszugeben.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die neuen Aktien Personen seiner Wahl anzubieten. Er ist des weiteren befugt,

Dritte zu ermächtigen, die Zeichnung von neuen Aktien anzunehmen, den Preis für diese Aktien entgegenzunehmen und
die neuen Aktien auszugeben. Aktien werden zu einem Preise ausgegeben oder verkauft, der auf dem Nettovermö-
genswert pro Aktienkategorie am anzuwendenden Bewertungstag beruht zuzüglich einer Verkaufsprovision, welche
durch den Verwaltungsrat festgelegt wird («Ausgabepreis»). Der Ausgabepreis ist innerhalb der in Artikel 26 festge-
legten Frist zahlbar. Der Nettovermögenswert pro Aktienkategorie wird gemäss Artikel 27 und 28 der Satzung
berechnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch bestimmte

natürliche oder juristische Personen einschränken oder verbieten, wenn die Gesellschaft der Ansicht ist, dass dieser
Besitz eine Verletzung des Gesetzes im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich ziehen kann oder
bewirken kann, dass die Gesellschaft in einem anderen Land als dem Grossherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird
oder der Gesellschaft in einer anderen Art und Weise dadurch geschadet wird.

Im besonderen kann sie den Besitz von Aktien der Gesellschaft durch jede «US Person», so wie dieser Begriff

nachfolgend definiert wird, einschränken oder verbieten.

Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) die Ausgabe und den Verkauf von Aktien ablehnen, wenn es offenkundig wird, dass diese Ausgabe zur Folge haben

würde oder könnte, den Aktienbesitz an eine Person zu übergeben, die nicht berechtigt ist, Aktien der Gesellschaft zu
besitzen;

b) jederzeit jede Person, die eine Aktienausgabe beantragt, um alle Auskünfte und Versicherungen bitten, eventuell

verstärkt durch eine Erklärung an Eides Statt, die sie für nötig hält, um bestimmen zu können, ob die Aktien einer Person,
der es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu besitzen, gehören oder gehören werden und

c) einen Zwangsrückkauf der Aktien tätigen, bei denen offenkundig wird, dass eine Person, der es nicht erlaubt ist,

Aktien der Gesellschaft zu besitzen, entweder allein oder aber zusammen mit anderen Personen Besitzer dieser Aktien
ist, oder den Zwangsrückkauf von allen oder einem Teil der Aktien tätigen, wenn die Gesellschaft Kenntnis davon erhält,
dass eine oder mehrere Personen einen solchen Anteil der Aktien der Gesellschaft haben, dass die Steuergesetze oder
andere Gesetze von anderen Ländern als die Gerichtsbarkeit von Luxemburg auf die Gesellschaft anwendbar werden.

ln diesem Falle wird folgendes Procedere befolgt:
1. Die Gesellschaft wird dem Aktionär, der die Aktien besitzt, eine Benachrichtigung (nachstehend «Rückkaufsbe-

nachrichtigung» genannt) zusenden; die Rückkaufsbenachrichtigung gibt die zurückzukaufenden Aktien, den zu zahlenden

5868

Rückkaufspreis und den Ort, wo dieser Preis gezahlt wird, an. Die Rückkaufsbenachrichtigung kann dem Aktionär durch
Einschreibebrief an seine letzte bekannte Adresse zugesandt werden. Der betroffene Aktionär ist gezwungen, der
Gesellschaft ohne Verzögerung das oder die Zertifikate der in der Rückkaufsbenachrichtigung aufgeführten Aktien
zurückzugeben. Sofort nach Büroschluss am Tag, der in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben ist, wird der Aktionär
aufhören, Eigentümer der in der Rückkaufsbenachrichtigung erwähnten Aktien zu sein. Die Aktien gelten ab diesem
Zeitpunkt als zurückgekauft.

2. Der Preis, zu dem die in der Rückkaufsbenachrichtigung angegebenen Aktien zurückgekauft werden («der

Rückkaufspreis»), ist gleich dem Nettovermögenswert der Aktien der entsprechenden Kategorie, welcher am Tag der
Rückkaufsbenachrichtigung gemäss Artikel 27 und 28 der vorliegenden Satzung festgesetzt wird.

3. Der Rückkaufspreis wird dem Besitzer dieser Aktien in der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds entweder

direkt ausgezahlt oder durch die Gesellschaft bei einer in Luxemburg oder in einer anderen Stadt ansässigen Bank,
welche in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt. Diese Bank wird den Preis dem betroffenen
Aktionär auszahlen.

Sobald der Preis gemäss diesen Bedingungen hinterlegt wurde, kann keine Person, die an den in der Rückkaufsbe-

nachrichtigung angegebenen Aktien interessiert ist, Anspruch auf diese Aktien erheben; des weiteren kann sie keine
rechtlichen Schritte gegen die Gesellschaft oder deren Vermögen unternehmen, ausser das Recht des Aktionärs,
welcher sich als rechtmässiger Besitzer der Aktien ausweist, den hinterlegten Preis ohne Zinsen bei der Bank ausbezahlt
zu bekommen.

4. Die Ausübung der der Gesellschaft durch diesen Artikel zugestandenen Befugnisse kann in keinem Fall in Frage

gestellt oder für ungültig erklärt werden z. B. mit der Begründung, dass es keinen ausreichenden Nachweis des Besitzes
der Aktien durch eine nicht berechtigte Person gab, oder dass Aktien einer anderen Person als der, welche von der
Gesellschaft beim Absenden der Rückkaufsbenachrichtigung angenommen wurde, gehörten, unter der einzigen
Bedingung, dass die Gesellschaft ihre Befugnisse in gutem Glauben ausübte;

d) die Gesellschaft kann bei der Generalversammlung Personen, denen es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu

besitzen, das Stimmrecht aberkennen. Der Ausdruck «US Person», so wie er in den vorliegenden Statuten gebraucht
wird, bezeichnet einen Bürger oder Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika, eine offene Handelsgesellschaft,
eine Partnership oder ein ähnliches Rechtsgebilde mit Sitz in oder gegründet entsprechend dem Gesetz von einem Staat
der Vereinigten Staaten von Amerika, oder eine Gesellschaft mit Sitz in oder gegründet entsprechend dem Gesetz von
einem Staat der Vereinigten Staaten von Amerika, eines ihrer Territorien oder sonstigen Hoheitsgebiete, oder ein
Vermögen oder Trust, ausgenommen ein Vermögen oder Trust, dessen Einkommen von Quellen ausserhalb der Verei-
nigten Staaten von Amerika nicht einzuschliessen ist in die Bruttoeinkünfte, welche für die United States Income Tax zu
berechnen sind.

III. Generalversammlung

Art. 11. Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen oder zu
bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstimmung mit dem Luxem-
burger Gesetz und diesen Statuten stehen.

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre wird gemäss dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am

Firmensitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am ersten
Mittwoch im Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig
abgehalten. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden
Bankarbeitstag abgehalten.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem

Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates
ist unanfechtbar.

Ausserordentliche Versammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie sie in der Einbe-

rufung zur jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Art. 13. Die Einberufung und der Ablauf der Versammlungen der Aktionäre müssen, soweit es die vorliegenden

Statuten nicht anders bestimmen, den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.

Grundsätzlich kann jeder Aktionär an den Aktionärsversammlungen teilnehmen, auch indirekt indem er schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

An für einzelne Teilfonds stattfindenden ausserordentlichen Aktionärsversammlungen, die ausschliesslich den jewei-

ligen Teilfonds betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die Aktien des
entsprechenden Teilfonds halten.

Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden.

Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigten müssen sich vor Eintritt in die Versammlungen in die vom Verwal-

tungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.

Sofern das Gesetz oder die vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen, werden die Entscheidungen der

ordnungsgemäss einberufenen Generalversammlung der Aktionäre durch einfache Mehrheit der anwesenden und
mitstimmenden Aktionäre gefasst.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme.
Bei Fragen, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre verschiedener Aktienklassen

gemeinsam ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen Teilfonds betreffen; bei Ausschüt-
tungsfragen wird nach Aktienklassen sowie Kategorien «A» und «B» getrennt abgestimmt.

5869

Art. 14. Die Aktionäre kommen aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des

Verwaltungsrates zusammen.

Die Generalversammlung der Aktionäre tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle

seiner Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Versammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.

Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-

sammlung der Aktionäre ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder Aktionärsvertretern
einen Stimmenenzähler.

Die Protokolle der Generalversammlung der Aktionäre werden von den Mitgliedern des Sitzungsvorstandes und den

Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.

Abschriften und Auszüge, die von der Gesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates

oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 15. Die Generalversammlung der Gesellschaft entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, einschliesslich Änderungsgesetzen sowie im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten,
die von den vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind.

IV. Verwaltungsrat

Art. 16. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Sie können von der General-

versammlung jederzeit abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer

Mandate, die sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung der Aktionäre bestimmt.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestimmen. Die nächstfolgende Generalversammlung hat ein neues
Verwaltungsratsmitglied zu bestimmen.

Art. 17. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten
der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich
Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis, Interimdividenden auszuschütten.
Art. 18. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrats vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der

Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Gesellschaftsversammlung zu erstellen hat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen Beirat sowie Anlageausschüsse zu ernennen und die Befugnisse festzulegen.
Art. 19. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es erfordern, mindestens

jedoch einmal im Jahr, auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der
Einladung angegebenen Ort.

Zu den Sitzungen des Verwaltungsrates müssen die Verwaltungsratsmitglieder wenigstens 48 Stunden vor deren

Zeitpunkten schriftlich einberufen werden, ausgenommen in Dringlichkeitsfällen, in denen die Art und die Gründe der
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzuführen sind.

Dieses Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich, falls jedes Verwaltungsratsmitglied sein Einverständnis hierzu

schriftlich durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax gegeben hat. Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich,
wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an einem Ort stattfindet, die in einem im voraus vom
Verwaltungsrat genommenen Beschluss festgelegt sind.

Art. 20. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Versammlung des Verwaltungsrates teilhaben, indem es

schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten
ernennt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme bei Einstimmigkeit, wie in dem vorliegenden Artikel

beschrieben, nur im Rahmen von Versammlungen des Verwaltungsrats, die den Regeln gemäss einberufen worden sind,
Beschlüsse fassen. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre einzelne Unterschrift binden,
es sei denn, eine Versammlung des Verwaltungsrates hat sie dazu ausdrücklich bevollmächtigt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn wenigstens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der

Versammlung zugegen oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch die einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Im Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
Die von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschriebenen Entscheidungen sind gleichermassen gültig und

vollzugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäss einberufenen und durchgeführten Versammlung getroffen
wurden.

Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien gemacht werden und können

durch Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Mittel eingeholt werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische Personen oder an

natürliche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten
Gebühren und Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 31 beschrieben sind.

5870

Art. 21. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches Register

eingetragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 22. Die Gesellschaft wird rechtlich gebunden durch die Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft durch Einzelunter-
schrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere natürliche oder juristische Personen ermächtigen, die
Gesellschaft rechtsgültig zu vertreten.

Art. 23. Kein Vertrag und kein Vergleich, den die Gesellschaft mit anderen Gesellschaften oder Firmen schliessen

kann, wird beeinträchtigt oder ungültig gemacht durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder,
Direktoren oder Bevollmächtigte der Gesellschaft irgendwelche Interessen in irgendeiner anderen Gesellschaft oder
Firma haben, oder durch die Tatsache, dass sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Bevollmächtigter oder
Angestellter der anderen Gesellschaft sind.

Dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesellschaft, welcher lediglich Verwaltungsrats-

mitglied, Direktor, Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma ist, mit der die Gesell-
schaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise in geschäftlichen Beziehungen steht, wird
dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was die Angelegenheiten, die mit einem
solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher

Angelegenheit der Gesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der Gesell-
schaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten noch am Votum
über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse des
Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Versammlung der Aktionäre
erstattet werden.

Der Begriff «persönliches Interesse», wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf

jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die zwischen der Gesellschaft einerseits und dem Investment-Manager, der
Depotbank, der Dienstleistungs- und der Domizilgesellschaft, der oder den Vertriebsgesellschaften oder jeder anderen
von der Gesellschaft benannten Firma, andererseits bestehen.

Art. 24. Die Gesellschaft verpflichtet sich, jedes der Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren oder Bevollmächtigten,

ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen
irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungsgemäss erfüllt haben, und diese für sämtliche
Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen
entstanden sind, zu entschädigen. Das Recht auf Entschädigung schliesst andere Rechte zugunsten des Verwaltungsrats-
mitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten nicht aus.

V. Wirtschaftsprüfer

Art. 25. Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem Wirtschaftsprüfer zu übertragen, welcher von

der Generalversammlung ernannt wird.

Wirtschaftsprüfer können nur eine Wirtschaftsprüfergesellschaft beziehungsweise ein oder mehrere

Wirtschaftsprüfer sein, die im Grossherzogtum Luxemburg zugelassen sind.

Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.
Der Wirtschaftsprüfer ist für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt; er kann jederzeit von der Generalver-

sammlung abberufen werden.

Vl. Ausgabe und Rückgabe der Aktien, Bestimmungen des Nettovermögenswertes der Aktien

Art. 26. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Nettovermögenswert der jeweiligen Aktienkategorie eines Teilfonds,

erhöht um einen eventuellen Ausgabeaufschlag («Ausgabepreis») zugunsten der die Anteile vertreibenden Stellen. Für
Kaufaufträge, die bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag eingehen, wird der am nächsten Bewertungstag
berechnete Ausgabepreis zugrundegelegt. Die Gegenwerte müssen spätestens drei Luxemburger Bankarbeitstage nach
Abschluss bei der Depotbank eingezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann jederzeit einen Ausgabeaufschlag bestimmen,
der 8% des Nettovermögenswertes pro Aktie nicht überschreiten darf.

Dem Käufer von Aktien werden die Aktien grundsätzlich nach Eingang des Gegenwertes von der Depotbank oder der

Vertriebsstelle auf einem Wertpapierdepot seiner Wahl gutgeschrieben. Im Falle eines zukünftigen Beschlusses des
Verwaltungsrates über die Ausgabe von Namensaktien erfolgt deren Eintragung in das Aktionärsregister der Gesell-
schaft.

Unter den einzigen Einschränkungen, wie sie in diesen Statuten vorgesehen sind, wird die Gesellschaft jederzeit unter

Anwendung der nachfolgend aufgeführten Regeln ihre Aktien zurückkaufen.

Jeder Aktionär hat das Recht, den Rückkauf von allen oder einem Teil seiner Aktien durch die Gesellschaft zu

verlangen. Das Rückkaufsgesuch ist unwiderruflich, ausser wenn die Berechnung des Nettovermögenswertes, die
Ausgabe und Rücknahme der Aktien eingestellt sind. Der Rückkaufspreis wird spätestens zwei Luxemburger Bankar-
beitstage nach dem Datum, an dem der Nettovermögenswert der Aktien bestimmt wurde, ausgezahlt. Er ist gleich dem
Nettovermögenswert der betreffenden Aktienkategorie, wie dieser gemäss den Bestimmungen der nachfolgenden
Artikel 27 und 28 bestimmt wird, abzüglich einer eventuellen Rückkaufsprovision zugunsten des entsprechenden
Teilfonds, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann und die vier Prozent (4%) des Nettovermögenswertes der
jeweiligen Aktienkategorie nicht überschreiten darf. Jeder Rückkaufsantrag muss durch den Aktionär schriftlich am
Firmensitz oder bei anderen natürlichen oder juristischen Personen, die von der Gesellschaft als zum Rückkauf der
Aktien bevollmächtigt bestimmt wurden, vorgetragen werden.

5871

Art. 27. Der Nettovermögenswert von Aktien eines jeden Teilfonds wird mindestens zweimal monatlich in

Luxemburg berechnet.

Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine abweichende Regelung treffen. Der Tag, an dem der Nettover-

mögenswert der Aktien berechnet wird, wird in den vorliegenden Statuten als «Bewertungstag» bezeichnet.

Die Gesellschaft kann die Bestimmung des Nettovermögenswertes von Aktien eines Teilfonds, die Ausgabe dieser

Aktien, die Umwandlung dieser Aktien und die Rücknahme dieser Aktien aussetzen:

a) während Zeiten (die keine gewöhnlichen Feiertage oder üblichen Wochenendschliessungen sind), an denen ein

Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Anlagen von der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds
beziehen, notiert ist, geschlossen ist und dies der Hauptmarkt oder die Hauptbörse für diese Anlagen ist, wenn die
Schliessung der Börse oder des Marktes die Bewertung der dort notierten Anlagen berührt, oder während Zeiten, zu
denen der Handel an diesem Markt oder dieser Börse wesentlich beschränkt oder ausgesetzt ist, wenn diese
Beschränkung oder Aussetzung die Bewertung der dort notierten Anlagen der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds
beziehen, berührt;

b) während Zeiten, zu denen wegen eines Notfalls die Verfügung über Anlagen, die sich auf den Teilfonds beziehen

und die einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dieses Teilfonds ausmachen, durch die Gesellschaft
praktisch nicht durchführbar ist oder sich ernsthaft nachteilig auf die Aktionäre auswirken würde;

c) während eines Ausfalls der Kommunikationsmittel, die normalerweise zur Bestimmung des Kurses einer Anlage

der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds bezieht, oder der gegenwärtigen Kurse auf einem Markt oder einer Börse
verwendet werden;

d) wenn aus einem anderen Grund die Kurse für Anlagen im Eigentum der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds

beziehen, nicht schnell und genau festgestellt werden können oder

e) zu Zeiten, wenn die Überweisung von Geldern, die sich aus der Realisierung von oder der Zahlung für Anlagen der

Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds beziehen, ergibt, nach Meinung des Verwaltungsrates nicht zu den normalen
Wechselkursen ausgeführt werden kann.

Die Gesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen und

Umwandlungen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte der betroffenen Teilfonds ohne Verzögerung
verkauft wurden, und zwar zum dann festgesetzten Nettovermögenswert dieser Teilfonds; dies gilt dann auch für gleich-
zeitig eingereichte Kaufaufträge. Im Falle einer solchen Entscheidung werden diese Rücknahme- und Umwandlungsauf-
träge gegenüber späteren Aufträgen vorrangig behandelt. Die Gesellschaft achtet aber darauf, dass die Teilfondsver-
mögen stets ausreichend flüssige Mittel umfassen, damit eine Rücknahme von Aktien auf Antrag von Aktionären unter
normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

Die Aussetzung der Bestimmung des Nettovermögenswertes von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur Aussetzung

hinsichtlich anderer Teilfonds, die von den betreffenden Ereignissen nicht berührt sind.

Aktionäre, die die Umwandlung oder Rücknahme ihrer Aktien beantragt haben, werden schriftlich von dieser

Aussetzung des Rechts, Aktien umzuwandeln oder einlösen zu lassen, benachrichtigt und werden ferner unverzüglich
von der Beendigung der Aussetzung benachrichtigt. Jede Einstellung wird in den Zeitungen, in denen die Preise der
Aktien der Gesellschaft im allgemeinen publiziert werden, veröffentlicht, wenn nach Meinung des Verwaltungsrates die
Einstellung wahrscheinlich zwei Wochen überschreitet.

Im Falle einer beabsichtigten Liquidation der Gesellschaft werden keine weiteren Ausgaben, Umwandlungen oder

Rücknahmen von Aktien nach der Veröffentlichung der ersten Bekanntmachung für die Einberufung der Generalver-
sammlung der Aktionäre zum Zwecke der Abwicklung der Gesellschaft mehr erlaubt. Alle zur Zeit dieser Veröffentli-
chung ausstehenden Aktien nehmen an der Liquidationsverteilung der Gesellschaft teil.

Jede Vertriebsstelle behält sich das Recht vor, die Verkäufe von Aktien in einem oder mehreren Teilfonds auszusetzen

oder zu beenden und diesbezügliche Anträge zurückzuweisen. Verkäufe werden normalerweise eingestellt, wenn die
Gesellschaft die Errechnung des Nettovermögenswertes einstellt.

Art. 28. Der Nettovermögenswert jeder Aktienkategorie wird in der vom Verwaltungsrat festgelegten

Referenzwährung ausgedrückt und dadurch bestimmt, dass am Bewertungstag das der jeweiligen Aktienkategorie
entsprechende Nettovermögen der Gesellschaft durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen
Aktien dieser Kategorie geteilt wird. Der sich daraus ergebende Betrag wird auf die nächste kleinste Einheit der Referen-
zwährung des Teilfonds kaufmännisch auf- oder abgerundet. Der Ausgabepreis ergibt sich durch Addition des Ausgabe-
aufschlages unter Rundung auf die nächste Dezimalstelle.

Die Bewertung wird für jeden Teilfonds wie folgt vorgenommen:
A) l. Als Vermögenswerte der Gesellschaft sind anzusehen:
a) sämtliche Kassenbestände oder als Eingang zu erwartende Barmittel oder Bareinlagen einschliesslich aufgelaufener

Zinsen;

b) sämtliche Forderungen, die bei Vorlage zahlbar werden, sowie alle sonstigen Geldforderungen einschliesslich noch

nicht erfüllter Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf von Wertpapieren;

c) sämtliche verzinslichen Wertpapiere, Rentenwerte, Obligationen, Pfandbriefe, Schuldverschreibungen und

-anerkenntnisse, Options- und Zeichnungsrechte und alle sonstigen Kapitalanlagewerte und Wertpapiere, die der
Gesellschaft zustehen;

d) jegliche Ausschüttungen, welche die Gesellschaft beanspruchen kann, soweit sie ihr bekannt sind; die Gesellschaft

kann jedoch bei der Bewertung dieser Rechte die für Wertpapiere bestehenden Tageskursschwankungen berücksich-
tigen, die auf Handelspraktiken wie Geschäften ohne Bezugsrecht beruhen;

e) alle aufgelaufenen Zinsen, die durch die im Besitz der Gesellschaft befindlichen Wertpapiere eingebracht worden

sind, ausser wenn diese Zinsen im Kapitalbetrag dieser Wertpapiere inbegriffen sind;

f) die bei der Gründung oder später entstandenen Kosten, soweit sie noch nicht vollständig abgeschrieben wurden

und

5872

g) alle übrigen Vermögenswerte jeder Art, einschliesslich vorausentrichteter Kosten.
II. Der Wert der vorgenannten Vermögenswerte wird folgendermassen bestimmt:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren

Schlusskurs (oder, wenn es keine Verkäufe gegeben hat, zum Schlussgeldkurs), der an der Börse, die normalerweise der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist, notiert wird, bewertet. Stehen solche Kurse nicht zur Verfügung oder liegen
ungewöhnliche Umstände hinsichtlich der Handelsaktivitäten vor, so dass nach Meinung des Verwaltungsrates oder
seines Beauftragten ein Kurs nicht den angemessenen Marktwert wiedergibt, werden die Wertpapiere mit dem
angemessenen Marktwert nach Meinung des Verwaltungsrates oder seines Beauftragten bewertet.

b) An keiner Börse gehandelte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden, wenn sie an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt
werden, auf eine Weise bewertet, die der im vorstehenden Absatz beschriebenen Weise so nahe wie möglich kommt,
es sei denn, der Verwaltungsrat oder sein Beauftragter bestimmen, dass eine andere Form der Notierung die angemes-
senen Werte besser wiedergibt. In diesem Fall wird diese Form der Notierung verwendet.

c) Die Bewertungskurse von Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten mit einer Restlaufzeit von weniger als sechs

Monaten werden, ausgehend vom jeweiligen Nettoerwerbskurs, unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlage-
rendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen. Bei grösseren Änderungen der Marktverhältnisse kann die
Bewertungsbasis der einzelnen Anlage den aktuellen Marktrenditen angepasst werden.

d) Festgelder werden zum Nominalwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr

als 30 Tagen können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen dem Fonds und
der Bank, bei der das Festgeld angelegt wurde, geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind
und der Renditekurs dem Realisationswert entspricht.

e) Die Zinserträge bis einschliesslich zum zweiten Bankarbeitstag in Luxemburg nach dem jeweiligen Bewertungstag

können, nach Abzug der Kosten (Depotbankvergütung, Investment-Management-Gebühr, «taxe d’abonnement»), in die
Bewertung einbezogen werden.

f) Der Wert von Anlagen, Wertpapieren oder anderen Vermögensgegenständen, die hauptsächlich auf einem Markt

von Berufshändlern und institutionellen Anlegern gehandelt werden, wird unter Bezugnahme auf die letzten verfügbaren
Schlusskurse bestimmt.

g) Alle anderen Vermögensgegenstände werden nach ihren jeweiligen geschätzten Verkaufspreisen bewertet, die vom

Verwaltungsrat oder seinem Beauftragten nach allgemein anerkannten und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln festgelegt werden.

B) Als Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind anzusehen:
a) alle Anleihen, Wechselverbindlichkeiten und sonstigen geschuldeten Beträge;
b) sämtliche von der Gesellschaft geschuldeten fälligen oder fällig werdenden Vergütungen und Verwaltungskosten,

insbesondere die Gründungskosten, die Kosten gesetzlich vorgeschriebener Veröffentlichungen, die Rechtsberaterho-
norare,

die Kosten der Vorbereitung und des Drucks der Verkaufsprospekte, der Jahres- und Halbjahresberichte und alle

anderen für die Aktionäre bestimmten Dokumente, die Werbungskosten, sämtliche anfallenden Steuern, die Kosten des
Rechnungswesens, der Buchführung und der bewertungstäglichen Errechnung des Nettovermögenswertes, Kosten
etwaiger Börsennotierungen und sämtliche Verwaltungskosten, einschliesslich sämtlicher dem Investment-Manager, der
Depotbank, der Service-Gesellschaft, dem Wirtschaftsprüfer sowie den Vertretern und Bevollmächtigten der Gesell-
schaft zu zahlenden Vergütungen;

c) ein zur Deckung der am Bewertungstag geschuldeten Steuern beiseite gelegter Betrag und alle übrigen Rückstel-

lungen oder Rücklagen, die vom Verwaltungsrat zugelassen oder genehmigt wurden;

d) alle übrigen gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten jeder Art der Gesellschaft.
Für den Zweck der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten ist es ordnungsgemäss, wenn die Gesellschaft für alle Verwal-

tungs- und andere Kosten, die regelmässig oder periodisch anfallen, zunächst den Wert ansetzt, der dem Kostenbetrag
für ein Jahr oder für einen anderen Zeitraum entspricht, und den erhaltenen Betrag für die relevanten Bruchteile des
berücksichtigten Zeitraums entsprechend teilt.

Sich auf einen Teilfonds beziehende Vermögensgegenstände bezeichnen diejenigen Vermögensgegenstände, die

diesem Teilfonds zugerechnet werden, abzüglich der diesem Teilfonds zurechenbaren Verbindlichkeiten. Kann ein
Vermögensgegenstand oder eine Verbindlichkeit von der Gesellschaft nicht als einem Teilfonds zurechenbar betrachtet
werden, wird dieser Vermögensgegenstand oder diese Verbindlichkeit den Vermögensgegenständen oder Verbindlich-
keiten, die sich auf die Gesellschaft als Ganzes beziehen, oder anteilig allen betreffenden Teilfonds nach deren Netto-
vermögenswerten zugerechnet. Verbindlichkeiten sind, sofern dies nicht mit den betreffenden Gläubigern anders
vereinbart ist, für die Gesellschaft als Ganzes bindend.

Für die Anwendung der Bestimmung dieses Artikels gilt folgendes:
a) Ausgegebene Aktien gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als ausstehende Aktien. Aktien,

deren Zuteilung rückgängig gemacht wurde, gelten bei Geschäftsschluss am jeweiligen Bewertungstag als nicht mehr
ausstehend; ihr Kaufpreis (abzüglich eventueller Spesen und anderer Kosten und Gebühren, welche von der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Ausgabe und Zuteilung dieser Aktien bezahlt werden müssen) gelten von dem Zeitpunkt an
nicht mehr als Vermögenswerte der Gesellschaft.

b) Aktien, die zurückgekauft wurden, gelten als nicht mehr ausgegeben am jeweiligen Bewertungstag. Der Preis der

Aktien, welche zurückgekauft wurden oder deren Ausgabe rückgängig gemacht wurde, gilt so lange als Verbindlichkeit
der Gesellschaft, bis dieser Preis bezahlt ist.

5873

c) Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die nicht auf die Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds lauten, werden

zu den amtlichen Mittelkursen (Wechselkurs) der jeweiligen Währung an der Frankfurter Devisenbörse des Geschäfts-
tages, welcher unmittelbar dem jeweiligen Bewertungstag vorhergeht, in die Referenzwährung umgewandelt. Sollten
diese Wechselkurse nicht vorliegen oder zur Verfügung stehen, dann zu solchen Wechselkursen, welche vom Verwal-
tungsrat als gerechtfertigt angesehen werden.

Die Berechnungen des Nettovermögenswertes werden vom Verwaltungsrat oder von einem hierzu Beauftragten im

allgemeinen in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen durchgeführt. Ausser im
Fall von Vorsatz, grober Fahrlässigkeit oder offensichtlichem Fehler ist jede Entscheidung bei der Berechnung von Netto-
vermögenswerten, die vom Verwaltungsrat oder von seinem Beauftragten getroffen wurde, für die Gesellschaft und
gegenwärtige, vergangene und zukünftige Aktionäre endgültig und bindend.

Art. 29. Der Preis, zu dem die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung und Ausgabe anbietet, entspricht dem Nettover-

mögenswert der entsprechenden Aktienkategorie, wie er gemäss Artikel 27 und 28 berechnet wird, zuzüglich einer
Verkaufsprovision von bis zu 8%.

Der Preis, der so bestimmt wird, ist spätestens drei Luxemburger Bankarbeitstage nach dem Datum, an dem der

anzuwendende Nettovermögenswert der Aktien berechnet wurde, zahlbar.

Alle Vergütungen, die denjenigen zukommen, die bei der Vermittlung tätig waren, sind mit dieser Verkaufsprovison

abgegolten.

Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen als vom Verwaltungsrat beschlossen vorschreiben,

können die in jenem Land beauftragten Vermittler die Aktien mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die
jedoch die dort höchstzulassige Verkaufsprovision ohne ausdrückliche Zustimmung des Verwaltungsrates nicht unter-
schreiten darf.

Der Umtausch von Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds der Gesellschaft wird auf Antrag eines

Aktionärs zum jeweiligen Nettovermögenswert der Aktien der betreffenden Aktienkategorie, wie dieser gemäss Artikel
27 und 28 berechnet wird, ohne Vermittlungsprovision, jedoch mit einer Kostenbelastung zugunsten der Vertriebsstelle,
die vom Verwaltungsrat festzusetzen ist und bis zu 1% des Nettovermögenswertes der neu auszugebenden Anteile
betragen darf, durchgeführt. Bei einem Umtausch von Aktien verschiedener Kategorien innerhalb eines Teilfonds wird
keine Gebühr erhoben.

Dabei übrigbleibende Restwerte, die beim Umtausch keine ganze Aktie ergeben, werden dem Aktionär ausgezahlt,

sofern dieser eine vom Verwaltungsrat zu bestimmende Geringfügigkeitsgrenze überschreitet; der Verwaltungsrat kann
im übrigen Beschränkungen derartiger Transaktionen (z. B. Häufigkeit) verfügen.

VII. Allgemeines und Schlussbestimmungen

Art. 30. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen ordentlichen Generalversammlung Iegt der Verwaltungsrat die

Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem
Wirtschaftsprüfer vor.

Art. 31. Die Gesellschaft trägt folgende Kosten:
a) die Investment-Berater-Gebühr, evtl. Performance Fees sowie die Auslagen des Anlageausschusses;
b) das Entgelt der Service-Gesellschaft;
c) das Entgelt der Depotbank und etwaige Auslagen der Depotbank;
d) die Gründungskosten;
e) Ausgaben für den Rückkauf von Aktien;
f) Honorare und Auslagen der Verwaltungsratsmitglieder;
g) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten der Gesell-

schaft und für deren Verwahrung sowie Börsenmaklercourtagen;

h) das Entgelt der Korrespondenzbanken im Ausland sowie deren Bearbeitungsgebühren;
i) Kosten für den etwaigen Druck von Globalzertifikaten, Inhaber- und Namenszertifikaten und Stimmrechtsvoll-

machten, sowie für den Druck und Versand der Jahres- und Halbjahresberichte und anderer Mitteilungen an die Gesell-
schafter in den zutreffenden Sprachen, sowie Kosten der Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise und
etwaiger Ausschüttungsbekanntmachungen;

j) Kosten für alle anderen die Gesellschaft betreffenden Dokumente einschliesslich Zulassungsanträgen, sowie Kosten

der Vorbereitung und/oder der amtlichen Prüfung und Veröffentlichung der Verkaufsprospekte und diesbezügliche
Änderungsanträge an Behörden (einschliesslich lokaler Wertpapierhändler-Vereinigungen) in verschiedenen Ländern in
den entsprechenden Sprachen im Hinblick auf das Verkaufsangebot von Aktien;

k) die Kosten des Rechnungswesens, der Buchführung und der Errechnung des Nettovermögenswertes pro Aktie und

dessen Veröffentlichung;

I) Honorare der Wirtschaftsprüfer;
m) Versicherungskosten und Zinsen;
n) Kosten für Rechtsberatung und alle ähnlichen administrativen Kosten, die der Gesellschaft oder der Depotbank

entstehen, wenn sie im Interesse der Gesellschafter handeln;

o) Kosten und eventuell entstehende Steuern, die auf das Gesellschaftsvermögen, dessen Einkommen und die

Auslagen zu Lasten der Gesellschaft erhoben werden;

p) Kosten der etwaigen Börsennotierung(en) und/oder der Registrierung der Aktien zum öffentlichen Vertrieb in

verschiedenen Ländern;

q) Vergütungen von Zahlstellen für deren Tätigkeit;
r) alle anderen ausserordentlichen oder unregelmässigen Ausgaben, welche üblicherweise zu Lasten der Gesellschaft

fallen.

5874

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den ordentlichen Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Gesellschaftsvermögen.

Verwaltungs- und andere Aufwendungen von regelmässiger und wiederkehrender Art können im voraus auf der

Grundlage von Schätzungen für Jahres- und andere Zeiträume berechnet und anteilig über diese Zeiträume verteilt
werden.

Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einem Teilfonds zurechenbar sind, werden von diesem Teilfonds getragen.

Andernfalls werden sie anteilig auf einer dem Verwaltungsrat vernünftig erscheinenden Grundlage nach der Höhe des
Nettovermögens aller oder aller relevanten Teilfonds aufgeteilt.

Art. 32. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das

1. Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 33. Die Gesellschaft wird mit einer Bank, die den Anforderungen des Gesetzes vom 30. März 1988 über

Organismen für gemeinsame Anlagen entspricht (die «Depotbank»), einen Depotbankvertrag schliessen. Alle Wertpa-
piere und das Bargeld der Gesellschaft werden von der Depotbank oder für ihr Konto gehalten. Die Depotbank wird
gegenüber der Gesellschaft und ihren Aktionären die gesetzlichen Verantwortungen tragen.

Der Depotbankvertrag muss folgende Bestimmungen enthalten:
Die Depotbank und die Gesellschaft sind berechtigt, die Ernennung zur Depotbank jederzeit mit einer Frist von sechs

Monaten zum 31. Dezember eines jeden Jahres durch schriftliche Mitteilung des einen Vertragspartners an den anderen
zu kündigen.

Eine Kündigung wird wirksam, wenn eine von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte neue Bank die Pflichten

und Funktionen als Depotbank gemäss den gesetzlichen Vorschriften übernimmt. Bis zur rechtswirksamen Übernahme
der Pflichten und Funktionen durch eine genehmigte Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Inter-
essen der Aktionäre ihren Pflichten als Depotbank gemäss gesetzlichen Bestimmungen vollumfänglich nachkommen.

Art. 34. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die

natürliche oder juristische Personen sein können), die von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden,
durchgeführt.

Die Generalversammlung der Aktionäre setzt des weiteren die Befugnisse der Liquidatoren und ihre Vergütung fest.
Nach Zahlung aller Schulden und Lasten der Gesellschaft bzw. der Teilfonds wird der Liquidationserlös jeder Aktien-

kategorie gleichmässig unter allen Aktionären verteilt.

Beträge, die nicht unverzüglich nach Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären eingefordert werden,

werden in Anderkonten bei der Caisse des Consignations gehalten. Beträge, die vom Anderkonto nicht innerhalb der
gesetzlich festgelegten Frist eingefordert werden, können gemäss den Bestimmungen des Luxemburger Rechts verfallen.

Art. 35. Die vorliegenden Statuten können jederzeit geändert werden und zwar durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, die den das Quorum betreffenden Bedingungen, die von dem Luxemburger Gesetz verlangt
werden, unterworfen ist.

Art. 36. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschliesslich Änderungen), sowie auf das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunden erwachsen, auf ungefähr 200.000,- (zweihunderttausend) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet
1) DG BANK LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, neuntausendneunhundertneunundneunzig Aktien…………………

9.999

2) Herr Thomas Amend, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zehntausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von

einer Million Deutsche Mark (1.000.000,- DM), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:

1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1445 Strassen/Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgelegt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Vorsitzender:
Thomas Amend, Directeur Adjoint, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Strassen/Luxemburg;
Roman Mertes, Sous-Directeur, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Strassen/Luxemburg;
Werner Tallen, Rechtsanwalt, München.

5875

4) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
TREUARBEIT S.C., experts comptables - réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
5) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre zweitausendzwei.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schulligen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 12, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit

Amtswohnsitz in Sanem in Vertretung von Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Januar 1998.

J.-J. Wagner.

(03394/200/657)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Grandjean, sous-directeur BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Strassen, ici

représenté par Madame Michèle Berger, mandataire commerciale de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) SA.,
demeurant à Messancy, Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 décembre 1997;
2) PICTET &amp; CIE. GENÈVE, société ayant son siège social à CH-1204 Genève, 29, boulevard Georges Favon, ici repré-

sentée par Madame Michèle Berger, mandataire commerciale, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19
décembre 1997.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes à ce document pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de PICTET
INTERNATIONAL EQUITY FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en CHF (francs suisses) à 50.000.000,- de
francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être ajoutée
une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

5876

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront,
s’ils ne sont pas exprimés en francs suisses, convertis en francs suisses et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation»). Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas, les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 500.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le conseil d’administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs qui n’ont pas
pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 500.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le conseil d’administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant avec une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des
actionnaires des catégories concernées le justifie. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires concernés
avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des opéra-
tions de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera faite au
moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur, contre remise du coupon correspondant aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

5877

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées; le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties, ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu’une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est
pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique)
n’est pas inclus dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu, ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi
du mois de mai et pour la première fois en 1999. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

5878

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront, à la majorité, un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;

5879

b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans les valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’Ouest, de l’OCDE, de l’Asie, de l’Océanie, des continents
d’Amérique et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés
ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs
mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à un(e) des
bourses ou des autres marchés réglementés visés ci-dessus, à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai
d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite des
restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100% des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE, étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de cette catégorie d’actions.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé respectivement. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société , qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. 1. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dans les cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette

des avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
23 ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

5880

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à

un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories, augmenté des frais de transaction et,
le cas échéant, arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu
que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les intérêts de la Société
et des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 500.000,- CHF ou l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évaluation

un nombre d’actions dépassant un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre
d’actions émises dans une catégorie, le conseil d’administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient
différés à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire de la catégorie concernée. A cette date de déter-
mination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées)
seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la
valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»), étant entendu que si un tel jour
d’évaluation est un jour considéré comme férié par les banques au Luxembourg, cette date d’évaluation sera reportée
au jour ouvrable précédent le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) Lorsqu’un(e) ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des

avoirs de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inven-
taire des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne
peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux.

Pareille suspension pourra être publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux disposi-
tions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société cor-
respondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi
obtenu étant arrondi ou réduit, le cas échéant, à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles ( y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

5881

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque catégorie, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de cette catégorie seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la

Société dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils en investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question, étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories est exprimée, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

5882

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis, et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire
entière la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription a été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Aux conditions à déterminer par le conseil d’administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par des apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de
la part du réviseur d’entreprises.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en francs suisses. Au cas où il existera différentes catégories d’actions,

telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en francs suisses et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
majorité simple.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire,
qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émolu-
ments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire tant qu’une autre Banque Dépositaire n’aura pas été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la Société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société sont inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories
d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

5883

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à 50.000,- CHF, représenté par 500 actions sans mention de valeur nominale.
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1) PICTET &amp; CIE. GENÈVE, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 499
2) Pierre Grandjean, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille (50.000,-) CHF se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de 450.000,- francs luxembourgeois (quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Pictet, associé, PICTET &amp; CIE, Genève;
b) Monsieur Pierre Grandjean, sous-directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
c) Monsieur Philippe De Fays, sous-directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
d) Madame Ailbhe Jennings, directeur-adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg;
e) Monsieur Yves Martignier, sous-directeur, PICTET &amp; CIE, Genève.
Monsieur Nicolas Pictet est nommé Président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 82, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03396/200/569)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

CASCAIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.873.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administraiton du 5 juillet 1995 que Monsieur Manrico Iachia,

administrateur de sociétés, demeurant à Cascais (Portugal), a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs
pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont
relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45235/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

5884

BCFV LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office at 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, USA, on November 11, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited Iiability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title l.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

Iaws, especially the Iaws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of BCFV LUXEMBOURG.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (USD 15,000.-) United States dollars, represented by one

hundred and fifty (150) common shares with a par value of one hundred (USD 100.-) United States dollars each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at Ieast three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decision of the sole member -  Collective decisions of the members

Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XIl of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof alI decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

5885

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and Iiabilities of

the Company, as well as a profit and Ioss account.

The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Iegal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIl.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment 

All the shares have been subscribed to by BC OFFSHORE V, L.L.C, prenamed.
AIl the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand (USD 15,000.-) United States

dollars is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31st December, 1997.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at five hundred and twenty-nine thousand eight hundred

(529,800.-) francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Mark E. Nunnelly, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
b) Mr Mark B. Wolpow, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
c) Mr Jonathan S. Lavine, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
d) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
e) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Royal Rome, 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Company is validly bound by the single signature of any of the five managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in United States dollars, whereas the provisions of Article 182 of the Iaw of 10 August, 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

5886

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société avec siège social au 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 11 novembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BCFV LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (USD 15.000,-) dollars US, représenté par cent cinquante (150) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (USD 100.-) dollars US chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre Ill.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre lV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

lI s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine Ie trente et un décembre de

la même année.

5887

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale atteindra le dixième du capital émis mais

devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans Ia proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BC OFFSHORE V, L.L.C., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille (USD

15.000,-) dollars US est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-neuf mille huit cents (529.800,-)

francs.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mark E. Nunnelly, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
b) Monsieur Mark B. Wolpow, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
c) Monsieur Jonathan S. Lavine, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
d) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
e) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des cinq gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en dollars US, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 54, case 7. – Reçu 5.361 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45188/230/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

5888

BCFV-B LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

BC OFFSHORE V-B, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office at 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, USA, on November 11, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited Iiability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title l.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

Iaws, especially the Iaws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of BCFV-B LUXEMBOURG.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (USD 15,000.-) United States dollars, represented by one

hundred and fifty (150) common shares with a par value of one hundred (USD 100.-) United States dollars each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at Ieast three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company.

Title III.- Management 

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decision of the sole member -  Collective decisions of the members

Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XIl of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof alI decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

5889

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and Iiabilities of

the Company, as well as a profit and Ioss account.

The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Iegal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VIl.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment 

All the shares have been subscribed to by BC OFFSHORE V-B, L.L.C, prenamed.
AIl the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand (USD 15,000.-) United States

dollars is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and finish on 31st December, 1997.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at five hundred and twenty-nine thousand eight hundred

(529,800.-) francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions 

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Mark E. Nunnelly, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
b) Mr Mark B. Wolpow, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
c) Mr Jonathan S. Lavine, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
d) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
e) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Royal Rome, 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Company is validly bound by the single signature of any of the five managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in United States dollars, whereas the provisions of Article 182 of the Iaw of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

5890

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BC OFFSHORE V-B, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société avec siège social au 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 11 novembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BCFV-B LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (USD 15.000,-) dollars US, représenté par cent cinquante (150) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (USD 100.-) dollars US chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre Ill.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre lV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

lI s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine Ie trente et un décembre de

la même année.

5891

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale atteindra le dixième du capital émis mais

devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans Ia proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été toutes souscrites par BC OFFSHORE V-B, L.L.C., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille (USD

15.000,-) dollars US est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-neuf mille huit cents (529.800,-)

francs.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions 

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mark E. Nunnelly, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
b) Monsieur Mark B. Wolpow, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
c) Monsieur Jonathan S. Lavine, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
d) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
e) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des cinq gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en dollars US, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 54, case 5. – Reçu 5.361 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45189/230/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

5892

ARIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.969.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires en date du 24 octobre 1997 que:
Le siège social de la société est transféré du 61, avenue de la Gare au 8, boulevard Royal. L-2449 Luxembourg.
La démission de Monsieur Jérôme Lesaffre, Alain Floch et HERA S.A. de leurs fonctions d’administrateur est acceptée.
La démission de la FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes est acceptée.
L’assemblée élit aux postes d’administrateur de la société jusqu’à l’assemlbée générale appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice 1998:

Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice 1998:

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45213/048/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.

EURO INDEX CAPITAL FUND.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.950.

—

Shareholders are hereby informed that the Extraordinary General Meeting held on 18 February 1998 decided to

liquidate EURO INDEX CAPITAL FUND in accordance with Article 29 of the Articles of Incorporation.
(00488/755/17)

<i>The liquidator.

CINKIMCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.033.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>20. März 1998 um 15.30 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (00171/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

S.A.P.F.I., SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 4.549.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00180/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5893

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (00208/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 mars 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00209/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00210/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00211/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5894

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (00214/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00218/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (00219/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 39.335.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (00254/000/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

5895

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.827.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 mars 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00333/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 mars 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00334/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 mars 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00335/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Shareholders of FRONTRUNNER I SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on <i>March 16, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office.

5896

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and the Authorised Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1997;

4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1998 at the latest.

By order of the Board of Directors

I  (00345/256/22)

<i>FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.

1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND will be held at its registered office in Luxembourg, 14, rue Aldringen,
on <i>17 March 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;

2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31 October

1997;

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 October 1997;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
5. Allocation of net results;
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting. In order to take part at the statutory meeting
of 17 March 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days befor the meeting with
one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc, Bruxelles,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

I  (00346/584/26)

<i>The Board of Directors.

ANDROMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 32.594.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

I  (00358/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 20.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

5897

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00359/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC

LIQUID FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 mars 1998 à 11.00 heures, au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs 
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00371/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL MEETING

of shareholders of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg,
189, avenue de la Faïencerie, on <i>March 16th, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year

ending September 30th, 1997;

2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1997 and to allocate

the results of the year;

3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to 

September 30th, 1997;

4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to ratify the co-optation of a new director in replacement of a director who has resigned;
6° to receive and act on the statutory nominations for election of the board members for a new term of three years;
7° to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented.

In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five banking days before

the meeting at the registered office of the Company or with:

1) MERITA BANK LTD, FIN-00020 Merita-Helsinki
2) NORDFINANZ BANK ZÜRICH, Bahnhofstrasse 1, CH-8022 Zürich

<i>The Board of Directors

I  (00445/036/29)

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV

5898

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

The shareholders of MERITA, SICAV, are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>17th March, 1998 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1997;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with respect to the performance of their duties for the year ended

31st December 1997;

5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 17th March 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

I  (00446/036/22)

<i>The Board of Directors.

PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.358.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>17 mars 1998 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Election des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2004;
5. Election du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2004;
6. Divers.

I  (00455/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Notice is hereby given that the 

SEVENTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO,
S.à r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>27th March 1998 at 4.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September

1997.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September 1997.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September 1997.

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To consider the payment of a dividend.

5899

6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September 1997.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Luxembourg, 5th February 1998.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

I  (00461/631/24)

Signatures

MONTEAGLE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Notice is hereby given that the 

SIXTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>27th March 1998 at 3.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September

1997.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September 1997.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September 1997.

4. To consider the payment of a dividend.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September 1997.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Luxembourg, 5th February 1998.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

I  (00462/631/23)

Signatures

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.562.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
2. Démission de deux Administrateurs;
3. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

6. Transfert du siège social de la société;
7. Divers.

I  (00463/060/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un Administrateur;
2. Nomination d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur sortant;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;

5900

4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

I  (00464/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.205.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs;
2. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

I  (00465/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises d’un Administrateur;
2. Démission du Commissaire aux Comptes;
3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

4. Transfert du siège social de la Société;
5. Divers.

I  (00466/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un Administrateur;
2. Nomination d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur sortant;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

I  (00467/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5901

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du Commissaire aux Comptes;
2. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

3. Transfert du siège social de la Société;
4. Divers.

I  (00468/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.233.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs;
2. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

I  (00469/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs;
2. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la société;
6. Divers.

I  (00470/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.607.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>March, 6, 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

5902

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Baord of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statements of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31st,

1997; Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annnual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (00240/584/22)

<i>The Board of Directors.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 54.769.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00243/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00251/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.522.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour les bilans clôturant aux 31 octobre 1996 et 1997;

5903

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

er

novembre 1997 au 6 mars 1998;

6. Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et nomination de

leurs remplaçants;

7. Divers.

II  (00309/526/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.600.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
6. Divers.

II  (00322/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMARKET FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>March 6, 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. to receive the report of the liquidator
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law on commercial companies.

Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

In order to attend the meeting of INTERMARKET FUND, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Company.
II  (00369/584/17)

<i>The Board of Directors.

5904

---

Document Outline

S O M M A I R E

CORPAR S.A.

B AND B INVESTMENTS

ODERLAND HOLDING

PELLEAS S.A.

GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.

ESCAVALUX

FRUIDOR INTERNATIONAL S.A.

DIGITAL VIDEO SYSTEMS S.A.

VIGRAF INVESTMENT CO. 

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN

RENTACO-GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT mbH

RENTACO IMMOBILIERE

ABW - LUX S.A.

AMERICAN HOLDING S.A.

SAX

TRANSWORLD HOLDINGS S.A.

LUXCAD S.A.

MEDIA INTERNATIONAL S.A.

MOVA INVESTMENT HOLDING S.A.

P.I. EASTERN EUROPE

P.I. EASTERN EUROPE

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.

MUCO S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

MACLE S.A.

API LUX S.A.

ARCHITECTURAL SUPPLIES

PANALPINA

PICTET INTERNATIONAL EQUITY FUND

CASCAIS IMMOBILIERE S.A.

BCFV LUXEMBOURG

BCFV-B LUXEMBOURG

ARIANE S.A.

EURO INDEX CAPITAL FUND. 

CINKIMCO S.A.

S.A.P.F.I.

COPARRINAL S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A.

FAJR HOLDING S.A.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

DEMA S.A.

BERNEX DEVELOPPEMENT

ABETONE S.A.

OTTAWA S.A.

FRONTRUNNER I

1992 EUROPE JAPAN FUND

ANDROMEDE S.A.

PANI S.A.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

NFZ INTERNATIONAL FUND

MERITA

PARTIM INTERNATIONAL S.A.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION

MONTEAGLE

HARTFORD HOLDING S.A.

PRAVERT HOLDING S.A.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

INVESTROM S.A.

PRAROSE HOLDING S.A.

SIPEX INTERNATIONAL S.A.

GOLDEN WHEEL S.A.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND

EUCALYPTUS S.A.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING

ARROYO S.A.

IMO 18 S.A.

INTERMARKET FUND