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5809
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 122
26 février 1998
S O M M A I R E
Ambares S.A., Luxembourg ………………… pages
5817
,
5818
Auro Field Holding S.A., Luxembourg …………………………
5818
Avion S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5823
Banana S.A., Luxembourg …………………………………………………
5821
Basinco Group S.A., Luxembourg …………………………………
5810
BCIP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………
5848
Binoculus S.A., Luxembourg ……………………………………………
5819
B.R.T. Holding S.A., Luxemburg ……………………………………
5822
Cefin S.A., Luxembourg…………………………………………
5823
,
5825
Doneck Euroflex S.A., Grevenmacher …………………………
5852
European Hospital Services S.A., Luxembourg ………
5825
Figue S.A., Luxembourg………………………………………………………
5826
Finimpex S.A., Luxembourg………………………………………………
5826
Finmedi Holding S.A., Luxembourg ………………………………
5826
Fumakilla Europe S.A., Luxembourg ……………………………
5826
(La) Gardia S.A., Luxembourg …………………………………………
5835
Genetron AG, Luxembourg ……………………………………………
5827
Gescar S.A., Luxembourg …………………………………………………
5827
Great Eastern Holdings S.A., Luxembourg ………………
5828
GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg …………………………
5828
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………
5828
Hansa S.A. …………………………………………………………………………………
5829
HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg ……
5828
,
5829
HKL (Tamar), S.à r.l., Luxembourg ………………………………
5830
Holland Trust S.A., Luxembourg ……………………………………
5828
Homeinvest S.A.H., Luxembourg …………………………………
5831
Ibex S.A., Luxembourg…………………………………………………………
5832
Ibisland S.A., Luxembourg …………………………………………………
5827
Ice Fruits S.A., Luxembourg ……………………………………………
5831
Igo Finance S.A., Luxembourg …………………………………………
5833
Intermet S.A., Luxembourg ………………………………………………
5832
Inverlat International Investment Company, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………………………
5834
Ital-Restauration, S.à r.l., Luxembourg ………………………
5831
ITP Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
5829
Ivernest S.A., Luxembourg ………………………………………………
5832
Jacana S.A., Luxembourg ……………………………………………………
5833
KE, S.à r.l., Steinfort………………………………………………………………
5836
Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………
5834
Lagonda S.A., Luxembourg ………………………………………………
5830
Lear Corporation S.A., Luxembourg ……………………………
5835
Leasing et Investissements Holding S.A., Luxembg
5833
Liane S.A., Luxembourg………………………………………………………
5835
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………………………
5834
Luxembourg International Holding S.A., Luxembg
5834
Malmarend S.A., Luxembourg …………………………………………
5856
Mango S.A., Luxembourg……………………………………………………
5856
Medermas, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ………………
5809
Osmium Holdings S.A., Luxembourg……………………………
5836
(Les) Parcs du 3
ième
Age à Bertrange, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
5835
(La) Réserve S.A., Luxembourg ………………………………………
5836
Stratmed Investments S.A., Luxembourg …………………
5819
Venital Holding S.A., Mamer ……………………………………………
5810
MEDERMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 56.126.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour MEDERMAS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(45104/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997,
vol. 500, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la S.A. BASINGO GROUPi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(44990/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BASINCO GROUP ET FILIALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997,
vol. 500, fol. 23, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la S.A. BASINGO GROUP ET FILIALESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(44991/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on November seventh.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared the following:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of
Luxembourg, represented by Mr J.P. Warren, residing in Luxembourg and by Mrs C.A.M. Peuteman, residing in Belgium;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of
Luxembourg, represented by Mr J.P. Warren, residing in Luxembourg and by Mrs C.A.M. Peuteman, residing in Belgium.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared
organized among themselves:
Chapter I - Name, registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of VENITAL HOLDING S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly
to the taking of participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control
and development of these participating interests.
The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatever, which are directly
or indirectly connected with its purposes.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits
established by the law of 31 st July, 1929 and article 209 in company law as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
5810
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at LUF 1,250,000.- (one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 2,500 (two thousand and five hundred) shares with a par
value of LUF 500.- (five hundred Luxembourg francs), each fully paid in.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III - Board of Directors
Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by law.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the
agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e.mail another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
5811
Chapter IV - Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be at the registered office of the Company or
at such other as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in June of each year, at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V - Accounting Year, Distribution of Profits
Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last
day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent 10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday in June
1998 at 2.00 p.m.
By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and
will end on the last day of December 1997.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
5812
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 637,500.- (six hundred and thirty-seven thousand five hundred),
number of shares: 1,275 (one thousand two hundred and seventy-five),
amount paid in: LUF 637,500.- (six hundred and thirty-seven thousand five hundred);
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 612,500.- (six hundred and twelve thousand five hundred),
number of shares: 1,225 (one thousand two hundred and twenty-five),
amount paid in: LUF 612,500.- (six hundred and twelve thousand five hundred);
Total:
subscribed capital: LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand),
number of shares: 2,500 (two thousand five hundred),
amount paid in: LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately LUF 80,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer, 106, route d’Arlon;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer, 106, route d’Arlon;
3) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in
1998:
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the Company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville.
Ont comparu:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par M.
J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mme C.A.M. Peuteman, demeurant en Belgique;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par M.
J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mme C.A.M. Peuteman, demeurant en Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous Ia dénomination sociale de VENITAL HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer 106, route d’Arlon.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
5813
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise
en valeur de ces participations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes
les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus, ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de Ia société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de LUF 500,- (cinq cents
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérée.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des
actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.
Titre III - Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. IIs sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il
y sera pourvu conformément aux dispositions de la loi.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité, un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs s’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus Iarges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
5814
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à
tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier vendredi de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la
formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
5815
Titre VII - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi de juin 1998 à
14.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le
dernier jour de décembre 1997.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents),
nombre d’actions: 1.275 (mille deux cent soixante-quinze),
libération: LUF 637.500,- (six cent trente-sept mille cinq cents);
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 612.500,- (six cent douze mille cinq cents),
nombre d’actions: 1.225 (mille deux cent vingt-cinq),
libération: LUF 612.500,- (six cent douze mille cinq cents);
Total:
capital souscrit: LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille),
nombre d’actions: 2.500 (deux mille cinq cents),
libération: LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ LUF 80.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer, 106, route d’Arlon;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer, 106, route d’Arlon;
3) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Mamer, 106, route d’Arlon.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre de commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 26, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
J. Delvaux.
(44978/208/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5816
AMBARES, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 45.388.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBARES, avec siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.388.
L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Cristina Ferreira, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital par l’émission de 7.500 actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de
LUF 1.250.000,- à LUF 8.750.000,- par incorporation à 100% du prêt octroyé à la société par la société MAVIS INTER-
NATIONAL LTD, BVI, ainsi que des intérêts y relatifs et, pour le solde, d’une partie de la créance actionnaire en compte
courant.
2. Souscription de l’intégralité de l’augmentation du capital par la société MAVIS INTERNATIONAL LTD, BVI.
3. Réduction du capital d’un montant de LUF 4.375.000,- par absorption des pertes reportées au 31 août 1997 à
concurrence du même montant.
4. Changement de la valeur nominale des 8.750 actions à LUF 500,- par action.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de sept millions cinq cent mille
(7.500.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000,-) francs luxembourgeois, par la
création et l’émission à la valeur nominale de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à
partir de ce jour, à souscrire par MAVIS INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola et à libérer par conversion en capital:
- d’un prêt octroyé à la société par MAVIS INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola, à concurrence d’un montant de sept millions quatre cent trois mille sept cent trente-
six (7.403.736,-) francs luxembourgeois, et
- d’une créance en compte courant détenue par le même actionnaire, à concurrence d’un montant de quatre-vingt-
seize mille deux cent soixante-quatre (96.264,-) francs luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Ensuite, est intervenue aux présentes l’actionnaire MAVIS INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, ici représentée
par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé annexée à la prédite liste de présence,
lequel a déclaré, avec l’accord unanime de l’assemblée, souscrire les sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles
qu’il libère pour leur valeur nominale par la conversion en capital des créances prérelatées jusqu’à concurrence d’un
montant de sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs luxembourgeois, qu’il détient contre la société comme
préindiqué.
Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins
à sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs luxembourgeois, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la
société en date du 17 novembre 1997, ci-annexé.
Ces créances figurent à une situation bilantaire intermédiaire arrêtée au 31 août I997, que l’assemblée approuve
présentement, et qui restera annexée aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, réviseurs d’ent-
reprises, avec siège social à Luxembourg.
Ce rapport, daté de Luxembourg, le 12 septembre 1997, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
5817
«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
P. Rochas
<i>Associéi>»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la société d’un montant de quatre millions trois cent soixante-quinze
mille (4.375.000,-) francs luxembourgeois, par absorption des pertes de la société à concurrence du même montant,
pour le ramener de son montant actuel de huit millions sept cent cinquante mille (8.750.000,-) francs luxembourgeois à
quatre millions trois cent soixante-quinze mille (4.375.000,-) francs luxembourgeois, le nombre d’actions restant
inchangé et la valeur nominale des actions étant ramenée à cinq cents (500,-) francs luxembourgeois.
Le but de la réduction de capital est l’absorption de pertes reportées de la société.
Ces pertes figurent à la prédite situation bilantaire intermédiaire arrêtée au 31 août 1997.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions trois cent soixante-quinze mille (4.375.000,-) francs luxembour-
geois, représenté par huit mille sept cent cinquante (8.750) actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) francs
luxembourgeois chacune.»
<i>Estimationi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cent vingt mille (120.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Rochas, C. Ferreira, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 62, case 6. – Reçu 75.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
R. Neuman.
(44982/226/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
AMBARES, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 45.388.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
(44983/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
AURO FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.315.
—
Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour AURO FIELD HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44987/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5818
BINOCULUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.043.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(44993/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BINOCULUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx
R. C. Luxembourg B 31.043.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1997i>
Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Madame Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Madame Sandrine Purel, employée privée,
demeurant à F-Errouville et Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, ont été nommées admi-
nistrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.
La société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION de Strassen a été nommée commissaire aux comptes,
en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Lex Benoy résidant à Luxembourg. Son
mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31
décembre 1997.
Le siège social de la société a été transféré du 50, route d’Esch, au 11, boulevard Charles Marx à L-2130 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44994/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée BENOY CONSULTING, S.a r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue
Bertholet,
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1997;
2. Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1997.
Les prédites procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRATMED INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
5819
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, y compris des obligations convertibles ou non, et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société, en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
5820
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BENOY CONSULTING, S.à r.l., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. Monsieur Lex Benoy, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
3) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Van De Wouw, M. Van Hoek, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 31, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
F. Baden.
(44977/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BANANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 52.755.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
la société anonyme LOUIS XIV S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg et Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter:
I) Que la société anonyme BANANA S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 52.755, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 15 du 9 janvier 1996.
5821
II) Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, libérées à concurrence
de cinquante pour cent (50%).
III) Que la société LOUIS XIV S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successivement
propriétaire de toutes les actions de la société BANANA S.A., préqualifiée.
IV) Qu’en leur qualité de représentants de l’actionnaire unique, Messieurs Alexis Kamarowsky et Jean-Marc Debaty,
préqualifiés, déclarent expressément procéder à la dissolution de ladite société BANANA S.A. avec effet immédiat.
V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société BANANA S.A., la société LOUIS XIV S.A., par ses représentants sus-
nommés, déclare que tout le passif de la société BANANA S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire
unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la
société.
VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société BANANA S.A. seront conservés pendant une période de cinq
ans à l’ancien siège social à Luxembourg.
En conséquence, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de leur donner acte des déclarations
ci-dessus, ce qui leur a été octroyé.
Et à l’instant, il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1997.
P. Frieders.
(44989/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1994, eingetragen in Luxemburg, am 2. Dezember 1997, Volumen 500, Folio
38, Feld 1, wurde beim Handelsregister von Luxemburg, am 3. Dezember 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Ergebnisvortrag …………………………………………………………
DEM 17.174,82
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 1997.
Unterschrift.
(44999/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 2. Dezember 1997, Volumen 500, Folio
38, Feld 1, wurde beim Handelsregister von Luxemburg, am 3. Dezember 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Ergebnisvortrag …………………………………………………………
DEM (14.115,20)
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 1997.
Unterschrift.
(44998/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
B.R.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxemburg B 25.854.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 2. Dezember 1997, Volumen 500, Folio
38, Feld 1, wurde beim Handelsregister von Luxemburg, am 3. Dezember 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Ergebnisvortrag …………………………………………………………
DEM (14.803,50)
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Dezember 1997.
Unterschrift.
(44997/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5822
AVION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 14.246.
—
Par décision du conseil d’administration du 13 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour AVION S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44988/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
CEFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. GABOLIN HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C. Luxembourg B 60.717.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GABOLIN HOLDING S.A., société
anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 19 août 1997, dont la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations est en cours,
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.717.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Nicolas Schaeffer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant
à Gonderange.
L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, demeurant à Dahlem et Madame Mary
Longo, employée privée, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restant annexée aux présents pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts sociaux.
3. Modification de la monnaie d’expression du capital social.
4. Augmentation du capital social.
5. Modification de la valeur nominale des actions.
6. Fixation d’un nouvel capital autorisé et autorisation au conseil d’administration.
7. Modification afférente de l’article cinq des statuts sociaux.
8. Démission des membres du conseil d’administration.
9. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
10. Démission du commissaire aux comptes.
11. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
12. Fixation du mandat des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes.
13. Transfert du siège social.
14. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de GABOLIN HOLDING S.A. en CEFIN S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts est modifié pour avoir dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre tous les propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise,
dénommée CEFIN S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en
Deutsche Mark, au taux de change de DEM 1,- contre LUF 20,64.
5823
Il est spécialement constaté que les actionnaires considèrent ce taux de change comme réaliste, sur base d’une certi-
fication bancaire attestant le taux moyen du mois de septembre, qui était de DEM 1,- contre LUF 20,6427, laquelle certi-
fication restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
En conséquence, le capital social est de DEM 60.562,02.
<i>Quatrième résolutioni>
En vue d’obtenir un capital social arrondi exprimé en Deutsche Mark, l’assemblée générale décide d’augmenter le
capital social à concurrence DEM 37,98 pour le porter du montant de DEM 60.562,02 à DEM 60.600,-.
Le notaire soussigné certifie qu’il lui a été justifié que le montant de DEM 37,98 a été versé au comptant à cet instant
même à la société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la modification de la monnaie d’expression du capital social, l’assemblée générale décide de fixer
la valeur nominale des actions qui sera dorénavant de DEM 100,- par action.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de voter un nouveau capital autorisé à DEM 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
Deutsche Mark), qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 100,- DEM (cent
Deutsche Mark) et d’autoriser le conseil d’administration pendant une période de cinq ans à augmenter le capital social
à l’intérieur des limites du capital autorisé, ainsi qu’il est spécifié ci-après.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article cinq des statuts sociaux est modifié pour avoir
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille six cents Deutsche Mark (DEM 60.600,-) représenté par
six cent six (606) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DM 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Deutsche Mark (DEM 2.500.000,-) qui sera représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée
générale extraordinaire du 13 octobre 1997, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de leurs fonctions d’administrateur de Madame Gerty Thomé-Marter,
Mademoiselle Martine Gillardin et Mademoiselle Gaby Schneider et leur accorde décharge provisoire.
Le vote quant à leur décharge définitive sera soumis à la prochaine assemblée générale annuelle ayant à statuer sur les
comptes sociaux des exercices pendant lesquels ces administrateurs ont encore été en fonction.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et nomme nouveaux membres du conseil
d’administration:
1. Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président,
2. Monsieur Dirk Pankert, directeur d’assurances, demeurant à Luxembourg, administrateur-directeur,
3. Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange, administrateur.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes de Madame Anita Mertens-
Schroeder et lui accorde décharge provisoire.
Le vote quant à sa décharge définitive sera soumis à la prochaine assemblée générale annuelle ayant à statuer sur les
comptes sociaux des exercices pendant lesquels le commissaire aux comptes démissionnaire a encore été en fonction.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale nomme nouveau commissaire aux comptes la société KPMG AUDIT, société de révision d’ent-
reprises, avec siège à Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5824
<i>Douzième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à sept cent quatre-vingt-quatre (784,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, D. Manderscheid, H. Muller, M. Longo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(45048/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
CEFIN S.A., Société Anonyme,
(anc. GABOLIN HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C. Luxembourg B 60.717.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
842/97 du 13 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
(45049/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la société EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45037/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 51.167.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 mai 1995,
publié au Mémorial C, numéro 403 du 23 août 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 octobre 1997 que les décisions suivantes ont été
prises:
1) Monsieur Giuseppe Antonio Menga a démissionné de sa fonction d’administrateur et décharge pleine et entière lui
a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
2) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio, a été nommé administrateur en rempla-
cement de l’administrateur démissionnaire, pour une durée de deux ans.
3) Le mandat des deux autres administrateurs et celui du commissaire aux comptes étant arrivés à échéance,
l’assemblée décide de renouveler ceux-ci pour une durée de deux ans.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45038/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5825
FINIMPEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 19.076.
—
Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 1997.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour FINIMPEX S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45043/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
FINMEDI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.468.
—
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d’administration du 27 novembre 1997i>
Le Conseil a acté et accepté la démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg) en
tant qu’administrateur de la société FINMEDI HOLDING S.A., à partir du 1
er
décembre 1997.
Conformément à l’article 51 § 3 des sociétés commerciales, nous pourvoyons provisoirement à son remplacement en
confiant le mandat d’administrateur à Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
L’élection définitive sera faite lors de la prochaine assemblée générale.
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés.
Pour extrait
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.
B. Georis
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45044/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
FUMAKILLA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.410.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration et d’une Assemblée Générale que:
– Monsieur Léo Donven, employé, demeurant à Junglinster, a été nommé Administrateur en remplacement de
Monsieur Francesco Moretti, Administrateur démissionnaire.
– Le siège social a été transféré du 38, rue du Curé, L-1368 Luxembourg au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45047/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
FIGUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean.-Pierre Pescatore.
R.C. Luxembourg B 52.764.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
la société anonyme LOUIS XIV S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg et Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter:
I) Que la société anonyme FIGUE S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 52.764, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 15 du 9 janvier 1996.
5826
II) Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, libérées à concurrence
de cinquante pour cent (50%).
III) Que la société LOUIS XIV S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successivement
propriétaire de toutes les actions de la société FIGUE S.A., préqualifiée.
IV) Qu’en leur qualité de représentants de l’actionnaire unique, Messieurs Alexis Kamarowsky et Jean-Marc Debaty,
préqualifiés, déclarent expressément procéder à la dissolution de ladite société FIGUE S.A. avec effet immédiat.
V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société FIGUE S.A., la société LOUIS XIV S.A. par ses représentants
susnommés, déclare que tout le passif de la société FIGUE S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire
unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la
société.
VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société FIGUE S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans
à l’ancien siège social à Luxembourg.
En conséquence, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de leur donner acte des déclarations
ci-dessus, ce qui leur a été octroyé.
Et à l’instant il a été procédé à l’annualtion du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1997.
P. Frieders
(45042/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
GENETRON A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.368.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 2,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(45050/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
GESCAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.757.
—
Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour GESCAR S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45051/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
IBISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C. Luxembourg B 30.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(45065/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5827
GREAT EASTERN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.147.
—
Par décision du conseil d’administration du 17 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour GREAT EASTERN HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45052/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
GT EUROPE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
<i>Pour GT EUROPE FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(45053/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
<i>Pour GT INVESTMENT FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(45054/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
HOLLAND TRUST, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.279.
—
Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 1997.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour HOLLAND TRUST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45060/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 54.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
(45056/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5828
HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 54.523.
—
<i>Décision de l’actionnairei>
Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., prise en date du 25 août
1997 les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:
1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond Alexander Zala, M.
Gerben W.A. Wardenier, M. Ian C. Durant pour l’année 1996.
2) Election des administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Jakop P. Everwijn avec effet au 4 août 1997, M. Raymond Alexander Zala, M.
Ian C. Durant.
3) Le mandat des administrateurs expirera à la suite de la prochaine décision de l’actionnaire appelée à s’exprimer sur
les comptes au 31 décembre 1997.
4) Décision de reporter la perte qui s’élève à LUF 919.799.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
J.P. Everwijn
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45057/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
HANSA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 10.391.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997:
1. que la liquidation de la société est clôturée et que la société a cessé d’exister;
2. que décharge a été accordée aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire à
la liquidation;
3. que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au siège de la société, 26, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg;
4. que mandat a été donné à Marie-Laurence Lambert d’accomplir toutes les formalités administratives et fiscales, de
payer tous frais, taxes et honoraires et de distribuer tout solde éventuel aux ayants droit.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Pour extrait conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45055/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
ITP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R.C. Luxembourg B 54.754.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue à Luxembourg, le 13 novembre 1997i>
<i>à 14.00 heuresi>
L’Assemblée est présidée par M. Igor Tchouian, Administrateur de la société.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Brahimi, demeurant à rue Nic. Rollinger Luxembourg, et nomme
scrutateur, M. A. Egorov.
Le Président expose que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions représentées, sont
inscrits sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres ci-devant
constitués.
La liste de présence est signée par les actionnaires présents ou représentés.
Le Président constate qu’il résulte de ladite liste que toutes les actions sont présentes ou représentées, que la
présente Assemblée Générale Extraordinaire est donc régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ainsi valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un Administrateur.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur du Conseil d’Administration.
5829
Le président déclare la discussion ouverte.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte de la démission de M. Vsevolod Iampolski et lui donne entière décharge pour l’exécution de son
mandat d’Administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé Administrateur membre du Conseil d’Administration M. Vasile Dragan. Les membres du Conseil d’Admi-
nistration sont au nombre de trois comme suit:
- M. I. Tchouian;
- M. V. Dragan;
- M. A. Brahimi Elmili.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures après lecture et approbation du présent procès-
verbal.
I. Tchouian
A. Brahimi Elmili
A. Egorov
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45076/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
(45058/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
HKL (TAMAR), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 56.210.
—
<i>Décision de l’actionnairei>
Il résulte de la décision de l’actionnaire unique de la société HKL (TAMAR), S.à r.l., prise en date du 25 août 1997 les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:
1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Raymond Alexander Zala, M.
Gerben W.A. Wardenier, pour l’année 1996.
2) Election des administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Jakop P. Everwijn avec effet au 4 août 1997, M. Raymond Alexander Zala.
3) Le mandat des administrateurs expirera à la suite de la prochaine décision de l’actionnaire appelée à s’exprimer sur
les comptes au 31 décembre 1997.
4) Décision de reporter la perte qui s’élève à LUF 283.219.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HKL (TAMAR), S.à r.l.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
J.P. Everwijn
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45059/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LAGONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C. Luxembourg B 36.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
(45082/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5830
HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 23.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF (88.462,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Signature.
(45061/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
HOMEINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 23.771.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (348.265,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Signature.
(45062/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
ICE FRUITS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R.C. Luxembourg B 29.678.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du
2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour ICE FRUITS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45066/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
ITAL-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.
R.C. Luxembourg B 42.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1995 (après affectation du résultat), enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol.
500, fol. 17, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la société ITAL-RESTAURATION, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45074/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
ITAL-RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 31, rue Baudouin.
R.C. Luxembourg B 42.094.
—
Le bilan au 31 décembre 1996 (après affectation du résultat), enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol.
500, fol. 17, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la société ITAL-RESTAURATION, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45075/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5831
IBEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 15.791.
—
Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la société IBEX S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45063/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
IBEX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxemburg B 15.791.
Gegründet am 9. März 1978, gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, Notar mit Amtssitz in L-Junglinster, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 97 vom 11. Mai 1978. Die Statuten wurden mehrmals umgeändert und
zum letzten Mal am 13. Dezember 1984 gemäss Urkunde des Notars Lucien Schuman, Notar mit Amtssitz in
L-Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 27 vom 31. Januar 1985.
—
Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. September 1997 wurde folgendes beschlossen:
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von drei Jahren ernannt:
– Herr Hansjörg Sonderegger, wohnhaft in Muttenz/Schweiz;
– Herr Philippe Van Oekel, wohnhaft in Fingig/Luxemburg;
– Herr Claude Faber, wohnhaft in Mamer/Luxemburg.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in L-1148 Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle wird zum Konten-
kommissar für die Dauer eines Jahres ernannt.
Luxemburg, den 22. September 1997.
<i>Im Namen der Gesellschafti>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45064/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
INTERMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R.C. Luxembourg B 9.493.
—
Par décision du conseil d’administration du 20 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour INTERMET S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45069/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
IVERNEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R.C. Luxembourg B 27.985.
—
Par décision du conseil d’administration du 20 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour IVERNEST S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45077/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5832
IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 55.472.
—
Le bilan du 27 juin au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 7, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
(45067/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 55.472.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société IGO FINANCE S.A. tenue au siège social en date du 13
octobre 1997 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1996:
1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes, EURAUDIT, S.à r.l. pour l’année 1996.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’Assemblée Générale
Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.
6) Du profit qui s’élève à LUF 661.465 un montant de LUF 33.073 est affecté à la réserve légale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IGO FINANCE S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45068/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
JACANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R.C. Luxembourg B 10.758.
—
Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour JACANA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45078/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.533.
—
Par décision du conseil d’administration du 11 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45086/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5833
INVERLAT INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C. Luxembourg B 53.145.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 25 août 1997i>
En date du 25 août 1997, le Conseil d’Administration de la SICAV INVERLAT INTERNATIONAL INVESTMENT
COMPANY (la «SICAV») a décidé:
- d’accepter la démission de M. Eduardo Reyes Esparza en tant qu’Administrateur de la SICAV;
- de coopter, sous réserve de l’agrément de l’INSTITUT MONETAIRE LUXEMBOURGEOIS, M. Ricardo Herrerias
Zamacona en tant que nouvel Administrateur de la SICAV en remplacement de M. Eduardo Reyes Esparza démis-
sionnaire.
La démission de M. Esparza ainsi que la nomination de M. Zamacona seront ratifiées par les Actionnaires lors de la
prochaine Assemblée Générale Annuelle de la SICAV en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45073/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C. Luxembourg B 40.357.
—
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du conseil d’administration prise en date du 23 octobre 1997 que les administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) D’accepter la démission de l’administrateur M. Marven Anthony Bowles avec effet au 19 octobre 1997.
2) D’élire M. P.A. Moore en tant qu’administrateur avec effet au 19 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45080/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 100, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.
<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(45089/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.169.
—
Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, par décision du conseil d’administration du 20 novembre 1997.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45090/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5834
LA GARDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C. Luxembourg B 25.129.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la société LA GARDIA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(45081/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R.C. Luxembourg B 21.660.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
avril 1997, M. Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, a
été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Robert Martiny, démissionnaire. Son mandat
s’achèvera avec celui de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour LEAR CORPORATION S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45084/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R.C. Luxembourg B 21.660.
—
Par décision du conseil d’administration du 13 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour LEAR CORPORATION S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45085/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LES PARCS DU 3IEME AGE A BERTRANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 33.822.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
(45087/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
LIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.428.
—
Par décision du conseil d’administration du 19 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
<i>Pour LIANE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45088/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
5835
LA RESERVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C. Luxembourg B 51.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés …………………………………………………………………………… (242.311) LUF
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………… 3.127.676 LUF
- Résultat à affecter …………………………………………………………………………… 2.885.365 LUF
- ./. Affectation à la réserve légale (5%) ………………………………………… (144.268) LUF
- Report à nouveau …………………………………………………………………………… 2.741.097 LUF
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été prorogé jusqu’à l’assemblée générale statuant
sur les comptes clos au 31 mai 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.
(45083/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
KE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.
R.C. Luxembourg B 23.573.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. KEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.A.
(45079/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
R. C. Luxembourg B 54.604.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OSMIUM HOLDINGS S.A., a société anonyme
which was incorporated by a deed of April 17, 1996 published in the Mémorial C No. 344 of July 18, 1996 and registered
in the Luxembourg Company Register under the No. B 54.604; the articles of incorporation of the corporation were
amended by two deeds of October 24, 1996, published in the Mémorial C, No. 27 of January 23rd, 1997 and No. 30 of
January 25, 1997, as well as by a deed of June 13th, 1997 published in the Mémorial C, No. 543 of October 3rd, 1997.
The extraordinary general meeting is opened at 9.00 a.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman refers to an extraordinary general meeting of
the company held in Luxembourg on June 13th, 1997 and recalls that the thirteenth resolution adopted by that
shareholders’ meeting stated that: «The extraordinary general meeting resolves to subject the aforesaid resolutions 8 to
12 included to the condition subsequent of the disapproval by the Minister of Finance of Bermuda of the transfer of the
company’s registered office to Bermuda.»
The Chairman then informs the shareholders that the prementioned Minister of Finance has not approved the
transfer of the company’s registered office to Bermuda.
The Chairman finally declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To acknowledge the disapproval by the Minster of Finance of Bermuda of the transfer of the company’s registered
office to Bermuda;
2) To affirm that as a result of the fulfilment of the condition subsequent contained in the thirteenth resolution
adopted by the extraordinary general meeting on June 13th, 1997, resolutions 8 to 12 included adopted by that extra-
ordinary general meeting on June 13th, 1997 are cancelled and are deemed never having been adopted by that
shareholders’ meeting;
3) To affirm that the company’s registered office continues to be in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers;
4) To affirm that the company continues to have the Luxembourg nationality;
5) To affirm the company’s directors’ and statutory auditor’s mandate and to affirm the term of those mandates;
6) To confirm and to ratify all actions taken and made by any director in the name and on behalf of the company since
June 13th, 1997;
5836
7) To rename any existing shares into «ordinary shares»;
8) To restate the existing articles of incorporation of the Company in the English language to be followed by a
translation into the French language; in case of divergences between the English and the French texts, the English text to
prevail.
Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
IIl) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of 1,312,400.- LUF (one
million three hundred and twelve thousand four hundred Luxembourg francs) are present or represented at the
meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to acknowledge the disapproval by the Minister of Finance of Bermuda
of the transfer of the company’s registered office to Bermuda.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to affirm that as a result of the fulfilment of the condition subsequent
contained in the thirteenth resolution adopted by the extraordinary general meeting on June 13th, 1997, resolutions 8
to 12 included adopted by that extraordinary general meeting on June 13th, 1997 are cancelled and are deemed never
having been adopted by that shareholders’ meeting.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to affirm that the company’s registered office continues to be in L-2343
Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to affirm that the company continues to have the Luxembourg nationality.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to affirm that the following persons continue to be directors of the company:
1.- Mr Mark Jones III, Mining Executive, residing in Denver, Colorado (USA),
2.- Mr Peter Miller, Company Director, residing in Ascot (United Kingdom),
3.- Mr David Husby, Company Director, residing in Vancouver, (BC, Canada),
4.- Mr Simon Purkiss, Metallurgist, residing in Ascot (United Kingdom).
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to affirm that the mandate of the appointed directors shall terminate immediately after
the annual ordinary meeting of shareholders to be held in June 1998.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to affirm that the statutory auditor of the company is ERNST & YOUNG,
READING (United Kingdom).
<i>Eighth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to affirm that the mandate of the appointed statutory auditor shall
terminate immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held in June 1998.
<i>Ninth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to confirm and to ratify all actions taken and made by any director in the
name and on behalf of the company since June 13th, 1997.
<i>Tenth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to rename any existing shares into «ordinary shares».
<i>Eleventh resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to restate the existing articles of incorporation of the Company which
shall henceforth have the following wording:
STATUTES
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of OSMlUM HOLDlNGS S.A.
5837
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
ln the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever,
in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
ln general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and by article 209 of the Iaw on commercial companies of August 10,
1915, as amended.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Chapter Il.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is set at one million three hundred and twelve
thousand four hundred Luxembourg francs (LUF 1,312,400.-), divided into twenty-six thousand two hundred and forty-
eight (26,248) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) per share.
The authorised capital is fixed at eight million Luxembourg francs (LUF 8,000,000.-) to be divided into one hundred
and sixty thousand (160,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the publication of the amendment of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and
issued under the terms and conditions as the board may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorised shares to be subscribed to and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorised shares to be subscribed to and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed to with or
without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable
either in cash or assets other than cash. When realising the authorised capital in full or in part the board is expressly
authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to former shareholders. The board of
directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company or to any other duly authorised person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors
within the limits of the authorised capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered form only shares.
The Company may also issue multiple share certificates.
Art. 7. Warrants. The Company may issue warrants, whether or not negotiable, conferring a right to subscribe to
or to acquire equity in the Company.
Warrants issued by the Company will specify the issue price, if any, the procedure for exercise and in particular the
specific dates or the time period within which the holder may exercise his option, the exercise or subscription price, the
formula (if necessary) to determine the maximum amount of shares which a warrant holder may subscribe to, as well as
the events terminating the validity of the warrant. A warrant agent may be appointed who may act as depository for the
deposit of the warrants during the exercise period.
Art. 8. Transfer of shares. The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer
registered in the register of the shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 9. Compulsory transfer or redemption. The Company may, in its absolute discretion and without assigning
any reason therefore, decline to register any transfer of shares to any person (a «Non-Qualified Holder») to whom a
transfer would or could be in breach of the law or requirements of any jurisdiction or government authority or in
circumstances (whether directly or indirectly affecting such person, and whether taken alone or in conjunction with
5838
other persons, connected or not, or any other circumstances appearing to the Company to be relevant) which, in the
opinion of the Company, might result in its incurring any liability to taxation or suffering any pecuniary, fiscal or other
administrative or regulatory disadvantage that it might not otherwise have suffered or incurred. The Company may
refuse to recognise such transfers and may direct a Non-Qualified Holder to transfer its offered shares, as appropriate,
or failing such transfer, transfer compulsory or redeem such offered shares.
Art. 10. Rights to refuse registration. The Directors may refuse to register any transfer of shares which would,
if registered, result in the Company being required to register under the United States Investment Company Act of 1940
or which transfer may cause the assets of the Company to be deemed to be assets of an «employee benefit plan» within
the meaning of Section 3(3) of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974 («ERISA») or of a
«plan» within the meaning of Section 4975 of the United States Internal Revenue Code.
Art. 11. Limitations on share holdings (US limitations). 11.1. «Prohibited Share» means any share (i) which
the directors decide are US-held Shares beneficially owned by US residents who are in excess of the US Permitted
Maximum or (ii) whose beneficial holding together with other shares would cause the assets of the Company to be
deemed to be assets of an «employee benefit plan» or a «plan» as set out in the next paragraph below;
«US-held Share» means any Share the beneficial owner of which is a US Resident;
«Share» means any share in the issued share capital of the Company;
«US Resident» means a person resident in the United States of America or its territories, possessions or any area
subject to its jurisdiction.
11.2. If at any time (i) the aggregate number of US Residents who are beneficial owners of Shares is more than 80 (the
«US Permitted Maximum») or (ii) the holding or beneficial ownership of Shares in the Company would (whether on its
own or taken with other Shares), in the opinion of the directors, cause the assets the Company to be deemed to be
assets of an «employee benefit plan» within the meaning of Section 3(3) of the ERlSA or of a «plan» within the meaning
of Section 4975 of the United States Internal Revenue Code, then the Prohibited Shares shall be dealt with in accordance
with paragraphs 11.5. and 11.6. below.
11.3. lt shall be for the directors in their absolute discretion to decide whether or not a Share is a Prohibited Share,
regardless of the date of entry of the relevant holder on the Register of shareholders of the Company and of the number
of Shares held by him.
11.4. Subject to the provision of this article, the directors shall, unless any director has reason to believe otherwise,
be entitled to assume without enquiry that all Shares are not US-held Shares.
Nevertheless, the directors may at any time give notice in writing to the holder (or to any one of the joint holders)
of a Share requiring him to make a declaration (in such form as the directors may prescribe) within such reasonable
period as may be specified in the notice as to whether or not the Share is a US-held Share. Without prejudice to
paragraph 11.3. above, if such holder fails to comply with such notice or declares the Share to be a US-held Share, the
directors may, in their absolute discretion, treat any Share held by such holder as a Share appearing to them to be a
Prohibited Share for the purpose of paragraph 11.5. below.
11.5. The directors may give notice in writing to the holder (or to any one of joint holders) of any Share which
appears to them to be a Prohibited Share requiring him within 14 days (or such extended time as in all the circumstances
the directors shall consider reasonable) to transfer (and/or procure the disposal of interests in) such Share to another
person so that it will cease to be a Prohibited Share. On and after the date of such notice, and until registration of a
transfer of the Share to which it relates pursuant to the provision of this paragraph 11.5. or paragraph 11.6. of this article
such that it ceases to be a Prohibited Share, the Share shall not confer any right to receive notice of or to attend or vote
at general meetings of the Company or of any class of Shareholders and the rights to attend (whether in person or by
proxy), to speak and to demand and vote on a poll which would have attached to the Share had it not appeared to the
directors to be a Prohibited Share shall vest in the chairman of any such meeting. The manner in which the chairman
exercises or refrains from exercising any such rights shall be entirely at his discretion. The chairman of any such meeting
as aforesaid shall be informed by the Directors of any Share becoming or being deemed to be a Prohibited Share.
11.6. lf within 14 days after the giving of any notice pursuant to paragraph 11.4. above (or such extended time as in all
the circumstances the directors shall consider reasonable) such notice is not complied with to the satisfaction of the
directors, the directors shall arrange for the Company to sell such Share at the best price reasonably obtainable from
any other person so that the Share will cease to be a Prohibited Share. For this purpose the directors may authorise in
writing any officer or employee of the Company to execute on behalf of the holder or holders a transfer of the Share
to the purchaser and may issue a new certificate to the purchaser. The net proceeds of the sale of such Share shall be
received by the Company whose receipt shall be a good discharge for the purchase money and shall be paid over by the
Company to the former holder or holders (together with interest at such rate as the directors consider appropriate)
upon surrender by him or them or the certificate for the Share.
11.7. Any notice given pursuant to paragraphs 11.4., 11.5. or 11.6. may relate to more than one Share and shall in any
event specify the Share or Shares to which it relates.
11.8. The directors shall not be required to give any reasons for any decision, determination or declaration taken or
made in accordance with this article.
Art. 12. Share Option Agreement. The Company may enter into share option agreements («Share Option
Agreements») pursuant to which it may grant options to acquire a determined number of Ordinary Shares, subject to
the restrictions contained in this Article 12.
The Share Option Agreements may only provide for:
i) the issue of options with an exercise price of not less than USD 3,520.- per Ordinary Share;
5839
ii) an exercise period of three years commencing on or after October 17th, 1998, provided that such option shall not
be exercisable until such time as the ordinary shares obtain public listing on a recognised stock exchange or there shall
have occurred an acquisition of more than 90 per cent in aggregate nominal amount of the issued share capital of the
Company by any one party or parties in concert, whichever shall first occur;
iii) the options shall only be capable of exercise if the price of the Ordinary Share has remained above USD 4,800.-
for a period of at least 30 days prior to the exercise of the options;
iv) no person entitled to any such option shall exercise more than one third of the options held by it in any period of
twelve months;
v) the Company shall not issue, in aggregate, options representing more than five per cent of the aggregate of A) the
total number of Ordinary Shares in issue immediately following the Private Placement, and B) the total number of any
further Ordinary Shares issued with in a period of 18 months following the Closing Date (as defined in the Placement
Agreement referred to above), without the approval of the holders of 90 per cent of the Ordinary Shares.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 13. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least
three members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
ln the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a
chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside over all meetings of sharehoders and of the board of directors, but in his absence the
general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram
or telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
ln case of emergency, a written decision, signed by aIl the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.
lf the board so agrees, any meeting may be held by conference telephone link, or by any other media accepted by the
board, provided that the resolutions so adopted will be confirmed in writing.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two members of the board of directors.
Art. 16. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 17. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 18. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
5840
ln the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint sig-
natures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 20. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or
several auditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter V.- Meeting of Shareholders
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
lt has the powers conferred upon it by law.
Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
2nd Wednesday of June of each year, at 3.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 23. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 24. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided for by Iaw. The notice will contain the agenda of the meeting.
lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the
number of shares represented.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the board of directors.
Chapter V.- Financial year, Distribution of profits
Art. 25. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
5841
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VIl.- Applicable Law
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Twelfth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to authorise any director to effect all necessary actions and execute and
deliver any and all necessary documents to the Company Registrar in Luxembourg in order to effect the above-taken
resolutions.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this
document are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster (Luxembourg) agissant en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restera en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OSMIUM HOLDNGS S.A.,
constituée suivant acte du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 344 du 18 juillet 1996 et enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.604; les statuts de la société ont été modifiés suivant
deux actes du 24 octobre 1996, publiés au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 1997 et numéro 30 du 25 janvier 1997,
ainsi que suivant acte du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 543 du 3 octobre 1997.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président se réfère à une assemblée générale extraordinaire de la
société tenue à Luxembourg, le 13 juin 1997 et rappelle que la treizième résolution prise par cette assemblée
d’actionnaires énonce: «L’assemblée générale extraordinaire décide de soumettre les décisions proposées sous les
points 8 à 12 inclus de l’ordre du jour à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par le
Ministère des Finances des Bermudes.»
Le président informe alors les actionnaires que le Ministre des Finances prémentionné n’a pas accepté le transfert du
siège social aux Bermudes.
Le président finallement expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) De prendre acte de l’absence d’accord du Ministre des Finances des Bermudes concernant le transfert du siège
social de la société aux Bermudes;
2) D’affirmer que suite à l’accomplissement de la condition résolutoire de la treizième résolution prise par l’assemblée
générale extraordinaire du 13 juin 1997, les résolutions 8 à 12 inclues prises par cette assemblée générale extraordinaire
du 13 juin 1997 sont annulées et présumées n’avoir jamais été prises par l’assemblée des actionnaires;
3) D’affirmer que le siège social de la société continue d’être établi à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers;
4) D’affirmer que la société continue d’avoir la nationalité luxembourgeoise;
5) D’affirmer le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et d’affirmer la durée de ce
mandat;
6) De confirmer et de ratifier tous les actes qu’un ou plusieurs administrateurs ont faits au nom et pour le compte de
la société depuis le 13 juin 1997;
7) De requalifier toutes les actions existantes en «actions ordinaires»;
8) De faire une refonte des statuts actuels de la société en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française;
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
5842
Ill) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de 1.312.400,-
LUF (un million trois cent douze mille quatre cents francs luxembourgeois) sont présentes ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de prendre acte de l’absence d’accord du Ministre des Finances des
Bermudes concernant le transfert du siège social de la société aux Bermudes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que suite à l’accomplissement de la condition résolutoire de la
treizième résolution prise par I’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 1997, les résolutions 8 à 12 inclues prises
par cette assemblée générale extraordinaire du 13 juin 1997 sont annulées et présumées n’avoir jamais été prises par
l’assemblée des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que le siège social de la société continue d’être établi à L-2343
Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que la société continue d’avoir la nationalité luxembourgeoise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que les personnes suivantes continuent d’avoir la qualité
d’administrateur de la société:
1.- Monsieur Mark Jones, III, Mining Executive, demeurant à Denver, Colorado (USA),
2.- Monsieur Peter Miller, administrateur de sociétés, demeurant à Ascot (Royaume-Uni),
3.- Monsieur David Husby, administrateur de sociétés, demeurant à Vancouver (BC, Canada),
4.- Monsieur Simon Purkiss, Metallurgist, demeurant à Ascot (Royaume-Uni).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en juin 1998.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que la société ERNST & YOUNG, READING (Royaume-Uni),
continue d’être commissaire aux comptes de la société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’affirmer que le mandat du commissaire aux comptes prendra fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu en juin 1998.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de confirmer et de ratifier tous les actes qu’un ou plusieurs administra-
teurs ont faits au nom et pour le compte de la société depuis le 13 juin 1997.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de requalifier toutes les actions existantes en «actions ordinaires».
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de faire refonte des statuts actuels de la société qui auront dorénavant la
teneur suivante:
STATUTS
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination OSMIUM HOLDlNGS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
5843
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de
toute autre manière ainsi que le transfert par achat, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, ou de
tout autre titre, et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-
saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre Il.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent douze mille quatre cents francs
luxembourgeois (LUF 1.312.400,-), divisé en vingt-six mille deux cent quarante-huit (26.248) actions, d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) par action.
Le capital autorisé de la société est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000.-), représenté par
cent soixante mille (160.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la
publication de la modification des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du
capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus
spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par
exemple: à déterminer le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les
actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la
libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire.
Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément autorisé à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Warrants. La société peut émettre des warrants, négociables ou non négociables, attribuant un droit de
souscrire ou d’acquérir du capital social dans la société.
Les warrants émis spécifieront le prix d’émission, au cas où un tel prix est fixé, la procédure pour l’exercice des
warrants et en particulier les dates ou périodes de temps pendant lesquelles le porteur peut exercer son option, le prix
d’exercice ou de souscription, la formule (le cas échéant) pour déterminer le nombre maximum d’actions qu’un porteur
de warrant peut souscrire, de même que les événements portant un terme à la validité du warrant. Un agent intermé-
diaire pourra être désigné qui agira en tant que dépositaire pour le dépôt des warrants pendant la période d’exercice.
Art. 8. Transfert d’actions. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La société pourra également accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants.
Art. 9. Transfert obligatoire ou remboursement. La Société peut, en toute discrétion et sans avoir besoin de
le justifier, refuser d’enregistrer un transfert d’actions à n’importe quelle personne (un «Porteur Non Qualifié») lorsque
le transfert est ou pourrait être en contravention avec les lois et les exigences de n’importe quelle juridiction ou autorité
du gouvernement ou dans des circonstances (qu’elles affectent directement ou indirectement cette personne, qu’elle
soit considérée seule ou conjointement avec d’autres personnes, liée à elles ou non, ou toute autre circonstance
pouvant apparaître comme relevant à la Société) qui, de l’avis de la Société, pourraient résulter en ce que la Société
encoure des engagements fiscaux, ou des désavantages financiers, fiscaux, ou de toute autre nature administrative ou
réglementaire qu’elle n’aurait autrement pas encourus ou dont elle n’aurait normalement pas souffert. La Société peut
refuser de reconnaître de tels transferts, elle peut requérir d’un Porteur Non Qualifié qu’il cède les actions offertes, si
tel en est besoin, et, en cas de non-cession par ce dernier par la suite, peut affecter le transfert ou le remboursement
de ces actions offertes.
Art. 10. Droit de refuser I’enregistrement. Le conseil d’administration peut refuser d’enregistrer un transfert
actions, qui entraînerait, s’il était enregistré, l’obligation pour la Société de s’immatriculer conformément à la loi améri-
caine sur les sociétés d’investissement de 1940 (1940 United States Investment Company Act) ou au cas où ce transfert
5844
entraînerait une qualification des avoirs de la Société comme avoirs d’un «employee benefit plan», tel que défini par la
Section 3(3) du United States Employee Retirement Income Security Act de 1974 («ERlSA»), ou d’un «plan», tel que
défini par la Section 4975 du United States Internal Revenue Code.
Art. 11. Limitations concernant des participations (Limitations des Etats-Unis d’Amérique). 11.1. Une
«Action Prohibée» signifie toute action i) pour laquelle le conseil d’administration décide qu’elle est une Action détenue
bénéficiairement par un Résident américain et qui dépasse le Maximum Permis Américain ou ii) dont la détention bénéfi-
ciaire ensemble avec d’autres actions pourrait entraîner une qualification des avoirs de la Société comme avoirs d’un
«employee benefit plan» ou d’un «plan» tel que décrits dans le paragraphe suivant:
une «Action détenue par un Américain» signifie toute Action dont le propriétaire bénéficiaire est un «Résident
américain»;
une «Action» signifie toute action représentant une partie du capital social de la Société;
un «Résident américain» signifie toute personne résidant aux Etats-Unis d’Amérique ou dans ses territoires, posses-
sions ou tout endroit sujet à sa juridiction.
11.2. Si à n’importe quel moment, i) le nombre total de Résidents américains qui sont propriétaires bénéficiaires
d’Actions dépasse les 80 (le «Maximum Permis Américains»), ou si ii) la détention ou la propriété bénéficiaire d’Actions
dans la Société entraînerait (qu’elle soit individuelle ou prise ensemble avec d’autres Actions) une qualification des avoirs
de la Société comme avoirs d’un «employee benefit plan», tel que défini par la Section 3(3) du ERISA, ou d’un «plan», tel
que défini par la Section 4974 du United States Internal Revenue Code, alors les Actions Prohibées seront traitées
conformément aux paragraphes 11.5. et 11.6. ci-dessous.
11.3. Le conseil d’administration pourra décider à son entière discrétion si une Action est une Action Prohibée, quelle
que soit la date d’entrée du détenteur concerné sur le Registre des actions nominatives de la Société et le nombre
d’Actions détenues par lui.
11.4. Conformément aux dispositions de cet article, le conseil d’administration sera autorisé à présumer sans avoir
besoin de se renseigner autrement, et sauf si l’un des membres du conseil d’administration aura des raisons de croire le
contraire, qu’aucune des Actions n’est une Action détenue par un Américain.
Toutefois, le conseil d’administration pourra à tout moment requérir par écrit du détenteur (ou n’importe lequel des
détenteurs conjoints) d’une Action qu’il fasse une déclaration (dans la forme prescrite par le conseil d’administration)
durant telle période raisonnable spécifiée sur le point de savoir si telle Action est une Action détenue par un Américain.
Sans préjudice quant au paragraphe 11.3. ci-dessus, si le détenteur concerné ne respecte pas cette réquisition ou déclare
que son Action est une Action détenue par un Américain, le conseil d’administration peut, à sa discrétion absolue, traiter
n’importe quelle Action détenue par ce détenteur comme une Action présumée Action Prohibée pour les besoins du
paragraphe 11.5. ci-dessous.
11.5. Le conseil d’administration pourra à tout moment notifier par écrit au détenteur (ou n’importe lequel des déten-
teurs conjoints) toute Action lui apparaissant être une Action Prohibée en exigeant du détenteur qu’il transfère (et/ou
prouve ce transfert) dans les prochains 14 jours (en étendant ce temps de tout délai que le conseil d’administration
considérera comme raisonnable compte tenu des circonstances) cette Action à une autre personne de telle manière
qu’elle cesse d’être une Action Prohibée. A la date de cette information et après celle-ci, et jusqu’à l’enregistrement du
transfert de l’Action à laquelle l’information fait référence conformément aux dispositions de ce paragraphe 11.5. ou du
paragraphe 11.6. de cet article, de manière à ce qu’elle cesse d’être une Action Prohibée, l’Action ne conférera aucun
droit de recevoir ni la notification de la tenue ni l’invitation d’être présent aux assemblées générales des actionnaires ou
d’une classe d’actionnaires de la Société et d’y voter, et le droit de participer (en personne ou par mandataire), de parler,
d’effectuer des requêtes et de voter sur une question qui aurait été rattachée à l’Action si elle n’était pas apparue au
conseil d’administration comme une Action Prohibée, appartiendra au président du consei d’administration. La manière
selon laquelle le président du conseil d’administration exerce ou refuse d’exercer ces droits est entièrement à sa
discrétion. Le président du conseil d’administration sera informé par les autres membres du conseil d’administration de
toute Action devenant ou présumée devenir une Action Prohibée.
11.6. Si pendant les 14 jours après la notification d’une réquisition conformément au paragraphe 11.4. (ou de toute
extension de ce délai que le conseil d’administration considérera raisonnable compte tenu des circonstances), celle-ci
n’est pas respectée à la satisfication du conseil d’administration, celui-ci organisera la vente de cette Action au meilleur
prix qui pourra être obtenu de n’importe quelle personne, de sorte que l’Action cessera d’être une Action Prohibée. A
ces fins, le conseil d’administration pourra autoriser par écrit tout employé ou mandataire de la Société d’exécuter au
nom du détenteur ou des détenteurs le transfert d’Actions à l’acquéreur et le conseil d’administration pourra émettre
un nouveau certificat à l’acquéreur. Le solde de la vente de cette Action sera reçu par la Société dont le reçu vaudra
décharge pour les sommes provenant de la vente et sera payé par la Société à l’ancien détenteur ou aux anciens déten-
teurs (ensemble avec l’intérêt au taux que le conseil d’administration considérera comme approprié) après soumission
par l’ancien détenteur ou les anciens détenteurs du certificat pour l’Action.
11.7. Toute réquisition formulée conformément aux paragraphes 11.4., 11.5. ou 11.6. peut se référer à plus d’une
Action et doit en toutes circonstances préciser la ou les Actions auxquelles elle se réfère.
11.8. Le conseil d’administration ne sera pas tenu d’indiquer de motivation pour toute décision, détermination ou
déclaration prise ou faite conformément au présent article.
Art. 12. Contrats d’options sur actions. La Société peut conclure des contrats d’options sur actions («Contrats
d’Options») suivant lesquels elle accorde des options permettant d’acheter un certain nombre d’actions ordinaires
conformément aux restrictions édictées dans cet Article 12.
5845
Les Contrats d’Options devront prévoir que:
i) l’émission d’options ne pourra pas se faire que pour un prix d’exercice d’au moins USD 3.520,- par action ordinaire;
ii) la période d’exercice sera de trois ans commençant le 17 octobre 1998 ou après, à condition que I’option ne puisse
être exercée que jusqu’au moment où les actions ordinaires seront cotées officiellement auprès d’une bourse reconnue
ou jusqu’au moment où plus de 90 pour cent du montant nominal total du capital souscrit de la Société auront été acquis
par l’une des parties concernées, selon l’événement qui se produira en premier lieu;
iii) les options ne pourront être exercées que si le prix des actions ordinaires est resté au-dessus de USD 4.800,- pour
une période d’au moins 30 jours avant l’exercice des options;
iv) aucune personne ayant un droit sur l’une de ces options ne pourra exercer plus d’un tiers des options qu’elle
détient pendant toute période de douze mois;
v) la Société n’émettra pas d’options représentant ensemble plus de 5 pour cent du montant total A) des actions
ordinaires émises immédiatement après la Convention de Placement, et B) le nombre total de toutes autres actions
ordinaires émises pendant une période de dix-huit mois suivant «Closing date» (telle que définie dans la Convention de
Placement à laquelle référence est faite plus haut), sans l’approbation des détenteurs de 90 pour cent des actions
ordinaires.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 13. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.
Avec l’accord du conseil d’administration, toute réunion pourra être tenue par téléconférence, ou par tout autre
moyen de télécommunication accepté par le conseil, sous condition que les résolutions ainsi prises soient confirmées
par écrit.
Art. 15. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
5846
Art. 18. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 20. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 21. Pouvoirs de I’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 22. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 2
e
mercredi du mois de juin de
chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 23. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 24. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le
ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
5847
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration, I’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser les administrateurs à entreprendre toute procédure néces-
saire et d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
en vue de rendre les résolutions prises ci-dessus effectives.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-M. Schmit, J.-P. Spang, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997, vol. 831, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1
er
décembre 1997.
J.-J. Wagner.
(45118/239/792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BCIP LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office at 1013
Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, USA, on November 13th, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited Iiability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title l.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
Iaws, especially the Iaws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the impersonal character of the company.
5848
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of BCIP LUXEMBOURG.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title Il.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (USD 15,000.-) United States dollars, represented by one
hundred and fifty (150) common shares with a par value of one hundred (USD 100.-) United States dollars each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at Ieast three quarters of the rights owned by the survivors.
ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the soIe member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV.- Decision of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XIl of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof alI decisions which exceed the powers of the managers are taken by the soIe member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and Iiabilities of
the Company, as well as a profit and Ioss account.
The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the Iegal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VIl.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
5849
<i>Subscription and payment i>
All the shares have been subscribed to by BCIP OFFSHORE, L.L.C, prenamed.
AIl the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand (USD 15,000.-) United States
dollars is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory provision i>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December, 1997.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital, is valued at five hundred and twenty-nine thousand eight hundred
(529,800.-) francs.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.
<i>Resolutions i>
Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Mark E. Nunnelly, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
b) Mr Mark B. Wolpow, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
c) Mr Jonathan S. Lavine, company executive, residing in Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
d) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
e) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Royal Rome, 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Company is validly bound by the single signature of any of the five managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in United States dollars, whereas the provisions of Article 182 of the Iaw of 10 August, 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société avec siège social au 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, USA, le 13 novembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
5850
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de BCIP LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (USD 15.000,-) dollars US, représenté par cent cinquante (150) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (USD 100.-) dollars US chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre Ill.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre lV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
lI s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine Ie trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale atteindra le dixième du capital émis mais
devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, I’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans Ia proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par BCIP OFFSHORE, L.L.C., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille (USD
15.000,-) dollars US est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
5851
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-neuf mille huit cents (529.800,-)
francs.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Résolutions i>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Mark E. Nunnelly, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
b) Monsieur Mark B. Wolpow, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
c) Monsieur Jonathan S. Lavine, «company executive», demeurant à Two Copley Place, Boston, Massachusetts, 02116;
d) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
e) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des cinq gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-
mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en dollars US, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 54, case 1. – Reçu 5.361 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1997.
A. Schwachtgen.
(45186/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
DONECK EUROFLEX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, 4, In den Längten.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher (Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Herr Arndt Friedrich Breitbach, Diplomkaufmann, geboren am 11. Mai 1971 in Trier, wohnhaft in D-54296 Trier,
Mühlenstrasse 41;
2) Herr Roger Martinez y Lopez, Diplomchemiker, geboren am 5. Juni 1937 in Barcelona, wohnhaft in E-08860
Castelldefels, Avd. 348 nø 31;
3) Herr Romualdo Oteri, Ingenieur, geboren am 7. Februar 1935 in Conegliano, wohnhaft in I-48022 Lugo, Via del
Pero 37;
4) Herr Hans-Gerd Doneck, Kaufmann, geboren am 27. Dezember 1936, wohnhaft in D-54316 Pluwig, Bahnhof-
strasse 10.
Die Herren Roger Martinez y Lopez und Romualdo Oteri, vorgenannt, sind hier vertreten durch Herrn Arndt
Friedrich Breitbach, vorgenannt, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Barcelona am vierten
September 1997 respektive in Lugo am sechsten November 1997.
Vorgenannte Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigelegt, um mit ihr formalisiert zu werden.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-
schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DONECK EUROFLEX
S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
5852
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg
sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu
beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes
anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Farben sowie anderer chemischer
Erzeugnisse.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, auszu-
führen.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der
Gesellschafter aufgelöst werden.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf zehn Millionen Luxemburger Franken (10,000,000.- LUF) festgesetzt. Es ist
eingeteilt in eintausend (1,000) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (10,000.- LUF) pro Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das
Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszu-
geben.
Kapitel III.- Verwaltung - Überwachung
Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der
Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit
Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzu-
nehmen. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf
Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss einberufen werden wenn zwei Drittel der
Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratsver-
sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied, welches den Vorsitz führen wird.
Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an alle
Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.
Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung
erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten sind.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-
gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.
Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein
Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein
solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwal-
tungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.
Die Abschriften oder Auszüge welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.
5853
Art. 10.
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.
Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten
ist.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf
die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.
Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige
Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.
Art. 11.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet:
- in allen Fällen durch die Einzelunterschrift eines beliebigen Verwaltungsratsmitgliedes,
- durch die einzelne Unterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell
erteilten Mandates,
- für die tägliche Geschäftsführung durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauf-
tragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges
Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 12.
Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung
ernannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar. Die Kommissare können Gesellschafter
oder Nichtgesellschafter sein.
Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung
Art. 13.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit
der Gesellschafter.
Art. 14.
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am ersten Freitag des Monats Juni um zehn (10.00)
Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des Gesell-
schaftssitzes.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag
zusammen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden,
können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland
abgehalten werden.
Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur
Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-
legen.
Art. 15.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form
einberufen.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.
Art. 16.
Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,
unbeschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Kapitel V.- Gesch ftsjahr, Bilanz, Liquidation
Art. 17.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des
Monats Dezember.
Art. 18.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen
Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-
oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden
vornehmen.
Art. 19.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können
sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafter-
versammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VI.- Schlussbestimmungen
Art. 20.
Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,
jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.
5854
Art. 21.
Für alle Punkte, die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-
setze.
bergangsbestimmungen
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschaftsversammlung findet im Jahre 1998 statt.
2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-
dentliche Gesellschaftsversammlung bestimmt.
Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Aktien
Gezeichnetes
Eingezahltes
Kapital
Kapital
1) Herr Arndt Friedrich Breitbach, vorgenannt, dreihundertneunzig
Aktien …………………………………………………………………………………………………………………
390
3.900.000 LUF
3.900.000 LUF
2) Herr Roger Martinez y Lopez, vorgenannt, dreihundert Aktien
300
3.000.000 LUF
3.000.000 LUF
3) Herr Romualdo Oteri, vorgenannt, dreihundert Aktien………………
300
3.000.000 LUF
3.000.000 LUF
4) Herr Hans-Gerd Doneck, vorgenannt, zehn Aktien ……………………
10
100.000 LUF
100.000 LUF
Total: eintausend Aktien……………………………………………………………………………
1.000
10.000.000 LUF
10.000.000 LUF
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt
über einen Betrag von zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.
Sch tzung der Kosten
Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder
welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf hundertneunzigtausend Luxemburger Franken (190.000 LUF)
geschätzt.
Feststellung
Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des
Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.
Ausserordentliche Gesellschafterversammlung
Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären, formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:
I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt.
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Arndt Friedrich Breitbach, vorgenannt,
2) Herr Roger Martinez y Lopez, vorgenannt,
3) Herr Wolfgang Kram, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-54293 Trier, Layweg 1.
III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im
Jahre 1999 (eintausendneunhundertneunundneunzig) abgehalten wird.
IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Arndt Friedrich Breitbach, vorgenannt.
V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: LUX-FIDUCIAIRE S.C. Experts-comptables et fiscaux, mit Sitz in
L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.
Das Mandat des Kommissars endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 1999
(neunzehnhundertneunundneunzig) abgehalten wird.
VI) Aufgrund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterver-
sammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.
VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschbierg, In den Längten 4, L-6776
Grevenmacher, festgesetzt.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Breitbach, H.G. Doneck, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 89, case 6. – Reçu 100.000 francs.
Le Receveur
(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 1. Dezember 1997.
J. Gloeden.
(45191/213/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
5855
MANGO S.A., Soci t Anonyme.
Si ge social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C. Luxembourg B 52.768.
DISSOLUTION
L an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Ma tre Paul Frieders, notaire de r sidence Luxembourg.
A comparu:
la soci t anonyme LOUIS XIV S.A., avec si ge social Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
ici repr sent e par deux de ses administrateurs, Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de soci t s, demeurant
Luxembourg et Jean-Marc Debaty, directeur de soci t s, demeurant Luxembourg.
Lesquels comparants, s qualit s qu ils agissent, ont expos au notaire et l ont pri d acter:
I
) Que la soci t anonyme MANGO S.A., avec si ge social L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
inscrite au registre de commerce et des soci t s de Luxembourg, section B num ro 52.768, a t constitu e suivant acte
re u par le notaire instrumentaire en date du 27 octobre 1995, publi au M morial, Recueil des Soci t s et Associations,
num ro 17 du 10 janvier 1996.
I
I
) Que le capital social est fix un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repr sent par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, lib r es concurrence
de cinquante pour cent (50%).
I
I
I
) Que la soci t LOUIS XIV S.A., pr qualifi e, repr sent e comme dit ci-dessus, est devenue successivement
propri taire de toutes les actions de la soci t MANGO S.A., pr qualifi e.
IV) Qu en leur qualit de repr sentants de l actionnaire unique, Messieurs Alexis Kamarowsky et Jean-Marc Debaty,
pr qualifi s, d clarent express ment proc der la dissolution de ladite soci t MANGO S.A. avec effet imm diat.
V) Qu en sa qualit de liquidateur de la soci t MANGO S.A., la soci t LOUIS XIV S.A., par ses repr sentants
susnomm s, d clare que tout le passif de la soci t MANGO S.A. est r gl , qu elle est investie en sa qualit d actionnaire
unique de tout l actif et qu elle r glera tout passif ventuel de la soci t dissoute, cl turant ainsi la liquidation de la
soci t .
VI) Que d charge pleine et enti re est donn e aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la soci t MANGO S.A. seront conserv s pendant une p riode de cinq
ans l ancien si ge social Luxembourg.
En cons quence, les comparants, s qualit s qu ils agissent, ont requis le notaire de leur donner acte des d clarations
ci-dessus, ce qui leur a t octroy .
Et l instant il a t proc d l annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et pass Luxembourg, date qu en t te des pr sentes.
Et apr s lecture faite et interpr tation donn e aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
pr nom usuel, tat et demeure, ils ont sign le pr sent acte avec le notaire.
Sign : A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistr Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 12. — Re u 500 francs.
Le Receveur (sign ): J. Muller.
Pour exp dition conforme, d livr e sur papier libre, aux fins de la publication au M morial, Recueil des Soci t s et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
d cembre 1997.
P. Frieders.
(45103/212/45) D pos au registre de commerce et des soci t s de Luxembourg, le 3 d cembre 1997.
MALMAREND S.A., Soci t Anonyme.
Si ge social: L-1470 Luxembourg, 69, route d Esch.
R. C. Luxembourg B 33.147.
Par d cision du conseil d administration du 18 novembre 1997, le si ge social de la soci t a t transf r du 2,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.
Pour MALMAREND S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Soci t Anonyme
P. Fr d ric
S. Wallers
Enregistr Luxembourg, le 1
er
d cembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 10. — Re u 500 francs.
Le Receveur (sign ): J. Muller.
(45101/006/13) D pos au registre de commerce et des soci t s de Luxembourg, le 3 d cembre 1997.
5856
S O M M A I R E
MEDERMAS
BASINCO GROUP S.A.
BASINCO GROUP ET FILIALES S.A.
VENITAL HOLDING S.A.
AMBARES
AMBARES
AURO FIELD HOLDING S.A.
BINOCULUS S.A.
BINOCULUS S.A.
STRATMED INVESTMENTS S.A.
BANANA S.A.
B.R.T. HOLDING S.A.
B.R.T. HOLDING S.A.
B.R.T. HOLDING S.A.
AVION S.A.
CEFIN S.A.
CEFIN S.A.
EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A.
EUROPEAN HOSPITAL SERVICES S.A.
FINIMPEX
FINMEDI HOLDING S.A.
FUMAKILLA EUROPE S.A.
FIGUE S.A.
GENETRON A.G.
GESCAR
IBISLAND S.A.
GREAT EASTERN HOLDINGS S.A.
GT EUROPE FUND
GT INVESTMENT FUND
HOLLAND TRUST
HKL HOLDINGS PPI
HKL HOLDINGS PPI
HANSA S.A.
ITP HOLDING S.A.
HKL TAMAR
HKL TAMAR
LAGONDA S.A.
HOMEINVEST S.A.H.
HOMEINVEST S.A.H.
ICE FRUITS S.A.
ITAL-RESTAURATION
ITAL-RESTAURATION
IBEX S.A.
IBEX S.A.
INTERMET S.A.
IVERNEST S.A.
IGO FINANCE S.A.
IGO FINANCE S.A.
JACANA S.A.
LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
INVERLAT INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY
KITCHENS LUXEMBOURG S.A.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
LUXEMBOURG INTERNATIONAL HOLDING S.A.
LA GARDIA S.A.
LEAR CORPORATION S.A.
LEAR CORPORATION S.A.
LES PARCS DU 3IEME AGE A BERTRANGE
LIANE S.A.
LA RESERVE S.A.
KE
OSMIUM HOLDINGS S.A.
BCIP LUXEMBOURG
DONECK EUROFLEX S.A.
MANGO S.A.
MALMAREND S.A.