5665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 119

25 février 1998

S O M M A I R E

ACMA International Holding S.A., Luxbg …… page

5681

Allufin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5677

An Humpen, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………

5682

Auto Eco Luxembourg S.A., Luxembourg……

5693

,

5695

Bioinventor Holding S.A., Mamer …………………………………

5683

Carboghise S.A., Luxembourg …………………………………………

5705

Ennag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

5690

Europe Concrete Lux S.A., Luxembourg ……………………

5672

Georgil, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5708

HSB Sino Brasileiro S.A., Luxemburg …………………………

5709

Lorcom Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

5666

Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………

5670

Lux-Oil, S.à r.l., Mertert ………………………………………………………

5671

Luxsel, S.à r.l., Helfent/Bertrange …………………………………

5671

Luxtown Finance S.A., Luxembourg ……………………………

5671

Mandy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5681

Meatpackers Investment S.A., Luxembourg ……………

5696

Mize Hamsebe S.A., Luxembourg …………………………………

5696

Newtown Holding S.A., Luxembourg …………………………

5696

NSC   Network  &  System   Consultancy,  S.à r.l.,

Strassen ……………………………………………………………………………………

5697

Optinvest S.A., Luxembourg ………………………………

5697

,

5699

OZ S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5699

Parusus S.A., Luxembourg …………………………………………………

5700

Perconsult International S.A.H., Luxembourg…………

5700

Petreco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

5699

Phidias S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

5701

Piskol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5701

Pool Position S.A., Luxembourg ……………………………………

5700

Proget Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

5695

Pyrghi S.A., Luxembourg ………………………………………

5703

,

5704

Raw Patents S.A., Luxembourg ………………………………………

5703

Realest Finance S.A., Luxembourg ………………………………

5702

Roseire S.A., Luxembourg …………………………………………………

5712

S.C.I. K-Invest, Gesellschaft zivilrechtlicher Natur,

Luxemburg ………………………………………………………………

5701

,

5702

Simonstown Holding S.A., Luxembourg ……………………

5665

Soclima S.A., Foetz ………………………………………………………………

5702

Socom Participation S.A., Foetz ……………………………………

5705

Socom S.A., Foetz ……………………………………………………

5704

,

5705

Steno, Luxembourg ………………………………………………………………

5670

Turnberry Holding S.A., Luxembourg …………………………

5668

Verlorenkost SCI, Luxembourg  ………………………

5674

,

5675

Westgate Financial Holding S.A., Luxembourg ………

5666

World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg ………………

5675

SIMONSTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.403.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société SIMONSTOWN HOLDING S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44931/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LORCOM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 30.398.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

SODIMEST SENC, avec siège social à Strasbourg, 11, rue Jacob Mayer,
ici représentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg, suivant pouvoir sous seing privé du 31 octobre

1997, ci-annexé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire soussigné et la prié d’acter ce qui suit:
- Que LORCOM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, et inscrite au

registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 30.398 a été constituée suivant acte du notaire Christine
Doerner de Bettembourg en date du 13 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 242 du 31 août 1989, modifiée suivant acte du notaire Christine Doerner de Bettembourg du 22 avril 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 461 du 13 octobre 1992.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libéré.

- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de LORCOM LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

- Qu’en cette qualité elle a décidé de dissoudre anticipativement la société avec effet immédiat.
- Qu’elle se considère comme liquidateur de la société LORCOM, S.à r.l., et déclare en cette qualité qu’à sa connais-

sance tout le passif de la société est réglé et que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et
non encore payés, elle assume irrévocablement et solidairement avec la société l’obligation de les payer.

- Que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute.
- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Les livres de la société dissoute resteront déposés pour une période de cinq ans au siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1997, vol. 460, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 1997.

F. Molitor.

(44890/223/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, n° 213 de son répertoire;

2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, n° 159 de son répertoire.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WESTGATE FINANCIAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

5666

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblee générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consecutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou du vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.15 heures au

siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

5667

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures ainsi que la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DECKER OVERSEAS INC. BVI, prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange;
b) Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville;
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Jean Faber, prédit.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
4) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 25, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(44799/216/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

TURNBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, n° 213 de son répertoire;

2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexee à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, n° 159 de son répertoire.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TURNBERRY HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

5668

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial à
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou du vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14.15 heures au

siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

5669

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures ainsi que la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DECKER OVERSEAS INC. BVI, prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange;
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville;
c) Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Est nommé président du conseil d’administration, Monsieur Jean Faber, prédit.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
4) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 24, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(44798/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

STENO.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’un acte d’acceptation de cession de parts documenté par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en

date du 6 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, Vol 103S, fol 24, case 9, que le capital social
de la société est actuellement réparti comme suit:

«1) SHARINGTON LIMITED, avec siège social à Dublin ……………………………………………………………………………

17.520 parts

2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg ………………………

 1 part 

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17.521 parts»

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(44942/216/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44894/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5670

LUX-OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AUTONOME DE REVISION

Signature

(44895/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUX-OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 61, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AUTONOME DE REVISION

Signature

(44896/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUXSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfent/Bertrange.

R. C. Luxembourg B 45.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUXSEL

Signature

(44897/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUXTOWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.739.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUXTOWN FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44898/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUXTOWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.739.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire,

<i>tenue au siège social exceptionnellement le 6 novembre 1997

– La démission de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Bob Faber de leur mandat d’administrateur,

ainsi que celle du commissaire aux comptes, FIN-CONTROLE S.A., sont acceptées. Il ne sera pas pourvu à leur rempla-
cement.

Certifié sincère et conforme

LUXTOWN FINANCE S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44899/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5671

EUROPE CONCRETE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. THIONVILLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.692.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée THIONVILLE

S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 54.692.

Ladite société a été constituée par acte reçu par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 362 du 29 juillet 1996.

Ladite société a un capital social actuel de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l. Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, Ies réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles eIIe s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

EIIe prendra toutes Ies mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui Ie favorisent.

La sociétés est constituée pour une durée indéterminée.»
2. Modification de Ia dénomination sociale en EUROPE CONCRETE LUX S.A.
3. Augmentation du capital social souscrit de cinq cents millions de Iires italiennes (ITL 500.000.000,-) en vue de

porter Ie capital social de deux cents millions de Iires italiennes (ITL 200.000.000,-) à sept cents millions de Iires itali-
ennes (ITL 700.000.000,-) par création de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
cent mille Iires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, donnant Ies mêmes droits et avantages que Ies actions anciennes à
souscrire au pair et à libérer intégralement.

4. Souscription et Iibération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
5. Suppression pour autant que de besoin du droit de souscription préférentiel de I’autre actionnaire, sur Ie vu de Ia

renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

6. Modification de I’article 4 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé I’exposé de Monsieur Ie Président et a

abordé I’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris, à I’unanimité des voix et séparément, chacune des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes 

5672

les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de THIONVlLLE S.A. en EUROPE

CONCRETE LUX S.A. et par là elle décide de modifier l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPE CONCRETE LUX S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-) en vue de porter le capital social de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) à sept cents
millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-) par création de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement.

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant Strassen,
agissant au nom et pour le compte de l’actionnaire majoritaire tel que renseigné sur la liste de présence susmen-

tionnée, en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam (NL) en date du 10 novembre 1997, laquelle restera annexée
au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de
son mandant, aux deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de deux cent mille lires
italiennes (ITL 200.000,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Libération

L’actionnaire majoritaire, représenté comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription de deux mille cinq

cents (2.500) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces, d’un montant de cinq cents millions de lires itali-
ennes (ITL 500.000.000,-).

Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de l’autre actionnaire de la société, sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit. Cet actionnaire déclarant connaître partaitement la situation
de la société.

Ladite renonciation, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cents millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-),

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de deux cent mille Iires italiennes (ITL
200.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de I’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard huit

cents millions de lires italiennes (ITL 1.800.000.000,-), représenté par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale
de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 avril 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent 

5673

être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par I’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations de ce capital
autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de souscription
leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants.
Après interprétations données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, R. Tonelli, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 10. – Reçu 105.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44946/208/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

VERLORENKOST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière VERLORENKOST SCI,

avec siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire soussigné à la date du 3 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 274 du 19 juin

1995 et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné à la date du 21 novembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 82 du 16 février 1996.

L’assemblée se compose de:
1) Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo;
2) Monsieur Ernest Meneghetti, ingénieur, demeurant à L-3471 Dudelange, 8, rue de la Forêt;
3) Monsieur Mario Di Cato, juriste, demeurant à L-1225 Luxembourg, 8, rue Béatrix de Bourbon;
4) La société civile immobilière S.C.I. K-INVEST, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston

Diderich,

représentée par deux de ses gérants, savoir Messieurs Ernest Meneghetti et Mario Di Cato, préqualifiés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent quarante mille francs (540.000,- LUF), divisé en cinq cent quarante (540)

parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sub 1) à 3) sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate:
- la cession par Monsieur Ernest Meneghetti de ses cent cinquante (150) parts qu’il détient dans ladite société, à la

société civile immobilière S.C.I. K-INVEST, prédite, ce acceptant par sesdits gérants,

- la cession par Monsieur Mario Di Cato de ses cent cinquante (150) parts qu’il détient dans ladite société, à la société

civile immobilière S.C.I. K-INVEST, prédite, ce acceptant par sesdits gérants.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

Suite aux susdites cessions de parts, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quarante mille francs (540.000,- LUF), divisé en cinq cent

quarante (540) parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

5674

En raison de leurs apports, il est attribué:
1) à Monsieur John Schmitt, indépendant, demeurant à L-1750 Luxembourg, 112, avenue Victor Hugo,

deux cent quarante parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

2) à la société civile immobilière S.C.I. K-INVEST, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue

Gaston Diderich, trois cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………   300

Total: cinq cent quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

540

Le capital social a été entièrement libéré en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur la demande des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schmitt, E. Meneghetti, M. Di Cato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

décembre 1997.

J. Seckler.

(44949/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

VERLORENKOST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(44950/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

WORLD BALANCED FUND, Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.872.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of WORLD BALANCED FUND (hereafter referred to

as the «Fund»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 24.872) incorporated
pursuant to a deed of M

e

Réginald Neuman, notary residing in Luxembourg, on 9th of October, 1986, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial (the «Mémorial»), of 8th November, 1986.

The articles of incorporation have been amended by deeds of M

e

Neuman on 11th October, 1989 and 22nd February,

1994, published in the Mémorial of 25th November, 1989 and 30th March, 1994.

The meeting was opened at 10.30 a.m. with Mrs Martine Vermeersch, bank employee, residing in Libramont in the

chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Samina Lebrun, bank employee, residing in St. Legé.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Dupont, bank employee, residing in Tintigny.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.
II. That convening notices to this meeting have been published in the Mémorial, the Luxemburger Wort and the Inter-

national Herald Tribune on 25th September, 1997 and 6 October, 1997 and sent by mail to all registered shareholders
on 6th October, 1997.

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

IV. That the capital of the Fund has fallen below two thirds of the minimum capital and that, pursuant to article 29 of

the law of 30th March, 1988, no quorum is therefore necessary for the present meeting to validly decide on the items
of the agenda.

5675

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides unanimously to put the Fund into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, Luxembourg, represented by Messrs John Pauly

and Pierre Bultez, private employees, both residing in Luxembourg.

The Iiquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The Iiquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this authorisation would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and

preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard to special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme WORLD BALANCED

FUND, (ci-après le «Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 24.872, constituée suivant acte
reçu par M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 1986, publié au Mémorial  C,

Recueil Spécial (le «Mémorial»), du 8 novembre 1986.

Les statuts ont été modifiés par actes de M

e

Neuman le 11 octobre 1989 et le 22 février 1994, publiés au Mémorial

du 25 novembre 1989 et du 30 mars 1994.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures.
L’assemblée est présidée par Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à Libramont.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire, Madame Samina Lebrun, employée de banque, dmeeurant à St.

Legé.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Tintigny.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décider la dissolution et la liquidation du Fonds.
2. Nomination d’un liquidateur.
II. Que des avis de convocation à la présente réunion ont été publiés au Mémorial, Luxemburger Wort et Interna-

tional Herald Tribune les 25 septembre 1997 et 6 octobre 1997 et ont été envoyés à tous les actionnaires nominatifs
par lettre simple le 6 octobre 1997.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Que le capital du Fonds est inférieur aux deux tiers du capital minimum et qu’en vertu de l’article 29 de la loi du

30 mars 1988, aucune condition de présence n’est par conséquent exigée pour que la présente assemblée puisse
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide unanimement de mettre le Fonds en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69 route d’Esch, représentée par Messieurs John Pauly et Pierre

Bultez, employés privés, résidant tous deux à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

5676

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: M. Vermeersch, S. Lebrun, N. Dupont, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44952/215/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 novembre 1997;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALLUFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple
décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres adminis-
ratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

5677

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à DEM 70.000,- (soixante-dix mille Deutsche Mark), représenté

par sept cents (700) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent Deutsche Mark) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million de

Deutsche Mark (DEM 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent
Deutsche Mark) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 novembre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou
limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations
de ce capital autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de
souscription leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

5678

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque

année à douze heures (12.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

5679

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois d’avril à douze heures (12.00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVI) LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

699

Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

5680

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Deutsche Mark (DEM 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
60.000,- LUF.

Le capital social étant évalué à 1.443.967,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, président,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, adminis-

trateur,

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 48, case 5. – Reçu 14.441 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44955/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.272.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44900/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.723.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du Conseil d’Administration du 20 novembre 1997.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44981/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

5681

AN HUMPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tom Erpelding, demeurant à Bettembourg, 6, rue Pierre Dupong.
Lequel comparant requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée à constituer entre eux:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AN HUMPEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une salle de spectacles avec débit de boissons alcoolisées et non

alcoolisées, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser
l’accomplissement de son objet social.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

√ Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- francs, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Tom Erpelding ………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

La somme de 500.000,- francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. En ce qui concerne la cession entre

vifs, l’accord de tous les associés est requis, ou, à défaut de cet accord, sous respect des conditions qui suivent.

Tout associé désireux de céder tout ou partie de ses parts sociales doit les offrir en priorité aux autres associés.

L’information doit se faire par lettre recommandée à la poste, en indiquant le nombre de parts à céder et leur prix.

Les associés intéressés au rachat des parts sociales devront se manifester par lettre recommandée à la poste auprés

du vendeur et au siège social de la société dans un délai de 15 jours de la réception de l’offre, et indiquer le prix d’achat
qu’ils acceptent ou proposent.

Si plusieurs associés sont intéressés au rachat des parts sociales, et en acceptant le prix, ils les prennent propor-

tionnellement aux parts qu’ils détiennent d’ores et déjà dans la société. En cas de désaccord des ou d’un associé
intéressé sur le prix, celui-ci sera fixé par expertise comptable.

L’expert est nommé avec l’accord de tous les associés vendeurs et acheteurs concernés, et à défaut daccord en ce

qui concerne la personne de l’expert, par le juge des référés au siège social de la société, à la requête de la partie la plus
diligente.

Dans un délai de 15 jours suivant le rapport d’expertise, les associés intéressés au rachat doivent notifier, dans les

conditions ci-dessus fixées, le maintien de leur désir de rachat de parts sociales au prix fixé par expertise.

Si un des associés se retire, la cession aux autres associés pourra se faire au prix fixé par expertise. Si tous les associés

se retirent, la cession à un tiers devient libre.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires ou coindivisaires d’une part

devront désigner l’un deux pour les représenter au regard de la société.

Administration - Gérance

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés

qui fixe leur rémunération. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

Art. 8. Le gérant administratif est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du gérant administratif.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Dans le cas où les associés décident que la société sera gérée par une compagnie, ils fixeront ses pouvoirs au sein

d’une assemblée.

Dissolution - Liquidation

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décés, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès de

l’un des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé.

5682

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs rémunérations.

Exercice social - Divers

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
sept.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés dans les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’éléve approximativement à la somme de 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société:
Jean-Claude Hosch, comme gérant administratif,
Tom Erpelding, préqualifié, comme gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, conformément à l’article 8 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, ledit

comparant a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: T. Erpelding, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 831, fol. 28, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 26 novembre 1997.

C. Doerner.

(44956/209/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

BIOINVENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) The BioINVENTOR FOUNDATION, registered at Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, The Nether-

lands, represented by Mr J.P. Warren, living in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by Mr J.P.

Warren, living in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of BIOINVENTOR HOLDING S.A.
Art. 2. Registered office.
The Company will have its registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.
The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and
development of these participating interests.

5683

The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatever, which are directly

or indirectly connected with its purposes.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits

established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as amended.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter Il. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
The corporate capital of the company is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs), divided into 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of LUF 10,000.- (ten thousand
Luxembourg francs) each fully paid in.

The authorised capital is, during the period provided for hereafter, set at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg

francs). It will be represented by 500 (five hundred) shares with a nominal value of LUF 10,000.- (ten thousand Luxem-
bourg francs).

The general meeting of shareholders, ruling as in case of statutes modifications, may increase or reduce the

subscribed capital and the authorised capital.

The Board of Directors is, during five years starting with the publication of the present act in Mémorial, authorised

to increased the corporate capital in one or more times within the limits of the authorised capital. These capital
increases may be subscribed and issued through shares with or without share premium to pay on cash, in kind or by
compensation with claims certain, liquid and immediately payable of the shareholders towards the company. The Board
of Directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving to the previous shareholders a
preferential right to the new shares. The Board of Director may delegate a director, officer, an executive or other duly
authorised person to collect the subscriptions and to receive money representing all or part of the capital increase.

Art. 6. Shares.
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors.
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need not be

a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

5684

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors.
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the fourth Friday in May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December. The board

of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together with a report
on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to the statutory
auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

5685

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the fourth Friday in May

1999 at 11.00 a.m.

By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1998.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

The BioINVENTOR FOUNDATION, prenamed:
subscribed capital: LUF 1,240,000.- (one million two hundred and forty thousand)
number of shares: 124 (one hundred and twenty-four)
amount paid in: LUF 1,240,000.- (one million two hundred and forty thousand)
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 10,000.- (ten thousand)
number of shares: 1 (one)
amount paid in: LUF 10,000.- (ten thousand)
Total:
subscribed capital: LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand)
number of shares: 125 (one hundred and twenty-five)
amount paid in: LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand)
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be bome by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately LUF 60,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting.

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
1) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered office in Mamer, 106, route d’Arlon;
2) Mr Carl Lennart Philipson, living at 415, East 37 Street, New York.
3) Mr Claes Gunnar Felländer, living at 16, Birger Jarlsgatan, Stockholm.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

5686

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) THE BioINVENTOR FOUNDATION, domiciliée au Officia I, De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnee sous seing privé:

2) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par M. J.P.

Warren, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale BIOINVENTOR HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Mamer, 106, route d’Arlon.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur de ces
participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes

les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune
entièrement libérée.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-

bourgeois). Il sera représenté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

5687

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

y sera pourvu conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

5688

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le quatrième vendredi de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le quatrième vendredi de mai 1999 à

11.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

5689

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

THE BioINVENTOR FOUNDATION, préqualifiée:
capital souscrit: LUF 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille)
nombre d’actions: 124 (cent vingt-quatre)
libération: LUF 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille)
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 10.000,- (dix mille)
nombre d’actions: 1 (un)
libération: LUF 10.000,- (dix mille)
Total:
capital souscrit: LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille)
nombre d’actions: 125 (cent vingt-cinq)
libération: LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille)
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Mamer, 106, route d’Arlon;
2) M. Carl Lennart Philipson, demeurant au 415, East 97 Street, New York;
3) M. Claes Gunnar Felländer, demeurant au 16, Birger Jarlsgatan, Stockholm.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
IlI) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 40, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44959/208/482)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

ENNAG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention du
notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1. La société de droit des lles Vierges Britanniques TANTlVE ENTERPRlSES INC., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques,

représentée aux fins des présentes par:
Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,

5690

en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995, dont une copie certifiée conforme, signée

ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, en date du 31 juillet 1997 (numéro
1115 de son répertoire);

2. Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, dénommée ENNAG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’ètranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de Iicences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières, ainsi que par l’Art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

5691

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société TANTIVE ENTERPRISES INC., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

999

2. Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 6.160.000,- (six millions cent soixante mille

francs luxembourgeois.)

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

5692

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
2. Maître Grégori Tastet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTlVE ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Schmitt, F. Baden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997, vol. 831, fol. 34, case 4. – Reçu 61.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(44963/239/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AUTO ECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DUSTIN INVEST INC., établie et ayant son siège social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1997;
2. LENDL FINANCE LTD, établie et ayant son siège social à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, P.O.

Box 3136, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, et plus particulièrement l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de
véhicules automobiles, la vente de pièces détachées, la réparation, la location, ainsi que différentes prestations liées à
l’automobile.

5693

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. DUSTIN INVEST INC., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2. LENDL FINANCE LTD, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

5694

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) DUSTIN INVEST INC., préqualifiée,
b) LENDL FINANCE LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Jérôme Guez, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jérôme Guez, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Guez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 5, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44957/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

AUTO ECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Résidence Béatrix.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 octobre 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Guez Jérôme, directeur financier, a été nommée administrateur-

délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura
tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui conceme la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 30 octobre 1997.

Pour extrait conforme

suivent les signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44958/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

PROGET LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 33, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.172.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 1995

L’assemblée se réunit à 10.45 heures au siège de la société sous la présidence de Monsieur Christian Kelders, branch

manager, demeurant à Ethe (Belgique), qui nomme secrétaire, Monsieur Claude Koeune, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Mely Steinbach épouse Hermann,
comptable indépendant, demeurant à Septfontaines.

Le Président constate que tous les actionnaires reconnaissent avoir été convoqués et pris connaissance de l’ordre du

jour.

L’assemblée étant valablement constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

5695

1) Remplacement de deux administrateurs démissionnaires.
2) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
3) Durée des mandats d’administrateur et de commissaire aux comptes.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Sont acceptées les démissions des administrateurs suivants: Monsieur Claude Koeune et Madame Mely Steinbach,

épouse Hermann.

Ces administrateurs sont remplacés par les administrateurs suivants:
Monsieur Michel Fontinoy, administrateur de sociétés, demeuranà Schoenfels et Madame Ginette de Bilde, épouse

Fontinoy, employé, demeurant à Schoenfels.

Les nouveaux administrateurs sont nommés pour un terme de 6 ans et termineront le mandat de leurs prédéces-

seurs.

2) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
3) Les trois administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une durée de 6 ans renouvelable

d’année en année. Ces mandats viendront ainsi à échéance à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2000.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, le président lève la séance à 11.15 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44917/619/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

MEATPACKERS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.407.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société MEATPACKERS INVESTMENT S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée

pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44901/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

MIZE HAMSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 27.213.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(44902/522/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.679.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société NEWTON HOLDING S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44903/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5696

NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 206, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Se sont réunis les associés de la société NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY, S.à r.l.:
1. - Monsieur Thierry Sybille, informaticien, demeurant à Strassen, 206, route d’Arlon;
2. - Madame Emilie Collaers, sans profession, demeurantà Liège, 62, rue du Ventilateur (Belgique).
Lesquels comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sociales sous seing privé à la valeur nominale, les

seuls associés de la société à responsabilité limitée NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY, S.à r.l., avec siège
social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 10
septembre 1997, en voie de publication.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Monsieur Thierry Sybille, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………… 49 parts
2. - Madame Emilie Collaers, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………… 51 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Cette cessione est dûment acceptée par tous les associés de la société.

T. Sybille

E. Collears

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1

er

décembre 1997, vol. 142, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(44904/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OPTINVEST S.A., a société anonyme, established

in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg section B number 46.473, incorporated by a deed of notary
Jacqueline Hansen-Peffer, then residing in Capellen, on December 14, 1993, published in the Mémorial C, number 160
of April 25, 1994 and whose Articles of Association have been amended by a deed of notary Emile Schlesser, residing in
Luxembourg, on December 29, 1995, published in the Mémorial C, number 139 of March 20, 1996, and by a deed of the
undersigned notary on October 17, 1996, published in the Mémorial C, number 78 of February 18, 1997.

The meeting was presided over by Mrs Cynthia Wald, private employee, residing in Olm.
The chairman appointed as secretary Mr Jean-Paul Rosen, private employee, residing in Peppange.
The meeting elects as scrutineer Mr Gérard Birchen, private employee, residing in Oberkorn.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, the five hundred thousand (500,000) shares representing the whole capital of

five hundred million francs (500,000,000.- LUF) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 10 of the Articles of Association, which defines the competence of the Board of Directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend article 10 of the Articles of Association as follows:
«Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of article
60 of the Law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

Such powers of the board of directors concerning day-to-day management and the representation of the corporation

in connection therewith, shall, however, never include the power to:

- increase or reduce the share capital of the company,
- realize, by sale, transfer, exchange or otherwise, transferable securities held by the company,
- acquire, by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, transferable securities on behalf of the

company,

- take loans or otherwise incur debt exceeding one million francs (1,000,000.- LUF) on behalf of the company,
- provide loans or otherwise create receivables or claims exceeding one million francs (1,000,000.- LUF) on behalf of

the company,

- mortgage or pledge assets of the company, or otherwise take such measures as might limit the company’s free dispo-

sition of all or parts of its assets,

- enter into co-operation agreements or joint ventures with other persons, legal or natural,

5697

- appoint or remove supervisory auditors according to the present Articles of Association, or
- take such measures as might change the tax status of the company under the relevant legislation of Luxembourg.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.

<i>Expenses

The expenses in any form whatever, which shall be borne by the company as a result of the presently deed are

estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts,

the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft OPTINVEST S.A., mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen, R.

C. Luxemburg Sektion B Nummer 46.473, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Capellen residierenden

Notar Jacqueline Hanse-Peffer, am 14. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 160 vom 25. April 1994,
und deren Statuten wurden abgeändert durch Urkunde des in Luxemburg residierenden Notars Emile Schlesser, am 29.
Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 139 vom 20. März 1996, und durch Urkunde des instrumen-
tierenden Notars vom 17. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 78 vom 18. Februar 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Cynthia Wald, Privatbeamtin, wohnhaft in Olm.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Jean-Paul Rosen, Privatbeamter, wohnhaft in Peppingen.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Oberkorn.
Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von der Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmenzähler und

vom amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtlich vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit
derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

II. Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

fünfhunderttausend (500.000) Aktien des Gesellschaftskapitals von fünfhundert Millionen Franken (500.000.000,- LUF)
vertreten, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

Abänderung von Artikel 10 der Satzung, welcher die Kompetenzen des Verwaltungsrates regelt.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die tägliche Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmiglieder oder an Dritte zu
übertragen, welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Diese Vollmachten des Verwaltungsrates betreffend die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesell-

schaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäftsführung können jedoch zu keinem Zeitpunkt folgende Vollmacht beinhalten:

- das Aktienkapital der Gesellschaft zu erhöhen oder herabzusetzen;
- durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anderswie die Wertpapiere der Gesellschaft zu veräussern;
- Wertpapiere für Rechnung der Gesellschaft zu erwerben durch Einbringen, Option, Ankauf oder anderswie;
- für Rechnung der Gesellschaft Darlehen oder Schuldverschreibungen eingehen, welche den Betrag von einer Million

Franken (1.000.000,- LUF) überschreiten;

- für Rechnung der Gesellschaft Darlehen gewähren oder Schuldforderungen oder Ansprüche eingehen, welche den

Betrag von einer Million Franken (1.000.000,- LUF) überschreiten;

- Guthaben der Gesellschaft hypothekarisch zu belasten oder zu pfänden, oder irgendwelche Massnahmen zu

ergreifen, welche die freie Verfügung der Gesellschaft über sämtliche oder Teile ihrer Guthaben einschränken;

- Zusammenarbeitsverträge oder zwischenzeitliche Vereinigungen mit Dritten, Körperschaften oder natürlichen

Personen eingehen;

- Aufsichtskommissare zu ernennen oder abzuberufen gemäss der vorliegenden Satzung;
- irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die steuerliche Verfassung der Gesellschaft gemäss der gültigen

luxemburgischen Gesetzgebung abzuändern.

Der Verwaltungsrat kann auch jedwedes Spezialmandat durch Vollmacht oder Urkunde erteilen, welche durch einen

Notar beglaubigt sein muss.»

5698

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf fünfzigtausend Luxemburger

Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: C. Wald, J.-P. Rosen, G. Birchern, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 1. Dezember 1997.

J. Seckler.

(44905/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(44906/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PETRECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.351.

Société constituée le 17 janvier 1992 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C, n

o

291 du 2 juillet 1992.

—

Il résulte de plusieurs cessions de parts successives que le capital se répartit comme suit:
EMERSON OIL AND GAS LTD, Malta ……………………………………………………………………………………………………… 499 parts sociales
Monsieur David Archer, industriel, demeurant à Eberdeen……………………………………………………………………

1 part sociale 

Total parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales

<i>II. Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des associés du 26 novembre 1997

1. L’assemblée des associés accepte le bilan au 26 novembre 1997 et ratifie expressément tous les engagements pris

par le gérant démissionnaire (sub 2).

2. La démission de Monsieur Theodor Van Golf Racht est acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée pour

sa gestion à ce jour.

3. Monsieur David F. Archer, industriel, demeurant à Aberdeen (Ecosse) U.K., est nommé nouveau gérant pour une

durée indétermiée.

4. Le siège social étant dénoncé au 15 décembre 1997, le nouveau gérant est mandaté de trouver un nouveau siège

dans les meilleurs délais.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour extrait

D. F. Archer

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44911/279/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

OZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.867.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44907/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5699

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), et de Monsieur Samuel Haas,

demeurant à Esch-sur-Alzette, en tant qu’administrateurs de la société PARUSUS S.A., à partir du 1

er

décembre 1997,

est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs, Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg) et Monsieur Joseph

Mayor, demeurant à Luxembourg (Luxembourg).

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44908/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

(44909/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.759.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 juin 1997

<i>Quatrième résolution

Après examen de la situaation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
le maintien de l’activité sociale de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44910/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

POOL POSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.407.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), et de Monsieur Samuel Haas,

demeurant à Esch-sur-Alzette, en tant qu’administrateurs de la société POOL POSITION S.A., à partir du 1

er

décembre

1997, est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Sont nommés administrateurs, Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg) et ALPINE

STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège à Washington (Etats-Unis d’Amérique).

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44916/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5700

PHIDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44912/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PHIDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44913/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PHIDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 46.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44914/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PISKOL S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44915/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

S.C.I. K-INVEST, Gesellschaft zivilrechtlicher Natur

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher Natur S.C.I. K-INVEST, mit Sitz in L-1420 Luxemburg, 252,

avenue Gaston Diderich, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 3. Juli

1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 512 vom 6. Oktober 1995, mit einem Kapital von vierhunderttausend
Franken (400.000,- LUF), eingeteilt in vierhundert (400) Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 6. Mai 1997,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 488 vom 8. September 1997.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
- Herrn Ernest Meneghetti, Ingenieur, wohnhaft in L-3471 Düdelingen, 8, rue de la Forêt,
- Herrn Mario Di Cato, Jurist, wohnhaft in L-1225 Luxemburg, 8, rue Béatrix de Bourbon,
- Herrn Kurt Rüsgen, Bauingenieur, wohnhaft in D-53925 Kall-Keldenich, Königsfelderstrasse 28A.
Welche Komparenten erklärten als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher Natur S.C.I. K-INVEST zu

handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt die Abtretungen durch Herrn Kurt Rüsgen, von dreiunddreissig (33) Gesellschaftsan-

teilen in besagter Gesellschaft an Ernest Meneghetti, sowie von dreiunddreissig (33) Gesellschaftsanteilen in besagter
Gesellschaft an Herrn Mario Di Cato, beide vorgenannt, fest.

5701

Die Gesellschafter der Gesellschaft zivilrechtlicher Natur S.C.I. K-INVEST erklären diese Übertragungen als der

Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an die hiervor festgestellten Abtretungen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und erhält folgenden

Wortlaut:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent mille francs (400.000,- LUF), divisé en quatre cents (400)

parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:
1. à Monsieur Mario Di Cato, préqualifié, cent trente-trois parts ………………………………………………………………………………

133

2. à Monsieur Ernest Meneghetti, préqualifié, cent trente-trois parts …………………………………………………………………………

133

3. à Monsieur Kurt Rüsgen, préqualifié, cent trente-quatre parts ………………………………………………………………………………    134
Total: quatre cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Le capital social a été entièrement libéré en numéraire, ce qui a été prouvé au notaire, qui le constate expressément.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur la demande des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zweiundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: E. Meneghetti, M. Di Cato, K. Rüsgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 1. Dezember 1997.

J. Seckler.

(44928/231/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

S.C.I. K-INVEST, Société Civile.

Siège social: L-1420 Luxemburg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(44929/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

REALEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.601.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société REALEST FINANCE S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice

de son mandat.

Est nommé administrateur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44923/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

SOCLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 17.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44933/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5702

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

Les bilans aux 31 décembre, 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

décembre

1997, vol. 500, fol. 36, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAW PATENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(44921/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

RAW PATENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 avril 1997

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de prélever un montant de LUF 37.000.000,- des résultats reportés et d’affecter ce montant à la

réserve libre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RAW PATENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44922/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PYRGHI S.A., Société Anonyme,

(anc. PYRGHI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PYRGHI HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.412, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 135 du 20 mars 1997,
avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, modification et

élargissement de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la 

5703

création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

2. Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de PYRGHI S.A.
3. Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

De ce fait, la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PYRGHI S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PYRGHI S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

décembre 1997.

J. Seckler.

(44919/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PYRGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.412.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(44920/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

SOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44934/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5704

SOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.898.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44935/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

SOCOM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44936/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

SOCOM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44937/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

CARBOGHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Ruffo Di Calabria Augusto, demeurant à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, ici représenté par

Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg en date du 14 novembre 1997;

2) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Ladite procuration, signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARBOGHISE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. 01. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
aetionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
ll pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

02. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. 01. La Société a pour objet le commerce, l’achat et la vente de toutes matières premières et de métaux en

tous genres, ainsi que la transformation et le travail de matières premières. Elle peut également effectuer toutes autres 

5705

opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières. La Société peut exercer ces activités tant par elle-
même que par l’intermédiaire des sociétés et entreprises dans lesquelles elle détient des participations.

02. L’objet de la Société comprend également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de
négociation ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de
licences, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

03. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

04. Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. 01. Le capital social souserit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille
francs luxembourgeois) chacune.

02. Les actions sont nominatives.
03. Sauf en cas de transfert pour cause de mort, tout actionnaire qui a l’intention d’aliéner tout ou partie de ses

actions ou des droits préférentiels à la souscription aux augmentations du capital social est tenu de les offrir d’abord en
préemption aux autres actionnaires.

Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation dans le capital

social de la Société.

Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires renonceraient à exercer leur droit de préemption en tout ou en partie

ou ne l’exerceraient pas dans les délais impartis, c’est-à-dire les 30 jours comme stipulé ci-après, leurs droits reviendront
aux autres actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.

Le vendeur, en tel cas, devra offrir les actions, respectivement les droits de préemption, mises en vente sur lesquelles

un droit de préemption n’aura pas été exercé, aux autres actionnaires et la préemption peut être exercée par eux dans
les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, même en cas d’une succession d’offres à la suite du non-
exercice de ce droit par un ou plusieurs de ces actionnaires dans l’hypothèse d’offres renouvelées comme il est ci-avant
envisagé.

L’offre de vente contient l’indication du ou des tiers acquéreurs, et elle doit être communiquée à chacun des

actionnaires au moyen d’une lettre recommandée avec A.R. expédiée au domicile des actionnaires, tel que celui-ci
résulte du registre des actionnaires.

L’exercice du droit de préemption doit être notifié à l’actionnaire offrant par lettre recommandée avec A.R. remise

à la poste dans les trente jours de l’envoi de la notification visée à l’alinéa précédent.

Dans le cas où, et dans ce délai, aucun des actionnaires n’exercerait pas le droit de préemption, l’actionnaire offrant

sera libre de vendre et de transférer les actions en question et, le cas échéant, droits préférentiels au tiers indiqué et ce
endéans un délai péremptoire de quatre-vingt-dix jours, mais ce à un prix non inférieur à celui demandé aux co-
actionnaires ou déterminé par l’expert désigné ou le président du tribunal.

A l’expiration de ce délai, et sans que la vente ait pu être effectuée, l’actionnaire vendeur sera tenu de renouveler son

offre en préemption avant d’aliéner ses actions ou droits préférentiels.

En cas de désaccord sur le prix des actions ou des droits préférentiels à céder, le prix est déterminé en toutes

circonstances par un expert nommé par les parties ou, à défaut d’un tel accord, par le président du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg, siégeant comme en matière de référés, saisi par la partie la plus diligente, lequel président ayant
la faculté de recourir à un consultant ou à un expert.

L’évaluation du président du tribunal respectivement de l’expert sera sans appel.
04. Une référence spéciale relative à l’existence du droit de préemption sera faite sur les certificats attestant

l’inscription d’actions nominatives.

Un actionnaire ne peut, sans l’accord préalable de la majorité des voix attachées aux actions, exprimée en assemblée

générale ou même par lettres, faire grever volontairement ses propres actions d’un usufruit ou d’un gage ou les
constituer en garantie.

05. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts mais par un vote majoritaire des actionnaires
présents ou représentés, représentant au moins soixante-seize pour cent (76 %) du capital social.

05. La Société peut sur décision des actionnaires présents ou représentés en assemblée générale, représentant au

moins soixante-seize pour cent (76 %) du capital social décider de l’amortissement du capital social dans les conditions
prévues par la loi et/ou procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. 01. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

02. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administra-

teurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa
prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. 01. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

5706

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

02. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non.

03. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. 01. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

02. Le conseil d’administration peut valablement délibérer si la majorité de ses membres est présente ou représentés.
03. Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

04. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président

n’a pas de voix prépondérante.

05. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
06. Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions

sont dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par
écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

07. Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. 01. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

02. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
03. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
04. Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’administration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. 01. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

02. L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur

la décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
03. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. M. Augusto Ruffo Di Calabria, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. M

e

Nico Schaeffer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

5707

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Augusto Ruffo Di Calabria, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Alessandro Ruffo Di Calabria, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Alessandro Ruffo di Calabria, adminis-

trateur-délégué de la société, avec pouvoir de prendre seul les décisions qui concernent la gestion journalière de la
société et d’engager par sa seule signature la société.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 55, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44960/230/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, Centre Commercial Auchan.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Acomparu:

GLG INC., une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par son administrateur, Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par les présentes, à savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

GEORGIL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure sous l’enseigne «Shampoo» et elle peut

s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe,
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinquante (50)

parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune et entièrement
souscrites par GLG INC., préqualifiée.

5708

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à un fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société. Les créanciers,

ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et
documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le décès d’un gérant ou sa démission,

pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de
sa/leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de
la société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n’est/ne sont responsable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice social commencera le 1

er

janvier 1998 pour finir le 31 décembre 1998.

Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire
et du bilan.

Les produits du bilan constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges,

constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % du capital social. Le solde restant est à la libre disposition de l’associé.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, désigné(s) par l’associé.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en vigueur.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la société oui qui sont mis à sa

charge en raison des présentes est évalué approximativement à LUF 50.000,-.

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante administrative:
- GLG INC., avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
2) Est nommée gérante technique:
- Madame Josephine Antinori, maître-coiffeur, demeurant à Differdange.
3) La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
- Centre Commercial Auchan, 5 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 52, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44965/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

HSB SINO BRASILEIRO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven (Luxemburg), in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und
Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1. Herr Dr. Lito Tião Cheng Chirurg, wohnhaft in rua Conde ltu, 951 da Boa Vista, São Paulo (Brasilien),
2. Herr Dr. Dieter Emil Schober, Kaufmann, wohnhaft in D-87448 Waltenhofen, Sudetenstrasse 8 (Deutschland).
Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftssweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung HSB SINO BRASILEIRO S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.

5709

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftsitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf von Waren und Gütern für Hospitale und Kliniken,

Projektierungen, Vertretungen, Dienstleistungen und Finanzierungen im Geschäftsbereich derselben, sowie alle anderen
gewerblichen Handlungen und finanziellen Abwicklungen, die dem Geschäftsobjekt direkt oder indirekt entsprechen. Die
Gesellschaft kann Finanzierungen für vorgenannte Geschäftsobjekte und für Projekte im In- und Ausland durchführen.

Die Gesellschaft wird zur Wahrung ihrer Rechte gebotene Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche diesem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen erwerben und sich

daran beteiligen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigausend US-Dollar (USD 50.000,-) und ist eingeteilt in hundert (100)

Aktien von je fünfhundert US-Dollar (USD 500,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Das genehmigte Kapital wird auf eine Million US-Dollar (USD 1.000.000,-) festgesetzt, eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert US-Dollar (USD 500,-).

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf (5) Jahren vom Tage der Veröffent-

lichung im Mémorial C der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung
und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit
Guthaben oder auf jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäß
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepaßt anzusehen.

Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden, jedoch nicht vor dem 31.
Dezember 1998.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Präsidenten wählen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit
gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Die Gesellschaft wird ausschließlich durch die Kollektivunterschrift von mindestens zwei (2) Mitgliedern des Verwal-

tungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig
abberufen werden.

Generalversammlung

Art. 7. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt jeweils am dritten Montag des Monats Mai um 10.00

Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

5710

Art. 8. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf (5) volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann
sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-

heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie bei den Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahr 1998 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel fünf (5) der gegenwärtigen Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalver-

sammlung gewählt, welche den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Dr. Lito Tião Cheng, vorgenannt, neunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………

99

2. Herr Dr. Dieter Emil Schober, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………

      1

Total: hundert Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzigtausend US-Dollar (USD 50.000,-) zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Aktienkapitals

Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf LUF 1.799.000,- (ein Million siebenhun-

dertneunundneunzigtausend Luxemburger Franken).

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die ZahI der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Dr. Lito Tião Cheng, Chirurg, wohnhaft in rua Conde Itu, 951 Alto da Boa Vista, São Paulo (Brasilien),
2. Herr Dr. Dieter Emil Schober, Kaufmann, wohnhaft in D-87448 Waltenhofen, Sudetenstrasse 8 (Deutschland),
3. Herr Werner Bruchhausen, Dipl.-lngenieur, wohnhaft in 6038 Tillsdown Drive, Mississauga L5N 4M3, Ontario

(Kanada).

Die Generalversammlung ernennt Herrn Dr. Lito Tião Cheng, vorgenannt, zum ersten Präsidenten des Verwaltungs-

rates.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:

5711

Die Aktiengesellschaft EUROLUX CCM S.A., Commerce Consult Management, mit Gesellschaftssitz in L-2167

Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der soeben genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

<i>Vierter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2167 Luxemburg, 26A, rue des Muguets.

<i>Fünfter Beschluß

Zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Herr Dr. Lito Tião Cheng, vorgenannt,
b) Herr Dr. Dieter Emil Schober, vorgenannt.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift der beiden vorgenannten Geschäfts-

führer verpflichtet.

<i>Sechster Beschluß

Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäß Artikel fünf (5) der

Gesellschaftsordnung und gemäß Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, an ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

<i>Bemerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit die

hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzuholen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L.T. Cheng, D.E. Schober, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997, vol. 831, fol. 34, case 5. – Reçu 17.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 1. Dezember 1997.

J.-J. Wagner.

(44966/239/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.

ROSEIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.859.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 1997

La démission de Monsieur Samuel Haas, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société ROSEIRE S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Stauttaire de 2002:
- Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44924/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5712

---

Document Outline

S O M M A I R E

SIMONSTOWN HOLDING S.A.

LORCOM LUXEMBOURG

WESTGATE FINANCIAL HOLDING S.A.

TURNBERRY HOLDING S.A.

STENO. 

LUX-IMMO S.A.

LUX-OIL

LUX-OIL

LUXSEL

LUXTOWN FINANCE S.A.

LUXTOWN FINANCE S.A.

EUROPE CONCRETE LUX S.A.

VERLORENKOST SCI

VERLORENKOST SCI

WORLD BALANCED FUND

ALLUFIN S.A.

MANDY S.A.

ACMA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AN HUMPEN

BIOINVENTOR HOLDING S.A.

ENNAG S.A.

AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.

AUTO ECO LUXEMBOURG S.A.

PROGET LUXEMBOURG

MEATPACKERS INVESTMENT S.A.

MIZE HAMSEBE S.A.

NEWTOWN HOLDING S.A.

NSC NETWORK &amp; SYSTEM CONSULTANCY

OPTINVEST S.A.

OPTINVEST S.A.

PETRECO

OZ S.A.

PARUSUS S.A.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

PERCONSULT INTERNATIONAL S.A.H.

POOL POSITION S.A.

PHIDIAS S.A.

PHIDIAS S.A.

PHIDIAS S.A.

PISKOL S.A.

S.C.I. K-INVEST

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REALEST FINANCE S.A.

SOCLIMA S.A.

RAW PATENTS S.A.

RAW PATENTS S.A.

PYRGHI S.A.

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SOCOM S.A.

SOCOM S.A.

SOCOM PARTICIPATION S.A.

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CARBOGHISE S.A.

GEORGIL

HSB SINO BRASILEIRO S.A.

ROSEIRE S.A.