5569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 117

24 février 1998

S O M M A I R E

Aube Invest S.A., Luxembourg …………………………… page

5612

Bankpyme Multieurope, Sicav, Luxembourg

5580

,

5581

Baycross Europe S.A., Luxembourg………………………………

5593

Birdie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5614

Buxus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5612

Claret S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5615

Dapplux S.A., Luxembourg ………………………………………………

5614

Editions Lëtzebuerger Journal S.A., Luxembourg ……

5612

Finmedia S.A., Luxembourg………………………………………………

5594

First National Holding S.A., Luxembourg …………………

5594

Fruitco S.A., Luxembourg …………………………………………………

5595

Ginge-Kerr Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

5595

Global Advisory Network Trust, Fonds Commun

de Placement…………………………………………………………………………

5581

Guerlange Investments S.A., Luxembourg ………………

5616

Halstead Management Benelux S.A., Strassen…………

5595

Hasco-Ahlers Shipping Company LTD S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

5596

Henicado S.A., Luxembourg ……………………………………………

5594

HMS, Health Maintenance Systems Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5600

H.V.H. Finance S.A., Luxembourg …………………………………

5595

I.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5596

,

5597

Immo-Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5597

Immo Domaines S.A., Luxembourg………………………………

5600

INC, Immobilière Ney Carlo, S.à r.l., Luxembourg

5601

Innova S.A., Luxembourg ……………………………………

5598

,

5599

Inowlocki Bros. International S.A., Luxembourg ……

5600

Intec Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5593

Intech S.A., Schifflange…………………………………………………………

5669

International Participation Control Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5601

Isocelis Investissements S.A., Luxembourg ………………

5611

Itaca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5613

KB Lux Key Fund, Fonds Commun de Placement

5613

LBO Limited, United Kingdom, London ……………………

5601

Loyola Financière S.A. Holding, Luxembourg …………

5598

Marfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5615

Matival S.A., Luxembourg …………………………………………………

5614

Medical Invest S.A., Luxembourg……………………………………

5615

Monaco Holding S.A., Elvange …………………………………………

5606

Oscar Rent a Car Luxembourg S.A., Foetz ………………

5602

Palais d’Asie S.A., Luxembourg ………………………………………

5604

Pallas Athena S.A., Luxembourg ……………………………………

5609

Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg ………………………………

5570

Promatex S.A., Lellingen ……………………………………………………

5612

Sena Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

5616

Sifrabel S.A., Luxembourg …………………………………………………

5613

Sogeka S.A., Luxembourg …………………………………………………

5616

Sorano S.A., Luxembourg …………………………………………………

5614

Télécommunications S.A., Luxembourg ……………………

5615

INTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 56, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44875/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christopher Misson, sous-directeur, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1998;
2. DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christopher Misson, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») avec la dénomination
PRlVAT/DEGROOF, SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

De plus,
(1) Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat-membre de l’Union Européenne, réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public («marché réglementé»);

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union

européenne ou négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, pour
autant que la bourse ou le marché réglementé soit situé(e) dans un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des
Continents d’Amérique et d’Afrique;

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, soit introduite, et pour autant que la bourse ou le marché réglementé soit
situé(e) dans un Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents d’Amérique et d’Afrique;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(2) Toutefois
a) tout compartiment de la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe (1

er

);

b) tout compartiment de la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de

créance qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables,
liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins selon la périodicité
prévue par la loi;

c) tout compartiment de la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de

son activité;

d) un compartiment de la Société ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
(3) Les placements visés au paragraphe (2) points a) et b) ne peuvent en tout état de cause, dépasser conjointement

10 % des actifs nets d’un compartiment.

(4) Un compartiment de la Société peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
De plus, la Société est autorisée, selon le principe de la répartition des risques, à placer jusqu’à 100 % des actifs nets

de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Econo-

5570

miques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres
de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total.

Enfin,
(1) un compartiment ne pourra acquérir de parts d’autres OPC de type ouvert que s’ils sont considérés comme des

organismes de placement collectif en valeurs mobilières, tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

(2) Un compartiment ne peut placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.
(3) Un compartiment pourra également acquérir des parts d’un OPC auquel la Société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, pour autant qu’il
s’agisse d’un OPC qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans un secteur géographique ou
économique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne soit porté en compte à la Société en raison de l’acqui-
sition de parts d’un tel OPC.

Titre II. Capital social, Actions, Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans

mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compar-
timent d’actif déterminé sera investi, dans ce compartiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la
Société et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné,
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou adoptées par le conseil d’admi-
nistration.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social qui sera la peseta espagnole (ESP). Les actifs nets de compartiments qui ne seraient pas libellés en ESP seront
convertis en cette devise au taux de change applicable.

L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre d’un

compartiment déterminé, et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire des actions de ce compartiment,
après déduction des frais de fermeture du compartiment concerné, à condition que les exigences relatives au quorum
de présence et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies conformément à l’Article 31 des
statuts. Les montants de liquidation pourront être conservés pendant six mois par la banque dépositaire; après ce délai,
ils seront remis à la Caisse des Consignations.

En cas d’actifs insuffisants ou de circonstances économiques ou monétaires rendant inadéquate la poursuite de

l’activité d’un compartiment, ce dernier pourra faire l’objet d’une fusion avec d’autres compartiments sur décision du
conseil d’administration. Une telle décision devra être préalablement publiée dans un ou plusieurs journaux de Luxem-
bourg ainsi que dans tout autre journal à déterminer par le conseil d’administration. Les actionnaires des compartiments
concernés bénéficieront d’un délai d’un mois à compter de ladite publication pour sortir sans frais du compartiment. 

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront être

émises comme actions de capitalisation ou comme actions de distribution suivant la décision du conseil d’administration.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets du compartiment attri-
buable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution et

les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Formes des actions.  (1) Les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, peuvent être

émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission le
permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’action et cette décision sera reflétée
dans le prospectus ou son annexe.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Sur demande

de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives désire
ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une 

5571

personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la
remise à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien, (ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions
nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance
ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne ait

été désignée. 

(6) Si le paiement de la part d’un souscripteur aboutit à l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions nominatives. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote, mais donnera droit, si la
Société décide d’émettre des fractions d’actions, à une fraction correspondante des résultats et des actifs nets, confor-
mément aux dispositions des statuts.

Art. 8. Emissions des actions.  A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à

tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

ait été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment dont elle

relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.
Ce prix sera majoré des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents
intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la
Société au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois si le jour de paiement ainsi
déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment, le jour de paiement relatif aux actions
de ce compartiment sera le jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’en telle

autre devise déterminée par le prospectus de la SICAV.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par

action, telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées par
les documents de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège
social de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions.

La demande de remboursement sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ainsi qu’en

telle autre devise déterminée par le prospectus de la SICAV.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

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Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables (ou tel nombre de jours inférieur tel qu’indiqué dans le

prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle
les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas
un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment
sera le jour ouvrable suivant. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

De même à l’intérieur de tout compartiment, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en

tout en ou en partie en actions de capitalisation, et vice-versa.

La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

le même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Art. 11. Restriction à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la légis-
lation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre

personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être

propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée, conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne non
autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de
rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées).

5573

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.  Dans chaque compartiment, la valeur nette

d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné
(telle que fixée dans le prospectus d’émission), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13
des statuts) les avoirs nets du compartiment concerné, constitués des avoirs de ce compartiment moins les engagements
qui lui sont attribuables par le nombre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur des avoirs nets de ce compartiment entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L’évaluation des avoirs nets dans les différents compartiments de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différents compartiments sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur ne puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;

(d) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse
ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représen-
tatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation
qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(e) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12

mois seront évalués sur la base du coût amorti;

(f) la valeur des instruments dérivés (options et futures) qui sont négociés ou cotés à une bourse de valeurs ou un

marché réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours de liquidation disponible le Jour d’évaluation en question
sur la bourse de valeurs ou le marché réglementé sur laquelle/lequel sont traités lesdits instruments, étant entendu que
si un des susdits instruments dérivés ne peut être liquidé au jour pris en compte pour déterminer les valeurs applicables,
la valeur de cet instrument dérivé ou de ces instruments dérivés sera déterminée de façon prudente et raisonnable par
le Conseil d’administration;

(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par le

conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’admi-
nistration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Conseils en
Investissements, Gestionnaires, Agent comptable, Dépositaire, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs
ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où
la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents de
vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de
rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

5574

Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les actions de distribution et de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions sub IV du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société
constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit
la masse d’avoirs nets à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les
créanciers concernés.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au
prorata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que tous les engagements d’un
compartiment, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf
accord avec les créanciers.

IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’un compartiment
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de ce compar-
timent, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions
de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné.

Pareillement, le pourcentage des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitali-

sation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution,

conformément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une
diminution du pourcentage des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis
que la quotité des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même,
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des

actions de distribution, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment

déterminé sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à
l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action;

5575

4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration
décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation».

Si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’évaluation sera reporté au

premier jour ouvrable suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des

principaux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments
est cotée ou négociée est fermé(e) pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

b) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut ce faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

d) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de
rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions d’un ou de

plusieurs compartiments qu’au prix de rachat, tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs néces-
saires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle ait pu disposer du produit
de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées
au même moment;

f) dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur

la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l’avis de dissolution d’un ou de plusieurs compartiments.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux
dispositions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

5576

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.

Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du

téléphone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre

d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement, telle que prévue à l’Article 19 des statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’admi-

nistration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion

journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un
ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de
la Société, sous l’observation des dispositions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politique d’investissement.  Conformément aux dispositions relatives à l’objet social de la Société tel

que décrit à l’article 4 des présents statuts, le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques,
a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de
la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le
conseil d’administration. Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de
la Société soient investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus d’émission de la Société
pour chacun de ses compartiments.

Art. 20. Conseil en investissements.  La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à

effectuer dans le cadre de la politique d’investissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou
plusieurs sociétés de son choix.

Art. 21. Intérêt opposé des administrateurs.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra part au vote concernant cette affaire.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, ou en rapport avec les BANQUE DEGROOF S.C.S., BANQUE
DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ou l’une de leurs filiales ou le Dépositaire ou le ou les promoteurs de la SICAV ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

5577

Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accom-
plira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales, Année sociale, Distribution

Art. 24. Représentation.  L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième vendredi du mois de décembre à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 26. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève,

donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assem-
blées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en leur conférant un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.

Art. 27. Année sociale. L’année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de

chaque année.

Art. 28. Distributions.  Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’adminis-

tration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur
proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des disposi-
tions de la loi du 30 mars 1988.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par
la Société à cet effet.

Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Déposi-
taire»). Toutes les valeurs appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs

délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans condi-
tions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée.

Dans le cas de la liquidation d’un compartiment, les montants de liquidation n’ayant pu être distribués pourront être

conservés pendant six mois par la banque dépositaire; après ce délai, les montants de liquidation non distribués seront
remis à la Caisse des Consignations.

Art. 31. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

5578

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux

droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des
actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et
de majorité, telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 32. Matières non régies par les présents statuts.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 août 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et paiement 

Le capital initial est fixé à cinq millions cinq cent mille pesetas (5.500.000,- ESP), représenté par cinquante-cinq (55)

actions sans mention de valeur nominale. Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les
montants indiqués ci-après:

Actionnaires

Nombre d’actions

- BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………

54

- DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

cinq cent mille pesetas (5.500.000,- ESP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément par la production d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration, Frais 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soient, qui seront supportées par la

Société comme résultant de sa formation, sont estimés à trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit:

- Monsieur Antonio Sagnier, Vice-Président et Administrateur-Délégué de la PRIVATBANK, demeurant à Barcelone,
- Monsieur Antonio Masia, Sous-Directeur Général de la PRIVATBANK, demeurant à Barcelone,
- Monsieur Ricardo Conde, Directeur Commercial de la PRIVATBANK, demeurant à Barcelone,
- Monsieur Ricardo Portabella, Administrateur-Délégué de DEGROOF &amp; PORTABELLA, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Fernand de Jamblinne, Administrateur-Délégué de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Christopher Misson, Sous-Directeur de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., demeurant à

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

<i>Troisième résolution

A été nommée réviseur indépendant de la Société:
KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg; date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Misson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 104S, fol. 97, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(03047/200/662)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

5579

BANKPYME MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

soumise au régime des Sociétés d’Investissement à Capital Variable («SICAV») MULTIEUROPE, avec siège social à
Luxembourg, 11, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 8 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C, numéro 96 du 1

er

mars 1993,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro B 42.534.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Christopher Misson, employé de banque,

demeurant à Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Léoni, employé de banque, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Rossi, employé de banque, demeurant à Koenigsmacker

(France).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du

jour publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
- numéro 700 du 12 décembre 1997 et
- numéro 10 du 6 janvier 1998;
b) au Luxemburger Wort:
- du 12 décembre 1997 et
- du 6 janvier 1998.
Les exemplaires justificatifs de ces publications sont à la disposition de l’assemblée.
L’assemblée est dès lors régulièrement convoquée.
II. - La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification du nom de la SICAV qui s’appellera BANKPYME MULTIEUROPE avec modification de l’article 1

er

des

statuts qui prendra la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BANKPYME
MULTIEUROPE.»

III. - Conformément à la liste de présence, toutes les cent treize mille neuf cent trente et une (113.931) actions sans

désignation de valeur nominale actuellement en circulation, sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée.

Le quorum de présence de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 ayant été atteint, la présente

assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

<i>Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BANKPYME MULTIEUROPE et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme, sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de BANKPYME
MULTIEUROPE.»

5580

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs (LUF 50.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Misson, R. Léoni, R. Rossi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 février 1998.

T. Metzler.

(06499/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

BANKPYME MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MULTIEUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.534.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 février 1998.

T. Metzler.

(06500/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1998.

GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Trust

GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST (hereafter referred to as the «Trust») organised under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated copro-
prietorship of transferable securities and other assets, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to
as the «shareholders») by GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
Trust is organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective investment the
securities of which are not intended to be placed with the public. The assets of the Trust, which are held in custody by
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the
Management Company and from those of any other funds managed by the Management Company. By the acquisition of
shares of the Trust («Shares»), any shareholder fully accepts these management regulations which determine the
contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

The Trust will be an umbrella fund consisting of different Portfolios (as defined hereafter) to be created pursuant to

Article 4).

2) The Management Company

The Trust is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered

office in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Trust, subject to the

restrictions set forth in Article 7) hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase,
sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to
the assets of the Trust.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Portfolios within

the objective set forth in Article 6), and the restrictions set forth in Article 7) hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers (hereafter

«Portfolio Manager(s)») and/or administrative agents to implement the investment policy and administer and manage the
assets of the Trust.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Trust’s or the Portfolio’s charge to the extent provided herein.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NOMURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed Custodian.

5581

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. 

In the event of termination of the appointment of the Custodian, the Management Company shall use its best

endeavours to appoint within 60 days of such termination, a new custodian who shall assume the responsibilities and
functions of the Custodian under these Management Regulations. Pending the appointment of a new Custodian, the
Custodian shall take all necessary steps to preserve the interests of the shareholders. After termination as Custodian,
the responsibilities of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for the transfer of all
assets of the Trust to the new Custodian. The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance
with the law of 30th March, 1988 on undertakings for collective investment.

All cash and securities constituting the assets of the Trust shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Trust. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It shall have the
normal duties of a bank with respect to the Trust’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Trust and make payments to third parties on behalf of the Trust on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian shall perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Trust.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian. Such fee is based on the net assets of the Trust or the Portfolios and is
payable quarterly.

4) Classes of Shares and Portfolios

The Management Company may, from time to time, with the consent of the Custodian, create Portfolios (collectively

«Portfolios» and individually «Portfolio»), which have different investment policies. Shares shall be issued by the
Management Company in different classes (hereafter «class(es)» or «class(es) of Shares») for the different Portfolios.

A separate portfolio of investments and assets will be maintained for each Portfolio. The different portfolios will be

separately invested in accordance with an investment policy as described in Article 6) hereafter.

Upon creation of a Portfolio, these Management Regulations shall be completed by an appendix containing the name

and investment policy of the Portfolio concerned as well as any other specific characteristics of the Portfolio.

Any Portfolio may be dissolved upon decision of the Management Company with the consent of the Custodian.
In addition, at the sole discretion of the Management Company, there may be created in relation to subscription,

conversion or repurchase transactions of Ordinary Shares of a Portfolio, separate sub-portfolios of investments (each a
«C Portfolio») in relation to which there shall be issued separate classes of Shares («C Shares») as more fully described
in Article 5) «Class C Shares» below. The basic aim of the issue of C Shares is, in case of certain subscriptions,
repurchases or conversions above a threshold requirement for each Portfolio and disclosed in the Prospectus of the
Trust, to avoid distortions in the investment returns for existing shareholders in the Portfolio, and to allocate
transaction charges and market fluctuations relating to securities purchased on subscription or sold on repurchase (or
both in case of conversion) to the relevant shareholder.

5) Class C Shares

Subject to certain threshold requirements as detailed in the Prospectus of the Trust for the Porfolios, and at the sole

discretion of the Management Company, there may be created, in relation to subscription, conversion or repurchase
transactions of ordinary Shares (sometimes hereafter «Ordinary Shares») of a Portfolio, separate sub-portfolios of
investments (each a C Portfolio) in relation to which there shall be issued separate classes of Shares (C Shares) as more
fully described hereafter.

The use of C Shares shall permit for the subscription, conversion and repurchase transactions of each separate

investor or shareholder (or several investors or shareholders who subscribe or repurchase or convert on the same
Valuation Day or on subsequent Valuation Days in a given time period) to be managed and accounted for as a separate
pool of assets. 

Upon receipt of a request for subscription, repurchase or conversion, the Management Company shall decide, at its

sole discretion, whether C Shares shall be issued or whether Ordinary Shares shall be issued as indicated in the last
paragraph of this Article.

If the Management Company decides to issue C Shares, the following procedures shall be applied:
(i) In instances of subscription, the subscription amount shall initially be applied to the issue of C Shares of the relevant

Portfolio («C1 Shares»). The C1 Shares shall be issued to the subscriber at a per share price equal to the Net Asset
Value of the Ordinary Shares of the relevant Portfolio and a separate pool of assets for such C1 Shares (a «C1
Portfolio») shall be created. The C1 Portfolio shall initially be composed of the subscription proceeds which shall be
invested in accordance with the investment policy applicable to the relevant Portfolio as described in the following
paragraph. At the time when the C1 Portfolio is substantially fully invested, the C1 Shares shall, upon the sole discre-
tionary decision of the Management Company upon consultation with the relevant Portfolio Manager, be converted into
Ordinary Shares of the relevant Portfolio on the basis of the respective Net Asset Values per share of such Ordinary
Shares and the C1 Shares on the Valuation Day on which the conversion is effected.

In order to assure, to the extent possible, equal treatment of the subscribing and existing shareholders, the

Management Company, at its sole discretion upon consultation with the relevant Portfolio Manager, shall make its best
efforts to construct a C1 Portfolio which corresponds on a pro rata basis to the investments held in the relevant
Portfolio on the relevant Valuation Day. However, the construction of the C1 Portfolio may deviate from the relevant
Portfolio in instances where the Management Company, at its sole discretion upon consultation with the relevant 

5582

Portfolio Manager, determines that in the best interests of both the subscribing and existing shareholders (i) trading
efficiencies may be gained; (ii) high transactions costs may be avoided, or (iii) certain holdings cannot be purchased on a
pro rata basis.

It is expected that the delay between the issue of C1 Shares and their subsequent conversion into Ordinary Shares

of the corresponding Portfolio shall in normal circumstances not exceed fifteen Valuation Days. This delay is, however,
only indicative and may be longer due, inter alia, to the specific investment policy of the Portfolio concerned, applicable
market conditions and the size of the C1 Portfolio.

The Management Company shall ensure, as soon as is practicable following the conversion of C1 Shares into Ordinary

Shares of the corresponding Portfolio, that a notice is sent to each former shareholder of C1 Shares advising such
shareholder of the conversion ratio and the number of Ordinary Shares issued in the relevant Portfolio.

(ii) In instances of repurchase, such Ordinary Shares subject to the repurchase request shall initially be converted and

applied to the issue of an equal number of C Shares of the relevant Portfolio («C2 Shares») which shall be issued to the
repurchasing shareholder. A separate pool of assets shall be created for such C2 Shares (a «C2 Portfolio») by means of
transfer, from the relevant Portfolio, of investments the value of which corresponds to the total Net Asset Value of the
Ordinary Shares for which repurchase has been requested on the applicable Valuation Day. The assets so held in the
relevant C2 Portfolio shall be sold for the account of the repurchasing shareholder and upon completion of the sales
transactions the net proceeds shall be paid to the relevant shareholder against cancellation of his C2 Shares.

The Management Company shall, at its sole discretion upon consultation with the relevant Portfolio Manager, decide

on the choice of the investments to be transferred to the C2 Portfolio.

In order to assure, to the extent possible, equal treatment of the repurchasing and remaining shareholders, the

Management Company, at its sole discretion upon consultation with the relevant Portfolio Manager, shall make its best
efforts to construct a C2 Portfolio which corresponds on a pro rata basis to the investments held in the relevant
Portfolio on the relevant Valuation Day. However, the construction of the C2 Portfolio may deviate from the relevant
Portfolio in instances where the Management Company, at its sole discretion upon consultation with the relevant
Portfolio Manager, determines that in the best interests of both the repurchasing and remaining shareholders (i) trading
efficiencies may be gained; (ii) high transactions costs may be avoided, or (iii) certain holdings cannot be sold on a
pro rata basis.

It is expected that the delay between the issue of C2 Shares and their subsequent cancellation (and consequent

payment of the repurchase proceeds) shall in normal circumstances not exceed fifteen Valuation Days. This delay is,
however, only indicative and may be longer due, inter alia, to the specific investment policy of the Portfolio concerned,
applicable market conditions and the size of the C2 Portfolio.

(iii) In instances of conversion of Ordinary Shares from a Portfolio (the «original Portfolio») into Ordinary Shares of

another Portfolio (the «new Portfolio»), the procedures for the issue of C2 Shares of the original Portfolio may be
applied as described in (ii) above for repurchases, except that the resulting repurchase proceeds may be applied to the
subscription of C1 Shares of the new Portfolio in the manner described in (i) above for subscriptions.

The Management Company shall ensure, as soon as practicable following the conversion of C1 Shares into Ordinary

Shares of the corresponding Portfolio, that a notice is sent to each former shareholder of C1 Shares advising such
shareholder of the conversion ratio and the number of Ordinary Shares issued in the relevant Portfolio.

(iv) All applications for subscription or repurchase of Ordinary Shares eligible for the issue of C Shares and dealt with

on the same Valuation Day shall be processed by means of creation of a single C1 Portfolio (in case of subscriptions) or
C2 Portfolio (in case of repurchases) and the issue of the same class of C1 Shares (in case of subscriptions) or C2 Shares
(in case of repurchases). This shall equally apply to conversions which shall be treated, for that purpose, as a repurchase
followed by a subscription in another Portfolio.

If the Management Company, at its sole discretion upon consultation with the Portfolio Manager, deems appropriate,

it may apply requests for subscription or repurchase to the issue of C Shares of an existing C Portfolio at the applicable
Net Asset Value per share of such C Portfolio.

In the case of simultaneous existence of a C1 Portfolio and a C2 Portfolio relating to a specific Portfolio, the

Management Company may offset the relevant investment and disinvestment transactions by transferring from the C2
Portfolio to the C1 Portfolio investments against allocations of cash from the C1 Portfolio to the C2 Portfolio. All such
netting transactions shall be made on the basis of the value of the relevant investments on the Valuation Day on which
the transaction is effected.

If the threshold requirement of the relevant Portfolio is not met, or if the Management Company decides, for any

other reason, not to issue C Shares, it may effect subscriptions, repurchases or conversions of Ordinary Shares directly
into a Portfolio at the applicable Net Asset Value per share of such Portfolio.

6) Investment Policy

The investment objective of each Portfolio described in the Appendices is a fundamental policy of the Trust and may

not be materially changed without 30 days’ prior written notice to the shareholders representing an interest in the
relevant Portfolio(s).

7) Investment Techniques and Instruments and Investment Restrictions

A) Investment Techniques and Instruments
The Management Company may employ, on behalf of a Portfolio, the following portfolio management techniques and

instruments in accordance with applicable regulatory requirements, provided that such techniques or instruments are
used for the purpose of efficient portfolio management.

5583

1. Options on transferable securities
The Management Company may purchase, on behalf of a Portfolio, put or call options, on securities, provided that

such options are quoted on a stock exchange or traded on a regulated market, and the acquisition price of such options
does not exceed, in terms of premiums paid, 15 % of the total net assets of such Portfolio;

The Management Company, on behalf of a Portfolio, may sell uncovered call options provided that the aggregate of

the exercise prices of the such uncovered call options does not exceed 25 % of the net assets of the relevant Portfolio
and the Management Company is at all times in a position to ensure the coverage of the positions taken for such
Portfolio as a result of such options. The Management Company, on behalf of the Trust may sell put options on
securities if the relevant Portfolio holds sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such
options sold.

2. Techniques and instruments to hedge currency risks
The Management Company may, on behalf of a Portfolio, for the purpose of hedging currency risks, sell or purchase

currency futures contracts, enter into swap contracts and forward currency contracts or sell or purchase call or put
options on currencies, provided that these transactions involve contracts which are traded on a regulated market
operating regularly, being recognised and open to the public, except that the Management Company, on behalf of a
Portfolio, may also enter into forward sales or purchases of currencies on the basis of private agreements with highly-
rated financial institutions specialised in these types of transactions. The Management Company may engage in cross-
hedging by entering into transactions to purchase or sell one or more currencies that are expected to decline in value
relative to other currencies to which a Portfolio has or in which the Management Company expects a Portfolio to have
exposure. To reduce the effect of currency fluctuations on the value of existing or anticipated holdings of portfolio
securities, the Management Company may also engage in «proxy hedging». Proxy hedging is used when the currency to
which a Portfolio’s investments are exposed is difficult or relatively inefficient to hedge against the reference currency
of such Portfolio. Proxy hedging entails entering into forward contracts to sell a currency, the changes in the value of
which are generally considered to be linked to a currency or currencies in which some or all of a Portfolio’s securities
are or are expected to be denominated, and to buy any currency within the investment policy of the Portfolio
concerned. The Management Company shall not enter into forward currency contracts, currency swap agreements or
currency futures and option transactions for amounts exceeding, at the time the contracts or transactions are executed,
the net assets of the Portfolio concerned.

3. Techniques and instruments to manage interest rate risks
The Management Company may, on behalf of a Portfolio, sell or purchase interest rate or bond futures contracts for

the purpose of achieving a hedge against interest rate fluctuations and/or efficient portfolio management. It may also for
the same purpose sell or purchase call or put options on interest rates, bonds or futures thereof or enter into interest
rates swaps by private agreement with highly-rated financial institutions specialised in these types of transactions. The
aggregate notional value of the commitments relating to futures contracts, options and swap transactions on interest
rates or bonds may not at the time of execution exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged
and/or held by a Portfolio in the currency corresponding to those contracts.

4. Transactions relating to financial futures
The Management Company may invest, on behalf of a Portfolio, in financial futures contracts, provided that: a) for the

purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities, the Management Company, on
behalf of a Portfolio, may have short sale positions in respect of financial futures contracts not exceeding the corre-
sponding risk of fluctuation of the value of the corresponding investments of such Portfolio; and b) for the purpose of
efficient portfolio management, the Management Company, on behalf of a Portfolio, may purchase financial futures
contracts, provided that sufficient cash, short dated debt securities or instruments (other than the liquid assets referred
to in 1. above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist within such Portfolio in an amount equal
to the notional value of any such futures positions.

5. Transactions relating to options on stock indexes
The Management Company may invest, on behalf of a Portfolio, in index options provided that: a) for the purpose of

hedging the risk of the fluctuation of a Portfolio’s investments, the Management Company, on behalf of such Portfolio,
may sell or purchase call or put options on stock indexes. In such event, the relevant stock index option shall not exceed,
together with outstanding commitments in financial futures contracts sold for the same purpose, the aggregate value of
the portion of the securities portfolio to be hedged; and b) for the purpose of efficient portfolio management, the
Management Company, on behalf of such Portfolio, may sell or purchase call options on stock indexes mainly in order
to facilitate changes in the allocation of the Portfolio’s assets between markets or in anticipation of or in a significant
market sector advance, provided that the notional value of the relevant stock index options is covered by cash, short-
dated debt securities and instruments (other than the liquid assets which may have to be held by a Portfolio pursuant to
the foregoing restrictions) or securities to be disposed of at predetermined prices; provided, however, that the
aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index options purchased by the
Management Company, on behalf of such Portfolio, shall not exceed 15 % of the net assets of such Portfolio.

With respect to options referred to in sections 1., 2., 3. and 5. above, the Management Company, on behalf of a

Portfolio may enter into OTC option transactions with highly-rated financial institutions, specialising in this type of
transaction if such transactions are more advantageous to the Portfolio or if exchange traded options having the
required features are not available.

6. Lending of portfolio securities
The Management Company may lend each Portfolio’s securities to specialised banks, credit institutions and other

highly-rated financial institutions, or through recognised clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR. The
lending of securities shall be made for periods not exceeding 30 days. Loans shall be secured continuously by collateral 

5584

consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their local authorities
which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the securities lent. The colla-
teral must be blocked in favour of the relevant Portfolio until termination of the lending contract. Lending transactions
may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the Portfolio, provided,
however, that this limit is not applicable where the relevant Portfolio has the right to terminate the lending contract at
any time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the relevant Portfolio.

7. When-issued securities and delayed-delivery transactions
Each Portfolio may purchase securities on a when-issued basis, and it may purchase or sell securities for delayed

delivery. These transactions occur when securities are purchased or sold by the Portfolio with payment and delivery
taking place in the future to secure what is considered an advantageous yield and/or price to the Portfolio at the time of
entering into the transactions. Each Portfolio shall maintain a segregated account with its custodian of cash or liquid
securities of governmental entities in an aggregate amount equal to that of its commitments in connection with such
purchase transactions.

8. Repurchase agreements
Each Portfolio may invest in repurchase agreements or engage in reverse repurchase agreements with highly-rated

financial institutions specialised in these types of transactions. During the duration of the repurchase agreement, the
Management Company on behalf of a Portfolio may not sell the securities which are the subject of the agreement before
the repurchase by the counterpart or the expiration of the repurchase period. Further, the Portfolio must ensure that
it is at all times capable to meet its obligation to repurchase its Ordinary Shares at the request of its shareholders. Under
repurchase agreements, the counterpart enters into an agreement with the Portfolio to sell and repurchase the
securities at a mutually agreed upon time and price, thereby determining the yield during the term of the agreement.
This investment technique permits the Portfolio to earn a fixed rate of return insulated from market fluctuations during
such period. The Portfolio shall take delivery of the securities that are subject to the repurchase agreement. Under
reverse repurchase agreements the Portfolio enters into an agreement with a counterpart to sell and repurchase the
securities at a mutually agreed upon time and price.

B) Investment Restrictions
1. The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of such Portfolio in the securities of such issuer exceeds 10 % of the total net assets of such Portfolio.

2. The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any single issuer if the Trust

owns more than 25 % of the securities of the same kind issued by such issuer.

3. The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest more than 35 % of the net assets of such

Portfolio in securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market offering comparable
guarantees. This percentage may be increased for, or this restriction may not be applicable to, certain Portfolios if their
investment policy so justifies, in which case this will be described in their respective investment policies.

The percentages set forth above shall not apply to securities issued or guaranteed by any government or any local

authority of a member state of the OECD or by any public international body with regional or world-wide scope.

Restrictions 1., 2. and 3. shall not be applicable to investments made in collective investment undertakings of the

open-ended type if such collective investment undertakings are subject to risk diversification requirements comparable
to those applicable to the Trust. Not more than 15 % of the net assets of a Portfolio shall be invested in collective
investment undertakings of the open-ended type. If investments are made in collective investment undertakings of the
same sponsor, Portfolio Manager or their respective affiliates, no doubling of management and advisory fees or sales
commissions shall occur.

While ensuring observance of the principle of risk spreading, recently formed Portfolios may derogate from restric-

tions 1. and 3. for a period of six months following their creation and C Portfolios may derogate from restrictions 1. and
3. for a period of two months following their creation. C Portfolios shall be managed in a manner that at the moment of
conversion of C Shares into Ordinary Shares of the corresponding Portfolio, the latter, at the time when the transfer of
assets becomes effective, shall comply with all applicable investment restrictions.

4. The Management Company may not, on behalf of the Trust, make investments in securities of issuers for the

purpose of exercising control or management of such issuers.

5. The Management Company may not, on behalf of the Trust, purchase or sell real estate, provided that the Trust

may invest in securities secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or
interests therein.

6. The Management Company may not, on behalf of the Trust, borrow amounts in excess of 25 % of the total net

assets of each Portfolio.

The Management Company, on behalf of a Portfolio, may not grant loans or act as guarantor in favour of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders or in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
shares of the Portfolios are sold.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages set forth above when exercising

subscription rights attached to securities which form part of the assets of a Portfolio.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
for the Portfolio concerned the remedying of that situation, taking due account of the interests of the relevant Portfo-
lio’s shareholders.

5585

The Management Company, acting on behalf of the Portfolios, shall not sell, purchase or loan securities except the

Shares of the Portfolios, or receive loans, to or from (a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any
director of the Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a
shareholder who holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or
more of the total issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the
transaction is made within the restrictions set forth hereabove, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

8) Restrictions an Issue and Transfer of Shares

The Trust has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be offered to the public.

The sale of Shares in the Trust is restricted to institutional investors such as financial institutions and professionals of

the financial sector subscribing on their own behalf, insurance and reinsurance companies, social security institutions and
pension funds, industrial and financial groups and the structures which they put in place to manage their funds. The
Management Company shall refuse to issue Shares to persons or companies that may not be considered to be institu-
tional investors. Further, the Management Company shall not give effect to any transfer of Shares which would result in
a non-institutional investor becoming a shareholder in the Trust.

The Management Company, at its sole discretion, shall refuse the issue of Shares or the transfer of Shares, if there is

not sufficient evidence that the person or company to which the Shares are sold or transferred is an institutional
investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

shall have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the relevant supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company shall require evidence that the beneficial owner of the Shares is an institutional investor.

Shares of any Portfolio may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management

Company. Consent can only be withheld, in the circumstances described above, or in any other circumstances where
any such transfer would be detrimental to such Portfolio or its shareholders.

The Portfolios have not been registered under the United States Investment Company Act of 1940. In addition, the

Shares of each Portfolio have not been registered under the United States Securities Act of 1933 and may not be and
will not be offered for sale or sold in the United States of America, its territories or possessions or to a citizen or
resident of the United States of America, a corporation, partnership or other entity created or organised in or under
the laws of the United States or any political subdivision thereof (other than a partnership that is not treated as a United
States person under any applicable Treasury regulations), or any estate whose income is subject to U.S. federal income
tax regardless of its source of income, or a trust if a court within the United States is able to exercise primary super-
vision of the administration of the trust and one or more United States persons have the authority to control all
substantial decisions of the trust and, to the extent provided in Treasury regulations, certain trusts in existence on
August 20, 1996 and treated as United States persons prior to such date that elect to continue to be treated as United
States persons for United States Federal income tax purposes.

More generally, the Management Company may, at any time at its discretion, temporarily discontinue, cease definitely

or limit the issue of Shares of any Portfolio to persons or corporate bodies resident or established in certain other
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Shares if such a measure is necessary for the protection of the shareholders of the Portfolio concerned and
the Trust.

Further, the Management Company may:
(a) reject at its sole discretion any subscription request for Shares;
(b) repurchase at any time Shares held by shareholders who are pursuant to the foregoing excluded from purchasing

or holding Shares.

9) Issue of Shares

Shares of the respective Portfolios shall be issued by the Management Company if the minimum investment described

in the Prospectus of the Trust is complied with subject to payment therefor to the Custodian.

The issue price per Ordinary Share of each Portfolio shall be the net asset value per ordinary share of each Portfolio

calculated on the applicable Valuation Day in accordance with Article 11) hereafter plus any from time to time applicable
sales charge as disclosed in the Prospectus of the Trust.

Payment of the subscription price shall be made within 4 Valuation Days counting from and including the Valuation

Day when the subscription request is received or shall be deemed to be received.

A «Valuation Day» means a day when the New York Stock Exchange and banks in Luxembourg are  open for business

(except 24th December of each year) unless otherwise defined in the appendix of each Portfolio.

If total requests for subscription on any Valuation Day exceed the threshold of the relevant Portfolio, then the

Management Company may, at its sole discretion in consultation with the Portfolio Managers, issue C1 Shares for the
relevant Portfolio in accordance with the procedures set forth in Article 5) «Class C Shares».

If C Shares are issued, these shall be converted into Ordinary Shares of the correspondent Portfolio in the manner

described in Article 5) «Class C Shares» above.

The Management Company upon consultation with the relevant Portfolio Manager(s) may elect at its discretion to

accept in certain cases payment by contribution in kind, in which case such contribution shall be valued by the auditor 

5586

of the Trust and must be compatible with the investment policy and investment restrictions of the relevant Portfolio.
Such contribution in kind shall be made directly into the relevant Portfolio.

10) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in a Portfolio by subscribing for one or several Shares,

subject, however, to the provisions contained in Article 8) of these Management Regulations. The Management
Company shall issue Shares in registered form only. Such certificates shall carry the signatures of the Management
Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a request for certificates, investors will
be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding
will be delivered instead.

11) Determination of Net Asset Value

The rules set out hereafter for a Portfolio shall apply «mutatis mutandis» to the different C Portfolios.
The Net Asset Value of the Shares of each Portfolio shall be determined by the Management Company on each

Valuation Day for each Portfolio by dividing the value of the assets attributable to the Portfolio less the liabilities attri-
butable to each Portfolio (including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent)
by the total number of Shares of the Portfolio. The Net Asset Value of the Portfolios calculated in the above manner
shall be rounded to two decimal places of U.S. Dollars. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees
and other liabilities (including management fees) shall be accrued daily.

There shall be established a pool of assets for each Portfolio in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of Shares of each Portfolio shall be applied in the books of the Trust to the pool of

assets established for that Portfolio and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool as outlined below;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Trust to

the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;

(c) where the Trust incurs a liability which relates to any asset of a particular pool, such liability shall be allocated to

the relevant pool;

(d) in the case where any asset or liability of the Trust cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the total Net Asset Values of the relevant Portfolios;
provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon by the creditors,
be binding upon the Trust as a whole;

(e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any Portfolio, the Net

Asset Value of Shares of such Portfolio shall be reduced by the amount of such dividends.

The assets of the Portfolios shall be valued as follows:
(a) Securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market shall be valued at the last available

price on such Exchange or market. If a security is listed or traded on several Stock Exchanges or markets, the last
available price on the Stock Exchange or any other regulated market which constitutes the main market for such
securities, shall be used or if, in the opinion of the Management Company, such market price is not representative of the
securities’ fair market value, they shall be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable
sale prices;

(b) Securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market, shall be valued at their last available

market price; if, in the opinion of the Management Company, there is no such market price, or if such market price is
not representative of the securities’ fair market value, they shall be valued prudently and in good faith on the basis of
their reasonably foreseeable sale prices;

(c) Cash equivalents or money market instruments with a remaining maturity of 180 days or less are valued at

amortised cost. This involves valuing an investment at its cost and thereafter assuming a constant amortisation to
maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
instruments. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value, as deter-
mined by amortised cost, is higher or lower than the price the Trust would receive if it sold the instrument. Such
portfolio holdings shall be periodically reviewed by or under the direction of the Board of Directors of the Management
Company to determine whether a deviation exists between the Net Asset Value calculated using market quotations and
that calculated on an amortised cost basis. In the event it is determined that a deviation exists which may result in
material dilution or other unfair results to the investment of existing shareholders, the Management Company shall take
such corrective action as is regarded as necessary and appropriate, including the sale of portfolio instruments prior to
maturity to realise capital gains or losses or calculating a Net Asset Value per share by using available market quotations;

(d) Cash and other liquid assets shall be valued at their face value with interest accrued;
(e) Securities and options on (a) and (b) above and/or financial futures traded on other regulated markets are valued

at the last known price or at prices based on the yield equivalent obtained from one or more dealers, which may include
affiliates, in such markets at the time of valuation. If, in the opinion of the Management Company, such prices are not
representative of their fair value, all such securities, options and/or financial futures and all other permitted assets shall
be valued at their fair value for which it is expected that they may be resold, determined in good faith by or under the
direction of the Board of the Management Company;

(f) Generally, trading in foreign securities and in transferable debt securities is substantially completed each day at

various times prior to the close of the relevant Valuation Day. The values of such assets used in computing the Net Asset
Value of the Shares are determined as of such times. Foreign currency exchange rates are also generally determined
prior to the close of the relevant Valuation Day. Occasionally, events affecting the values of such assets and such 

5587

exchange rates may occur between the times at which they are determined and the close of the relevant Valuation Day
which shall not be reflected in the computation of the Net Asset Value per Share. If events materially affecting the value
of such assets occur during such period, then these securities or exchange rates shall be valued at their fair value as
determined in good faith by or under the direction of the Board of the Management Company.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Portfolios.

12) Suspension of Determination of Net Asset Value

The rules set out hereafter for a Portfolio shall apply «mutatis mutandis» to the different C share classes.
The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of any Portfolio and in

consequence the issue, conversion and repurchase (if applicable) of Shares of any Portfolio in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of such Portfolio, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the Portfolio is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are
restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Portfolio is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication or of the computers used for the valuation of

any investment of the Portfolio or if, for any reason, the value of any asset of the Portfolio may not be determined as
rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Portfolio are rendered impracticable or if purchases and sales of the Portfolio’s assets cannot be effected at normal
rates of exchange.

13) Repurchase

Unless otherwise provided in an Appendix hereto relating to a particular Portfolio, shareholders may at any time

request the repurchase of their Shares, in whole or in part, subject to such prior notice period to the Trust as may be
disclosed in the Prospectus of the Trust.

If a request for repurchase of Ordinary Shares from a shareholder would reduce the aggregate holding of Ordinary

Shares of such shareholder to less than one ordinary share in any Portfolio the Shareholder shall be deemed to have
requested repurchase of all his Ordinary Shares in that Portfolio.

The repurchase price per ordinary share for a Portfolio shall be equal to the Net Asset Value per ordinary share of

the relevant Portfolio determined on the applicable Valuation Day.

Payment of the net proceeds from the repurchase shall be made by the Custodian or its agents in US Dollars in

normal circumstances within four Valuation Days counting from and including the Valuation Day on which the
repurchase request was received or was deemed to have been received. This payment may be delayed in the case that
due to market conditions or illiquidity of the investments of the relevant Portfolio, investments may not be sold in a
timely manner without prejudicing the repurchasing and/or the remaining shareholders.

Subject to the threshold requirements set forth in Article 5) «Class C Shares» above, and in accordance with the

procedures set forth in such Article, C2 Shares may be issued to repurchasing shareholders who shall then receive
repurchase proceeds within 4 valuation days of the cancellation of such C2 Shares.

A shareholder may not withdraw his request for repurchase except in the event of a suspension of the valuation of

assets of the relevant Portfolio and in such event a withdrawal shall be effective only if written notification is received by
the Management Company before the termination of the period of suspension. If the request is not so withdrawn, the
repurchase will be made on the Valuation Day next following the end of suspension.

If total requests for repurchase on any Valuation Day exceed the threshold of the relevant Portfolio, then the

Management Company may, at its sole discretion in consultation with the Portfolio Managers, issue C2 Shares for the
relevant Portfolio in accordance with the procedures set forth on the section «Class C Shares».

The Management Company may in certain cases, subject to fair and equal treatment of the remaining shareholders of

any Portfolio and in agreement with the repurchasing shareholder of any Portfolio, effect payment for repurchased
Ordinary Shares of Portfolios by an assignment in kind of portfolio securities and other assets of the relevant Portfolio,
provided that their fair market value in an amount equivalent to the Repurchase Price, or part thereof, shall be verified
by a special report of Luxembourg independent auditors.

If the minimum investment in Ordinary Shares of any one Portfolio, as defined, is not maintained, due to a transfer

and/or repurchase of Ordinary Shares, the Management Company may compulsorily repurchase the remaining lower
number of Shares at their current Net Asset Value and make payment of the proceeds thereof to the shareholder.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

14) Conversions

Unless otherwise indicated in the Appendix hereto relating to a particular Portfolio, shareholders wishing to convert

from Ordinary Shares of one Portfolio into Ordinary Shares of other Portfolios and vice versa will be entitled to do so
on any Valuation Day by tendering the original share certificates (if issued) to the Management Company, accompanied
with an irrevocable written conversion request.

5588

The number of Shares to be issued upon conversion will be based on the respective Net Asset Value per share of the

Portfolios concerned on the applicable Valuation Day(s). Any conversion request should specify the number of Ordinary
Shares to be converted, provided that the number of Ordinary Shares to be converted shall be at least one share.
Shareholders may request conversion of Ordinary Shares not more than 15 times during each fiscal year of the Trust.

Subject to the threshold requirements and in accordance with the procedures described in Article 5) «Class C

Shares» above, there may be issued to shareholders, having requested conversion of their Ordinary Shares, C2 Shares
which may be subsequently converted into C1 Shares of the Portfolio in which the relevant shareholder requested his
original Ordinary Shares to be converted.

No conversion charge (other than dealing charges) shall be applied.
If, as a result of a conversion, the value of a shareholder’s remaining holding in a Portfolio would become less than the

applicable minimum holding, the relevant shareholder shall be deemed to have requested the conversion of all of its
Ordinary Shares.

15) Charges of the Trust

The Management Company is entitled to receive out of the assets of each Portfolio a management fee at an annual

rate of up to 0.80 % of the average of the aggregate daily Net Asset Values of each Portfolio of the Trust during the
relevant period.

The portfolio manager of each specific Portfolio is entitled to receive fees as indicated in the Appendix of each

Portfolio.

The other costs charged to the Trust include:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Trust;
- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian and any custody charges of banks and financial institutions to whom
custody of assets of the Portfolios is entrusted;

- usual fees and broker or dealer commissions due on transactions involving securities held in the portfolio of the

Trust (such fees may be included in the acquisition price and may be deducted from the selling price);

- the fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of assets of the Portfolios, and of the Registrar and Transfer Agent, Administrative Agent, Domiciliary Agent,
Paying Agent and Corporate Agent and Service Agents;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other

documents concerning the Trust, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Trust or the offering of Shares of
the Trust; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders (including the
beneficial holders of the Shares), and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-mentioned authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the daily Net Asset Value; the cost of preparing and distributing notices to the shareholders;
lawyers’ and auditors’ fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Ordinary Shares on the
stock exchanges on which they are listed (if listed); and all similar administrative charges, except, unless otherwise
decided by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distri-
buting the Shares.

All recurring charges shall be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding two years.

16) Accounting Year, Audit

The accounts of the Trust are closed each year on 30th November and for the first time in 1998.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Trust, carry out the

duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

The Management Company or its appointed agent shall prepare audited annual accounts and unaudited semi-annual

accounts for the Trust. The reports shall contain individual financial information on each Portfolio expressed in the
reference currency of such Portfolio and consolidated financial information on the Trust, expressed in United States
Dollars.

17) Dividends

The Management Company may, in respect of each Portfolio, declare a distribution once a year, or as often as it

deems appropriate, out of the net investment income available for distribution and out of net realised capital gains for
the relevant Portfolio and, if considered necessary in order to maintain a reasonable level of dividend distributions, out
of unrealised capital gains or capital for the relevant Portfolio.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Trust would become less than the minimum

of Luxembourg francs 50,000,000.- as prescribed by Luxembourg law.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Trust.

18) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

5589

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg (the «Mémorial»).

19) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per ordinary share of each Portfolio will be available in

Luxembourg at the registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual reports and the unaudited semi-annual reports of the Trust shall be made available to the

shareholders at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

All notices to shareholders shall be sent to shareholders at their addresses indicated in the register of shareholders.

If deemed necessary or required by law, notices shall be published in a newspaper and in the Mémorial.

20) Duration of the Trust and the Portfolios, Liquidation

The Trust is established for a period expiring on 30th November 2007. The Trust may be dissolved at any time prior

to the end of its life or extended for a further duration by mutual agreement between the Management Company and
the Custodian. Any notice of dissolution or extension shall be published in the Mémorial and in at least three newspapers
with appropriate distribution, as determined by Luxembourg law, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance, repurchase and conversion of Ordinary Shares will cease at the time of the decision or event leading to the

dissolution of the Trust.

The Management Company shall liquidate the assets of the Trust in the best interests of the shareholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian shall distribute the net proceeds of the liquidation, after
deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

Unless established for the duration of the Trust, each Portfolio is established for a period specified in the Appendix

relating to such Portfolio.

By agreement between the Management Company and the Custodian, (i) any Portfolio may be liquidated at any time

and shareholders of such Portfolio will be allocated the net liquidation proceeds of the assets of such Portfolio or (ii) any
Portfolio may be liquidated at any time and Ordinary Shares of another Portfolio may be allocated to the shareholders
of the Portfolio to be liquidated against contribution in kind of the assets of such Portfolio (to be valued by an auditor’s
report) to the other Portfolio. A liquidation as contemplated in (ii) can only be made if such liquidation is justified by the
size of the liquidated Portfolio, by a change of the economic or political situation affecting the Portfolio or is made for
any other reason that, at the sole discretion of the Management Company, is in the best interest of the shareholders
concerned.

In case of liquidation of a Portfolio as described above, all shareholders of the concerned Portfolio will receive one-

month prior notice of such liquidation by mail. Until the effective date for the liquidation, shareholders may continue to
repurchase or convert their Ordinary Shares at the applicable net asset value reflecting provisions made to cover
expenses resulting from the liquidation of the Portfolio.

The liquidation or the partition of the Trust and/or any Portfolio may not be requested by a shareholder, nor by his

heirs or beneficiaries.

21) Statute of Limitation

Pursuant to Luxembourg law, the claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will

lapse five years after the date of the event which gave rise to such claims.

22) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Trust to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Trust are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations come into force on 4th February 1998.
Luxembourg, 4th February 1998.

GLOBAL FUNDS

NOMURA BANK

MANAGEMENT S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signatures

<i>Director

<i>Appendix I to the Management Regulations of GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

<i>Relating to the Portfolio US SHORT-TERM LIQUIDITY PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - US SHORT-TERM LIQUIDITY PORTFOLIO (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of the Portfolio is to provide maximum liquidity that is consistent with the preservation of

capital by investing up to 100 % of total assets in short-term investments as described below. The Portfolio seeks to
preserve daily liquidity and may invest up to 100 % of the total assets in overnight investments. Income shall only be
maximised to the extent that doing so does not conflict with the primary objective of providing daily liquidity with
minimal credit risk. The Portfolio may temporarily invest up to 100 % of its total assets with a single highly-rated issuer

5590

or counterpart. The Portfolio shall only seek to diversify its investments by using multiple issuers or counterparts if the
income obtainable by such a diversified Portfolio, due to the smaller size of each individual investment, would not be less
than the income obtainable from an investment with a single issuer or counterpart. Such circumstances may only arise
if the Portfolio has total assets in excess of 200 million U.S. Dollars. The average maturity of the Portfolio assets shall in
normal circumstances not exceed 30 days and in all circumstances shall not exceed 180 days.

The Portfolio may invest in the following high quality short-term investments: (a) Obligations issued or guaranteed by

the US Government or its agencies or instrumentalities; (b) commercial paper including floating or variable rate
obligations, provided that, at the time of purchase the final maturity of such securities shall not exceed six months; (c)
domestic, Yankee Dollar (US branches or subsidiaries of foreign depository institutions) and Eurodollar (foreign
branches or subsidiaries of US depository institutions) certificates of deposit, time deposits, commercial paper and other
promissory notes including variable or floating rate obligations issued by US or foreign bank holding companies and their
bank subsidiaries, branches and agencies; and (d) repurchase agreements.

The investments in this Portfolio should not be considered to be a viable medium or long-term investment, but

merely a short-term investment pending investment in another Portfolio of the Trust.

Investment Restriction B) 1. is not applicable to this Portfolio.
3. Fees of the Portfolio Manager:
The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.15 % per annum of average daily Net Asset Values
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.

<i>Appendix II to the Management Regulations of GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

<i>Relating to the Portfolio GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of the Portfolio is to provide a high or stable level of total return as may be consistent with

the preservation of capital by investing primarily in high quality transferable debt securities from bond markets
worldwide, such as bonds, debentures and notes of governmental and private issuers or warrants on the same. Such
securities shall be denominated in a wide range of foreign currencies.

At the time of purchase, all debt securities shall be rated at least «BBB» by S&amp;P, «Baa» by Moody’s or «A» by

Thompson Bankwatch in the case of bank obligations, or similarly rated by IBCA, Ltd in the case of foreign bank obli-
gations, or, if not rated, shall be deemed by the Portfolio Manager to be of similar creditworthiness. In addition, the
Portfolio may invest up to 25 % of its net assets at the time of purchase in securities of companies in, or governments
of, developing countries.

The Portfolio may hold ancillary liquid assets or cash equivalent transferable debt securities.
3. Fees of the Portfolio Manager:
The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.40 % of average daily Net Asset Values up to 50 million U.S. Dollars,
0.30 % of average daily Net Asset Values between 50 million and 100 million U.S. Dollars,
0.25 % of average daily Net Asset Values in excess of 100 million U.S. Dollars.
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.

<i>Appendix III to the Management Regulations of GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

<i>Relating to the Portfolio GLOBAL EQUITY PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - GLOBAL EQUITY PORTFOLIO (the «Portfolio»)
2. Investment Policy:
The investment objective of the Portfolio is to provide long-term growth of capital through a diversified portfolio of

mainly transferable equity securities, including common stocks, preferred stocks, warrants and debt securities conver-
tible into common stock. The Portfolio invests on a worldwide basis in equity securities. It may also invest in the debt
securities of U.S. and foreign issuers.

The Portfolio generally invests in equity securities of established companies listed on securities exchanges or on other

regulated markets, but may also invest in securities traded over-the-counter. It may also invest in debt securities conver-
tible into common stock, and convertible and non-convertible preferred stock as well as fixed income securities of
governments, government agencies, supranational agencies and companies where the Portfolio Manager believes the
potential for appreciation shall equal or exceed that available from investments in equity securities.

Investments shall generally be made in major markets, except that the Portfolio may invest up to 25 % of its net assets

at the time of purchase in securities of companies in emerging markets.

The Portfolio may hold ancillary liquid assets or cash equivalent transferable debt securities.
3. Fees of the Portfolio Manager:

5591

The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.70 % of average daily Net Asset Values up to 100 million U.S. Dollars,
0.57 % of average daily Net Asset Values between 100 million U.S. Dollars and 200 million U.S. Dollars,
0.50 % of average daily Net Asset Values in excess of 200 million U.S. Dollars.
The aforesaid fees are subject to a minimum annual fee of 200,000.- U.S. Dollars.
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.

<i>Appendix IV to the Management Regulations of GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

<i>Relating to the Portfolio  US LARGE CAP-GROWTH PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - US LARGE CAP-GROWTH PORTFOLIO (the «Portfolio»).
2. Investment Policy:
The investment objective of the Portfolio is to provide a high investment return through investment primarily in

mainly transferable equity securities of companies comprising the S&amp;P 500 that, in the opinion of the Portfolio Manager,
are undervalued in relation to their long-term earning power or the asset value of their issuers or that have above-
average growth potential. (Equity securities consist of common stocks, preferred stocks, securities convertible into
common stocks, securities having common stock characteristics such as rights and warrants and foreign equity
securities.)

Securities may be undervalued because of several factors, including the following: market decline, poor economic

conditions, tax-loss selling or actual or anticipated unfavourable developments affecting the issuer of the security.
Companies also may be undervalued because they are part of an industry that is out of favour with investors even though
the individual companies may be financially sound and have high rates of earning growth. Companies with above-average
growth potential generally shall have steady earnings and cash flow growth, good and/or improving balance sheets,
strong positions in their market niches and the ability to perform well in a stagnant economy.

The Portfolio may hold ancillary liquid assets or cash equivalent transferable debt securities.
3. Fees of the Portfolio Manager:
The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.55 % of average daily Net Asset Values up to 50 million U.S. Dollars,
0.25 % of average daily Net Asset Values between 50 million U.S. Dollars and 100 million U.S. Dollars,
0.20 % of average daily Net Asset Values in excess of 100 million U.S. Dollars.
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.

<i>APPENDIX V to the Management Regulations of GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

<i>Relating to the Portfolio US LARGE CAP-VALUE PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - US LARGE CAP-VALUE PORTFOLIO (the «Portfolio»).
2. Investment Policy:
The investment objective of the Portfolio is to provide a high total investment return through investment primarily in

a diversified portfolio of mainly transferable equity securities of companies which, in the opinion of the Portfolio
Manager, are trading at low valuations relative to market and/or historical levels. These stocks tend to have relatively
low price/earnings ratios and/or relatively low price/book value ratios. The Portfolio may also invest in bonds and short-
term obligations as well as securities convertible into common stocks, preferred stocks, debt securities and short-term
obligations. The Portfolio may vary the percentage of assets invested in any one type of security in accordance with the
Portfolio Manager’s interpretation of economic and market conditions, fiscal and monetary policy, and underlying
security values.

The Portfolio may hold ancillary liquid assets or cash equivalent transferable debt securities.
3. Fees of the Portfolio Manager:
The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.45 % of average daily Net Asset Values up to 50 million U.S. Dollars,
0.40 % of average daily Net Asset Values between 50 million U.S. Dollars and 100 million U.S. Dollars,
0.35 % of average daily Net Asset Values between 100 million U.S. Dollars and 300 million U.S. Dollars,
0.30 % of average daily Net Asset Values in excess of 300 million U.S. Dollars.
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.

<i>Appendix VI to the Management Regulations of GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

<i>Relating to the Portfolio ASIAN (EX-JAPAN) EQUITY PORTFOLIO

1. Name of the Portfolio:
GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST - ASIAN (EX-JAPAN) EQUITY PORTFOLIO (the «Portfolio»).

5592

2. Investment Policy:
The investment objective of the Portfolio is to provide long-term capital growth in dollar terms by investing in a diver-

sified portfolio of mainly transferable equity securities (including securities convertible into equity securities and/or
warrants) of issuers primarily located in the following countries or regions: Hong Kong, Singapore, Malaysia, Thailand,
South Korea, Taiwan, Philippines, India, Indonesia, Shanghai and Shenzhen. Other countries of Asia, in which public
equity markets are perceived to have favourable risk/reward characteristics may be added at the Management
Company’s discretion, based on recommendations from the Portfolio Manager.

These markets differ widely in terms of underlying economy, market capitalisation and trading liquidity. Within each

of these markets the Portfolio’s investments are expected to be diversified to spread risk and to provide a larger
representation of the growth potential of the country.

The developing Asian markets are characterised by rapid economic growth, but underdeveloped capital markets.

Consequently, they tend to be illiquid and expensive to trade. The investment approach shall allow the Portfolio
Manager’s discretion in actively allocating assets between these markets to achieve maximum growth, without the risk
of over-concentration in any one market. In addition, the Portfolio Manager may invest in smaller, lesser-known
companies which the Portfolio Manager believes offer greater growth potential than larger, more mature, better known
firms.

The Portfolio shall be limited to no more than 50 % of the net assets in any one country at the time of asset purchase.

Investment in non-regulated markets and in securities that are considered non-transferable is limited to 80 % of the net
assets of the Portfolio.

The Portfolio may hold ancillary liquid assets or cash equivalent transferable debt securities.
Most of the countries included within this Portfolio are emerging markets. Emerging markets investments are more

volatile and higher in risk than investments in more established markets. Potential investors should consider this extra
risk when evaluating the potential benefits of investing in this Portfolio.

3. Fees of the Portfolio Manager:
The Portfolio Manager is entitled to receive fees payable at the end of each quarter in arrears on the average daily

total Net Asset Value of the Portfolio at the following rate:

0.75 % of average daily Net Asset Values up to 50 million U.S. Dollars,
0.65 % of average daily Net Asset Values between 50 million U.S. Dollars and 200 million U.S. Dollars,
0.60 % of average daily Net Asset Values in excess of 200 million U.S. Dollars.
4. Denomination of the Portfolio:
U.S. Dollar.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08212/260/798)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

BAYCROSS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.292.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société BAYCROSS EUROPE S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur pour une durée de 1 an, Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44807/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INTEC HOLDING S.A. Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INTEC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44874/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5593

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(44845/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

La démission de Monsieur Samuel Haas, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) en tant qu’administrateur de la

société FIRST NATIONAL HOLDING S.A., à partir du 3 décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour
l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998:
- Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon (Belgique).
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait

WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44846/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

FINMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.697.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 1997

- Monsieur  Marco Volani, entrepreneur, demeurant à Rovereto (Trento), Via Bellavista I N

o

49, est nommé admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Vittorio Hemsi Cohen, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FINMEDIA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44844/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

HENICADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.623.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg) en tant qu’administrateur de la

société HENICADO S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son

mandat.

Est nommé administrateur Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait

WOOD APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44854/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5594

FRUITCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44848/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

GINGE-KERR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44849/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 novembre 1997

Signature.

(44851/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

H.V.H. FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44855/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.832.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held at the Registered Office on May 7th, 1997

- Messrs Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen, Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, L-Luxembourg and

Alain Renard, employé privé, L-Olm be re-elected as Directors for a new statutory term of 6 years until the Annual
General Meeting of 2003;

- FIN-CONTROLE S.A. be re-elected as Statutory Auditor for a new period of 6 years until the Annual General

Meeting of 2003.

Certified true copy

H.V.H. FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44856/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5595

HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.212.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 octobre 1997

Le Conseil d’Administration accepte la démission de M. Yu Yulong de sa fonction d’Administrateur et décide de

remplacer M. Yu Yulong par M. Zhu Jianhua, qui accepte ce mandat.

La démission de M. Yu Yulong et son remplacement par M. Zhu Jianhua seront présentés à la prochaine Assemblée

Générale annuelle pour sa confirmation.

Pour mention aux fins de la publication

G. Asselman

<i>Dirigeant

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44852/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société I.I. HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

constituée suivant acte du notaire Lucien Schuman de résidence à Luxembourg en date du 5 novembre 1973, publié

au Recueil Spécial du Mémorial C n° 14 du 23 janvier 1974,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Marthe Thyes-

Walch de résidence à Luxembourg en date du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C n° 117 du 10 avril 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kjeld Krogh, administrateur de société, demeurant à

B-Waterloo,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Mademoiselle Sylvie Colling, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à

Senningerberg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de trois milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 3.500.000.000,-)

par incorporation de réserves libres pour porter le capital social de son montant actuel d’un milliard cinq cents millions
de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-) à cinq milliards de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000.000,-).

2. Modification des articles 1 et 7 des statuts.
3. Divers.
II. Il résulte d’une liste de présence, renseignant le ou les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent que l’intégralité du capital social, soit quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de
cent mille francs chacune sont respectivement présentes ou représentées à la présente assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour dont les actionnaires ont pris connais-
sance dès avant ce jour.

Cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés, les membres

du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procurations des actionnaires repré-
sentés dûment signées.

Ces faits étant reconnus exacts, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend, chaque fois, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cinq cents millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 3.500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cents millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.500.000.000,-) à cinq milliards de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000.000,-) par incorporation à
due concurrence de réserves libres et par l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune, attribuées aux actionnaires existants au prorata
de leur participation dans le capital, ce qui est expressément accepté par ceux-ci.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner à l’avenir la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq milliards de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000.000,-), divisé en cinquante

mille (50.000) actions de cent mille francs (LUF 100.000,-) chacune, entièrement libérées. Ces actions sont au porteur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner à la société une durée illimitée.

5596

En conséquence, elle décide de modifier l’article 1

er

, troisième alinéa, qui aura désormais la teneur suivante:

«Sa durée est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la cautionnement statutaire des administrateurs et du commissaire.
En conséquence, l’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Constatation de l’existence de la réserve libre

La preuve de l’existence d’une réserve libre suffisante pour réaliser la présente augmentation de capital a été apportée

au notaire soussigné qui le constate expressément sur base d’un bilan arrêté au 31 décembre 1996 et sur base d’une
attestation signée en date du 4 novembre 1997 par les administrateurs de la société.

<i>Coût

Les frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société du chef du présent

acte sont estimés à 500.000,- francs.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: K. Krogh, S. Colling, N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(44857/216/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

I.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks

<i>Notaire

(44858/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

IMMO-CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Victor Vangelista, employé privé, demeurant à Bascharage,
agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée IMMO-CONSULTING, S.à r.l., avec siège à Esch-

sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 14 août 1996, publié au Mémorial C, n° 583 du 12 novembre 1996,

lequel comparant a requis le notaire de documenter ce qui suit:
1) Suite à des cessions de parts sous seing privé, la société est devenue une société unipersonnelle.
2) Concernant la gérance, Monsieur Victor Vangelista décide de nommer comme gérants:
a) gérant administratif, Monsieur Victor Vangelista, préqualifié;
b) gérante technique, Madame Tamara Quintus, employée privée, demeurant à L-7766 Bissen.
Chaque gérant peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de 50.000,- francs. Au-delà de cette

somme, la signature conjointe des 2 gérants est requise.

3) L’associé unique décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.
L’article 2, première phrase, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. 1

ère

phrase.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Vangelista, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1997, vol. 836, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(44859/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5597

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.831.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(44891/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1986, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (126.991,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44863/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (711.774,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44864/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (578.302,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44865/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 627.374,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44866/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5598

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………

LUF   3.898.905,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………

LUF     (25.000,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF  3.873.905,- 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44867/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 998.165,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44868/507/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 1.025.712,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44869/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 477.517,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44870/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INNOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 16.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 2.464.120,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44871/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5599

HMS, HEALTH MAINTENANCE SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.980.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 novembre 1997 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation.

2) La liquidation est clôturée.
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.
4) Mandat a été donné à Monsieur Bernard Ewen de faire tous décomptes de frais.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44853/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

IMMO DOMAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44860/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

IMMO DOMAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44861/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.074.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

<i>Pour INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(44872/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.074.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire,

<i>tenue au siège social, le 11 novembre 1996

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Abraham Inowlocki, Fernand Ullens de Schooten et Madame Josiane

Frederici, ainsi que celui de commissaire de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44873/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5600

INC, IMMOBILIERE NEY CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne.

R. C. Luxembourg B 36.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 500, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Signature.

(44862/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.895.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée

et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur, Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44878/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LBO LIMITED.

Siège social: United Kingdom, London W1Y 9DD, 72, New Bond Street.

R. C. (GB) 3179624.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 29 septembre à 13.00 heures, l’associé unique et dirigeant, Monsieur Marco

Smeesters de LBO LIMITED, dont le siège est établi à Londres, a tenu, à Luxembourg, une assemblée générale ordinaire
à titre extraordinaire.

Le président porte à l’ordre du jour de la présente réunion:
– Cessation d’activités de la succursale luxembourgeoise.
– Révocation des mandats de ses dirigeants locaux.
– Fermeture de son bureau local de représentation.
– Cessation de son activité visant à la location à long terme de véhicules automobiles.
Le président dépose sur le bureau de l’assemblée:
– Le rapport de gérance.
– Un exemplaire des statuts de l’entreprise.
– Les textes des résolutions.

<i>Première résolution

L’assemblée décide, pour des raisons économiques et structurelles, de cesser, en date du 30 octobre prochain, ses

activités à Luxembourg.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée révoque, dès ce jour, les mandats et pouvoirs précédemment octroyés dans ce cadre. Elle endosse, dès

lors et dès à présent, seules les responsabilités découlant des activités menées et à venir.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la fermeture de son siège local d’exploitation à dater du 30 octobre prochain. A cette date, toutes

correspondances se verront adressées et toutes nouvelles requêtes introduites à son siège social, situé à Londres, 72,
New Bond Street. Elle se charge, dans ce cadre, d’informer les organismes, clients, fournisseurs et autres concernés.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, des suites d’un acte sous seing privé daté du 26 septembre 1997, de céder l’ensemble de son

activité visant à la location de véhicules automobiles à la société luxembourgeoise ECORENT, S.à r.l. Ceci incluant, sans
réserve possible, tous les droits et obligations inhérents aux contrats de bail à ce jour en vigueur, répertoriés:

5601

* 102-4/97,
* 103-4/97,
* 104-4/97,
* 105-5/97,
* 107-5/97,
* 108-5/97,
* 109-6/97,
* 110-7/97,
* 111-7/97,
* 112-7/97,
* 113-8/97,
* 114-8/97,
* 115-8/97,
* 116-8/97,
* 117-8/97,
* 118-9/97,
* 119-9/97,
* 120-9/97,
* 121-9/97,
* 122-9/97,
* 123-9/97,
* 124-9/97,
* 125-9/97,
ainsi qu’aux contrats d’option se trouvant connexes à certains d’entre eux.
Cette cessation d’activité se trouve effective et tous ses droits d’application au 1

er

octobre 1997.

Monsieur Marco Smeesters, associé unique, approuve et adopte cette résolution.
L’ordre du jour étant épuisé à quinze heures, le président lève la séance.
De tout ce que ci-dessus, il est dressé le présent procès-verbal, signé par Monsieur Marco Smeesters, associé unique

de LBO LIMITED.

M. Smeesters.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 498, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44888/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

OSCAR RENT A CAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Oscar Fiedler Jijena, commerçant, demeurant à L-3862 Schifflange «Le Coteau», Op Soltgen; et
2.- Madame Jeanne Gorza, sans état, demeurant à à L-3862 Schifflange «Le Coteau», Op Soltgen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OSCAR RENT A CAR LUXEM-

BOURG S.A.

Le siège social est établi à Foetz.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la vente et la location de véhicules automoteurs sans chauffeur avec les articles de la

branche.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), divisé en trois cents actions (300) de dix mille

francs (10.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Oscar Fiedler Jijena, prédit, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………… 150
2.- Madame Jeanne Gorza, prédite, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

5602

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois millions de francs (3.000.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

5603

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Oscar Fiedler Jijena, prédit;
2) Madame Jeanne Gorza, prédite; et
3) Monsieur Renato Costantini, administrateur de sociétés, demeurant à Schifflange, Chemin de Bergem.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
- la société FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3898 Foetz, (parking MATCH) 11, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Fiedler Jijena, J. Gorza, N. Muller.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 82, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

N. Muller.

(44792/224/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

PALAIS D’ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chi-Kong Chang, commerçant, demeurant B-6700 Arlon, 13, Grand-place;
2.- Madame Yunn Jye Chang, sans état, demeurant à Vancouver/Canada; et
3.- Monsieur Be Ling Chan, employé privé, demeurant à L-4067 Esch-sur-Alzette, 11, rue du Commerce.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PALAIS D’ASIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec service traiteur et débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Chi-Kong Chang, prédit, soixante actions ……………………………………………………………………………………………………

60

2.- Madame Yunn Jye Chang, prédite, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………

10

3.- Monsieur Be Ling Chan, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………   30
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

5604

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du j our.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Chi-Kong Chang, prédit;
b) Monsieur Be Ling Chan, prédit;
c) et Madame Yunn Jye Chang, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

5605

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont décidé de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Chi-Kong

Chang, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Chi-Kong Chang, Yunn Jye Chang, Be Ling Chan, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 82, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

N. Muller.

(44793/224/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

MONACO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor Uns, Notar Léon Thomas dit Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in Aspelt, 12, Gennerwiss;
2) Herr Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Holding-

Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MONACO HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Elvange.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen und ausser-
europäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschüssen oder
Garantien gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des

Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

5606

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (LUF 1.250,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.  Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15.  Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um elf (11.00) Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der bzw. die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17.  Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

5607

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, und auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesell-
schaften, sowie auf späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Fräulein Antoinette Di Stasi, vorbenannt, neunhundert Aktien ………………………………………………………………………………

900

2) Herr Jean Kayser, vorgenannt, einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………    100
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf siebenundfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 57.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jean Kayser, vorgenannt;
b) Fräulein Antoinette Di Stasi, vorgenannt;
c) Herr Max Blanchard, Privatbeamter, wohnhaft in F-57570 Mondorff, 2, rue de Paris.
4) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird Herr Jean Kayser, vorgenannt, genannt.
5) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE EUROPEENNE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 2A, Place de Paris.
6) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2003.

7) Zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied wird Herr Jean Kayser, vorgenannt, ernannt.
Betreffend die laufende Geschäftsführung kann das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft rechts-

gültig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: A. Di Stasi, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 30, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 1. Dezember 1997.

T. Metzler.

(44790/222/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5608

PALLAS ATHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURAN INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 24

septembre 1997,

non présents, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alofi/Niue, le 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée; et

2.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnéee à Tortola, le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALLAS ATHENA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des participa-

tions dans des sociétés civiles immobilières.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

5609

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIll.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, cinq cents actions ……………………………

500

2.- et la société de droitdes Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, cinq cents actions

   500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

5610

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, représentée comme indiquée ci-dessus;
b) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE ltd, représentée comme

indiquée ci-dessus; et

c) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée SHELTON INVESTMENT DUSTIN INC, avec siège social au 2,

Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 28 octobre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002359,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 28 octobre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Alofi, le 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents, ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par

les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée SHELTON
INVESTMENT DUSTIN INC, représentée comme indiqué ci-dessus.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateur-délégué et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’année 2002.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 82, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

N. Muller.

(44794/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

ISOCELIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.269.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 1997

La démission de Mademoiselle Antonella Bocci, demeurant à Belvaux (Luxembourg), en tant qu’administrateur de la

société ISOCELIS INVESTISSEMENTS S.A., à partir du 1

er

décembre 1997, est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur, Monsieur Patrick Gilmont, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44882/587/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5611

EDITIONS LËTZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyne.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Aldolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

e

étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1997;
2. Approbation du bilan et des comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts.

I  (00418/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 54.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00282/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

PROMATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, Op der Tomm 43B.

R. C. Luxembourg B 4.304.

—

Les actionnaires de la PROMATEX S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 mars 1998 à 14.15 heures en l’étude de Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch, 21, rue
de Colmar-Berg, avec l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à onze
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) par apport en espèces respectivement
par incorporation de créance s’il y a lieu.

I  (00372/601/15)

<i>Les administrateurs.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00375/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5612

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 mars 1998 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00366/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX KEY FUND, Fonds Commun de Placement.

Siège social de la Société de Gestion: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. invite les porteurs de parts à une

ASSEMBLEE GENERALE

se tenant le <i>13 mars 1998 à 11.30 heures à l’adresse mentionnée ci-dessus, en vue de délibérer et décider sur les points
suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation du Fonds Commun de Placement KB LUX KEY FUND en Société d’Investissement à Capital

Variable de droit luxembourgeois («SICAV») à dénommer KB LUX KEY FUND conformément à l’article 110 (2)
de la loi du 30 mars 1988.

2. Constatation que les anciennes parts de copropriété des différents compartiments du Fonds Commun de

Placement KB LUX KEY FUND deviennent des actions entièrement libérées des compartiments correspondants
de la SICAV KB LUX KEY FUND.

3. Fixation du capital social initial de la SICAV KB LUX KEY FUND.
4. Adoption des statuts de la SICAV KB LUX KEY FUND, nomination du Conseil d’Administration et du réviseur

d’entreprises et fixation du siège social.

Les résolutions à prendre doivent réunir deux tiers des voix des porteurs de parts présents ou représentés, quel que

soit le nombre des parts représentées. Toute part donne droit à une voix.

Les frais de transformation du Fonds Commun de Placement en SICAV sont estimés à LUF 500.000,-. Ils seront

supportés par la SICAV et amortis sur les cinq prochains exercices sociaux à partir de la date de transformation du
Fonds Commun de Placement en SICAV.

Une fois la décision de la transformation prise, les démarches nécessaires en vue de la liquidation de KB LUX KEY

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. seront entreprises. Les frais de liquidation sont supportés par la Société de
gestion.

Le texte des statuts dont l’adoption fait l’objet du point n° 4 de l’ordre du jour peut être obtenu gratuitement au siège

de la Société de gestion.

Afin de participer à l’Assemblée, les porteurs de parts doivent déposer leurs parts pour le 6 mars 1998 au plus tard

au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations
sont disponibles au siège de la société de gestion KB LUX KEY FUND MANAGEMENT S.A.

KB LUX KEY FUND

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

I  (00417/755/33)

MANAGEMENT COMPANY S.A.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>24 mars 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision au sujet d’une offre reçue.
2. Divers.

I  (00414/507/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

5613

SORANO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.109.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mars 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00182/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIRDIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 54.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00281/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00365/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAPPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.494.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mars 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

II  (00300/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5614

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 1998 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00103/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 27.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales;
5. Réélection des administrateurs et du commissaire;
6. Divers.

II  (00153/000/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.514.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00217/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.897.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>6 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00229/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5615

SOGEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00308/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.229.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>6 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00288/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>6 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00305/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5616

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTECH S.A.

PRIVAT/DEGROOF

BANKPYME MULTIEUROPE

BANKPYME MULTIEUROPE

GLOBAL ADVISORY NETWORK TRUST

BAYCROSS EUROPE S.A.

INTEC HOLDING S.A. Société Anonyme. 

FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

FINMEDIA S.A.

HENICADO S.A.

FRUITCO S.A.

GINGE-KERR LUXEMBOURG S.A.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A.

H.V.H. FINANCE S.A.

H.V.H. FINANCE S.A.

HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD S.A.

I.I. HOLDING S.A.

I.I. HOLDING S.A.

IMMO-CONSULTING

LOYOLA FINANCIERE S.A. HOLDING

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

INNOVA S.A.

HMS

IMMO DOMAINES S.A.

IMMO DOMAINES S.A.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme. 

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme. 

INC

INTERNATIONAL PARTICIPATION CONTROL HOLDING S.A.

LBO LIMITED. 

OSCAR RENT A CAR LUXEMBOURG S.A.

PALAIS D’ASIE S.A.

MONACO HOLDING S.A.

PALLAS ATHENA S.A.

ISOCELIS INVESTISSEMENTS S.A.

EDITIONS LËTZEBUERGER JOURNAL S.A.

BUXUS S.A.

PROMATEX S.A.

AUBE INVEST S.A.

SIFRABEL

KB LUX KEY FUND

ITACA S.A.

SORANO

BIRDIE S.A.

MATIVAL S.A.

DAPPLUX S.A.

MARFIN S.A.

MEDICAL INVEST S.A.

TELECOMMUNICATIONS S.A.

CLARET S.A.

SOGEKA S.A.

GUERLANGE INVESTMENTS S.A.

SENA INVEST S.A.