5473

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 115

23 février 1998

S O M M A I R E

Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxbg page  

5498

,

5499

A Pro-Peau, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………

5477

Arrow Properties Limited, G.m.b.H., Isle of Man ……

5478

Auto-Moto-Ecole Patrick Warnier,  S.à r.l.,  Bascha-

rage………………………………………………………………………………………………

5483

Babaco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5484

Blatteus S.A., Luxembourg …………………………………………………

5520

Botanica, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

5488

(The) ‘‘B’’ Partners S.A., Luxembourg …………………………

5509

Brouxy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5490

Chauffage et Sanitaires Bicolux, S.à r.l., Mamer ………

5486

Cigares S.A., Luxembourg ……………………………………

5495

,

5497

Clarisse LB Lotion, G.m.b.H., Elvange …………………………

5512

(The) Daihyaku Life Investment Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

5508

Daltar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5519

D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5500

Dimozil S.A., Luxembourg …………………………………………………

5519

Estambra S.A., Luxembourg ………………………………………………

5519

Fonditalia, Fonds Commun de Placement Luxem-

bourgeois …………………………………………………………………………………

5489

I.I.P., International Investments and Participations

S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

5520

Joppe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

5514

La One S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5500

Luxembourg Multitech, S.à r.l., Helmdange ………………

5515

Malderen S.A., Luxembourg …………………………………

5501

,

5502

Matterhorn S.A., Luxembourg …………………………………………

5501

Median Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5501

Mediterranean Investments S.A., Luxembourg ………

5502

Millejour B.V., S.à r.l. Luxembourg…………………………………

5503

Mistralfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

5503

Motorsport Marcel Junker, S.à r.l., Leudelange…………

5503

M.P.H. Participations, Luxembourg ………………………………

5503

Munck Automation Technology S.A., Luxembourg

5504

Nemea Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

5504

Neroli, Luxembourg ………………………………………………………………

5504

Nivak, Luxembourg …………………………………………………………………

5503

Nomaden S.A., Luxembourg………………………………………………

5505

Nouvelle Cofalux S.A., Strassen ………………………………………

5474

Nouvelle Optilux, S.à r.l., Bertrange ………………………………

5517

Oberheim S.A., Luxembourg ……………………………………………

5504

Oekovision Lux S.A., Luxembourg …………………………………

5474

Opalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5505

OTM International S.A., Luxembourg …………………………

5474

Petreco, Luxembourg ……………………………………………………………

5476

Petroleum Resources Holding S.A., Luxembourg……

5476

Polifontaine S.A., Luxembourg …………………………………………

5475

Polytec S.A., Luxembourg……………………………………………………

5476

Power Invest Holding, Luxembourg ………………………………

5476

Restinvesto, Luxembourg ……………………………………………………

5477

Rosny S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5477

Safe Holding, Luxembourg …………………………………………………

5482

Santander Investment, Sicav, Luxembourg ………………

5483

Security Storage, S.à r.l., Windhof …………………………………

5483

Silba Management B.V., Luxembourg ……………………………

5506

Simon-Huberty S.A., Grevenmacher ……………………………

5506

Société Européenne de Boissons S.A., Luxembourg

5506

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxembg

5507

Société Luxembourgeoise de Crémation S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

5507

Sociétés Hôtelières Réunies, Luxembourg …………………

5504

Solumag, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

5509

Sopoka S.A., Luxembourg……………………………………………………

5508

Star-Promo, S.à r.l., Mondercange …………………………………

5505

Suomi-Katto S.A., Mamer ……………………………………………………

5510

Task, Luxembourg……………………………………………………………………

5506

Team   Trans   Speditions,   G.m.b.H.,   Montabur-

Horressen …………………………………………………………………………………

5510

Tel-Phone Equipments, S.à r.l., Bertrange …………………

5509

Tinos, Luxembourg …………………………………………………………………

5511

Tobie Investissements S.A., Luxembourg ……………………

5511

Top Sarco, S.à r.l., Luxembourg …………………………

5511

,

5512

Transports Nic. Wilwert et Fils, S.à r.l.…………………………

5509

T.R.H., Luxembourg ………………………………………………………………

5512

U.M.I.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

5512

Vincedor S.A., Luxembourg ………………………………………………

5518

Walzicht B.V., S.à r.l. Luxembourg …………………………………

5519

OEKOVISION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.642.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a pris bonne note de la démission de Messieurs Gerd Rump et Alfred

Platow de leurs fonctions d’administrateurs de la société. L’assemblée a nommé en remplacement de ces administrateurs
démissionnaires, Mme Jutta Gelbrich et M. Karl-Heinz Brendgen. M. Heinz-Josef Evertz a été nommé à la fonction de
Président du conseil et le mandat de M. John Pauly a été renouvelé. La durée de ces mandats est d’un an et sera renou-
velée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le mandat du Commissaire aux Comptes DR WOLLERT-DR ELMENDORFF S.C. a également été renouvelé pour

une période d’un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

<i>Pour OEKOVISION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44727/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

OTM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Gérard Palson, administrateur de société, demeurant 3, avenue des Peubliers à Bois
Colombes 92, France, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

G. Palson

L. Palson-Tortosa R. Tortosa

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44729/202/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 26.164.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOUVELLE COFALUX S.A.,

ayant son siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Dudelange,
en date du 25 juin 1987, publié au Mémorial C, n° 286 du 15 octobre 1987 et modifiée suivant acte reçu par le même
notaire en date du 26 juillet 1988, publié au Mémorial C, n° 291 du 3 novembre 1988, modifiée par le même notaire en
date du 30 avril 1992, publié au Mémorial C, n° 438 du 1

er

octobre 1992, modifiée par le même notaire en date du 20

juillet 1994, publié au Mémorial C, n° 471 du 21 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Peter Caspar, administrateur de sociétés, demeurant à Linger.
L’assemblée désigne comme secrétaire, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. Qu’il appert de la liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du capital social

entièrement libéré de vingt millions de francs (20.000.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social et modification subséquente de l’article 18, premier alinéa des statuts.
2. Modification de l’article 14, premier alinéa.

5474

3. Acceptation de la démission de Monsieur Alfred Grasmück comme administrateur et administrateur-délégué.
4. Nomination d’un nouvel administrateur et d’un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui allait du 1

er

octobre au 30 septembre pour un exercice social

allant du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 18, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par conséquent, l’exercice courant qui a

commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera au 31 décembre 1997.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à dix heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alfred Grasmück comme administrateur et administrateur-

délégué.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de cinq à six et de nommer comme nouvel adminis-

trateur Monsieur Hermann-Josef Brausch, commerçant, demeurant à D-66459 Kirkel, et comme nouvel administrateur
et administrateur-délégué Monsieur Michael Arnold, commerçant, demeurant à D-66459 Kirkel.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Foetz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Caspar, C. Dessoy, F. Steinhäuser, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997, vol. 831, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 novembre 1997.

J. Elvinger.

<i>Liste de présence de l’assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 1997

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signatures

<i>Actionnaires/Mandataire

BATISELF S.A. ………………………………………………………………

19.999

Signatures

Elvinger Bernard……………………………………………………………

          1

Signature

Total: ………………………………………………………………………………

20.000

P. Caspar

C. Dessoy

F. Steinhäuser

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997, vol. 831, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Dudelange, le 27 novembre 1997.

Pour photocopie

conforme à l’original

J. Elvinger

(44725/211/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

POLIFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.974.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus ent tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, et
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>POLIFONTAINE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(44732/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5475

PETRECO.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 25 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 1.107.020,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(44730/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.319.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 novembre 1997

Acceptation de la démission des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes. L’assemblée leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

– Sont nommés administrateurs en remplacement des précédents:
M. Andreas Baumann, expert fiscal diplômé, demeurant à Hofernweg 5, CH-8134 Adliswil;
M. Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg;

Mme Sylvia Bernhard, administrateur de société, demeurant Glämischstrasse 9, CH-8134 Adliswil.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.
– Est nommée commissaire aux comptes en remplacement du précédent:
La société LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

<i>Pour la société

<i>PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44731/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

POLYTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 34.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(44733/552/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

POWER INVEST HOLDING.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.186.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44734/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5476

RESTINVESTO.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.442.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44737/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 août 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitie du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ROSNY S.A.

Signature

<i>Administrateur(s)

(44738/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

A PRO-PEAU, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitze in Bad Mondorf erschienen:
Tanja Albert, esthéticienne, Ehegattin von Ralf Mutsch, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Johannisborn 6.
Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu gründenden Einmanngesell-

schaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet A PRO-PEAU, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Schönheitsstudios sowie der Verkauf diesbezüglicher

Produkte. Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer
und immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden unter Einhaltung der Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften beziehungsweise der diesbezüglichen Abänderungsgesetze.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird verwiesen auf die Bestimmungen des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbezüglichen Abänderungsge-
setze.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Luxemburger Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

5477

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde gezeichnet durch die einzige Gesellschafterin Tanja Albert, vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am 1. Januar 1998 und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt die einzige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Es wird zum Geschäftsführer ernannt: Tanja Albert, esthéticienne, Ehegattin von Ralf Mutsch, wohnhaft in D-54439

Saarbrug, Johannisborn 6.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparentin auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an die Komparentin hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: T. Albert, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1997, vol. 460, fol. 75, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 1997.

F. Molitor.

(44775/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

ARROW PROPERTIES LIMITED, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Isle of Man.

H. R. 073627C.

Niederlassung: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg.

Erschien:

Frau Berit Büker, Gesellschaftsleiterin, wohnend in D-67722 Winnweiler;
und ersuchte den amtierenden Notar, ihre nachstehenden Erklärungen wie folgt zu beurkunden:
1. Es besteht eine privatrechtliche Gesellschaft unter der Bezeichnung ARROW PROPERTIES LIMITED, mit Sitz auf

der Isle of Man, gegründet am 22. Mai 1995 zur Zeit rechtlich bestehend, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde. Sie unterliegt dem Recht der lsle of Man.

2. Die Satzung der Gesellschaft in englischer Fassung, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, ist dieser Urkunde

beigefügt. Sie wurde erstellt am 17. Mai 1995.

3. Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Verwaltungsratssitzung vom 9. September 1997, welche dieser Urkunde

ebenfalls beigefügt ist, wurde beschlossen, dass die Gesellschaft eine selbständige Niederlassung in Luxemburg eröffnet.

4. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus zwei Mitgliedern:
a) Herr Tom Lausen, Consultant, wohnend 120, Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester, GL2 4RZ;
b) Herr Michael Klotzki, Consultant, 120, Overbrouk Road, Hardwicke, Gloucester, GL2 4RZ.

<i>Niederlassung Luxemburg 

Betreffend diese Niederlassung werden folgende Erklärungen gegeben:
- Bezeichnung:
Die Niederlassung besteht unter der Bezeichnung ARROW PROPERTIES LIMITED, Isle of Man, Niederlassung

Luxemburg.

- Dauer:
Die Niederlassung wird auf unbestimmte Dauer eröffnet.
- Sitz:
Der Geschäftssitz der Niederlassung ist 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
- Angewiesenes Kapital:
Das angewiesene Kapital beträgt hundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 120.000,-), welches der Nieder-

lassung zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

- Leitung:
Die Leitung der Niederlassung Luxemburg obliegt Frau Berit Büker, Bürokauffrau, wohnend zur Zeit D-67722

Winnweiler

und zwar auf unbestimmte Zeit.
Die Leiterin ist ausgestattet mit Einzelzeichnungsvollmacht für alle für den Geschäftsbetrieb der Niederlassung erfor-

derlichen Tätigkeiten.

5478

- Geschäftliche Tätigkeit
Das Unternehmen betreibt strategische und konzeptionelle Beratung/Betreuung für seine Interessenfirmen - auch als

Fremddienstleistung für einen ausgewählten Klientenkreis - inklusive der Verwaltung von Firmen-, Projekt-, Objekt-,
Lizenzbeteiligungen eigener oder mit ihm verbundenen Unternehmen.

Die Niederlassung Luxemburg ist für Ausbau und Betreuung dieses Klientenkreises, bestehender und künftiger Betei-

ligungen und Kooperationen - speziell für den Bereich Zeintral-Europa - zuständig. Die Tätigkeit der Niederlassung wird
im genannten Rahmen unabhängig sein. Sie wird im genannten Tätigkeitsrahmen eine unabhängige Buchführung halten.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, und nach Vorlesung an die

Komparentin hat dieselbe unterschrieben mit dem Notar.

Signé: B. Büker, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 73, case 8. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Folgt Satzung der Gesellschaft:

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

1. The Name of the Company is ARROW PROPERTIES LIMITED.
2. The Company is a private company.
3. The liability of members is limited.
4. There shall be no restrictions on the exercise of the rights powers and privileges of the Company.
5. The share capital of the Company is GBP 2,000, divided into 2,000 shares of GBP 1,00 each.
6. We the subscribers to this Memorandum of Association:
a) wish to be formed into a Company pursuant to this Memorandum,
b) agree to take the number of shares shown opposite our respective names,
c) declare that all the requirements of the Companies Act 1931 to 1986 in respect of matters relating to registration

and of the matter precedent and incidental thereto have been complied with.

Names and addresses of subscribers

Number of shares taken by each subscriber

Leonie Markmann, Rosedale House, Rosedale Road, Richmond, Surrey

TW9 2SZ …………………………………………………………………………………………………………………

2

Number of shares taken …………………………………………………………………………………

2

Dated this 17th May 1995.
Witness to the above signatures:
Thomas Niediek, Rosedale Housek Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ

ARTICLES OF ASSOCIATION

<i>Preliminary

1. Subject to hereinafter provided the regulations contained in Table A prescribed under section 7 (1) of the

Companies Act, 1986 (hereinafter referred to as «Table A») shall apply to the Company.

<i>Private Company 

2. The Company is a «Private Company» within the meaning of the Companies Act, 1931 - 1986 and accordingly:
(1) No invitation shall be issued to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company.
(2) The number of the members of the Company (not including persons who are in the employment of the Company

and persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in that employment and have
continued after the termination of that employment to members of the Company) shall be limited to fifty provided that,
for the purpose of this provision, where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they
shall be treated as a single member and;

(3) The right to transfer the shares of the Company is restricted in manner and to extent hereinafter appearing.

<i>Shares 

3. In Clause 2 of Table A the words «Ordinary Resolution» shall be substituted for the words «Special Resolution»

where these words first occur.

4. The shares shall be at the disposal of Directors and (save as otherwise directed by the Company in General

Meeting) they may allot or otherwise dispose of them to such persons at such times and generally on such terms and
conditions as they think proper, subject nevertheless to Article 3 and provided that no shares shall be issued at a
discount except as provided by Section 47 of the Companies Acts 1931.

5. Subject to the directors sanctions and notwithstanding Article 3 the Company may issue under its common seal a

warrant stating that the bearer of the warrant is entitled to the shares therein specified and may provide, by coupon or
otherwise for the payment of the future dividends on the shares included in the warrant. The share warrant shall entitle
the bearer thereof to the shares herein specified and the shares may be transferred by delivery of the warrant.

<i>Transfer of shares 

6. No transfer of any share in the capital of the Company to any person not already a member of the Company shall

be made or registered without the previous sanction of the Directors, who may without assigning any reason, decline in
the case of any transfer the registration of which would involve a contravention of Article 3. The Director may also
suspend the registration of transfer during the fourteen days immediately preceding the Ordinary General Meeting in
each year. The Directors may decline to recognise any instrument of transfer unless (a) such fee not exceeding thirteen

5479

new pence as Directors may from time to time determine, is paid to the Company in respect thereof and (b) the
instrument of transfer is accompanied by a certificate of the shares of which it relates and such other evidence as the
Directors may reasonably require to show the right of the transfer to make the transfer. The Directors may decline to
register any transfer of any shares on which the Company has a lien. If the Directors refuse to register a transfer of any
share they shall within two months after the date on which the transfer was lodged with the Company send to the
transferee notice of the refusal, as required by Section 67 of the Companies Act 1931.

7. The first Directors of the Company shall be the following. That is to say: Leonie Markmann, Rosedale House,

Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ, Great Britain, and Thomas Niediek, Rosedale House, Rosedale Road,
Richmond, Surrey TW9 2SZ, Great Britain.

8. The renumeration of the Directors shall from time to time be determined by the Company in General Meeting and

unless otherwise directed any such renumeration shall be divided amongst them as they may agree or, failing agreement,
equally. The Directors shall also be entitled to be repaid all travelling and hotel expenses reasonably incurred by them
respectively in or about the performance of their duties as Directors.

9. Holding of shares in the Company shall not be necessary for qualification as a Director.

<i>Powers and duties of Directors 

10. (1) The Directors, from time to time and at any time, may provide through Local Board, Attorneys or Agencies

for the Management of the affairs of the Company and may appoint any persons to be members of such Local Boards or
as Attorneys or Agents and may remove any persons so appointed and appoint others in their place and may fix
renumeration. The Company may exercise Act 1931 and those powers shall accordingly be exercisable by the Directors.

(2) The Directors, from time to time and at any time, may delegate to any such Local Board, Attorney or Agent any

of the powers, authorities and discretions of the time being vested in the Directors and any such delegation may be made
on such terms and subject to such conditions as the Directors may think fit and may include a power to sub-delegate
and the Directors may at any time annul or vary any such delegation, but no person dealing in good faith and without
notice of such annulment or variation shall be affected  thereby.

11. The Directors may from time to time at their discretion raise or borrow without the consent of the members in

General Meeting, such sum or sums of money for the purpose of the Company’s business as they may think fit and may
secure the repayment of or raise any such sum or sums as aforesaid in such manner upon such terms and conditions and
in all other respects as they may think fit and in particular by mortgages, deeds of bond and security, or other charges
upon the whole or any part of the property and assets of the Company present or future, including its uncalled or
unissued capital or by the issue at such price they think fit, of bonds or debentures or debenture stock of the Company,
either charged upon the whole or any part of the property and assets of the Company, or not so charged or in any other
way that the Directors may think expendient and the Directors may issue debentures, or debenture stock or paid-up
shares to any person or persons as consideration for the purchase of any goodwill, business or property purchased by
the Company.

12. Any Directors may at any time by writing under his hand appoint any person who is approved by the majority of

the Directors to be his substitute, and every such substitute appointed in pursuance of this Article shall be entitled to
attend and vote at meetings of the Directors and shall have and exercise all the powers, rights, duties and authorities of
the Director appointing him. A Director may at any time revoke the appointment of a substitute appointed by him and
subject to such approval as aforesaid appoint another person in his place and if a Director shall die or cease to hold the
office of Director, the appointment of his substitute shall thereupon cease and determine. The renumeration payable to
the Director appointing him shall consist of such portion of the last mentioned renumeration as shall be agreed between
the substitute and the Director appointing him.

<i>Disqualification of directors

13. A Director may hold any other office or place of profit under the Company, except that of Auditor, upon such

terms as to remuneration, tenure of office and otherwise as may be determined the Board.

<i>Management and control 

14. The Management and Control of the businesses of the Company shall be in and from whatever country the

Directors of the Company shall decide. Clauses 70 and 88 of Table A shall be modified accordingly. All meetings of
Directors or of any Local Boards, Attorneys, Agents or Agencies appointed under Article 10 hereof shall be held in
whatever country the Directors of Company decide. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other
negotiable instruments and all receipts for monies paid to the Company, shall be signed, drawn, accepted, endorsed, or
otherwise executed, as the case may be, in such manner as the Directors shall from time to time by resolution
determine.

Folgt die deutsche Übersetzung:

GRÜNDUNGSURKUNDE

1. Der Name der Gesellschaft lautet ARROW PROPERTIES LIMITED.
2. Die Gesellschaft ist eine privatrechtliche Gesellschaft.
3. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt.
4. Die Ausübung der Rechte, Befugnisse und Vorrechte der Gesellschaft unterliegt keinerlei Beschränkung.
5. Das Gesellschaftskapital beträgt GBP 2.000, eingeteilt in 2.000 Anteile zu je GBP 1,00.
6. Wir, die Unterzeichner dieser Gründungsurkunde:
a) vereinbaren, eine Gesellschaft entsprechend der vorliegenden Urkunde zu gründen.
b) verpflichten uns, die jeweils hinter unserem Namen vermerkte Zahl von Anteilen zu zeichnen.

5480

c) erklären, sämtliche Vorschriften des Companies Act 1931 bis 1986 bezüglich der Eintragung sowie der vorausge-

henden und damit verbundenen Formalitäten erfüllt zu haben.

Namen und Anschriften der Unterzeichner

Zahl der von jedem Unterzeichner

übernommenen Anteile

Leonie Markmann, Rosedale House, Rosedale Road, Richmond, Surrey

TW9 2SZ …………………………………………………………………………………………………………………

2

Zahl der gezeichneten Anteile ………………………………………………………………………

2

Datum: 17. Mai 1995.
Zur Beglaubigung der obigen Unterschriften:
Thomas Niediek, Rosedale Housek Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ

SATZUNG

<i>Prämisse

1. Vorbehaltlich der nachstehenden Vereinbarungen finden die in der unter Ziffer 7 (1) des Companies Act 1986

vorgesehenen Tabelle (nachstehend «Tabelle A» genannt) enthaltenen Bestimmungen auf die Gesellschaft Anwendung.

<i>Privatrechliche Gesellschaft 

2. Die Gesellschaft ist eine «privatrechtliche Gesellschaft» im Sinne des Companies Act 1931 - 1986, wonach:
(1) kein öffentliches Zeichnungsangebot für irgendwelche Gesellschaftsanteile oder -schuldverschreibungen erfolgen

darf,

(2) die Zahl der Gesellschafter (die derzeitigen Angestellten der Gesellschaft und deren frühere Angestellte, die

während ihres Anstellungsvertrags Gesellschafter waren und dies auch nach Beendigung dieses Anstellungsvertrags
geblieben sind, nicht miteinbegriffen) auf fünfzig beschränkt ist, dies mit der Maßgabe, daß wenn zwei oder mehrere
Personen einen oder mehrere Gesellschaftsanteil(e) gemeinsam halten - sie im Sinne der vorliegenden Bestimmung
lediglich als ein Gesellschafter gelten, und

(3) das Recht auf Abtretung der Gesellschaftsanteile in Art und Umfang wie nachstehend aufgeführt eingeschränkt ist.

<i>Anteile 

3. In Klausel 2 von Tabelle A ist der Ausdruck «einfacher Mehrheitsbeschluß» durch den Ausdruck «qualifizierter

Mehrheitsbeschluß» zu ersetzen, wo dieser Ausdruck erstmals vorkommt.

4. Die Anteile stehen den Verwaltungsratsmitgliedern zur Verfügung, die sie (vorbehaltlich anderweitiger Verfügung

seitens der Hauptversammlung der Gesellschafter) den nach Gutdünken gewählten Personen zu den für angemessen
erachteten Zeitpunkten und Bedingungen zuteilen oder anderweitig veräußern dürfen, dies jedoch vorbehaltlich von
Artikel 3 und mit der Maßgabe, daß keine Anteile mit einem Disagio ausgegeben werden dürfen, außer wie unter Ziffer
47 des Companies Act 1931 vorgesehen.

5. Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Genehmigung der Verwaltungsratsmitglieder und unbeschadet von Artikel

3, unter ihrem Gesellschaftssiegel einen Bezugsberechtigungsschein ausstellen, der den Inhaber dieses Scheins zu den
darin aufgeführten Anteilen berechtigt, und mittels Coupon oder anderweitig für die Ausschüttung der zukünftigen
Dividenden auf den im Bezugsberechtigungsschein aufgeführten Anteilen, Vorsorge treffen. Der Bezugsberechtigungs-
schein berechtigt seinen Inhaber zu den darin verzeichneten Anteilen, welche Anteile durch Übergabe des entspre-
chenden Bezugsberechtigungsscheins abgetreten werden können.

<i>√ Abtretung von Anteilen 

6. Die Abtretung von Anteilen am Gesellschaftskapital an Nichtgesellschafter oder die Eintragung auf deren Namen

bedarf der vorherigen Genehmigung der Verwaltungsratsmitglieder, die diese ohne irgendwelche Rechtfertigung im Falle
einer Abtretung, deren Eintragung einen Verstoß gegen Artikel 3 darstellen würde, verweigern können. Des weiteren
können die Verwaltungsratsmitglieder während der vierzehn Tage, die der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung
unmittelbar vorausgehen, die Eintragung einer Abtretung aussetzen. Sie können die Anerkennung jede Abtretungsur-
kunde ablehnen, sofern nicht (a) eine diesbezügliche Gebühr vom höchstens dreizehn neuen Pence, entsprechend der
jeweils von den Verwaltungsratsmitgliedern festgelegten Gebühr an die Gesellschaft entrichtet wurde, und sofern nicht
(b) der Abtretungsurkunde ein Zertifikat über die diesbezüglichen Anteile oder jeder sonstige Nachweis beigefügt ist,
den die Verwaltungsratsmitglieder berechtigterweise als Nachweis für das Abtretungsrecht des Zedenten verlangen
sollten. Die Verwaltungsratsmitglieder können es ablehnen, die Eintragung jeglicher Anteile einzutragen, auf denen die
Gesellschaft ein Pfandrecht hat. Sollten die Verwaltungsratsmitglieder die Eintragung irgendwelcher Anteilabtretung
ablehnen, so haben sie innerhalb von zwei Monaten nach Eingang der Abtretungsanzeige bei der Gesellschaft den gemäß
Ziffer 67 des Companies Act 1931 vorgeschriebenen Ablehnungsbescheid an den Zessionar zu senden.

7. Als erste Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft werden ernannt: Leonie Markmann, Rosedale House,

Rosedale Road, Richmond, Surrey TW9 2SZ, Großbritannien, und Thomas Niedlek, Rosedale House, Rosedale Road,
Richmond, Surrey TW9 2SZ, Großbritannien.

8. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird periodisch von der Hauptversammlung der Gesellschaft

festgelegt und ist vorbehaltlich anderweitiger Verfügung unter ihnen gemäß Vereinbarung oder zu gleichen Teilen aufzu-
teilen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben Anrecht auf Rückerstattung aller Reise- und Hotelkosten, die ihnen bei oder
im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Aufgaben als Verwaltungsratsmitglieder entstehen.

9. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen nicht Anteilseigner der Gesellschaft sein.

<i>Befugnisse und Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder 

10. (1) Die Verwaltungsratsmitglieder können gelegentlich und jederzeit die Geschäftsführung der Gesellschaft einem

Ortsvorstand, Vertretern oder Agenturen übertragen und irgendwelche Personen als Mitglieder solcher Ortsvorstände

5481

oder als Vertreter oder Agenten bestellen und jegliche so bestellten Personen abberufen und durch andere Personen
ersetzen und die entsprechenden Vergütungen festlegen. Die Gesellschaft kann den Act 1931 geltend machen, und
folglich stehen alle entsprechenden Befugnisse den Verwaltungsratsmitgliedern zu.

(2) Die Verwaltungsratsmitglieder können gelegentlich und jederzeit solchen Ortsvorständen, Vertretern oder

Agenten ihre jeweiligen Befugnisse, Vollmachten und Ermessensfreiheiten ganz oder teilweise gemäß und vorbehaltlich
der von ihnen für angebracht erachteten Bedingungen übertragen, gegebenenfalls einschließlich einer Vollmacht zur
Weiterübertragung, und eine solche Delegierung annullieren oder abändern, ohne daß jedoch eine in Unkenntnis einer
solchen Annullierung oder Änderung auf Treu und Glauben handelnde Person dadurch in Mitleidenschaft gezogen
werden darf.

11. Die Verwaltungsratsmitglieder können von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen, ohne daß es dazu der

Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter bedarf, die von ihnen für angebracht erachtete(n)
Geldsumme(n) für Gesellschaftszwecke beschaffen und aufnehmen und die Rückzahlung oder Aufnahme solcher
Summen gemäß den für angemessen erachteten Modalitäten und Bedingungen oder sonstwie sichern, insbesondere
durch Hypotheken, Schuld- und Sicherheitsurkunden oder sonstige Belastungen auf dem gesamten oder einen Teil des
Grundbesitzes oder der gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögenswerte der Gesellschaft - einschließlich ihres nicht
eingeforderten oder nicht ausgegebenen Kapitals, oder mittels Ausgabe von zu dem als angemessen erachteten Preis
Bonds oder Schuldverschreibungen oder hypothekarisch gesicherten Obligationen der Gesellschaft, die entweder den
Grundbesitz und die Vermögenswerte der Gesellschaft ganz oder teilweise belasten oder nicht, oder in jeglicher
anderen von den Verwaltungsratsmitgliedern für zweckmäßig erachteten Weise. Die Verwaltungsratsmitglieder können
auch Schuldverschreibungen oder hypothekarisch gesicherte Obligationen oder voll eingezahlte Anteile an
irgendeine/irgendwelche Person(en) als Gegenleistung für den Erwerb irgendeines Goodwills, Geschäfts oder Grundbe-
sitzes ausstellen.

12. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch eigenhändige Unterschrift irgendeine von der Mehrheit der

Verwaltungsratsmitglieder gebilligte Person zu seinem Vertreter bestellen, wobei jeder gemäß diesem Artikel bestellte
Vertreter berechtigt ist, an den Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder teilzunehmen und abzustimmen, und alle Befug-
nisse, Rechte, Pflichten und Vollmachten des ihn bestellenden Verwaltungsratsmitglieds besitzt und ausübt. Des weiteren
können sie jederzeit die Bestellung eines solchen Vertreters widerrufen und ihn vorbehaltlich der vorstehend erwähnten
Billigung durch eine andere Person ersetzen, wobei im Falle des Ablebens oder des Ausscheidens eines Verwaltungs-
ratsmitglieds die Bestellung seines Vertreters erlischt. Die von dem ihn bestellenden Verwaltungsratsmitglied zu
zahlende Vergütung entspricht alsdann dem Bruchteil der letzten zwischen dem Vertreter und dem ihn bestellenden
Verwaltungsratsmitglied vereinbarten Vergütung.

<i>Ausschluss von Verwaltungsratsmitgliedern 

13. Ein Verwaltungsratsmitglied kann in der Gesellschaft jegliche sonstigen Ämter oder einträglichen Stellen, außer

dem Amt eines Abschlußprüfers, gemäß den vom Vorstand bezüglich der Vergütung, Amtsdauer und anderweitig festge-
legten Bedingungen innehaben.

<i>Verwaltung und Aufsicht 

14. Die Verwaltung und Aufsicht der Gesellschaftsgeschäfte erfolgen in und ab jedwedem von den Verwaltungsrats-

mitgliedern der Gesellschaft festgelegten Land. Klausel 70 und 88 von Tabelle A sind entsprechend abzuändern.
Sämtliche Sitzungen der Verwaltungsratsmitglieder oder der gemäß Artikel 10 bestellten Ortsvorstände, Vertreter,
Agenten oder Agenturen werden in jedem beliebigen von den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft festgelegten
Land abgehalten. Die Schecks, Solawechsel, Tratten, Wechsel und sonstigen begebbaren Instrumente sowie alle
Quittungen über die an die Gesellschaft gezahlten Gelder werden - je nachdem - in der von den Verwaltungsratsmit-
gliedern von Zeit zu Zeit durch Beschluß festgehaltenen Weise unterzeichnet, gezogen, akzeptiert, indossiert oder
sonstwie ausgefertigt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 11. November 1997.

J.-P. Hencks.

(44776/216/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

SAFE HOLDING.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.327.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44739/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5482

SANTANDER INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.337.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Juan Guitard Marin,

nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, administrateur
démissionnaire.

L’assemblée prend également bonne note de la démission de Monsieur Hari N. Hariharan de sa fonction d’adminis-

trateur et nomme pour une période d’un an Monsieur C. Infesta à la fonction d’administrateur.

L’assemblée a renouvelé pour une période d’un an le mandat de Messieurs Ettore Gotti Tedeschi, Antonio Horta

Osorio, Eduardo Suárez Alvarez-Nóvoa et Juan Guitard Marin à la fonction d’administrateur.

<i>Pour SANTANDER INVESTMENT, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44740/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SECURITY STORAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 37.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

(44741/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4950 Bascharage, 54B, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Patrick Warnier, maître-instructeur d’auto-école, demeurant à L-4986 Sanem, 11, rue du Moulin.
Le comparant a requis Ie notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la denomination de AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auto-école avec l’instruction théorique et pratique, fourniture de

matériel didactique, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le 1

er

janvier 1998 pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

5483

Patrick Warnier, susdit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Elles ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite I’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-4950 Bascharage, 54B, avenue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Patrick Warnier, susdit.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Warnier, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1997, vol. 460, fol. 74, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 1997.

F. Molitor.

(44777/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

BABACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- WELLS LlMlTED, établie et ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, ici réprésentée

par son directeur unique Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique), lui-même ici repré-
senté par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique) en vertu d’une procuration sous seing privé ci-
annexée du

2.- Stéphane Biver, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BABACO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

5484

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de Ia société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LlMlTED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Stéphane Biver, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre de l’année en

cours.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs Iuxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique);
2.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique);
3.- Stéphane Biver, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique).

5485

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>√ Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1997, vol. 460, fol. 75, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 1997.

F. Molitor.

(44778/223/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

CHAUFFAGE ET SANITAIRES BICOLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire residant à Junglinster (Luxembourg) soussigné, agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Jean-Joseph Wagner.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Bisenius, commerçant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare,
2.- Monsieur Romain Thill, ouvrier, demeurant à L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux d’installation de chauffages, de ventilations et de climatisations, ainsi que

tous travaux d’installation de sanitaires et de ramonages de cheminées.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE ET SANlTAlRES BlCOLUX, société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joseph Bisenius, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Romain Thill, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

5486

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que Ia somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et, le cas échéant,

révoqués par l’assemblée générale qui fixe Ieurs pouvoirs et leur rémunération.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs Ies plus étendus pour agir au

nom de Ia société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous Ies actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui Iui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts et/ou la nomination ou la révocation des

gérants sont prises à l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. .Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leur émolument.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

5487

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8212 Mamer, 43, rue du Baerendall.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Romain Thill, ouvrier, demeurant à L-8355 Garnich, 7, rue des Tanneurs.
b) Gérant administratif:
Monsieur Joseph Bisenius, commerçant, demeurant à L-4460 Soleuvre, 307, rue de la Gare.
Pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,- (cinquante mille francs), la société est valablement

engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature
conjointe des deux gérants est requise.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précédent, et ceci avant toute activité.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Bisenius, R. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997, vol. 831, fol. 33, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Hesperange, le 27 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44780/239/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

BOTANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L8283 Kehlen, 22, rue de Schoenberg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Carlo Graffé, employé privé, demeurant à L-8283 Kehlen, 22, rue de Schoenberg.
Le comparant a requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOTANlCA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de jardinier-paysagiste avec vente des articles de la branche, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Carlo Graffé, susdit.
Elles ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs Iuxembourgeois (30.000,- LUF).

5488

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 22, rue de Schoenberg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique pour une durée illimitée: Nicola Jane Senior, sans état, demeurant à L-7243 Bereldange,

78, rue du X Octobre.

- Est nommé gérant administratif pour une durée illimitée: Carlo Graffé, employé privé, demeurant à L-8283 Kehlen,

22, rue de Schoenberg.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Graffé, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1997, vol. 460, fol. 74, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 1997.

F. Molitor.

(44779/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois

à Compartiments Multiples et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

MODIFICATIONS

Entre:
1. la SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, avec siège social à Luxem-

bourg, 8, avenue de la Liberté, (la «Société de Gestion»)

et
2. IMI BANK (LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté (la «Banque Dépositaire»).
Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion comme suit:
Art. 6. Banque Dépositaire
Paragraphe 3: à actualiser et à lire comme suit:
«Les fonds propres à IMI BANK (LUX) S.A. étaient de 124.577.112,- ECUS au 31 décembre 1996.»
Art. 7. Société de Vente
Paragraphe 3: à actualiser et à lire comme suit:
«Le capital social de la BANCA FIDEURAM S.p.A., entièrement souscrit et libéré, est à la date du 31 décembre 1996

de 454.627.635.000,- lires iItaliennes. Les actions sont cotées à la Bourse de Milan.»

Paragraphe 4: à actualiser et à lire comme suit:
«Ses moyens propres s’élèvent à la date du 31 décembre 1996 à 779.551.575.561,- lires italiennes.»
Art. 10. Modalités de souscription
Insérer un nouveau paragraphe entre les actuels paragraphes 6 et 7 libellés comme suit:
«Les versements successifs, dont le montant soit égal ou supérieur à 5 % de la valeur totale du Pluri, sont considérés

comme non inclus dans la valeur totale du Pluri même. Cette facilité, qui sera accordée également aux participants dans
le Fonds à la date d’entrée en vigueur du présent Règlement, se traduit dans une exonération de fait, pour les montants
en question, de la commission PLURI dont question à l’article 16B ci-après.»

Compléter l’actuel paragraphe 7, point 2 in fine par:
« . . . pour le même montant, avec un minimum de 30.000.000,- ITL.»
Remplacer dans le paragraphe 10 «31.12.1997» par «31.12.1998» in fine.
Paragraphe 19: remplacer les 2 premiers moyens de paiement par le texte suivant:
«Chèque bancaire ou circulaire en faveur de la Société de Vente en charge dans les différents pays, NON CESSIBLE,

suivant les modalités indiquées dans les documents de vente dans chaque pays».

Luxembourg, le 23 décembre 1997.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Rece

(00302/275/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

5489

BROUXY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2367 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTES

<i>Acte rectificatif du 16 janvier 1998

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, duly represented by Maître François Brouxel, lawyer,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal;

2) Maître Tessa Stocklausen, lawyer, residing in Luxembourg, duly represented by Maître François Brouxel, lawyer,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BROUXY S.A.

The corporation is established for an indeterminate period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The company subscribed capital is set at 50,000.- USD (fifty thousand United States Dollars) represented by

50 (fifty) shares with a par value of 1,000.- (one thousand United States Dollars) per share, which have been entirely paid
in.

The authorised capital is set at a total sum of 2,000,000.- USD (two million United States Dollars), represented by

2.000 (two thousand) shares with a par value of 1.000.- (one thousand United States Dollars) each.

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation

Furthermore, the board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of

these articles of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount of capital may be subscribed to, sold and issued against payment in cash, contribution in
kind by observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profits that
can be integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from
time to time determine. The board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorised director or officer of the corporation or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payments for the shares representing part or all such increased amount of
capital.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the 1st Monday
of June at 12.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

5490

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the single signature of any director or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

M

e

Wildgen ……………………………………………………………………

49,000.-

49,000.-

49

M

e

Stocklausen ………………………………………………………………

            1,000.-

             1,000.-

   1

Total: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

50,000.- USD

50,000.- USD

50

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of 50,000.- USD (fifty thousand

United States Dollars) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg francs (90,000.- LUF).

5491

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million eight hundred and thirty-two thousand

francs (1,832,000.- LUF)

<i>Extraordinary General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr. Rolando Wyss, residing in Auf Gufer 704, FL-9497 Triesenberg, Liechtenstein, chairman;
- Mr. Oliver Brand, residing in Jägerweg 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein;
- Mr. Erich Bürzle, residing in FL-9496 Balzers, Liechtenstein.
3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. The registered office of the corporation is at 6, rue Zithe, L-2367 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, dûment représenté par Maître François Brouxel, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

2) Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg, dûment représentée par Maître François Brouxel,

avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter, comme suit, les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous forme d’une société anonyme portant la dénomination de BROUXY S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public. Par contre la société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts,
garanties ou d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social, à condition toutefois de rester
toujours dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et dans
les limites de l’article deux cent et neuf de la loi sur les sociétés commerciales du dix août mil neuf cent quinze telle
qu’elle a été modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- USD (cinquante mille dollars US), représenté par 50 (cinquante)

actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars US) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de 2.000.000,- USD (deux millions de dollars US), représenté par 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD (mille dollars US) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

5492

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq ans après la date de la publication

des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces, apports
en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres et
bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission, comme le
conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société
ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou

partiellement dans l’une de ces formes, au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin
à 12.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

5493

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ainsi que par la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

M

e

Wildgen………………………………………………………………………………………………

49.000,-

49.000,-

49

M

e

Stocklausen ………………………………………………………………………………………

1.000,-

             1.000,-

   1

Total:…………………………………………………………………………………………………………

50.000,- USD

50.000,- USD.-

50

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 50.000,- USD

(cinquante mille dollars US) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent trente-deux mille francs

1.832.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Rolando Wyss, résidant à Auf Gufer 704, FL-9497 Triesenberg, Liechtenstein, président;
- M. Oliver Brand, résidant à Jägerweg 5, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein;
- M. Erich Bürzle, résidant à FL-9496 Balzers, Liechtenstein.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie,
4. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Zithe, L-2367 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1997, vol. 404, fol. 43, case 9. – Reçu 18.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

respectivement:
Enregistré à Mersch, le 21 janvier 1998, vol. 404, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 janvier 1998.

E. Schroeder.

(04225/228/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

5494

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.713.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIGARES S.A., ayant son siège social à

L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 57.713,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C en date du 16 avril 1997, numéro 191.

L’assemblée est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Maître Guy Harles qui nomme Maître Philippe Dupont

comme secrétaire.

L’assemblée élit Maître Claude Medernach comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>√ Ordre du Jour:

l. - Modification de l’article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, divisés en admi-

nistrateurs de catégorie A et en administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B seront élus par l’assemblée générale des

actionnaires pour une période n’excédant pas six ans. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une
résolution prise par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants de catégorie A et B ensemble ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité,
un administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»

2. Modification des alinéas 4, 5 et 6 de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur de la même catégorie comme son mandataire. Un admi-
nistrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

dans chaque catégorie est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les statuts, les décisions du conseil d’administration requièrent, dans chaque catégorie

d’administrateurs, la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.»

3. Modification de l’article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par

résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du conseil d’administration.

Néanmoins, toute décision d’acquérir ou de céder des participations dans d’autres sociétés par la Société est expres-

sément réservée à l’assemblée générale des actionnaires.»

4. Modification de l’article 12 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Signature Sociale.
Sans préjudice des dispositions prévues à l’article 13 des présents statuts, la Société est valablement engagée face aux

tiers par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Par dérogation à l’alinéa qui précède, la Société sera engagée par une signature conjointe de deux administrateurs de

catégorie A ou de catégorie B pour des montants ne dépassant pas LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxembour-
geois).

La Société sera également engagée, quelque soit le montant, par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle

(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

5. Augmentation du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) à cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) par l’émission de trois mille (3.000) actions au prix de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
7. Nomination de nouveaux administrateurs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

5495

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. Conseil d’administration.
La Société sera gérée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, divisés en admi-

nistrateurs de catégorie A et en administrateurs de catégorie B.

Les administrateurs de catégorie A et les administrateitrs de catégorie B seront élus par l’assemblée générale des

actionnaires pour une période n’excédant pas six ans. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une
résolution prise par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants de catégorie A et B ensemble ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité,
un administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 9 des statuts de la société

comme suit:

«Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur de la même catégorie comme son mandataire. Un admi-
nistrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

dans chaque catégorie est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les statuts, les décisions du conseil d’administration requièrent, dans chaque catégorie

d’administrateurs, la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:
«Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Les administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du conseil d’administration dûment convoquées, ou par

résolution circulaire conformément à l’article 9.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou de

disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts. Les administrateurs ne peuvent cependant
engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par une
résolution du conseil d’administration.

Néanmoins, toute décision d’acquérir ou de céder des participations dans d’autres sociétés par la Société est expres-

sément réservée à l’assemblée générale des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. Signature Sociale.
Sans préjudice des dispositions prévues à l’article 13 des présents statuts, la Société est valablement engagée face aux

tiers par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Par dérogation à l’alinéa qui précède, la Société sera engagée par une signature conjointe de deux administrateurs de

catégorie A ou de catégorie B pour des montants ne dépassant pas LUF 120.000,- (cent vingt mille francs luxembour-
geois).

La Société sera également engagée, quelque soit le montant, par la (les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle

(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), par l’émission de trois mille (3.000) actions,
chaque action ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-).

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- deux mille et cent (2.100) actions ont été souscrites par Monsieur Jacques Poinsot-Waldbaum, ci-après qualifié, au

prix de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action;

- neuf cents (900) actions ont été souscrites par Madame Marie-Henriette Gertrude Bich, ci-après qualifiée, au prix

de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant en mille (1.000) parts sociales de cent (100,-)

francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille (100.000,-) francs français,

soit l’apport de:

5496

- sept cents (700) parts sociales détenues par Monsieur Jacques Poinsot-Waldbaum, administrateur de sociétés,

demeurant à CH-1245 Collonge Bellerive (Suisse), et de

- trois cents (300) parts sociales détenues par Madame Marie-Henriette Gertrude Bich, son épouse, demeurant à

CH-1245 Collonge Bellerive (Suisse),

dans la société TOSNIOP, une société civile immobilière de droit français, avec siège social à F-75007 Paris, 2, rue du

Général Détrié, constituée suivant acte sous seing privé, à Paris, le 18 novembre 1988, et enregistrée à Paris Ouest -
7

ème

arrondissement - Le Gros Caillou, le 24 novembre 1988 (bordereau 288 - case 5).

La preuve de la propriété des parts sociales par les deux souscripteurs est présentée au notaire soussigné qui le

constate expressément.

Cet apport fait l’objet d’un rapport de MAZARS &amp; GUERARD, réviseurs d’entreprises, daté du 17 décembre 1997.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«E. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les

modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 17 décembre 1997.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

<i>Réviseur d’entreprises

Hans-Jürgen Salbach

Philippe Slendzak

<i>Associé

<i>Associé»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

<i>Sixième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
La Société a un capital social souscrit de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-)
chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate la démission de tous les Administrateurs de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme administrateurs de catégorie A:
- la société de droit des Iles Vierges Britanniques SHAPBURG Ltd, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

- la société de droit des Iles Vierges Britanniques QUENON Ltd, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Serge Ehrenhold, administrateur de sociétés, demeurant à Genève;
- Madame Brenda Bridgewater, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt mille (80.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Harles, P. Dupont, C. Medernach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 104S, fol. 84, case 4. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 janvier 1998.

R. Neuman.

(04272/226/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.713.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1998.

(04273/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

5497

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.200.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company AMERITECH INTERNATIONAL DENMARK CORPORATION, having its registered office at Corpo-

ration Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States
and its principal office at 225 West Randolph, Chicago, Illinois, United States,

here represented by Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Fentange,
by virtue of a proxy, given in Chicago on January 9th, 1998,
which will remain annexed to the present deed.
The appearing party, acting in its capacity of sole partner of the company with limited liability AMERITECH LUXEM-

BOURG, S.à r.I., having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 62.200), incorporated pursuant to a
notarial deed on December 19th, 1997, not yet published in the Mémorial, requests the undersigned notary to record
the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by LUF 369,500,000 (three hundred and sixty-nine million five

hundred thousand Luxembourg francs) to bring it from its present amount of LUF 500,000 (five hundred thousand
Luxembourg francs) to LUF 370,000,000 (three hundred and seventy million Luxembourg francs) by issuing 369,500
(three hundred and sixty-nine thousand five hundred) new shares with a par value of LUF 1,000 (one thousand Luxem-
bourg francs) each.

The 369,500 (three hundred and sixty-nine thousand five hundred) new shares are subscribed to by the company

AMERITECH INTERNATIONAL DENMARK CORPORATION, previously named,

here represented by Mr Laurent Heiliger, prenamed,
by virtue of a proxy given in Chicago on January 9th, 1998,
which will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of LUF 369,500,000 (three hundred

and sixty-nine million five hundred thousand Luxembourg francs) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6.  The capital of the company is fixed at LUF 370,000,000 (three hundred and seventy million Luxembourg

francs), divided into 370,000 (three hundred and seventy thousand Luxembourg francs) with a par value of LUF 1,000
(one thousand Luxembourg francs) each.

All these shares are held by the company AMERITECH INTERNATIONAL DENMARK CORPORATION, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State
of Delaware, United States and its principal office at 225 West Randolph, Chicago, Illinois, United States, 370,000
shares.»

<i>Third resolution

The sole partner resolves to modify the second paragraph of article 12 of the articles of incorporation which hence-

forth will read as follows:

«Art. 12. Second paragraph.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint

signatures of two managers, with obligatory one signature of Class A and another signature of Class B.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately estimated at LUF 4,200,000.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société AMERITECH INTERNATIONAL DENMARK CORPORATION, ayant son siège social à Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, United States et son
principal établissement au 225 West Randolph, Chicago, Illinois, Etats-Unis d’Amérique,

5498

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Fentange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chicago, le 9 janvier 1998,
laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée AMERITECH LUXEM-

BOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B
62.200, constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 1997, non encore publié au Mémorial, prie le notaire
instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 369.500.000 (trois cent soixante-neuf

millions cinq cent mille francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000 (cinq cent mille
francs luxembourgeois) à LUF 370.000.000 (trois cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois), par la création
et l’émission de 369.500 (trois cent soixante-neuf mille cinq cents) actions nouvelles de LUF 1.000 (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les 369.500 (trois cent soixante-neuf mille cinq cents) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société AMERITECH INTERNATIONAL DENMARK CORPORATION, prénommée,

ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chicago, le 9 janvier 1998,
laquelle restera annexée aux présentes.
Les 369.500 (trois cent soixante-neuf mille cinq cents) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par

un versement en espèces, de sorte que la somme de LUF 369.500.000 (trois cent soixante-neuf millions cinq cent mille
francs luxembourgeois) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article six des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art 6.  Le capital social est fixé à LUF 370.000.000 (trois cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois),

représenté par 370.000 (trois cent soixante-dix mille) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Toutes ces actions sont détenues par la société AMERITECH INTERNATIONAL DENMARK CORPORATION,

ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,
State of Delaware, United States et son principal établissement au 225 West Randolph, Chicago, Illinois, Etats-Unis
d’Amérique, 370.000 parts sociales.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 12 qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Deuxième paragraphe.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la
catégorie B.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de LUF 4.200.000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte français
et le le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heiliger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. 105S, fol. 12, case 12. – Reçu 3.695.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1998.

F. Baden.

(06112/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.200.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1998.

F. Baden.

(06113/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1998.

5499

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.456.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du Conseil

d’administration de la société anonyme LA ONE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.693, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C n° 144 du 31 mars 1995.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C, n°
4 du 6 janvier 1997 et par acte du 11 juillet 1997, publié au Mémorial C, n° 57 du 22 octobre 1997. Le mandataire agit
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 30 décembre 1997, une copie
certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restera annexée au présent acte pour être soumise avec le présent
acte à la formalité de l’enregistrement;

2) Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du

Conseil d’administration de la société anonyme D.A. S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue
Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.456,
constituée sous forme de société à responsabilité limitée de droit italien, transférée à Luxembourg et transformée en
société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C,
n° 145 du 25 mars 1997. Le mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise
en date du 30 décembre 1997, une copie certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restera annexé au présent
acte pour être soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les conseils d’administration de LA ONE et de D.A. ont approuvé en date du 30 décembre 1997 le projet de fusion

entre LA ONE et D.A.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de D.A. se tiendra un mois au moins après sa publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en vue de l’approbation de la fusion.

La société LA ONE est dispensée de la tenue d’une assemblée générale, les conditions de l’article 278 de la loi sur les

sociétés commerciales étant remplies, étant entendu qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant
d’au moins 5 % des actions du capital souscrit ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de l’assemblée
générale de la société absorbée la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion. Cette assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la
réquisition.

Par application de l’article 271 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les

présentes en la forme notariée.

Les termes du projet de fusion sont les suivants:
1. Que la société LA ONE S.A. entend fusionner avec la société D.A. S.A. par absorption de cette dernière.
2. Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme intégrées et consolidées par la société absorbante, a été fixée au 1

er

janvier 1997, sous réserve des droits des

tiers.

3. Qu’aucun avantage particulier n’est accordée aux administrateurs, ni aux commissaires des deux sociétés qui

fusionnent, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.

4. Que la fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Que les actionnaires de LA ONE S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication du Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés à l’article
267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et un état
comptable arrêté au 30 novembre 1997. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sur simple
demande.

6. Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit,

ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’appro-
bation de la fusion.

7. Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra

définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales.

8. Que le mandat des administrateurs et du commissaires aux comptes de la société absorbée prend fin à la date de

la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

9. Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et

à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

5500

10. Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet du fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 105S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 1998.

A. Schwachtgen.

(07053/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

MATTERHORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.280.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MATTERHORN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(44709/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MEDIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44710/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.058.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALDEREN S.A., avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 61.058, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 octobre
1997, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique)
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.350.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- LUF à 3.350.000,- LUF, par la création et l’émission de 675 actions, d’une valeur nominale de 2.000,- LUF
chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement émises.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

5501

III) Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

deux millions de francs (2.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent cinquante mille francs

(1.350.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à trois millions
trois cent cinquante mille francs (3.350.000,- LUF), par la création et l’émission de six cent soixante-quinze (675) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération 

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les six cent soixante-quinze (675) actions

nouvellement créées ont été souscrites par la société anonyme LUXEMBOURG INTERNATlONAL CONSULTlNG
S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par
Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million trois cent cinquante mille francs (1.350.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à trois millions trois cent cinquante mille francs (3.350.000,- LUF),

représenté par mille six cent soixante-quinze (1.675) actions, d’une valeur nominale de deux mille francs (2.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rénunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau et l’intervenant ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, Y. Vlaeminck, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 8. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(44703/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MALDEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 61.058.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(44704/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MEDITERRANEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un administrateur.

(44711/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5502

MILLEJOUR B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MILLEJOUR B.V.

Signatures

(44713/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.043.

—

Le comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 1997.

MISTRALFIN S.A.

Signature

(44714/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

MOTOSPORT MARCEL JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 18, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997, vol. 308, fol. 13, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

M. Limpach-Scheitler

(44715/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

M.P.H. PARTICIPATIONS.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.871.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44716/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

NIVAK.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.687.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44720/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5503

MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A.

Signature

<i>Administrateur

(44717/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

NEMEA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 41.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1997.

<i>Pour NEMEA IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(44718/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

NEROLI.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.700.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44719/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

OBERHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(44726/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.910.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44749/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5504

NOMADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

(44721/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

NOMADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.220.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>en date du 23 avril 1997 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2002.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique);
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44722/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 31.547.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, tenue en date du 26 novembre 1997 que

Messieurs Jean-Paul Legoux, administrateur de sociétés, demeurant à Listrac (France) et George Pierce, administrateur
de sociétés, demeurant à Thousand-Oaks (USA), ont été cooptés en remplacement de DASSEL TRADING LTD et Fara
Chorfi, administrateurs démissionnaires.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44728/735/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

STAR-PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 54.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC

Signature

(44756/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5505

SILBA MANAGEMENT B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SILBA MANAGEMENT B.V.

Signatures

(44743/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SIMON-HUBERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(44744/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(44745/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.649.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 1997 à 15.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44746/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

TASK.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.912.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44759/036/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5506

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(44747/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.650.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 mai 1997 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44748/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 50.045.

—

<i>Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1997

C’est afin de déférer aux prescriptions légales et statutaires que nous vous avons réunis dans le but de vous rendre

compte de la situation de la société au cours de l’exercice social 1996, et, après avoir soumis à votre approbation les
bilan, compte de pertes et profits de l’exercice 1996, pour lequel une perte de 3.868.203,- francs a été constatée, votre
assemblée doit se prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.

En effet, nous devons attirer votre attention sur l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

lequel dispose qu’en cas de perte qui atteint les 3/4 du capital social, une assemblée générale extraordinaire doit se
prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.

Par vote spécial, nous vous prions de bien vouloir vous prononcer sur la dissolution éventuelle de la société.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

M. Kleyr

J.-L. Gonner

G. Goebel

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 mai 1997

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Marc Kleyr, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Maître Jean-Luc Gonner, avocat, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur: Monsieur Gérard Goebel, demeurant à Echternach.

<i>Composition de l’assemblée:

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 1.250 actions sont représentées, soit la totalité des actions émises.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.

<i>Exposé du président:

Monsieur le Président expose que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Rapport du Conseil d’Administration;
2) Dissolution éventuelle de la société en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
3) Décharge spéciale aux administrateurs.
4) Divers.
II. Des convocations contenant l’ordre du jour n’étaient pas nécessaires, tous les actionnaires ayant pris connaissance

de l’ordre du jour à l’avance et depuis l’assemblée ordinaire du 9 mai 1997, et tous les actionnaires sont personnellement
présents ou représentés à l’Assemblée. Ils déclarent avoir renoncé à tout autre délai ou toute autre formalité.

5507

<i>Constatation de la validité de l’assemblée:

Tous les frais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se

reconnaît valablement constituée, étant donné que la totalité des actions émises est représentée, et apte à délibérer sur
les objets figurant à l’ordre du jour.

<i>Délibération:

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Monsieur le secrétaire, administrateur de la société, donne exposé du rapport du conseil d’administration du 14

mai 1997. Ce rapport qui ne donne lieu à aucune observation de la part de l’assemblée, est approuvé à l’unanimité.

2. L’assemblée décide de ne pas dissoudre la société nonobstant la constatation du fait que la perte a atteint les 3/4

du capital social de la société.

3. L’assemblée générale extraordinaire donne à ce sujet pleine et entière décharge spéciale aux administrateurs de la

société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

M. Kleyr

J.-L. Gonner

G. Goebel

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’assemblée extraordinaire du 15 mai 1997

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Signature Actionnaire

<i>Signature Mandataire

1) Monsieur Gérard Goebel ………………………………

1.200

Signature

2) Mme Monique Weydert,
épouse Goebel ………………………………………………………

       50

Signature

Total: …………………………………………………………………………

1.250

M. Kleyr

J.-L. Gonner

G. Goebel

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Echternach, le 24 novembre 1997, vol. 131, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44750/551/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOPOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29

septembre 1997 que:

- M. Matti Sarnela a été réélu Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1998;
- Mme Arja Outi Tellervo Hirvikangas, Director, demeurant à Johanneksentie 4 A 21, F-00120 Helsinki, M. Kjell

Westermark, Managing Director of MERITA BANK LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg et Mme Tarja Eskelinen,
Deputy General Manager, demeurant à Luxembourg, ont été élus Administrateurs pour la même période en rempla-
cement de M. Jan Peter Rehn, M. Torolf Fagerholm et M. Alain Feis, démissionnaires;

- KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION a été réélue Commissaire aux comptes pour la même période.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(44755/727/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.084.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1997 a accepté la démission de M. Asataro Miyake de sa fonction

d’administrateur et a nommé M. Kenichi Masuda à la fonction d’administrateur en remplacement de cet administrateur
démissionnaire.

<i>Pour THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44763/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5508

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44761/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

THE “B” PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société THE “B” PARTNERS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(44762/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

—

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 17 novembre 1997, vol. 123, fol. 32, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(44753/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 17 novembre 1997, vol. 123, fol. 32, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, août 1997.

<i>Pour SOLUMAG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(44754/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

TRANSPORTS NIC. WILWERT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Réunion des associés

Les soussignés:
1) Monsieur Joseph dit Joe Wilwert, commerçant, et son épouse,
2) Madame Alix Massard, commerçante, les deux demeurant ensemble à Sanem,
agissant comme seuls associés de la société TRANSPORTS NIC. WILWERT ET FILS, S.à r.l., acceptent la démission

de Madame Alix Massard, comme cogérante administrative de la société.

Monsieur Joe Wilwert est nommé gérant unique, avec pouvoir de signature individuelle.
Sanem, le 24 novembre 1997.

J. Wilwert

A. Massard

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 308, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(44769/207/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5509

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 35.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

A. Gallo.

(44757/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SUOMI-KATTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 35.729.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 10 novembre 1997

Le conseil d’administration délègue la gestion journalière à Monsieur Aniello Gallo.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44758/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

TEAM TRANS SPEDITIONS G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: D-56410 Montabaur-Horressen, Westerwaldstrasse 2A.

H. R. Luxemburg B 25.785.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Werner Diel, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-56410 Montabaur-Horessen, Westerwaldtstrasse 2A

(Deutschland);

2.- Herr Uwe Diel, Kfz-Schlosser, wohnhaft in D-56410 Montabaur-Horessen, Westerwaldstrasse 2A (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notare ersuchen folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TEAM TRANS SPEDITIONS G.m.b.H., mit Sitz in L-5552 Remich, 14,

route de Mondorf (R.C. Luxemburg B Nummer 25.785), wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in
Mondorf residierenden Notar Frank Molitor, am 1. April 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 179 vom 19. Juni
1987, und deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des vorgenannten Notars Frank Molitor am 15. September
1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 374 vom 22. Dezember 1987, mit einem Gesellschaftskapital von vierund-
zwanzigtausend Deutsche Mark (24.000,- DEM), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je achtundvierzig Deutsche
Mark (48,- DEM), voll eingezahlt.

Die Komparenten sind alleinige Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft und ersuchen gemeinsam den

amtierenden Notar, den von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschluss zu
dokumentieren wie folgt:

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz von Remich nach D-56410 Montabaur-Horressen, Wester-

waldstrasse 2A (Deutschland) zu verlegen.

Der Träger einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde ist ermächtigt, alle notwendigen Formalitäten der Sitzver-

legung bei den zuständigen luxemburgischen und deutschen Behörden vorzunehmen.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden  an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Diel, U. Diel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 28. November 1997.

J. Seckler.

(44760/231/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5510

TINOS.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44764/636/013  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

TOBIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.718.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44765/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Acte de cession

Le soussigné Daniel Preillon déclare céder, contre paiement de la somme convenue dont il est, par la présente, donné

quittance à René Vandergeeten, qui accepte, 2 parts sociales de LUF 13.000,- chacune de la société TOP SARCO, S.à r.l.,
124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Les cédant et cessionnaire soussignés déclarent à cet effet donner pouvoir à UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de

signer tous actes et registres, remettre tous titres et espèces et généralement faire tout ce qui est nécessaire pour
l’accomplissement des formalités de transfert requises par la loi et les statuts.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 1997.

D. Preillon

R. Vandergeeten

<i>Le cédant

<i>Le cesssionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44766/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Acte de cession

Le soussigné Jean-Claude Chetine déclare céder, contre paiement de la somme convenue dont il est, par la présente,

donné quittance à René Vandergeeten, qui accepte, 2 parts sociales de LUF 13.000,- chacune de la société TOP SARCO,
S.à r.l., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Les cédant et cessionnaire soussignés déclarent à cet effet donner pouvoir à UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. de

signer tous actes et registres, remettre tous titres et espèces et généralement faire tout ce qui est nécessaire pour
l’accomplissement des formalités de transfert requises par la loi et les statuts.

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 1997.

J.-C. Chetine

R. Vandergeeten

<i>Le cédant

<i>Le cesssionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44767/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5511

TOP SARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés qui s’est tenue le 17 octobre 1997 à 10.00 heures à Luxembourg

Les associés décident de nommer Monsieur René Vandergeeten demeurant au 41, rue Ferrée, B-6120 Nalinnes, en

tant que gérant technique pour une durée illimitée. La société pourra être engagée par sa seule signature pour le
domaine technique.

Le nombre de gérants passe de deux à trois.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour copie conforme

J.-C. Chetine

D. Preillon

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44768/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

T.R.H.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.795.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44770/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.626.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44771/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

CLARISSE LB LOTION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Frau Marlies Krämer, Kauffrau, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Blandine-Merten-Strasse 57,
2) Frau Birgit Jungmann, geborene Kalabis, Kauffrau, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Hauptstrasse 183, und
3) Herr Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteile wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, so wie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde, und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung CLARISSE LB LOTION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschrankter

Haftung an.

5512

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Elvange.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt, den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres

gekündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf von Kosmetikartikeln jedwelcher Art sowie von damit

zusammenhängenden Branchenartikeln.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Die Gesellschaft kann sich ebenfalls mittels Einbringen, Abtreten oder Fusion an jeglichen anderen ähnlichen Gesell-

schaften oder Unternehmen beteiligen, welche die Ausführung des Geschäftszweckes direkt oder indirekt fördern
können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1) Frau Marlies Krämer, Kauffrau, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Blandine-Merten-Strasse 57, zweihundertfünf-

undfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2) Frau Birgit Jungmann, geborene Kalabis, Kauffrau, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Hauptstrasse 183, zwei-

hundertfünf Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 205

3) Herrn Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Elvange, 13, Cité Ovenacker, vierzig Anteile……………………………… 40
Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Code civil der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende

Gesetz vom 10. August 1915, so wie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen, werden auf ungefähr zweiunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 32.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum technischen und administrativen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Uwe Jungmann, Kaufmann, wohnhaft in D-66740 Saarlouis, Hauptstrasse, 183, hier anwesend und dies

annehmend.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

5513

Gezeichnet: M. Krämer, B. Kalabis, J. Kayser, B. Jungmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 30, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 1. Dezember 1997.

T. Metzler.

(44781/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

JOPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, Coin du X Septembre, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur André Joppe, indépendant, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Titre I

er

. Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

sous la dénomination de JOPPE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3.  La société a pour objet la vente et la pose de fenêtres, de portes et de volets.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur André Joppe, prédit, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les héritiers, ayants droit ou créanciers personnels de l’associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit

et sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

5514

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre vingt-dix-sept.

Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée JOPPE, S.à r.l. ci-avant constituée, représentant l’inté-

gralité du capital social et réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur André Joppe prédit, présent et acceptant.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4320 Esch-sur-Alzette, 41, Coin du X Septembre, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Joppe, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 82, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

N. Muller.

(44787/224/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Helmdange, 38, rue Colbert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Claude Dostert, maître mécanicien-ajusteur, demeurant à L-7241 Bereldange, 121A, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer.

Art. 1

er

.  Entre l’associé présent et les associés futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité

limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que
modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de carrosserie.
La société pourra exercer ses activités soit au Luxembourg, soit à l’étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.

5515

La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou de toute société, acquérir et

céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet ainsi déterminé.

Art. 4.  Le siège social est établi à Helmdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-), divisé en mille (1.000) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites et libérées par Monsieur Claude Dostert, préqualifié, de sorte que

la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-) se trouve dès à présent à l’entière et libre disposition de
la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consen-

tement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’/des associé(s) ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’/les associé(s).
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus

étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par

les associés représentant plus de la moitié du capital social, sauf dispositions légales plus strictes, notamment en matière
de modification des statuts.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis

d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, et ceci quelle

que soit la portion du capital représentée.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engage-
ments ainsi que les dettes du ou des gérants à l’égard de la Société.

A cette même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés, s’il y a lieu.

Art. 15.  Tout associé, soit par lui-même, soit par mandataire, peut prendre communication au siège social de la

Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation s’effectuera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés et qui
détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde sera attribué aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

5516

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Claude Dostert, préqualifié, est nommé gérant de la société et aura les pouvoirs les plus étendus pour

engager par sa seule signature la société.

2) Le siège social de la société est établi à Helmdange, 38, rue Colbert.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 81, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997.

F. Kesseler.

(44789/219/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial «La Belle Etoile».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Théodore dit Tit Kirsch, maître-opticien, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Marcel Hobes, maître-opticien, demeurant à Bascharage.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’ateliers d’optique avec la vente et le commerce de tous articles de la

branche.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  La société prend la dénomination de NOUVELLE OPTILUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, faisant

le commerce sous l’enseigne ‘Beim Optiker’.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5.  Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Tit Kirsch, prénommé, mille cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………… 1.125
2.- Monsieur Marcel Hobes, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………    375
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 8.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’associé

décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que fonds de commerce, clientèle, «know-how» et autres.

5517

Art. 9.  La société est administrée en tout temps par deux gérants associés.
Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société.
Ces sommes produiront un intérêt dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis à l’avance par lettre

recommandée à la société.

Art. 12.  Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de soixante-dix mille (70.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Tit Kirsch, prénommé, gérant administratif;
b) Monsieur Marcel Hobes, prénommé, gérant technique.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Kirsch, M. Hobes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 51, case 6. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

E. Schlesser.

(44791/227/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

VINCEDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.339.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VINCEDOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(44772/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5518

WALZICHT B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997

WALZICHT B.V.

Signatures

(44773/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, le soussigné, Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands), met son poste d’admi-

nistrateur, avec effet immédiat, à la disposition de la DIMOZIL S.A.

Sark, le 14 octobre 1997.

S. P. Elmont.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06874/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

DIMOZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente, le soussigné, Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands), met son poste d’administrateur,

avec effet immédiat, à la disposition de la DIMOZIL S.A.

Sark, le 14 octobre 1997.

P. Croshaw.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1998, vol. 502, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(06875/576/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1998.

ESTAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>4 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II  (00191/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DALTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.403.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00194/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5519

BLATTEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.120.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

II  (00299/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.964.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>4 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Fixation de la date de la tenue de la seconde assemblée générale extraordinaire
4. Fixation de la date de la tenue de la troisième assemblée générale extraordinaire
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la société

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur les

points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

<i>Le conseil d’administration

II  (00316/255/23)

Signature

5520

---

Document Outline

S O M M A I R E

OEKOVISION LUX S.A.

OTM INTERNATIONAL S.A.

NOUVELLE COFALUX S.A.

POLIFONTAINE S.A.

PETRECO. 

PETROLEUM RESOURCES HOLDING S.A.

POLYTEC S.A.

POWER INVEST HOLDING. 

RESTINVESTO. 

ROSNY S.A.

A PRO-PEAU

ARROW PROPERTIES LIMITED

SAFE HOLDING. 

SANTANDER INVESTMENT

SECURITY STORAGE

AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER

BABACO S.A.

CHAUFFAGE ET SANITAIRES BICOLUX

BOTANICA

FONDITALIA

BROUXY S.A.

CIGARES S.A.

CIGARES S.A.

AMERITECH LUXEMBOURG

AMERITECH LUXEMBOURG

LA ONE S.A.

D.A. S.A.

MATTERHORN S.A.

MEDIAN HOLDING S.A.

MALDEREN S.A.

MALDEREN S.A.

MEDITERRANEAN INVESTMENTS S.A.

MILLEJOUR B.V.

MISTRALFIN S.A.

MOTOSPORT MARCEL JUNKER

M.P.H. PARTICIPATIONS. 

NIVAK. 

MUNCK AUTOMATION TECHNOLOGY S.A.

NEMEA IMMOBILIERE S.A.

NEROLI. 

OBERHEIM S.A.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES. 

NOMADEN S.A.

NOMADEN S.A.

OPALUX S.A.

STAR-PROMO

SILBA MANAGEMENT B.V. 

SIMON-HUBERTY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

TASK. 

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMATION S.A.

SOPOKA S.A.

THE DAIHYAKU LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS

THE “B” PARTNERS S.A.

SOLUMAG

SOLUMAG

TRANSPORTS NIC. WILWERT ET FILS

SUOMI-KATTO S.A.

SUOMI-KATTO S.A.

TEAM TRANS SPEDITIONS G.m.b.H.

TINOS. 

TOBIE INVESTISSEMENTS S.A.

TOP SARCO

TOP SARCO

TOP SARCO

T.R.H. 

U.M.I.G. S.A.

CLARISSE LB LOTION

JOPPE

LUXEMBOURG MULTITECH

NOUVELLE OPTILUX

VINCEDOR S.A.

WALZICHT B.V.

DIMOZIL S.A.

DIMOZIL S.A.

ESTAMBRA

DALTAR S.A.

BLATTEUS S.A.

I.I.P.