5377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 113

20 février 1998

S O M M A I R E

Arend & Co., S.à r.l., Luxembourg…… pages  

5405

,

5406

Belubond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

5419

Burbank Holdings S.A., Luxembourg……………………………

5420

C.I.P Compagnie  Industrielle  et  Financière  des

Produits Amylacés S.A., Luxembourg ……………………

5423

Copralim S.A., Luxembourg ……………………………………………

5424

Crédit Suisse Forex Fund (Lux) Global ………………………

5409

European  Mobile  Communications S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5401

Famorca Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5378

Figura International S.A., Luxembourg ………………………

5422

Financial Help Company S.A., Luxembourg ……………

5422

Financial Invest Company S.A., Luxembourg …………

5380

Flexifund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

5416

Food Quality S.A., Luxembourg ……………………………………

5422

Fournilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

5406

Gammafund, Sicav, Luxembourg……………………………………

5417

Helen Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

5418

Hellas International S.A.H., Luxembourg …………………

5421

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg …………………………………

5423

Horisoft 3, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

5382

Iena - Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

5423

Imperial Finance Holding S.A., Luxembourg ……………

5409

INBI-Hathor, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

5411

Interelectronic  S.A.  Luxembourg,  Luxembourg

5419

International Management & Services Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5384

International Venture Capital Partners (IVPC) S.A.

Holding, Luxembourg ……………………………………………………

5421

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

5386

J M G, S.à r.l., Noertzange …………………………………………………

5390

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg …………

5422

Lagon Village International S.A., Luxembg

5391

,

5393

Lecir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5414

Masimera Holding S.A., Luxembourg …………………………

5394

Matechoc Holding S.A., Luxembourg …………………………

5423

Mediterinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

5416

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………

5420

MPM S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5419

Panelfund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

5417

S.A.B.E.G.H.I.N.  Bureau Economique de Gestion

et Holding International S.A., Luxembourg …………

5420

SAPRI Société Anonyme pour la Recherche d’In-

vestissements S.A., Luxembourg ………………………………

5421

Scottish  World  Fund,  Fonds Commun de  Place-

ment …………………………………………………………………………………………

5396

Shiptrans S.A., Luxembourg ……………………………………………

5418

Shortfund, Sicav, Luxembourg…………………………………………

5418

SIAF Société d’Investissement Agricole et Forestier,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

5396

Swiss Franc Convertible Bond Fund ……………………………

5405

Tabaluna Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5424

Veianen S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

5384

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg …………………………

5420

Yannick, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

5389

,

5390

FAMORCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FAMORCA HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 14 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

5378

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mars à 14.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mars à

14.30 heures en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur,demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.

5379

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 81, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44581/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par:
– Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess, et
– Maître Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, volume 867A, folio 25, case 2;

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
– Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, et
– Maître Christel Hénon, préqualifiée.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINANCIAL INVEST

COMPANY S.A.

Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, ou commerciales

industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

5380

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, cinq cents actions …………………………………………………

500

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

5381

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess;
b) Maître Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à Remich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Hénon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 1997, vol. 501, fol. 84, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1997.

J. Seckler.

(44582/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

HORISOFT 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8027 Strassen, 24, rue Raoul Follereau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Antoine, gérant de sociétés, demeurant à B-6660 Houffalize, 45, rue Moulin Lemaire;
2.- Madame Francine Collard, sans état, épouse de Monsieur Francis Antoine, demeurant à B-6660 Houffalize, 45, rue

Moulin Lemaire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de HORISOFT 3.
Art. 3.  La société a pour objet les prestations informatiques d’assistance pour l’application de programmes, l’achat

et la vente de logiciels et de matériel informatique, l’assistance pour l’utilisation de matériel informatique et de Iogiciels.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Francis Antoine, gérant de sociétés, demeurant à B-6660 Houffalize, 45, rue Moulin Lemaire,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Madame Francine Collard, sans état, épouse de Monsieur Francis Antoine, demeurant à B-6660 Houffa-

lize, 45, rue Moulin Lemaire, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

5382

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Déclaration

Les comparants, à savoir les époux Francis Antoine-Francine Collard, déclarent que la présente société est à consi-

dérer comme société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8027 Strassen, 24, rue Raoul Follereau.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Francis Antoine, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Antoine, F. Collard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1997, vol. 501, fol. 82, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1997.

J. Seckler.

(44583/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5383

VEIANEN S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg, 10, rue de Vianden.

—

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 22, case 2, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

<i>Associés

1) Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg et son épouse,
2) Madame Rita Philippart, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Luxembourg.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de VEIANEN S.C.I.

<i>Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son compte

propre qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Gérance

Monsieur Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

<i>Capital

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

d’intérêts de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean Brucher, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………

99

2) Madame Rita Brucher, une part……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Durée

La société a été constituée en date du 6 novembre 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(44385/200/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société I.M.C. SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
représentée par Monsieur Alain Vandebeek, employé privé, demeurant à B-3500 Hasselt, Weverslaan 7 (Belgique);
2.- La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
représentée par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL

MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet globalement le management et les transactions de biens meubles et immeubles,

l’importation, l’exportation, le commerce en gros et en détail et l’intermédiaire pour véhicules terrestres, fluviaux et
spaciaux, ainsi que pour des machines, pièces détachées et/ou accessoires se rapportant à cet objet.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

5384

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société I.M.C. SERVICES INC., prédésignée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………

124

2.- La société K.M. LOGISTIK INC., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-six pour cent (26 %), de sorte que la somme de trois cent

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

5385

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Vandebeek, employé privé, demeurant à B-3500 Hasselt, Weverslaan 7 (Belgique);
b) La société I.M.C. SERVICES INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société M&amp;G BUSINESS GROUP LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué,

Monsieur Alain Vandebeek, préqualifié.

6.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Vandebeek, M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 1997, vol. 501, fol. 84, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1997.

J. Seckler.

(44584/231/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on November twentieth.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared the following:

JABIL PARTNERS, a partnership organised and existing under the laws of Scotland, having its registered address at

Simpson Parkway, Kirkton Campus, Livingston, Scotland,

duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated November 17th, 1997.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole shareholder or with any person who may
become associate of this company in the future. 

Art. 1.  A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2.  The object for which the company is established is to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same group to which it belongs itself. These loans will be
refinanced, inter alia but not limited to, by financial means such as loans from shareholders or group companies or bank
loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any entreprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The name of the company is JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., société a responsabilité limitée.
Art. 5.  The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6.  The capital of the company is fixed at USD 50,000.- (fifty thousand US Dollars), divided into 500 (five

hundred) shares with a par value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed to by the sole associate, the partnership JABIL

PARTNERS, prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified
to the notary executing this deed.

5386

Art. 7.  The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies. 

Art. 8.  Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9.  Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10.  The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11.  For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12.  The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.

Art. 13.  In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14.  Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15.  Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital. 

Art. 16.  The business year begins on September 1st and ends on August 31st.
Art. 17.   Every year on August 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19.  Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20.  In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21.  If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on August 31st, 1998.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 1,784,000.- (one million seven hundred and

eighty-four thousand Luxembourg Francs).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately seventy thousand Luxembourg Francs

(LUF 70,000.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1.- Have been appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorpo-

ration:

- Mr Guy Hornick, maître en sciences economiques, residing in Strassen;
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern.
The managers may validly bind the company by individual signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

2.- The company’s address is fixed at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentionned at the beginning of this

document.

5387

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

JABIL PARTNERS, un partnership constitué et existant d’après la loi de l’Ecosse, ayant son siège social à Simpson

Parkway, Kirkton Campus, Livingston, Ecosse,

représentée aux fins des présentes par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Contern,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 novembre 1997.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2.  La société a pour objet d’entreprendre au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de financement en

octroyant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international qu’elle-même. Ces prêts seront refinancés
entre autres et sans que l’énumération soit exhaustive, par des moyens et des instruments financiers tels que des prêts
octroyés par les associés ou par des sociétés du groupe ou par des prêts bancaires.

La société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont succeptibles d’en favoriser le
développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille Dollars US), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de USD 100,- (cent Dollars US) chacune.

Les 500 (cinq cents) parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique, JABIL PARTNERS, prénommée, et

libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille Dollars US) se trouve dès
à présent dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointe.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

5388

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Art. 17.  Chaque année, le trente et un août, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21.  Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 août 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.784.000,- (un million sept cent quatre-vingt-

quatre mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
– Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les gérants peuvent valablement engager la société par leur signature individuelle.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française.

A la demande dudit comparant et en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la version anglaise

sera prépondérante.

Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997, vol. 831, fol. 31, case 1. – Reçu 17.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 novembre 1997.

J. Elvinger.

(44585/211/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 27.500.

—

Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(44565/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5389

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 27.500.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(44566/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

YANNICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 30, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 27.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(44567/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

J M G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Gabrielle Ermer, coiffeuse, demeurant à Differdange, 55, rue de Hussigny;
2) Monsieur Jean-Marie Colicchia, cabaretier, demeurant à Differdange, 55, rue de Hussigny.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de J M G, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Noertzange.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée iliimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) LUF chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Madame Gabrielle Ermer, coiffeuse, demeurant à Differdange, 55, rue de Hussigny,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Monsieur Jean-Marie Colicchia, cabaretier, demeurant à Differdange, 55, rue de Hussigny,

une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: Cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur Ies biens et les documents de la société. Pour faire valoir Ieurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

5390

Art. 11.  Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice

comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 14.  Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société, Madame Gabrielle Ermer, coiffeuse, demeurant à Differdange,

55, rue de Hussigny, et Monsieur Jean-Marie Colicchia, cabaretier, demeurant à Differdange, 55, rue de Hussigny, avec
pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

2) L’adresse de la société est fixée à L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Ermer, J.-M. Colicchia, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 18, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(44588/212/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

LAGON VILLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 4 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGON VILLAGE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la

5391

société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5392

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100%.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Drouot, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Martin (France);
b) Madame Evelyne Drouot-Gasperment, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Martin (France);
c) Monsieur Francis Azéma, administrateur de sociétés, demeurant en Dordogne (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg / B. P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Michel Drouot, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 novembre 1997.

P. Bettingen.

(44589/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

LAGON VILLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Michel Drouot, administrateur de sociétés, demeurant Cul de Sac n° 15, 97150 Saint-
Martin, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

M. Drouot

E. Drouot

F. Azéma

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44590/202/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5393

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3,  avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP SA., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MASIMERA HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeis (1.000,-
LUF) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 14 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

5394

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois d’avril à 11.30

heures en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

5395

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44591/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SIAF, SOCIETE D’INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, Société à responsabilité limitée.

Capital: 30.000.000,- LUF.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.599.

Constituée par-devant M

e

Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 novembre

1976, acte publié au Mémorial C, n° 7 du 10 janvier 1977, modifiée suivant acte reçu sous seing privé en date du
18 février 1977, acte publié au Mémorial C, n° 91 du 6 septembre 1977, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit,

notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hespérange, en date du 21 juillet 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 385 du 22 décembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

décembre 1995,

acte publié au Mémorial C, n° 99 du 26 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIAF

S. Paritzky

<i>Gérant

(44742/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

SCOTTISH WORLD FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. The Fund

Under the sponsorship of MARTIN CURRIE MANAGEMENT LIMITED, Edinburgh, Scotland, and GEFINOR

MANAGEMENT LIMITED, Grand Cayman, SCOTTISH WORLD FUND (hereafter referred to as the «Fund»),
organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg as a mutual investment fund («fonds commun de
placement») is an unincorporated co-proprietorship of transferable securities and other assets of the Fund, managed in
the interests of its co-owners (hereafter referred to as the «Shareholders») by MARTIN CURRIE GEFINOR FUND
MANAGEMENT COMPANY ( hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund,
which are held in custody by SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, S.A. Luxembourg (hereafter referred to as the
«Custodian»), are segregated from those of the Management Company. By the acquisition of shares of the Fund, each
Shareholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual relation between the
Shareholders, the Management Company and the Custodian.

2. The Management Company

The Fund is managed by the Management Company on behalf of the Shareholders.
The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 4 hereafter, in the name and on behalf of the Shareholders including but not limited to,
the purchase, sale, subscription, exchange and receipt of any securities and the exercise of all the rights attached directly
or indirectly to the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 4 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a committee consisting of members of the Board,

and/or other persons who may advise the Board and any Fund Manager with respect to general policy.

5396

The Board of Directors of the Management Company may also appoint a manager or managers for the carrying out

of the policy and the administration and management of the assets of the Fund.

The Management Company may request for the benefit of the Fund information services, remuneration of which may

be charged to the Fund within the limits referred to below.

The Management Company and the Investment Advisers or Investment Managers appointed by the Management

Company to advise on the management of the assets of the Fund are entitled to fees payable at the end of each quarter
at an aggregate annual rate of 0.75 per cent of the Net Asset Value of the Fund at the end of the relevant quarter.

3. The Custodian

The Management Company shall appoint one custodian (hereafter referred to as the «Custodian») who shall carry

out the duties provided by Article 17 of the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, S.A. Luxembourg has been appointed Custodian. The name of the Custodian
shall be mentioned in the prospectuses, explanatory memoranda and similar documents relating to the Fund.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon at

least three months’ written notice delivered by the one to the other, provided, however, that such termination by the
Management Company is subject to the condition that within two months a new Custodian assumes the responsibilities
and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the appointment of the
Custodian shall, if terminated by the Management Company, continue thereafter for such period as may be necessary to
complete the divestiture of all assets of the Fund held by or on behalf of the Custodian. In the case of termination by the
Custodian, the Management Company will within two months appoint a new Custodian who will assume the respon-
sibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations provided that upon the Custodian’s termi-
nation becoming effective, and pending the appointment of a new Custodian by the Management Company, the
Custodian shall take all necessary action to protect the interests of the Shareholders.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Shareholders

of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust corresponding banks and
financial institutions with the safe-keeping of such securities as are not listed on the Luxembourg Stock Exchange or
currently traded in Luxembourg. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and
securities. The Custodian may cause disposition of the assets of the Fund and payments to third parties on behalf of the
Fund only upon receipt of instructions from the Management Company.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform, or cause to be performed

all acts of disposal with respect to the assets of the Fund and will be alone qualified on behalf of the Management
Company to issue share certificates against payment of the corresponding Net Asset Value, to keep books concerning
the shares and share certificates issued and/or cancelled, to satisfy redemption applications as set forth by these regula-
tions and to cancel, in agreement with the Management Company, the redeemed share certificates. The Custodian and
paying agents appointed by it shall make distribution of the dividends of the Fund.

The Custodian shall perform orders of the Management Company and conform to its instructions to the extent that

such orders and instructions are compatible with provisions of law and the Management Regulations.

The Custodian must moreover:
a. ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of shares effected on behalf of the Fund or by the

Management Company are carried out in accordance with the law and these Management Regulations,

b. ensure that the value of shares is calculated in accordance with the law and these Management Regulations,
c. carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or these Management

Regulations,

d. ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time

limits,

e. ensure that the income of the Fund is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian. Such fees may be a percentage of the net assets of the Fund.

4. Investment Policy and Restrictions

The objective of the Fund is to achieve long-term growth of capital and income. The Fund will invest primarily in

equities but can also purchase bonds and any other transferable securities.

Cash may be held on an ancillary basis.
The Fund shall not:
1.a. purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 per cent of the total net assets of the

Fund would consist of the securities of such issuer, subject to the total value of the securities held in the securities of
issuers in which it invests more than 5 per cent of its total net assets not exceeding 40 per cent of its total net assets,
provided that (i) the above limit of 10 per cent shall be 35 per cent in respect of the debt securities issued or guaranteed
by a Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more such Members
States are members, or by any other State, (ii) the securities referred to under (i) of this sub-paragraph are not to be
taken account of in applying the limit of 40 per cent set forth in this sub-paragraph,

b. purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund would own more than 10 per

cent of any class of the securities of such company or body, provided that this limit shall not apply to (i) securities issued
or guaranteed by a Member State of the EU, its local authorities, or public international bodies of which one or more
such Member States of the EU are members or by any other State, nor to (ii) shares held by the Fund in the capital of a
company incorporated in a State which is not a Member State of the EU investing its assets mainly in the securities of
issuing bodies having their registered office in that State, where under the legislation of that State such a holding rep-

5397

resents the only way in which the Fund can invest in the securities of issuing bodies of that State, subject, however to
that company, in its policy, complying with the limits laid down in Articles 42 and 44 and in paragraphs (1) and (2) of
Article 45 of the law dated 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment;

c. invest in the voting securities of any single issuer if, immediately after and as a result of such, the Fund would hold

voting rights which would enable the Management Company to exercise a significant influence over the management of
such issuer provided that this restriction shall not apply in the event that restriction (b) is not applicable;

d. invest more than 10 per cent of its net assets in non-quoted securities; for this purpose quoted securities means:
i. securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the EU or of the OECD or of

Singapore, Hong Kong, Thailand, Malaysia, South Korea and Taiwan or dealt in on another regulated market in a Member
state of the EU or of the OECD or of any of the countries listed above, which operates regularly and is recognized and
open to the public, and

ii. recently issued securities the terms of issue of which include an undertaking that application will be made to such

a stock exchange or market

provided that the Fund may invest up to 10 per cent of its net assets in debt instruments which are equivalent to

transferable securities because of their characteristics, being inter alia, transferable, liquid and having a value which can
be accurately determined on any Valuation Day, provided further that the total of such debt instruments and of the
securities not quoted shall not exceed 10 per cent of the net assets of the Fund;

2. invest more than 5 per cent of its net assets in shares or units of a collective investment undertaking of the open-

ended type, provided that any such acquisition shall be subject to the following further conditions and restrictions:

i. such undertaking is a collective investment undertaking in transferable securities in the meaning of the first and

second indent of article 1(2) of the Directive of the Council of the European Community of 20th December 1985,

ii. investment in shares of an investment company of the open-ended type to which the Management Company is

linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding or in the units of a unit trust of
the open-ended type managed by a company to which the Management Company is linked by common management and
control or by substantial direct or indirect holding, shall be permitted only (x) in the case of an investment company or
unit trust which, in accordance with its rules has specialized in a specific geographical area or economic sector, and (y)
provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition;

3. invest more than 5 per cent of its net assets in non-fully-paid securities; if the Fund owns non-fully-paid securities

a special reserve sufficient for the full payment of such shares shall be set up;

4. invest in real estate or in commodities;
5. pledge or otherwise encumber any assets of the Fund;
6. utilize its assets for short sales of securities;
7. utilize its assets for the underwriting of securities.
The Fund may engage in forward exchange contracts provided that the purpose of such contracts is to protect the

value of the fixed-interest, cash assets or equity securities of the Fund denominated in currencies other than U.S. Dollars
against losses which might arise from a decline in the U.S. Dollars value of the said currencies. The amount outstanding
at any moment of such contracts shall not exceed the aggregate value of the said fixed interest or cash assets of the Fund.

The durations of such contracts shall be matched to those of the relevant assets.
The Management Company may, in the interests of the Shareholders, set forth further restrictions in order to comply

with the laws and regulations in the countries where the shares of the Fund are placed.

The Management Company need not comply with the limit percentages laid down above when exercising on behalf

of the Fund subscription rights attaching to securities which form part of the assets of the Fund.

If, as a result of the exercise of subscription rights or for reasons beyond the control of the Management Company,

the limit percentages are exceeded, the Management Company shall adopt, as a priority in its selling transaction, the
remedy of that situation having due regard to the interests of the shareholders.

5. Issue of Shares

The price of the shares shall be expressed in U.S. Dollars and/or in such other currency as the Management Company

may determine with the approval of the Custodian.

Shares shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian, and certificates

shall be issued by the Custodian on behalf of the Management Company upon its instruction, provided that payment
therefor shall have been received by the Custodian within five days from the Custodian’s billing.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of shares, with the laws and regulations of the

countries where these shares are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily,
cease indefinitely or limit the issue of shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in
certain particular countries and territories. The Management Company may also exclude certain persons or corporate
bodies from the acquisition of shares, if such measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and
the Fund. In any event, United States citizens or residents are hereby specifically excluded from purchasing, receiving by
transfer, or owning directly or indirectly shares of the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
a. reject at its discretion any application for shares;
b. redeem at any time the shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding shares.

6. Issue Price

The issue price of the shares includes the Net Asset Value per share determined in accordance with Article 8

hereafter, and a sales charge not exceeding 5 per cent of the net amount to be invested in the Fund in favour of the
Management Company and banks and financial organizations acting in connection with the placing of the shares. This 

5398

issue price shall be effective with respect to applications received between nine o’clock a.m. (Luxembourg time) on the
first business day of the week in which such Net Asset Value per share is determined at nine o’clock a.m. (Luxembourg
time) on the first business day of the following week.

7. Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several shares,

subject, however, to the provisions contained in Article 5 of these regulations. The Custodian will issue, in represen-
tation of shares, certificates in bearer or registered form. Bearer share certificates with coupons attached will be issued
in denominations of 1,10,100 and 1,000 shares.

Registered share certificates will be issued for any full number or fractions of shares. Each certificate shall carry the

signature of the Management Company and of the Custodian, both of which may be facsimile. If a shareholder chooses
not to obtain certificates in bearer or registered form, a confirmation in writing of his shareholding shall be issued
instead.

The Management Company may, in the interests of the Shareholders, split or consolidate shares.

8. Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value per share is expressed in U.S. Dollars and/or other currencies and will be determined by the

Management Company, as at the close of business on the last business day of each week, by dividing the total Net Asset
Value of the Fund by the total number of its shares outstanding.

The assets of the Fund will be valued as follows:
a. securities listed on a Stock Exchange will be valued at their last available sales price. If a security is listed on several

Stock Exchanges, the last available sales price at the Stock Exchange which constitutes the main market for said securities
will be determining. For securities, for which trading on the relevant Stock Exchange is thin and a secondary market
exists between dealers, which, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Management
Company may decide to value such securities in line with prices so established;

b. securities traded on any other regulated market will be valued in a manner similar to listed securities referred to

in (a) above;

c. securities not listed on any Stock Exchange nor traded on another regulated market will be valued at their last

available market value; if there is no such market value, they will be valued by the Management Company in accordance
with such prudent valuation rules as it may determine;

d. certificates of deposit and cash will be valued at their face value with interest accrued to the Valuation Day;
e. values expressed in a currency other than U.S. Dollars shall be converted to U.S. Dollars at the average of the last

available purchase and sales price of such currency.

In the event that extraordinary circumstances render impracticable or inadequate the valuation as specified above, the

Management Company is authorized to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets of the Fund.

The Management Company may, in the event of substantial applications for subscription or redemption, determine

Net Asset Value by relying on the prices determined on the business day on the Stock Exchange on which it purchased
or sold on behalf of the Fund such securities that had to be purchased or sold as the case may be. In such event the same
computation method will be applied in respect to both subscription, application and redemption requests received at the
same time. The Net Asset Value, issue and redemption prices are available at the registered office of the Management
Company.

9. Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of Net Asset Value and, as a result, the issue and

redemption of the shares in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets which provide the basis for the valuation of a substantial portion of

the assets of the Fund, or when one or more foreign currency exchange markets in the currency in which the shares of
the Fund or a substantial portion of the assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary
holidays or if dealings therein are restricted, suspended or subject to severe short term fluctuations;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or of any circumstances outside the responsi-

bility and the powers of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without serious detriment to the interests of the Shareholders;

- in the case of breakdown of the means of communication normally used for the valuation of any investments of the

Fund or if for any reason the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or of other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of assets of the Fund cannot be effected at normal rates
of exchange.

10. Redemption

Shareholders may request at any time the redemption of their shares. Such redemption shall be effected against

delivery of their share certificates. Redemption will be made at the Net Asset Value next determined in accordance with
the terms of Article 8 above. The redemption price shall be paid in U.S. Dollars or in such other currency as the
Management Company may determine with the approval of the Custodian.

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the assets of the Fund

so that redemption of the shares of the Fund under normal circumstances may be made without undue delay after
request by Shareholders.

5399

Payment of the redemption price will customarily be made by the Custodian in U.S. Dollars not later than five bank

business days after determination of the applicable redemption price, following the receipt by the Custodian of the appli-
cation for redemption and of the share certificates.

The Management Company is entitled to pay the redemption price in whole or in part by distributions in kind of

securities from the Fund’s portfolio valued pursuant to Article 8 above.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations, or other

circumstances outside the control of the Custodian prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.

11. Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and income of the Fund;
- usual banking fees due on the transactions involving the securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be

included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Management Company, the Investment Adviser or Managers appointed by the Management

Company, the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with the safekeeping of
assets of the Fund, and of any paying, transfer, and redemption agents;

- legal expenses that may be incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interest of

the Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and filing the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with all autho-
rities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of shares of the
Fund; the cost of preparing in such languages as are required and necessary for the benefit of the Shareholders, (including
the beneficial holders of the shares), and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or
documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of
accounting, bookkeeping and of weekly Net Asset Value calculation; the cost of preparing and distributing public notices
to the Shareholders; lawyers’ and auditors’ fees; and all similar administrative charges, except, however, all advertising
expenses and other expenses directly incurred in the offering or distribution of the shares, including the printing costs
of copies of the above-mentioned documents or reports which are utilized by the distributors of the shares in the
course of their business activities.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding five years.

12. Accounting year and Audit

The accounts of the Fund will be closed each year on 31st December.
The accounts of the Management Company and the assets of the Fund will be audited by authorized auditors who
shall be appointed by the Management Company.

13. Dividends

The Management Company will decide each year, upon the closing of the accounts of the Fund if, and to what extent,

dividends are payable out of the net income of the Fund and of such portion of the net issue and redemption price of
the shares representing accrued net income in the Net Asset Value of shares issued or redeemed and shall pay such
dividends, if declared as soon as practically possible thereafter. Income of the Fund includes all cash and other income
such as dividends and interest, constituting proceeds of the assets of the Fund, excluding, however, realized or unrea-
lized capital gains, proceeds of sales of subscription rights or any other proceeds not to be defined as income.

Notwithstanding the foregoing, the Management Company may from time to time in accordance with the policy

determined by its Board of Directors, distribute in cash or in the form of additional shares all or part of the realized
capital gains, after deduction of realized and unrealized capital losses.

Dividends and allocations not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

14. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Regulations in whole or part at any

time in the interests of the Shareholders.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions de Luxembourg.

15. Publications

The issue and redemption price per share will be weekly on display in Luxembourg at the registered office of the

Management Company.

The annual report and all other periodical reports of the Fund are made available to the Shareholders at the

registered office of the Management Company, of the Custodian and of any Paying Agents.

Any amendments of these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

The amendments and any notices including, if appropriate, the eventual advice, as to the suspension of calculation of

the Net Asset Value to Shareholders shall also be published in newspapers of the countries where the shares of the Fund
are offered and sold.

5400

16. Duration of the Fund and Liquidation

The Fund is established for an unlimited period; however, it may be dissolved at any time by decision of the

Management Company, and shall be dissolved in the event of dissolution of the Management Company. A notice of
dissolution will be published three successive times at monthly intervals in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of Luxembourg and in at least three newspapers, one of which has to be a Luxembourg newspaper, in
countries where the shares of the Fund are offered and sold. Issuance and redemption of shares will cease at the time
the decision is taken.

The Management Company or in the event of dissolution of the Management Company, its liquidators, will realize the

assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and, upon instructions given by the Management Company
or its liquidators, as the case may be, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among the
Shareholders in proportion to their rights, after deduction of liquidation fees and expenses

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder nor by his heirs or beneficiaries.

17. Statute of limitations

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

18. Applicable law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be subject to the juris-

diction of the district court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the Custodian may
submit themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries in which the shares of the Fund are offered
and sold with respect to claims by Shareholders resident in such countries, and, with respect to matters relating to
subscriptions and redemptions by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries. English shall be
the governing language for these regulations, provided, however, that the Management Company and the Custodian
may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation in languages of the countries in which the
shares of the Fund are offered and sold with respect to shares sold to investors in such countries.

19. Guarantees

MARTIN CURRIE MANAGEMENT LIMITED, Edinburgh, Scotland and GEFINOR MANAGEMENT LIMITED, Grand

Cayman, as principal Shareholders of the Management Company and the Custodian, jointly and severally guarantee due
observance by the Management Company of all terms and provisions of these regulations.

January 1998.

MARTIN CURRIE GEFINOR

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

FUND MANAGEMENT COMPANY

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1998, vol. 502, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04420/045/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of January, at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the corporation EUROPEAN MOBILE COMMU-

NICATIONS S.A. (the «Company»), with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered
with the Luxembourg Company Registry under the number B 50.145, incorporated pursuant to a deed of Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 29th December, 1994, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 234 of 30th May, 1995.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg), dated 3rd November, 1997, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Alessandro Spaggiari, general manager, residing in Correggio (Italy).
The Chairman appoints as Secretary Mr Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting appoints as Scrutineer Mr Eugenio Errigo, company manager, residing in Bologna (Italy).
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 2,569,644 (two

million five hundred and sixty-nine thousand six hundred and forty-four) class A, 1,027,895 (one million twenty-seven
thousand eight hundred and ninety-five) class B and 1,336,169 (one million three hundred and thirty-six thousand one
hundred and sixty-nine) class C shares, representing the total share capital of ITL 49,337,080,000.- (forty-nine billion
three hundred and thirty-seven million eighty thousand Italian lire), are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda, hereinafter reproduced, of which the
shareholders declare having been advised in advance.

The attendance list, signed by the shareholders all of which are present or represented at the Meeting and by the

members of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies of the shareholders rep-
resented at the Meeting.

II. - The agenda of the Meeting is the following:

5401

1. Repurchase of one million two hundred and thirty-three thousand four hundred and seventy-five (1,233,475) class

A shares of the Company from ARCA MERCHANT S.p.A. for thirteen billion five hundred and sixty-eight million two
hundred and twenty-five thousand Italian lire (ITL 13,568,225,000.-), of one million two hundred and seventy-two
thousand three hundred and thirty-eight (1,272,338) class A shares of the Company from SITE S.p.A. for thirteen billion
nine hundred and ninety-five million seven hundred and eighteen thousand Italian lire (ITL 13,995,718,000.-) and of one
million twenty-seven thousand eight hundred and ninety-five (1,027,895) class B shares of the Company from COMEBA
S.p.A. for eleven billion three hundred and six million eight hundred and forty-five thousand Italian lire (ITL
11,306,845,000.-).

2. Cancellation of two million five hundred and five thousand eight hundred and thirteen (2,505,813) class A shares

and of one million twenty-seven thousand eight hundred and ninety-five (1,027,895) class B shares of the Company.

3. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of forty-nine billion three hundred and

thirty-seven million eighty thousand Italian lire (ITL 49,337,080,000.-) to the amount of fourteen billion Italian lire (ITL
14,000,000,000.-) as well as of the legal reserve of the Company pro rata to the share capital reduction.

4. Amendments to the share register of the Company in order to reflect the above changes.
5. Amendment of Articles 5, 6, 7, 9, 20 and 23 of the Company’s Articles of Association.
6. Miscellaneous.
After having verified that it was regularly constituted, the Meeting considers the items on the above-mentioned

agenda and, after deliberation, passes by unanimous vote the following resolutions. The Meeting further notes that the
conditions set by Article 69 of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended, are complied
with.

<i>First resolution

The Meeting resolves to repurchase one million two hundred and thirty-three thousand four hundred and seventy-

five (1,233,475) class A shares of the Company from ARCA MERCHANT S.p.A. for thirteen billion five hundred sixty-
eight million two hundred and twenty-five thousand Italian lire (ITL 13,568,225,000.-), one million two hundred and
seventy-two thousand three hundred and thirty-eight (1,272,338) class A shares of the Company from SITE S.p.A. for
thirteen billion nine hundred and ninety-five million seven hundred and eighteen thousand Italian lire (ITL
13,995,718,000) and one million twenty-seven thousand eight hundred and ninety-five (1,027,895) class B shares of the
Company from COMEBA S.p.A. for eleven billion three hundred and six million eight hundred and forty-five thousand
Italian lire (ITL 11,306,845,000.-).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to cancel two million five hundred and five thousand eight hundred and thirteen (2,505,813)

class A shares and one million twenty-seven thousand eight hundred and ninety-five (1,027,895) class B shares of the
Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to reduce (i) the share capital of the Company from its current amount of forty-nine billion

three hundred and thirty-seven million eighty thousand Italian lire (ITL 49,337,080,000.-) to the amount of fourteen
billion Italian lire (ITL 14,000,000,000.-) as well as (ii) the legal reserve of the Company pro rata to the share capital
reduction.

This reduction of capital is governed by Article 69 (2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915,

as amended.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the Company’s share register in order to reflect the above changes.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the first, second and third resolutions, the Meeting resolves to amend Articles 5, 6, 7, 9, 20 and

23 of the Company’s Articles Association, which shall be reworded, in its English version, as follows:

The first, second and third paragraphs of Article 5 shall henceforth read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at ITL 14,000,000,000.- (fourteen billion Italian lire) consisting of 63,831 (sixty-

three thousand eight hundred and thirty-one) class A and of 1,336,169 (one million three hundred and thirty-six
thousand one hundred and sixty-nine) class C shares i.e. of an aggregate of 1,400,000 (one million four hundred
thousand) class A and C shares in registered form with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian lire) each.

Conversions from class A shares to class C shares and vice versa shall not be possible.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of and the respective class A or class C shares held
by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.»

– The second and third paragraphs of Article 6 shall henceforth read as follows:
«In case of an increase in share capital, the class A shareholders shall have a pro rata preferential subscription right of

class A shares and likewise the class C shareholders shall also have a pro rata preferential subscription right to subscribe
to class C shares.

In case of a share capital reduction by redemption of shares or otherwise, the class A and the class C share capital of

the Company may be reduced equally or even differently by redemption of shares of share classes A and/or C, provided
the quorum and majority requirements set in Article twenty-two hereof shall be met.»

– The first paragraph of Article 7 shall henceforth read as follows:

5402

«Art. 7. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body

of class A and class C shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.»

– The third paragraph of Article 9 shall henceforth read as follows:
«General meetings of the shareholders of the Company may from time to time create special freely distributable

reserves for the benefit of share classes A and C and irrevocably allocate distributable profits of the Company on a pro
rata basis to such reserves. The meeting of the shareholders of the relevant share class shall be solely competent to take
resolutions with respect to the disposal by way of dividend payment of the special freely distributable reserves. The
profits allocated to such reserves shall remain part of the net worth of the Company and no right to the payment of
dividends out of such reserves shall be acquired by the shareholders unless and until the payment of the dividends out
of the relevant reserve is resolved by the meeting of the shareholders of the relevant share class.

– The third paragraph of Article 20 shall henceforth read as follows:
«The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors or by the general meeting of
shareholders or, in case of pro rata profit allocations to share classes A and C, by the relevant meeting of the class A
respectively class C shareholders.»

– Article 23 shall henceforth read as follows:
«Art. 23. The Company has at any time the power to purchase or redeem shares of the Company, within the limits

set by Luxembourg law and these Articles; such purchase or redemption can be for shares of share class A and/or C,
provided all the shareholders of the Company shall take a unanimous resolution to that effect.»

There being no further business, the Meeting is adjourned at 11.30 am.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

After the document has been read and translated to the appearing persons, all of whom are known to the notary by

their surnames, first names, civil status and domiciles, the members of the Bureau sign together with Us, the notary, the
present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze janvier, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MOBILE

COMMUNICATIONS S.A. (la «Société»)  ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg, section B sous le numéro 50.145, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 30 mai 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg), en date du 3 novembre 1997, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alessandro Spaggiari, directeur, demeurant à Correggio (Italie).
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Eugenio Errigo, directeur de société, demeurant à Bologne (Italie).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau que les 2.569.644 (deux

millions cinq cent soixante-neuf mille six cent quarante-quatre) actions de catégorie A, 1.027.895 (un million vingt-sept
mille huit cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie B et 1.336.169 (un million trois cent trente-six mille cent
soixante-neuf) actions de catégorie C, représentant l’intégralité du capital social de ITL 49.337.080.000,- (quarante-neuf
milliards trois cent trente-sept millions quatre-vingt mille lires italiennes) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, les actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou réprésentés à l’assemblée et des

membres du Bureau, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations des actionnaires représentés à
l’assemblée.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rachat d’un million deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-quinze (1.233.475) actions de catégorie A de

la Société de ARCA MERCHANT S.p.A. pour treize milliards cinq cent soixante-huit millions deux cent vingt-cinq mille
lires italiennes (ITL 13.568.225.000,-) d’un million deux cent soixante-douze mille trois cent trente-huit (1.272.338)
actions de catégorie A de la Société de SITE S.p.A. pour treize milliards neuf cent quatre-vingt-quinze millions sept cent
dix-huit mille lires italiennes (ITL 13.995.718.000,-) et d’un million vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze
(1.027.895) actions de catégorie B de la Société de COMEBA S.p.A. pour onze milliards trois cent six millions huit cent
quarante-cinq mille lires italiennes (ITL 11.306.845.000,-).

2. Annulation de deux millions cinq cent cinq mille huit cent treize (2.505.813) actions de catégorie A et d’un million

vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze (1.027.895) actions de catégorie B de la Société.

5403

3. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de quarante-neuf milliards trois cent trente-sept millions

quatre-vingt mille lires italiennes (ITL 49.337.080.000,-) à un montant de quatorze milliards de lires italiennes (ITL
14.000.000.000,-) ainsi que de la réserve légale de la Société au prorata de la réduction du capital social.

4. Modification du registre des actions de la Société pour refléter ces changements.
5. Modification des articles 5, 6, 7, 9, 20 et 23 des statuts de la Société.
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, aborde l’ordre du jour susmentionné et, après en avoir

délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes. L’assemblée note par ailleurs que les conditions de
l’article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, sont remplies.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de racheter un million deux cent trente-trois mille quatre cent soixante-quinze (1.233.475)

actions de catégorie A de la Société de ARCA MERCHANT S.p.A. pour treize milliards cinq cent soixante-huit millions
deux cent vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 13.568.225.000,-), un million deux cent soixante-douze mille trois cent
trente-huit (1.272.338) actions de catégorie A de la Société de SITE S.p.A. pour treize milliards neuf cent quatre-vingt-
quinze millions sept cent dix-huit mille lires italiennes (ITL 13.995.718.000,-) et un million vingt-sept mille huit cent
quatre-vingt-quinze (1.027.895) actions de catégorie B de la Société de COMEBA S.p.A. pour onze milliards trois cent
six millions huit cent quarante-cinq mille lires italiennes (ITL 11.306.845.000,-)

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler deux millions cinq cent cinq mille huit cent treize (2.505.813) actions de catégorie A et

un million vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-quinze (1.027.895) actions de catégorie B de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire (i) le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-neuf milliards trois

cent trente-sept millions quatre-vingt mille lires italiennes (ITL 49.337.080.000,-) à un montant de quatorze milliards de
lires italiennes (ITL 14.000.000.000,-) ainsi que (ii) la réserve légale de la Société au prorata de la réduction du capital
social.

Cette réduction du capital est régie par l’article 69 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’elle a été modifiée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société pour refléter les changements effectués ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des première, deuxième et troisième résolutions, l’assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 7,

9, 20 et 23 des statuts de la Société, qui seront rédigés, en français, comme suit:

– Les premier, deuxième et troisième paragraphes de l’article 5 auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 14.000.000.000,- (quatorze milliards de lires italiennes), représenté par 63.831

(soixante-trois mille huit cent trente et un) actions de catégorie A et de 1.336.169 (un million trois cent trente-six mille
cent soixante-neuf) actions de catégorie C c’est-à-dire par un total de 1.400.000 (un million quatre cent mille) actions
nominatives de catégorie A et C d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

La conversion d’actions de catégorie A en actions de catégorie C et vice-versa ne sera pas possible.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions de catégorie A ou de catégorie C qu’il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.»

– Les deuxième et troisième paragraphes de l’article 6 auront dorénavant la teneur suivante:
«En cas d’augmentation du capital social, les actionnaires détenant des actions de catégorie A disposeront d’un droit

préférentiel de souscription d’actions de catégorie A au pro rata de leur participation, de même que les actionnaires
détenant des actions de catégorie C disposeront d’un droit préférentiel de souscription d’actions de catégorie C au
prorata de leur participation.

En cas de réduction du capital social, que ce soit par le rachat d’actions ou autrement, le capital social des catégories

d’actions A et C pourra être réduit de façon égale entre les deux catégories d’actions, ou alors différemment par le
rachat d’actions des catégories A et/ou C, à condition de satisfaire aux exigences de quorum et de majorité telles que
définies à l’article vingt-deux ci-après.»

– le premier paragraphe de l’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de catégorie A et de catégorie C de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.»

– le troisième paragraphe de l’article 9 aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires pourra de temps en temps créer au profit des catégories d’actions A et C des

réserves spéciales librement distribuables et affecter de manière irrévocable à ces réserves les bénéfices distribuables de
la Société au prorata des droits des actionnaires des catégories d’actions A et C. L’assemblée des actionnaires d’une
catégorie d’actions sera exclusivement compétente pour prendre, par rapport aux réserves spéciales créées au profit de
sa catégorie d’actions, des décisions relatives à la disposition des réserves spéciales librement distribuables moyennant
paiement de dividendes. Les bénéfices affectés auxdites réserves demeureront une partie de la valeur nette de la Société
et aucun droit au paiement de dividendes desdites réserves ne pourra être obtenu par les actionnaires à moins que et

5404

si le paiement des dividendes de la réserve correspondante a été décidé par l’assemblée des actionnaires de la catégorie
d’actions correspondante.»

– le troisième paragraphe de l’article 20 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration, par l’assemblée générale des
actionnaires ou, en cas d’allocation porportionnelle des bénéfices aux catégories d’actions A et C, par l’assemblée des
actionnaires de catégorie A respectivement de catégorie C.»

– Article 23 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 23. La Société a le pouvoir de racheter ou d’acheter ses propres actions à tout moment dans les limites

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et les présents statuts. Le rachat ou l’achat peut porter
sur des actions de catégories A et/ou C pour autant qu’une décision unanime de tous les actionnaires de la Société soit
prise à cet effet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues par le notaire par leurs

nom, prénom, état civil et domicile, les membres du Bureau signent avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Spaggiari, M. Feider, E. Errigo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 105S, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(5276/220/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND.

—

<i>Notice of Liquidation

By decision of the Board of Directors of SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT

COMPANY taken on 16th February 1998 in joint agreement with the Custodian Bank, SWISS FRANC CONVERTIBLE
BOND FUND (the «Fund»), a mutual investment fund unter Luxembourg law, shall be dissolved as of 27th February
1998 as the net asset value of the Fund has fallen below the minimum required by law.

No shares of SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND may be issued or repurchased with effect from the 16th

February 1998.

The liquidator is SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.
The net liquidation proceeds shall be published 2 bank business days after the dissolution of the Fund.
In order to close the liquidation, the accounts and the books of the Fund shall be filed with CREDIT SUISSE ASSET

MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. and be available for 5 years.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 16th February 1998.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(008188/020/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

AREND &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OFFICE AREND, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Alexandrine Arend, sans profession, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Georges Kirsch, commerçant, demeurant à Belvaux.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 7 janvier 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps. Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de
la société OFFICE AREND, S.à r.l. avec siège social au 261, rue d’Itzig, L-1815 Luxembourg, constituée suivant acte reçu

5405

par le notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C n

o

715

du 22 décembre 1997.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de OFFICE AREND, S.à r.l. en AREND &amp; CO., S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de AREND &amp; CO., S.à r.l.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social du 261, rue d’ltzig, L-1815 Luxembourg, au 11, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de LUF 10.000.-.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 105S, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(5472/220/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

AREND &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. OFFICE AREND, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.879.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 janvier 1998.

G. Lecuit.

(5473/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 1998.

FOURNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Johan

Dejans et Eric Vanderkerken, en vertu d’une procuration signée le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par

Johan Dejans et Eric Vanderkerken, en vertu d’une procuration signée le 31 octobre 1996.

Ces procurations ont été annexées à un acte de constitution de société du soussigné notaire du 17 février 1997,

numéro 9570 du répertoire, avec Iequel elles ont été enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de FOURNILUX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

5406

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Plus particulièrement, la société pourra acquérir tous immeubles principalement à caractère commercial.
D’une facon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à cinq millions deux cent mille pesetas (5.200.000,- ESP), représenté par

cinq mille deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de mille pesetas (1.000,- ESP) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de pesetas (50.000.000,- ESP), représenté par cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de mille pesetas (1.000,- ESP) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à emettre.

Le conseil d’administraton peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’octobre à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, I’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’adminis-tration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

5407

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. ll pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant Iibéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-

dateurs (qui peuvent être des personnnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>Iibéré

<i>d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: ……………………………… 2.600.000,-

2.600.000,-

2.600

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée:……………………… 2.600.000,-

2.600.000,-

2.600

Total: ………………………………………………………………………………………………… 5.200.000,-

5.200.000,-

5.200

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de cinq millions deux cent

mille pesetas (5.200.000,- ESP) et se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million deux cent soixante-neuf mille

cinq cent quatre-vingt-dix francs (1.269.590,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort;
2) Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange;
3) Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

5408

4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six (6) ans et prendra fin à

I’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

Iesdits comparants ont signé ensemble avec ledit notaire le présent original.

Signé: J. Dejans, E. Vanderkerken, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1997, vol. 460, fol. 75, case 9. – Reçu 12.696 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 novembre 1997.

F. Molitor.

(44784/223/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

CREDIT SUISSE FOREX FUND (LUX) GLOBAL.

—

<i>Liquidationsbeschluss 

Der Verwaltungsrat der CREDIT SUISSE FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY hat am 16. Februar 1998 im

Einverständnis mit der Depotbank beschlossen, den einzigen Subfonds CREDIT SUISSE FOREX FUND (LUX) GLOBAL
und damit den CREDIT SUISSE FOREX FUND (LUX) selbst, einen Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums
Luxemburg, zum 15. Mai 1998 aufzulösen, da das anhaltend geringe Volumen des Subfonds es nicht erlaubt, ein breit
diversifiziertes Portefeuille aufzubauen, wie es die Anlagepolitik des Fonds und des Subfonds vorsieht.

Ab dem 16. Februar 1998 werden keine Anteile mehr ausgegeben oder zurückgenommen.
Als Liquidator fungiert die CREDIT SUISSE FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und Bücher des Fonds bzw. des Subfonds bei CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Der Verwaltungsrat der CREDIT SUISSE FOREX FUND MANAGEMENT COMPANY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Februar 1998.

CREDIT SUISSE FOREX FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(008072/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencie en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, n° 213 de son répertoire;

2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, n° 159 de son répertoire.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

5409

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, direteurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial à
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou du vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 17.15 heures au

siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

5410

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures ainsi que la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DECKER OVERSEAS INC. BVI, prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prédite, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem;
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Est nommé président du conseil, Monsieur Claude Faber, prédit.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
4) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 24, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(44785/216/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

INBI-HATHOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelve of November.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Nina Marguerite Rogers, director of companies, born 20 June 1956 in Washington, residing at 5841 W. Royal

Palm Road, Glendale, 85302 Arizona, U.S.A.,

here represented by Maître Gerry Osch, avocat, residing in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, by virtue of a

proxy given under private seal;

2) Mr Pavel Velikovitch, director of companies, born 9 April 1976, residing in 121614 Moscow, 29-2-554 rue

Krylatskaya,

here represented by Maître Gerry Osch, avocat, residing in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, by virtue of a

proxy given under private seal.

Said proxies will remain attached to the present deed with which they shall be submitted to the registration forma-

lities.

The said appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the articles of incorporation

of a société à responsabilité limitée which they hereby form among themselves:

Art. 1.  There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name INBI-HATHOR, S.à r.l.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders

taken according to the provisions for the amendment of the articles of incorporation.

5411

Art. 3.  The company is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The purposes of the company are the editing, design, translation, production, circulation and distribution of

books, cards, calendars, artistic creations and of all literary, graphic or photographic works.

In general, the company may carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation

ancillary to its purpose or which it may deem useful in the accomplishment and development thereof.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at five hundred thousand Luxembourgish francs (LUF 500,000.-), divided into

five hundred (500) shares of one thousand Luxembourgish francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares are subscribed to as follows:
1. Mrs Nina Rogers, prenamed, two hundred and forty-five shares ……………………………………………………………………………… 245
2. Mr Pavel Velikovitch, prenamed, two hundred and fifty-five shares …………………………………………………………………………… 255
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All shares have been paid up in cash so that the sum of five hundred thousand Luxembourgish francs

(LUF 500,000.-) is available to the company as of now, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary, who expressly ascertains it.

Art. 6.  The transfer of shares is effected by a notarized deed or by a deed under private seal, in compliance with the

formalities provided for in article 1690 of the Code Civil.

Art. 7.  The shares are freely transferable among associates.
They may be transferred to non-associates inter vivos or for reason of death only in accordance with the legal pro-

visions.

Art. 8.  The company is administered and managed by one or more directors.
The company shall in all circumstances be validly committed by the signature of one director.
Art. 9.  The decisions of the shareholders are taken in accordance with of quorum and majority provisions of the

law.

Art. 10.  The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

However, the first fiscal year will start on the present day and shall last until December 31st, 1997.

Art. 11.  The company will not be dissolved by the death of an associate but will continue to exist among the

surviving associates and as the case may be, the heirs or legatees of the deceased associate, in accordance with article 7
of the articles of incorporation.

Neither the disability nor the bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall terminate the company,

which will continue among the remaining associates.

Art. 12.  In case of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out either by one or several liquidators

appointed by the associates or by one or all the directors.

The powers of the liquidator(s) shall be determined by the associates when they are appointed. In the absence of such

a determination of their powers, the liquidator(s) shall have the broadest powers to perform the liquidation, especially
to sell the company’s real estate either privately or by public auction, to receive the selling price, to grant all waivers and
releases, with or without verification of payment, and to settle all liabilities.

The heirs and creditors of an associate may on no account neither petition the affixing of seals on the assets or

documents of the company, nor interfere in any manner whatever with its management; they must rely, for the exercise
of their rights, on the company’s inventories and the decisions of the shareholders’ meetings.

Art. 13.  All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Having thus established the articles of incorporation of the company, the associates took the following resolution:
Has been appointed as director: Mr Pavel Velikovitch, prenamed.
The registered office of the company is set at L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English version followed by an French translation, the said person appearing signed the present original deed together
with Us, the notary, having personal knowledge of the English language.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Nina Marguerite Rogers, administrateur de sociétés, née le 20 juin 1956 à Washington, demeurant à 5841

W. Royal Palm Road, Glendale, 85302 Arizona, Etats-Unis,

ici représentée par Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, en vertu d’une

procuration sous seing privé;

2) Monsieur Pavel Velikovitch, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1976, demeurant à 121614 Moscou, 29-2-554

rue Krylatskaya,

ici représenté par Maître Gerry Osch, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

Ces deux procurations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de

l’enregistrement.

5412

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils entendent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INBI-

HATHOR, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision prise par les associés aux

conditions prévues pour les modifications statutaires.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’édition, la conception, la traduction, la production, la diffusion et la distribution de

livres, cartes, calendriers, créations d’artistes et d’oeuvres littéraires, graphiques ou photographiques.

Généralement, la société peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et

industrielles liées à son objet ou qu’elle jugera utiles à son accomplissement ou développement.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Madame Nina Rogers, prénommée, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………… 245
2. Monsieur Pavel Velikovitch, prénommée, deux cent cinquante-cinq parts sociales ……………………………………………… 255
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6.  La cession des parts s’opère par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant les formalités

prévues à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7.  Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort à des non-associés, que conformément aux

dispositions de la loi.

Art. 8.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’un des gérants.
Art. 9.  Les décisions des associés sont prises suivant les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
Art. 10.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11.  La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un des associés mais continuera entre les associés sur-

vivants et éventuellement les héritiers ou légataires de l’associé décédé, conformément aux dispositions de l’article 7 des
statuts

Ni l’incapacité, ni la faillite, ni la déconfiture d’un des associés n’entraînera la dissolution de la société qui continuera

entre les autres associés.

Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les

associés, soit par le ou les gérants.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 13.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les associés ont pris la résolution suivante:
Est nommé gérant pour une duréée indéterminée, Monsieur Pavel Velikovitch, prénommé.
Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Osch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 30, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(44786/216/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

5413

LECIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Falzon, commerçant, demeurant à F-Oyonnax,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LECIR S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe et auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

5414

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Titre IV. Surveillance

Art. 8.  La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre V. Assemblée générale

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la date de constitution de la

société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 16.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur François Falzon, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

5415

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Falzon, commerçant, demeurant à F-Oyonnax;
b) Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille un.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 51, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

E. Schlesser.

(44788/227/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1997.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>10 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997;
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nominations statutaires;
7. Divers

I  (00408/060/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLEXIFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.523.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>12 mars 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1997.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

5416

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00360/011/26)

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>12 mars 1998 à 17.15 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1997.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement/Remplacement des mandats d’Administrateur venant à échéance.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00361/011/27)

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>12 mars 1998 à 17.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1997.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement/Remplacement des mandats d’administrateur venant à échéance.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00362/011/27)

5417

SHORTFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.591.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>12 mars 1998 à 16.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1997.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.,
- BACOB BANQUE S.C.,
- BANQUE NAGELMACKERS 1747,

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00363/011/28)

SHIPTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.624.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00357/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs tites cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00336/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

5418

BELUBOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.219.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>12 mars 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1997.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.,
- BACOB BANQUE S.C.,
- BANQUE NAGELMACKERS 1747,

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00364/011/28)

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mars 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00246/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERELECTRONIC S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. TECHNOVENTURES HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 2.622.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 1998 à 14.30 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00101/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5419

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1<i>2 mars 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00098/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00356/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>10 mars 1998 à 15.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1997;
2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00353/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, European Bank and Business Centre.

—

Invitation of the shareholders to attend the 

GENERAL MEETING

of the VONTOBEL FUND, which will take place on <i>March 10th, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office.

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended December 31st, 1997.
3. Resolution of the distribution of dividends.
4. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
5. Election of the Directors.

5420

6. Election of the Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

Each shareholder may authorize someone to represent him. Shareholders unable to attend the general meeting can

get an authorization form at the registered office.

Luxembourg, February 17th, 1998.

<i>For and on behalf of the Board of Directors  of the VONTOBEL FUND

Dr. W. Graetz

I  (00289/000/22)

<i>Chairman of the Board of Directors

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>6 mars 1998 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1997;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1997 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.

I  (00351/518/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPRI, SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>10 mars 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1997;
2. Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00352/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS (IVCP) S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft

(in liquidation).

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.468.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on Monday, <i>March 2nd 1998 at 11.30 a.m. in Luxembourg at the Aerogolf Sheraton Hotel in
Luxembourg with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Welcome address.
2. Activity Report by the Liquidators.
3. Information on current situation.
4. Unaudited Balance Sheet as of December 31st, 1997.
5. Liquidators’ mandate.
6. Miscellaneous.

II  (00278/507/18)

<i>The Liquidators.

5421

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.190.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00099/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.600.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>3 mars 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

II  (00190/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.845.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00193/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (00295/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5422

IENA - LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.085.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 mars 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00192/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs le actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00245/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATECHOC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.440.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>3 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du commissaire aux comptes.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00248/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>3 mars 1998 à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

5423

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (00293/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPRALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.151.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>3 mars 1998 à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (00294/550/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.858.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 15.00 heures au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1996.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de

la société.

4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00241/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

5424

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Document Outline

S O M M A I R E

FAMORCA HOLDING S.A.

FINANCIAL INVEST COMPANY S.A.

HORISOFT 3

VEIANEN S.C.I.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG

YANNICK

YANNICK

YANNICK

J M G

LAGON VILLAGE INTERNATIONAL S.A.

LAGON VILLAGE INTERNATIONAL S.A.

MASIMERA HOLDING S.A.

SIAF

SCOTTISH WORLD FUND

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND. 

AREND &amp; CO.

AREND &amp; CO.

FOURNILUX S.A.

CREDIT SUISSE FOREX FUND  LUX  GLOBAL. 

IMPERIAL FINANCE HOLDING S.A.

INBI-HATHOR

LECIR S.A.

MEDITERINVEST S.A.

FLEXIFUND

PANELFUND

GAMMAFUND

SHORTFUND

SHIPTRANS S.A.

HELEN HOLDINGS S.A.

BELUBOND FUND

MPM S.A.

INTERELECTRONIC S.A. LUXEMBOURG

BURBANK HOLDINGS S.A.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A.

S.A.B.E.G.H.I.N.

VONTOBEL FUND

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.

SAPRI

INTERNATIONAL VENTURE CAPITAL PARTNERS  IVCP  S.A. HOLDING

FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

FIGURA INTERNATIONAL S.A.

FOOD QUALITY S.A.

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A.

IENA - LUXEMBOURG S.A.

HOBUCH FINANZ S.A.

MATECHOC HOLDING S.A.

C.I.P.

COPRALIM S.A.

TABALUNA HOLDING S.A.