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5137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

19 février 1998

S O M M A I R E

Amedeo S.A., Luxembourg…………………………………

page

5138

Anret International Holding S.A., Luxembourg ……

5138

Apamonde, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

5138

Arkfinance S.A., Luxembourg …………………………………………

5138

Arma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5141

Artinvest S.A., Luxembourg ………………………………

5139

5141

Asian Marketing Services S.A., Luxembourg ……………

5141

Assimo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5142

Auberge Croisette, S.à r.l., Remich ………………………………

5143

Austro Investment, GmbH, Luxembourg ……

5142

5143

Avion S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5143

Bartola S.A., Luxembourg …………………………………………………

5143

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher ……………

5144

BBB S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5144

Benofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5144

Beyer International S.A., Sandweiler ……………………………

5144

Blubay S.A., Luxembourg …………………………………………………

5145

Boardinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

5145

Borsi Serge & Cie, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5146

Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

5144

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen …………………

5147

Bruland International, GmbH, Luxembourg ……………

5146

B W und Partner, GmbH, Grevenmacher …………………

5146

Canyon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………

5146

Capital de l’Union S.A., Luxembourg …………………………

5148

Car Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

5148

Chimindu S.A., Luxembourg ……………………………………………

5149

Chris Craft S.A., Luxembourg …………………………………………

5148

Cityman, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………

5149

Cogis, S.à r.l., Sandweiler……………………………………………………

5149

Colombier Holdings S.A., Luxembourg ………………………

5149

Compagnie d’Investissements d’Outre-Mer S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5150

Compagnie Saint-Raphaël S.A., Luxembourg …………

5150

Complevita S.A., Steinsel……………………………………………………

5151

Comptoir du Vin, S.à r.l., Schifflange/Foetz ………………

5150

Covesco S.A., Luxembourg ………………………………………………

5150

C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg ………

5151

CW Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

5151

Daghold S.A., Luxembourg ………………………………………………

5152

D’Amico International S.A., Luxembourg …………………

5150

Dartis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5152

Dewinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

5152

Dexco Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

5149

D.G.O. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5152

Dibit S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5153

Districal S.A., Luxembourg ………………………………………………

5154

Dolfin S.A., Luxembourg ………………………………………

5154

5155

EAV Europäische Anlagen Verwaltung AG, Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

5153

ENHA Participations S.A., Luxembourg ……………………

5155

Electronics Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

5155

E.L.P. European Licence Partners (Holdings),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

5157

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Mamer …………………

5155

Eropa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

5156

5157

Esher Holdings, S.à r.l., Luxembourg……………………………

5158

Eura Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5158

Eurazur S.A., Luxembourg ………………………………………………

5157

Eurexim, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

5158

Geniebat, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5178

Gerash, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5173

Global Tourism S.A., Luxembourg ………………………………

5178

Globus, S.à r.l., Niederanven ……………………………………………

5180

Granelli, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

5178

GTC, S.à r.l., Biwer ………………………………………………………………

5180

Hadafin Europe S.A., Luxembourg ………………………………

5182

Hathor S.A., Luxembourg …………………………………………………

5184

Haykal S.A., Luxembourg …………………………………………………

5184

Hersham Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5184

Hormuz S.A., Luxembourg ………………………………………………

5184

I.C.C. International, Luxembourg ……………………

5182

5183

Immoconstrukta S.A., Luxembourg ……………………………

5180

Intercity Development S.A., Luxembourg……

5183

5184

M.S. Tuyauteries, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5158

MTXL S.A., Luxembourg ……………………………………

5162

5165

Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch …………………………………

5139

Rulo S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………

5161

SCI Zare 27, Schifflange ………………………………………………………

5159

Seabreeze Holding S.A., Luxembourg …………………………

5165

SIF Financière Holding S.A., Luxembourg…………………

5172

SIM Flor S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

5166

Tampa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5177

Target-Promocourse Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5174

Temporary Venture Holding S.A., Soparfi, Luxbg

5181

Texaid Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ………………

5175

Wanklyn S.A., Luxembourg ………………………………………………

5168

Xantia Finance S.A., Soparfi, Luxembourg ………………

5179

AMEDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.513.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré du L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, au L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44101/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

APAMONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44103/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ARKFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.506.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 14 juillet 1997

Le siège social est transféré au 49, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, à partir du 1

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44105/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.171.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre à 10.00 heures.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANRET INTERNATIONAL

HOLDING S.A. à son siège social à Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Thill Kamitaki, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilles Bouneou, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des actions possédées par

chacun d’eux ont été portées sur une liste de présence dressée par les membres du bureau, à laquelle les membres de
l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste des présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Madame la présidente de l’assemblée constate:
1. Que l’assemblée générale a pour

Ordre du jour:

Modification du siège social.
2. Que la présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

5138

3. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

associés tous représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Première et dernière résolution

Les actionnaires décident, à l’unanimité, le transfert du siège social au n° 4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Signature

La Présidente

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44102/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AREA, S.à r.l.).

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée AREA, S.à r.l., avec siège social

à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du six mai mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept, publié au Mémorial C, n° 462 du 26 août 1997.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch;
2. Monsieur Carlo Fischbach, courtier en immeubles, demeurant à Strassen;
3. Monsieur François Hettinger, courtier en immeubles, demeurant à Strassen;
4. Monsieur Jean-Paul Lehnen, courtier en immeubles, demeurant à Ettelbruck.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la prédite société et requièrent le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, leur résolution prise à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Résolution

L’assemblée a décidé de changer la dénomination de la société en PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., et en conséquence,

de modifier l’article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de PAVILLON MONCEAU, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, F. Hettinger, J.-P. Lehnen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1997, vol. 595, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 novembre 1997.

F. Unsen.

(44104/234/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ARTINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire alors de résidence à Echternach, en date du 12 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 113 du 26 avril 1989.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à

Reckange-sur-Mess.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à

Aubange (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange (Belgique).
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les soixante mille

actions d’une valeur nominale de cent francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de six millions de francs,

5139

quarante-sept mille huit cent quatre actions, soit toutes celles ayant droit de vote sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du second paragraphe de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»
2. Fixation d’un capital autorisé de LUF 75.000.000,- permettant ainsi à la société d’augmenter son capital social de

LUF 6.000.000,- à LUF 75.000.000,- par l’émission de 69.000 actions nouvelles.

3. Suppression de l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des mandats.
4. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

5. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le second paragraphe de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur

«Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un capital autorisé de soixante-quinze millions (75.000.000,-) de francs,

permettant ainsi à la société d’augmenter son capital social de six millions (6.000.000,-) de francs à soixante-quinze
millions (75.000.000,-) de francs par l’émission de soixante-neuf mille (69.000) actions nouvelles.

En conséquence, il est ajouté six alinéas nouveaux à l’article 3 des statuts (les alinéas 2, 3 et 5 actuels étant supprimés)

de la teneur suivante:

«Toutes les actions sont au porteur.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-neuf millions

(69.000.000,-) de francs pour le porter de son montant actuel de six millions (6.000.000,-) de francs à soixante-quinze
millions (75.000.000,-) de francs, le cas échéant par l’émission de soixante-neuf mille (69.000) actions d’une valeur
nominale de cent (100,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des mandats.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article 12 des statuts.

5140

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les mots «et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix» à la

fin de l’article 14 des statuts.

Septième résolution

Suite à la suppression de l’article 10 des statuts, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles 11 à 15 qui

deviendront les articles 10 à 14.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Johanns, I. Schul, M. Mottard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44107/230/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 890 du 27 octobre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44108/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.902.

—

Par décision du conseil d’administration de la société mentionnée sous rubrique, tenu en date du 27 septembre 1997,
– Monsieur Hubertus ter Braak, demeurant à NL-2116 Bentveld,
a été coopté en remplacement de Monsieur Cees Bekkers en sa fonction d’administrateur-délégué de la société et a

été nommé président du conseil d’administration.

Réquisition aux fins de la modification de l’inscription de la société au registre des firmes.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour ARMA S.A.

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44106/778/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ASIAN MARKETING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Conseil d’administration

Conformément aux statuts et aux articles 53 paragraphes 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les admi-
nistrateurs décident, à l’unanimité, d’élire comme administrateur-délégué, Monsieur Paul Joseph Williams, qui pourra
engager la société par sa seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Le Conseil d’Administration

E. G. Gibson

A. C. Prevel

P. J. Williams

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44109/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5141

ASSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(44110/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ASSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(44111/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ASSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(44112/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ASSIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société Civile

Signature

(44113/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AUSTRO INVESTMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 46.495.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 7,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signatures.

(44115/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5142

AUSTRO INVESTMENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 46.495.

—

Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Gesellschafterversammlung

In der am heutigen Tage um 13.00 Uhr abgehaltenen ordentlichen Gesellschafterversammlung wurde einstimmig das

folgende beschlossen:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 1996 und der Geschäftsbericht werden in der vorge-

legten Fassung genehmigt.

2. Der im Jahresabschluss ausgewiesene Jahresverlust für das Geschäftsjahr 1996 beläuft sich auf DEM 12.389,22 und

wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 1996 Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 19. November 1997.

G. P. Rockel.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44116/577/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 26.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(44114/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.246.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, la démission de l’administrateur, Monsieur Robert

Martiny, et du commissaire aux comptes, Monsieur Guy Baumann, a été acceptée. Monsieur Guy Baumann, jusqu’alors
commissaire aux comptes, a été nommé administrateur. Madame Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principal,
Weiler-la-Tour, a été nommée commissaire aux comptes. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour AVION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44117/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BARTOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.534.

Constituée sous son ancienne dénomination BARUDA PARTICIPATIONS S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard

Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1990, publié au Mémorial C, n° 372 du 11 octobre 1990 et
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, en date du 24 janvier 1992 en BARTOLA S.A., publié
au Mémorial C, n° 314 du 22 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société BARTOLA S.A.

Signature

Un mandataire

(44118/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5143

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.291.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44119/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.777.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44120/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BENOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.616.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44121/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BEYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 20.066.

—

Les statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire du 6 août 1997, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44122/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.202.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44126/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5144

BLUBAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.333.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44123/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BOARDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.406.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée BOARDINVEST

S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.406, ayant son
siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société, constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

le 1

octobre 1975, publié au Mémorial C, numéro 12 du 21 janvier 1976.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1990, publié au Mémorial C, numéro 37 du 1

février 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à

Hagondange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à

Dudelange.

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale représenta-

tives du capital social de vingt-cinq millions de francs (25.000.000,-), sont dûment présentes ou représentées à cette
assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur François Winandy, préqualifié.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

5145

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leur mandat.

Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: Graziano, F. Winandy, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44124/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BORSI SERGE & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1412 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour BORSI SERGE & CIE, S.à r.l.

Signature

(44125/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

B W UND PARTNER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6723 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 56.933.

—

AUSZUG

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise, nach L-6723 Grevenmacher, 3, rue du

Stade, verlegt.

Grevenmacher, den 13. November 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44131/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BRULAND INTERNATIONAL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.695.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 24 novembre 1997, vol. 260, fol. 15, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44130/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 3, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44132/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5146

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

M. de Geus

Directeur

(44127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 1997

Troisième résolution

Le mandat de commissaire de KPMG est renouvelé pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 1998.

Quatrième résolution

L’assemblée générale constate que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
Monsieur Michaël T. Dan, président du conseil d’administration;
Monsieur Willy Verbrugge, administrateur-délégué;
Monsieur Robert A. Ziegler, administrateur-délégué;
Monsieur Arthur Ed. Ziegler, administrateur;
Monsieur Guy de Muyser, administrateur.
Le mandat de Messieurs Michaël T. Dan, Robert A. Ziegler, Arthur Ed. Ziegler et Guy de Muyser a été renouvelé par

l’assemblée générale et le conseil d’administration du 30 juin 1995 pour un terme de trois ans prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Monsieur Willy Verbrugge a été nommé administrateur-délégué par cooptation, le 8 novembre 1995, pour un terme

prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998. Cette nomination a été ratifiée par l’assemblée générale
ordinaire du 15 octobre 1996.

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Pour inscription d’une modification

R. A. Ziegler

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44128/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 août 1997

Deuxième résolution

A la suite du départ à la retraite de Monsieur Roland Uytdebroeks, directeur, le conseil décide de le remplacer par

Monsieur Mark de Geus qui reçoit les mêmes pouvoirs de direction que ceux exercés précédemment par Monsieur
Uytdebroeks.

Les pouvoirs de direction qui annulent et remplacent les pouvoirs précédents, sont donc les suivants:
Sont membres de la direction, Messieurs
– Dominique Pieters, directeur général;
– Mark de Geus, directeur.
Les directeurs reçoivent les pouvoirs suivants de gestion journalière de la société:
1. signer seul la correspondance journalière;
2. représenter seul la société auprès de toutes administrations. Toutefois, la conclusion de transactions avec les

administrations relèvent de la compétence des administrateurs-délégués;

3. faire offre et conclure, sous sa seule signature, avec la clientèle tous contrats de prestations de service exercés

conformément à l’objet social, représentant un chiffre annuel de facturation inférieur à 10.000.000,- LUF;

4. conjointement deux à deux, faire offre et conclure avec la clientèle tous contrats de prestations de service exercés

conformément à l’objet social, représentant un chiffre annuel de facturation supérieur à 10.000.000,- LUF;

5147

5. conclure, conjointement deux à deux, tout contrat d’approvisionnement ou de fourniture, ou procéder à l’acqui-

sition de biens mobiliers d’une valeur maximale de 1.000.000,- LUF;

6. Conjointement deux à deux, engager et licencier le personnel, à l’exception du personnel de direction et des

cadres.

Pouvoirs financiers

Les pouvoirs financiers de paiement et encaissement, dans le cadre de la gestion journalière, sont définis directement

avec les institutions financières.

Sans préjudice des délégations accordées aux administrateurs-délégués, relèvent de la compétence exclusive du

conseil d’administration, toutes opérations quelconques ne ressortissant pas à la gestion journalière, dont notamment,
sans que cette énumération ne soit limitative, la signature de tous autres contrats ou transactions que ceux cités ci-avant,
la mise en gage ou en hypothèque de tous les biens meubles ou immeubles, l’ouverture et la clôture des comptes, la
demande ou l’octroi de lignes de crédit, la signature de tous actes de cautions, lettres de garantie, avals, et plus
généralement, la constitution de toutes sûretés quelconques.

Pour inscription d’une modification

R. A. Ziegler

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44129/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CAPITAL DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.892.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44133/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.214.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44134/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CHRIS CRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.299.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour CHRIS CRAFT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44136/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5148

CHIMINDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.895.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour CHIMINDU S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44135/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CITYMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44137/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

COGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5253 Sandweiler, 21, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 35.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44138/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

COLOMBIER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.652.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du mercredi 12 novembre 1997:
– la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1997 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44139/631/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.728.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44153/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5149

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.410.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44140/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

COMPAGNIE SAINT-RAPHAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.397.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44141/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

COMPTOIR DU VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange/Foetz.

R. C. Luxembourg B 23.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 308, fol. 1, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44143/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour D’AMICO INTERNATIONAL S.A.

Signature

(44149/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.929.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44144/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5150

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Extraits de l’assemblée générale du 4 novembre 1997

Affectation du résultat

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.
– Résultats reportés: LUF (1.085.287,-).

Administrateurs

Frank Wiltgen, product manager, demeurant à Steinsel;
Nadine Kremp, employée privée, demeurant à Steinsel;
Paul Mattern, employé privé, demeurant à Dudelange.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l.,
6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Signature

(44142/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44145/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 1997

– Le mandat des administrateurs, Diana Rossi, employée privée, demeurant à Luxembourg, Roger Caurla, maître en

droit, demeurant à Mondercange, et Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et le mandat de
commissaire aux comptes de Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44146/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 54.517.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44147/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5151

DAGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.094.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44148/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 58.383.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44150/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D.G.O. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.220.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44154/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DEWINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.786.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme DEWAAY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard

Royal,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Madame Vinciane Poensgen, employée de banque, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DEWINVEST, société à capital variable de droit luxembourgeois, est inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 22.786, établie et ayant son siège social à
Luxembourg,

ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 mai

1985, publié au Mémorial C, numéro 149 du 3 juin 1985 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire instrumentaire en date du 18 novembre 1994, publié au
Mémorial C, n° 112 du 16 mars 1995;

- Que les actifs nets de la Sicav DEWINVEST s’élèvent actuellement à 42.168.648,- LUF, représentés par 622 parts de

valeur nette d’inventaire de 67.795,- LUF chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;

5152

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que, par rapport à d’éventuels passifs de la Société
actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif
éventuel; qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, LA COMPAGNIE DE REVlSlON désignée «commissaire à la liquidation» par
l’actionnaire unique de la Société.

- Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de la BANQUE DE LUXEM-

BOURG, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald.

Le registre des actions nominatives de la société et les actions au porteur ont été détruits en présence du notaire

instrumentant.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs seront donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Poensgen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44152/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DIBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.666.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44155/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EAV, EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNG AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft EAV, EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNG AG, mit Sitz in Luxemburg, vormals
EUROPÄISCHE ANLAGEN DIENST AG, gegründet gemäss notarieller Urkunde, vom 17. November 1993, veröffent-
licht im Mémorial C Nr 7 vom 14. Januar 1974, abgeändert in EAV, EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNG AG,
durch notarielle Urkunde vom 27. Dezember 1978, und zum letzten Male umgeändert laut notarieller Urkunde, vom
6. März 1979, veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wird eröffnet durch die Vorsitzende Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, wohnhaft in

Düdelingen.

Sodann bestimmt die Vorsitzende zum Schriftführer Herrn Francesco Abbruzzese, employé privé, wohnhaft in

Luxemburg.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler: Herrn Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, wohnhaft in Arlon.

5153

Bei Eintritt in die Versammlung hat der bevollmächtigte Aktionäre-Vertreter die zur Einsicht aufliegenden Anwesen-

heitsliste unterschrieben.

Auf der Anwesenheitsliste sind die vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien eingetragen.
Die Anwesenheitsliste und Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert

zu werden.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von einer Million fünfhunderttausend

(1.500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfzehnhundert (1.500) Aktien zu je tausend (1.000,-) Franken, auf gegenwärtiger
Versammlung vertreten ist.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Dass gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde mit folgender

Tagesordnung:

Umwandlung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft, um diesem Artikel folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
II. Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft vertreten ist; dass

demgemäss die Versammlung befugt ist, über vorerwähnte Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann wurde einstimmig folgender Beschluss gefasst:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umwandlung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft, um diesem Artikel

folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzehntausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, F. Abbruzzese, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44159/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.913.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 20 novembre 1997, que le mandat du

commissaire aux comptes, à savoir, la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., est reconduit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44156/611/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 7,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signatures.

(44157/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5154

DOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 42.728.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 novembre 1997 à 9.00 heures

Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1996 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

Troisième résolution

Par votes séparés, l’assemblée générale ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice 1996.

Quatrième résolution

Le bénéfice de l’exercice 1996 s’élève à milliers de ITL 830.454,- et sera reporté à nouveau.

Cinquième résolution

L’assemblée générale ordinaire proroge le mandat des administrateurs et du commissaire pour une nouvelle période

d’un an; ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes de 1997.

Pour l’exactitude de l’extrait

G.P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44158/577/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ENHA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44160/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ELECTRONICS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44161/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.699.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EQUITY TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., une société anonyme, domiciliée au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 18 mai 1994
par-devant Maître Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 363 du 28 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par M. J.-P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

Mme Michèle Cost, comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

5155

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 125 (cent vingt-cinq) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on June 15 of each year, at
11.00 a.m.»

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège à l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel endroit indiqué dans les avis de convocation le 15 juin de chaque année à 11.00 heures.»

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, M. Cost, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44163/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.352.

—

Les bilans aux 31 décembre 1986 à 1994, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, cases 5

et 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la société

EUROFIDUCIAIRE S.A.

Signature

(44164/575/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5156

EROPA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Waldbredimus, 17, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 24.352.

—

Auszug des Gesellschafterbeschlusses vom 23. Februar 1987

Der jetzige Geschäftsführer Herr Dirk Driller scheidet auf eigenen Wunsch zum 28. Februar 1987 als Geschäftsführer

aus.

Zum neuen Geschäftsführer mit Wirkung vom 1. März 1987 wird Herr Lothar Rost, Kaufmann, D-4973 Vlotho,

Feldweg, 12, bestellt.

Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1987, vol. 386, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): I. Schmit-Thill.

(44165/575/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

E.L.P. EUROPEAN LICENCE PARTNERS (HOLDINGS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ELP HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pawel Drozd, ingénieur, demeurant à Gdansk, (Pologne),
ici représenté par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
qui accepte et est devenu ainsi unique associé de la société ELP HOLDINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 novembre 1994, publié au
Mémorial C n° 78 du 25 février 1995.

Lequel comparant déclare changer les articles suivants pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

. La société prend la dénomination de E.L.P. EUROPEAN LICENCE PARTNERS (HOLDINGS), S.à r.l.»

«Art. 3. La société a pour objet la gestion et le développement de différentes licences dans le domaine des procédés

pour le nettoyage et ramonage des cheminées, ainsi que dans le domaine de la protection de biens et de personnes en
général. Elle pourra aussi gérer des autres licences et droits de royalties dans différents domaines. Elle pourra effectuer
toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de le favoriser.»

Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

Gérance

Est nommé comme gérant unique:
Monsieur Claessens Alexandre, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 782, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44162/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EURAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

G. Soree

Directeur général

(44168/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5157

ESHER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44166/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.029.

—

Par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour EURA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44167/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 100, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44169/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

M.S. TUYAUTERIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2244 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Messaoud Kahoul, gérant de sociétés, demeurant à Seremange-Erzange (Moselle), 48, rue Charles de

Gaulle.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de M.S. TUYAUTERIES, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre Iocalité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet des activités artisanales de chaudronnerie et de tuyauterie industrielle, ainsi que toutes

opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement Iibéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime,

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, Iesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

5158

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cinquante mille francs.

Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Messaoud Kahoul, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2244 Luxembourg, 14, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Kahoul, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 76, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44071/207/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SCI ZARE 27, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf sent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ) Monsieur Pierre André René Tel, de nationalité française, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 4

novembre 1943, et son épouse,

2) Madame Claudie Alberte Christiane Presotto, de nationalité française, administrateur de sociétés, née à Montargis,

le 5 octobre 1943,

les deux demeurant à L-1738 Luxembourg, 6, rue Fernand d’Huart,
tous les deux ici représentés par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 octobre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile

immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait acquérir.

La société pourra, dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engage-
ments en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCl ZARE 27.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Schifflange.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cinquante (50) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)

attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de leur apport:

1) Monsieur Pierre Tel, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 25
2) Madame Claudie Presotto, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Le fonds social de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) francs a été mis en espèces à la disposition

de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

5159

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’eIIe passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par I’assemblée générale.

III. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de Ia société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de Ia société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

Ia société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de Ia société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera Ie droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales et discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Madame Claudie Presotto, préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute, les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire d’après les cartes d’identité respectivement
passeports.

Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44077/230/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5160

RULO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Klein, fonctionnaire de l’Etat en retraite, né à Hostert/Rambrouch, le 18 juin 1912, et son épouse,
2.- Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, née à Pontpierre, le 5 août 1924,
les deux demeurant ensemble à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la Fraternité,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat de mariage reçu par le notaire

Francis Kesseler, de résidence à Esch-surAlzette, le 17 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a

été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est RULO S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

- à Monsieur Michel Klein, préqualifié, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………

- à Madame Aline Olinger, préqualifiée, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur la demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des deux tiers des parts appartenant aux associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité, d’année en année, lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circon-

stances au nom et pour le compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du ou des

gérant(s) ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le dernier vendredi
du mois d’octobre chaque année à 17.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer
la valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

5161

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera ce-jourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Michel Klein, fonctionnaire de l’Etat en retraite, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la

Fraternité;

- Madame Madeleine dite Aline Olinger, sans profession, demeurant à L-1541 Luxembourg, 64, boulevard de la

Fraternité;

- Madame Yvonne Klein, sans profession, demeurant à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue.
4.- La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre époux.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Klein, A. Olinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 78, case 2. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.

J. Seckler.

(44076/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MTXL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Léonard, stagiaire, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen,
2.- La société anonyme HELBE S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, ici repré-

sentée par Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé Iui déIivrée à Luxem-
bourg, le 4 novembre 1997,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MTXL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de Ia commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

5162

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations, généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars U.S. (40.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de quarante dollars U.S. (40,- USD) chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par I’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour

tout acte dépassant cette gestion courante, l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour
tout transfert de fonds et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblee générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du

mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année social - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

5163

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabrice Léonard, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

2.- La société anonyme HELBE S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille dollars U.S. (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante mille dollars U.S. est évalué à la somme d’un million

quatre cent quarante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michael Lyubovich, commerçant, demeurant à Luxembourg;
b) La société anonyme HELBE S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
c) Monsieur Michael Leoff, commerçant, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Léonard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 78, case 5. – Reçu 14.400 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1997.

J. Seckler.

(44072/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5164

MTXL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Meeting of directors, dated November 4, 1997, 3.00 p.m.

The directors elected Michael Lyubovich as Administrateur-délégué.
He has got individual unlimited signature power in the bank account with BGLL.
HELBE S.A. and Mr Loeff Michael have signature power only with Mr Lyubovich together.
Luxembourg, November 4, 1997.

M. Lyubovich

M. Leoff

HELBE S.A.

Signature

Junglinster, le 25 novembre 1997.

Pour copie conforme

J. Seckler

Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(44073/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SEABREEZE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SEABREEZE HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

5165

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, Iicencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 71, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44078/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SIM FLOR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ) MIRFIELD INTERNATIONAL LlMlTED, société de droit des lles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 4 novembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps;

2) Monsieur Ludo Heulens, commerçant de nationalité belge, né à Mortsel (Belgique), le 4 août 1951, demeurant 16,

Hovesesteenweg, 2530 Boechout (Belgique).

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

5166

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra, dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de SIM FLOR S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute
anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et
des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de deux mille (2.000,-) francs luxembourgeois

chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) MlRFlELD INTERNATIONAL LlMlTED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêts ……………………………… 99
2) Monsieur Ludo Heulens, préqualifié, une part d’intérêts ………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le fonds social de deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois a été mis à la disposition de la société, ainsi que

les sociétaires le reconnaissent, par des apports en espèces du même montant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

comptes.

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

5167

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Ludo Heulens, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

pour Monsieur Ludo Heulens, d’après son passeport, numéro U211515.
Signé: J. Elvinger, L. Heulens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 6. – Reçu 2.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44080/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

WANKLYN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Via Simen 3, CH-Lugano,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
2.- Madame Patricia Blake, employée de banque, demeurant à Ijsvogellaan, 1, B-1933 Sterrebeek,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
3.- Monsieur Francis Blake, directeur de sociétés, demeurant 19, rue J. Lepage, B-1360 Perwez,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
4.- Madame Anne Blake, employée, demeurant à Waversesteenweg, 158, B-1560 Hoeilaart,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
5.- Madame Wivine Blake-Declercq, employée, demeurant 30, avenue de l’armée, B-1040 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
6.- Madame Bernadette Blake-Ricquier, kinésithérapeute, demeurant 44, rue Dautzenberg, B-1050 Bruxelles,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
7.- Monsieur Nicholas Blake, directeur de sociétés, demeurant 11A, rue Gén. Mac Arthur, B1180 Uccle,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;
8.- Madame Catherine Blake, employée, demeurant à Schoolstraat, 10, B-1650 Beersel,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WANKLYN S.A.

5168

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectenent à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

210 (deux cent dix) actions de catégorie A d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois)
chacune et par 140 (cent quarante) actions de catégorie B d’une valeur nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
La cession d’actions est soumise aux droits de préemption décrits ci-après, l’inobservation de ces droits de

préemption en cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, l’identité du cessionnaire projeté, ainsi que
toutes les autres conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de cession, le conseil d’administration est tenu de

proposer l’acquisition des titres mis en vente à tous les actionnaires de la même catégorie, A ou B, que le cédant, au
prorata de leurs participations respectives. Les actionnaires devront alors informer le conseil d’administration de leur
agrément ou de leur refus par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre les avisant de la
demande de cession, faute de quoi ils sont censés ne pas avoir exercé leur droit préférentiel d’acquérir des actions
proposées à la cession.

En cas de refus d’achat par les actionnaires de la même catégorie, le conseil d’administration est tenu de proposer,

endéans les quinze jours, l’acquisition des titres mis en vente aux actionnaires de l’autre catégorie, au prorata de leurs
participations respectives. En cas de refus d’achat des actionnaires de l’autre catégorie ou en cas de leur non-réponse
endéans les quinze jours de la proposition de cession, le cédant pourra librement céder les actions mises en vente.

Le prix pourra, à défaut d’accord entre les parties, être fixé par voie d’expertise.
Les nouveaux actionnaires devront s’engager à respecter mutatis mutandis les clauses du présent article.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 3.000 (trois mille) actions de catégorie A d’une valeur nominale de
LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) chacune et par 2.000 (deux mille) actions de catégorie B d’une valeur
nominale de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 10 octobre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

5169

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

5170

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Actions A

Actions B

1) FIDUINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………… 210
2) Mme Patricia Blake ………………………………………………………………………………………………

3) M. Francis Blake ……………………………………………………………………………………………………

4) Mme Anne Blake ……………………………………………………………………………………………………

5) Mme Wivine Blake-Declerq ………………………………………………………………………………

6) Mme Bernadette Blake-Ricquier ………………………………………………………………………

7) M. Nicholas Blake …………………………………………………………………………………………………

8) Mme Catherine Blake …………………………………………………………………………………………

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………… 210

140

Les 210 actions de catégorie A ont été intégralement libérées par l’apport de 24 actions de la société IMPERBEL S.A.,

société anonyme de droit belge, avec siège social à Lot, Bruxelles.

Les 140 actions de catégorie B ont été intégralement libérées par l’apport de 14 actions de la société IMPERBEL S.A.,

société anonyme de droit belge, avec siège social à Lot, Bruxelles, et le versement en espèces de LUF 1.750.000,-.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
La consistance de l’apport de 38 actions de la société IMPERBEL S.A. se trouve établie par un rapport du réviseur

d’entreprises ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

«Conclusions

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode l’évaluation retenu conduit à une valeur au moins

égale au nombre et à la valeur nominale des actions WANKLYN, société anonyme, à émettre en contrepartie de
l’apport et du versement en espèces de LUF 1.750.000,-, à savoir 350 actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,-
chacune.»

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent vingt mille francs

(420.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.

5171

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice;

Signature(s) catégorie A:
Monsieur John Seil, prénommé;
Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
Signature(s) catégorie B:
Madame Patricia Blake, prénommée;
Monsieur Francis Blake, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1997, vol. 403, fol. 67, case 11. – Reçu 350.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44083/228/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SIF FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SlF FlNANClERE HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 75.000.000,- Iires italiennes, divisé en quatre (4) actions de ITL 18.750.000,-

chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVlCES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………… 3 actions
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: quatre actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4 actions
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

75.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

5172

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million cinq cent quatre-vingt mille deux cent

cinquante (1.580.250,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Steinsel.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 77, case 4. – Reçu 15.803 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44079/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GERASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44202/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5173

TARGET-PROMOCOURSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société NOBEFIL OVERSEAS INVESTMENTS CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à

Panama,

ici représentée par Monsieur Boris Monnin, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, habilité à engager

la société par sa seule signature;

2) La société PAN LEASING & SURVEYING LTD, société de droit libérien, ayant son son siège social à Monrovia,
ici représentée par Monsieur Boris Monnin, prénommé, habilité à engager la société par sa seule signature.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales et industrielles notamment dans le domaine des

véhicules.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de TARGET-PROMOCOURSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

5174

1) La société NOBEFIL OVERSEAS INVESTMENTS CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège

social à Panama, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………

250

2) La société PAN LEASING & SURVEYING LTD, société de droit libérien, ayant son son siège social à

Monrovia, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Elisabeth Monnin-Muller, interprète, demeurant à

Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour agir seule au nom de la société dans toutes les circonstances.
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Monnin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 31, case 6. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(44383/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TEXAID LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, Croix-Rouge, Parc de la Ville.

—

STATUTS

Art. 1

. L’an 1997 (mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept), le 22 octobre.

Les personnes morales ci-après, à savoir:
1. la FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, établie selon la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations

sans but lucratif et ayant son siège social à Luxembourg, représentée par son président exécutif, Monsieur Erny Gillen,
professeur demeurant à Luxembourg;

2. l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois KOLPING LUXEMBOURG, ayant son siège social à

Helmsange, représentée par son président, Monsieur Paul Schroeder, retraité CFL, demeurant à Helmsange;

3. l’association sans but lucratif de droit luxembourgeois AIDE AUX ENFANTS HANDICAPES DU GRAND-

DUCHÉ, ayant son siège social à Differdange, représentée par son président, Monsieur Georges Weis, retraité ARBED,
demeurant à Soleuvre;

4. La SOCIÉTÉ DE LA CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE, reconnue d’utilité publique, représentée par son

directeur, Monsieur Jacques Hansen, demeurant à Luxembourg;

ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du vingt et un avril mil neuf cent

vingt-huit, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

. Dénomination, siège, objet, durée

Art. 2. ll est constitué une association sans but lucratif du nom de TEXAID LUXEMBOURG, dont le siège se trouve

à Luxembourg et dont la durée est illimitée.

Art. 3. L’association a pour objet la promotion et la protection du label de qualité «TEXAlD LUXEMBOURG» dans

les domaines de la collecte, du traitement et de l’écoulement de vêtements usagés. Les critères auxquels répond ce label
sont arrêtés, à l’unanimité des membres fondateurs de l’association, dans un code de conduite commun. Le label
«TEXAlD LUXEMBOURG» peut, sur demande motivée, être octroyé à des initiatives locales privées pour une action
déterminée et limitée dans le temps.

En outre, l’association peut, sur décision unanime de l’assemblée générale, organiser d’autres activités dans les

domaines mentionnés au paragraphe précédent.

Titre Il. Membres, admission, sortie

Art. 4. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à quatre.
Peuvent devenir membres des personnes morales de droit luxembourgeois.

5175

L’admission de nouveaux membres est décidée par l’assemblée générale statuant à l’unanimité de tous les membres.
Art. 5. Tout membre de l’association est libre de se retirer, en adressant sa démission au conseil d’administration.

Le membre démissionnaire n’a aucun droit sur le fonds social de l’association.

Titre III. Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale comprend tous les membres de l’association; elle est son organe suprême. A

l’assemblée générale, chaque membre dispose d’une seule voix et peut se faire représenter par quatre délégués au plus.
Ces derniers doivent, au début de l’assemblée, avertir le président lequel d’entre eux émettra le vote pour le compte
du membre qu’ils représentent.

Les attributions obligatoires de l’assemblée générale comportent le droit:
1) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association, en se conformant aux règles établies par la

loi;

2) de nommer et de révoquer les administrateurs;
3) d’exercer tous les autres pouvoirs découlant des statuts ou de la loi.
L’assemblée générale peut prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs statutairement ou légalement

dévolus au conseil d’administration.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, hors le cas où il en est autrement décidé par les

statuts ou la loi.

Toute modification aux statuts doit être décidée par l’assemblée générale, à l’unanimité de tous les membres.
Art. 7. Sont encore réservées à l’assemblée générale notamment l’approbation du rapport annuel du conseil d’admi-

nistration, la décharge à accorder à celui-ci, l’approbation des budgets et des comptes.

Art. 8. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire au cours du premier trimestre de l’année et en session

extraordinaire chaque fois que le conseil l’estime nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un
des membres. Les convocations aux assemblées générales se font par lettres missives auxquelles est joint l’ordre du jour.

Titre IV. Conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration comprend deux administrateurs pour chaque membre. Pour les élections au

conseil d’administration, chaque membre présente une liste de candidats. Sur chaque liste, l’assemblée générale élit deux
administrateurs. L’assemblée générale fixe la durée du mandat des administrateurs.

Le conseil d’administration choisit annuellement en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un

trésorier, issus de quatre membres différents de l’association.

Art. 10. Le conseil d’administration gère l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque et

organise les assemblées et réunions, et fait rapport sur l’activité de l’association.

Le conseil d’administration est nanti des pouvoirs les plus étendus, tant en ce qui concerne les actes d’administration

que les actes de disposition qui intéressent l’association.

ll nomme et révoque le personnel de l’association et fixe leurs attributions et leurs rémunérations.
Il peut constituer en son sein ou en dehors tous comités dont il fixe la composition et les attributions. L’énumération

qui précède est énonciative et non limitative.

L’association est valablement représentée à l’égard de tiers par la signature conjointe de deux administrateurs issus

de deux membres différents de l’association.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Titre V. Cotisation

Art. 11. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres qui ne peut dépasser 10.000

francs.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. En cas de dissolution, l’assemblée générale détermine l’affectation des biens de l’association dissoute à une

ou plusieurs associations ayant un objet similaire ou apparenté.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus ci-dessus, les parties renvoient à la loi modifiée du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour la FONDATION CARITAS

Pour la SOCIETE DE LA

LUXEMBOURG

CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE

E. Gillen

J. Hansen

Pour KOLPING LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Pour AIDE AUX ENFANTS HANDICAPES

P. Schroeder

DU GRAND-DUCHE, A.s.b.l.

G. Weis

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44085/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5176

TAMPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

eux:

Art 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TAMPA HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

1 action

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

5177

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, Iicencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836S, fol. 71, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44081/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GENIEBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 100, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44201/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GRANELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 20.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 308, fol. 1, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44204/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GLOBAL TOURISM, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.167.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour GLOBAL TOURISM, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44205/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5178

XANTIA FINANCE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Ile de Man), ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de XANTIA FINANCE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations,
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

1 action

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

5179

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 77, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44084/207/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GLOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6905 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 25.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44206/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GTC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 12, rue Hiel.

R. C. Luxembourg B 28.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44207/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.892.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 octobre 1997, que le mandat du

commissaire aux comptes, à savoir la société GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., est reconduit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44222/611/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5180

TEMPORARY VENTURE HOLDING S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDlNGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (SOPARFl), qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TEMPORARY VENTURE

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille (10.500.000,-) francs, divisé en dix mille cinq cents

(10.500) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDlNGS S.A., préqualifiée …………………………………………… 10.499 actions
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: dix mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 10.500 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions cinq cent mille (10.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. lIs sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5181

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme cent soixante-dix mille
francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Corderie, La Carrefour, Ile de Serck;
b) Monsieur Jesse Hester, administrateur de sociétés demeurant à La Peigneurie, Ile de Serck;
c) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à La Deroute, Ile de Serck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRl TREUHAND, G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zug, 30, Chamerstrasse.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur David Cocksedge, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997, vol. 836, fol. 84, case 11. – Reçu 105.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44082/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

HADAFIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44208/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour I.C.C. INTERNATIONAL

EUFIDE S.A.

Signature

(44215/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour I.C.C. INTERNATIONAL

EUFIDE S.A.

Signature

(44216/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5182

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour I.C.C. INTERNATIONAL

EUFIDE S.A.

Signature

(44217/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour I.C.C. INTERNATIONAL

EUFIDE S.A.

Signature

(44218/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour I.C.C. INTERNATIONAL

EUFIDE S.A.

Signature

(44219/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

I.C.C. INTERNATIONAL.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 28.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Pour I.C.C. INTERNATIONAL

EUFIDE S.A.

Signature

(44220/778/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

Société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(44226/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5183

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

Société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(44227/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

HATHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.039.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44209/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

HAYKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.040.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44210/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44211/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.041.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44212/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5184

Document Outline

S O M M A I R E

AMEDEO S.A.

APAMONDE

ARKFINANCE S.A.

ANRET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PAVILLON MONCEAU

ARTINVEST S.A.

ARMA S.A.

ASIAN MARKETING SERVICES S.A.

ASSIMO

AUSTRO INVESTMENT

AUBERGE CROISETTE

AVION S.A.

BARTOLA S.A.

BAZAR THIEL-SCHMIT

BBB S.A.

BENOFI S.A.

BEYER INTERNATIONAL S.A.

BRIDEL-LUX

BLUBAY S.A.

BOARDINVEST S.A.

BORSI SERGE & CIE

B W UND PARTNER

BRULAND INTERNATIONAL

CANYON

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A.

CAPITAL DE L’UNION S.A.

CAR FINANCE S.A.

CHRIS CRAFT S.A.

CHIMINDU S.A.

CITYMAN

COGIS

COLOMBIER HOLDINGS S.A.

DEXCO HOLDINGS

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS D’OUTRE-MER S.A.

COMPAGNIE SAINT-RAPHAEL S.A.

COMPTOIR DU VIN

D’AMICO INTERNATIONAL S.A.

COVESCO S.A.

COMPLEVITA S.A.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.

CW HOLDINGS

DAGHOLD S.A.

DARTIS S.A.

D.G.O. HOLDING S.A.

DEWINVEST

DIBIT S.A.

EAV

DISTRICAL S.A.

DOLFIN S.A.

ENHA PARTICIPATIONS S.A.

ELECTRONICS LUXEMBOURG

EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.

EROPA

E.L.P. EUROPEAN LICENCE PARTNERS HOLDINGS

EURAZUR S.A.

ESHER HOLDINGS

EURA HOLDING S.A.

EUREXIM

M.S. TUYAUTERIES

SCI ZARE 27

RULO S.C.I.

MTXL S.A.

SEABREEZE HOLDING S.A.

SIM FLOR S.C.I.

WANKLYN S.A.

SIF FINANCIERE HOLDING S.A.

GERASH

TARGET-PROMOCOURSE LUXEMBOURG

TEXAID LUXEMBOURG

TAMPA HOLDING S.A.

GENIEBAT

GRANELLI

GLOBAL TOURISM

XANTIA FINANCE S.A.

GLOBUS

GTC

IMMOCONSTRUKTA S.A.

TEMPORARY VENTURE HOLDING S.A.

HADAFIN EUROPE S.A.

I.C.C. INTERNATIONAL.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A.

HATHOR S.A.

HAYKAL S.A.

HERSHAM HOLDINGS

HORMUZ S.A.