5089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 107

18 février 1998

S O M M A I R E

Amina Holding S.A., Luxembourg …………………

page

5135

Arroyo S.A., Luxembourg …………………………………………………

5132

Audiolux S.A., Luxembourg………………………………………………

5136

Copartin S.A., Luxembourg ………………………………………………

5134

Fidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

5132

Ibercar, GmbH, Grevenmacher ………………………………………

5102

Imagine Action, Luxembourg …………………………………………

5114

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5114

Imo 18 S.A., Luxembourg …………………………………………………

5133

Impragold, S.à r.l., Oetrange ……………………………………………

5114

Insula, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………………

5114

(The) Interallianz Fund, Sicav …………………………………………

5132

Interest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5116

Intermarket Fund, Sicaf, Luxembourg…………………………

5133

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg

5136

International Currency Management S.à r.l. Holding,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

5116

International Medical Investments S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5092

Investpart S.A., Luxembourg ……………………………………………

5115

Itraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5116

Ivernest S.A., Luxembourg ………………………………………………

5117

Jacaranda Finanzbeteiligungs S.A., Luxbg …

5114

,

5115

Jewels Manufacturing Holding S.A., Luxembourg ……

5117

Klöckner-Humboldt-Deutz  Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5117

Knowledgeware S.A., Luxembourg ………………………………

5095

Korcem S.A., Luxembourg ………………………………………………

5118

Land Two S.A., Luxembourg ……………………………………………

5097

L.B.G., S.à r.l., Gonderange ………………………………………………

5115

Librairie News Paper, S.à r.l., Schifflange …………………

5118

Locachat, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

5107

Lorraine Participations S.A., Luxembourg ………………

5118

Louis Cartier Handelsgesellschaft S.A., Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

5120

Lustr’a 9, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

5120

Lux-International Transport, GmbH, Luxembourg

5120

Mabri S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

5134

Magepal S.A., Luxembourg ………………………………………………

5122

Maine  Overseas  &  Consulting  Holding  S.A.,  Lu-

xembourg…………………………………………………………………

5090

,

5092

Maison Waller S.A., Luxembourg …………………………………

5121

Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………

5120

,

5121

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

5121

Malgame S.A., Luxembourg………………………………………………

5123

Maracanda, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5119

,

5120

Maria & Vanda S.A., Luxembourg …………………………………

5123

Marrow S.A., Junglinster ……………………………………………………

5109

Meat Services, S.à r.l., Differdange ………………………………

5122

Media Data Holding S.A., Hesperange…………………………

5124

Media Electronic Distribution S.A., Luxembourg ……

5123

Media-Pool, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

5124

Megamobil Foetz, S.à r.l., Foetz ……………………………………

5125

Mendal Holding S.A. ……………………………………………………………

5128

Mersch  &  Schmitz Equipements  Techniques  du

Bâtiment, S.à r.l., Holzem ……………………………………………

5125

Micaboul Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5124

Michael Investments S.A.H., Luxembourg…………………

5128

Model Land S.A., Strassen …………………………………………………

5127

Monalisa, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

5111

Money Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5128

Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

5129

MT-Specialists, S.à r.l., Strassen………………………………………

5129

Munalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

5129

Murfield S.A., Luxembourg ………………………………………………

5129

Naturata, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

5132

NETnet International S.A., Luxembourg……………………

5129

Netrent S.A., Luxembourg ………………………………………………

5103

Neurones Distribution S.A., Rodange ……………

5112

,

5113

NFC International Holdings Luxembourg, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

5099

Palitana S.A., Luxembourg ………………………………………………

5135

Perspectives S.A., Luxembourg ………………………………………

5134

Safilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

5133

Sage S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5135

Sofinaca S.A., Luxembourg ………………………………………………

5134

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

5135

MAINE OVERSEAS & CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. EFFECTA TRADING AG, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST AG, une société de droit panaméen, ayant son siège social à

Panama-City,

ici représentée par Monsieur Emile Wirtz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrété, ainsi qu’ils suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège et Durée.

Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme holding luxembourgeoise dénommée MAINE OVERSEAS & CONSULTING HOLDING
S.A.

Elle est soumise aux dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ainsi qu’aux présents statuts.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le financement et la réalisation de participations directes et indirectes

à d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’accomplissement de toutes opérations y relatives.
L’objet consiste en outre dans l’acquisition, la gestion, le financement et l’administration de brevets et autres droits
intellectuels. La société n’exercera aucune activité industrielle, n’entretiendra aucun bureau ouvert au public et exercera
ses activités dans le cadre des dispositions de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Capital social.
Le capital souscrit est fixé à quarante-deux mille dollars U.S. (42.000,- USD), représenté par quatre-vingt-quatre (84)

actions de cinq cents dollars U.S. (500,- USD) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital peut être augmeuté jusqu’à deux cent cinquante mille dollars U.S. (250.000,- USD), représenté par cinq

cents (500) actions de cinq cents dollars U.S. (500,- USD) chacune, avec ou sans prime d’émission. Le conseil d’admini-
stration est autorisé et mandaté pour réaliser cette augmentation de capital, pour le tout ou pour partie, pour émettre
des actions de ce capital autorisé par incorporation de réserves libres ou contre des apports en espèces ou en nature
et pour fixer le prix d’émission ainsi que les conditions de souscription et de libération.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

anterieurs un droit préférentiel de souscription des actions à emettre.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication des statuts, mais peut

être confirmée par une assemblée générale extraordinaire quant aux actions non encore émises à la fin de cette période
à concurrence du capital autorisé.

Le conseil d’administration est d’autre part autorisé à mandater son président ou un délégué pour constater dans la

forme légale, l’augmentation de capital et modifier l’article 3 des statuts conformément à cette augmentation.

La societé peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions de la loi.
Art. 4. Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Sa compétence s’étend à tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi.
Le conseil d’administration peut d’autre part accorder et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration nomme un président. Pour la validité des délibérations et des décisions du conseil d’admi-

nistration, la majorité des administrateurs en fonction doit être présente ou représentée, une représentation n’étant
autorisée qu’entre membres du conseil d’administration. Tout administrateur empêché peut se faire représenter à la
réunion du conseil sur base d’une procuration en faveur d’un autre administrateur; le mandat entre administrateurs peut
être donné par écrit, télex ou téléfax. Un administrateur ne peut disposer que de deux voix, une à titre personnel et une
pour un mandant.

Le conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie de circulaire et par écrit.
Le conseil prend ses décisions sur les points figurant à l’ordre du jour à la majorité simple des voix des membres

présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président est déterminante.

5090

Le conseil peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres. Une telle délégation est soumise à

l’approbation préalable de l’assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature de l’administrateur-délégué ou du Président du

Conseil d’Administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 5. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme n’excédant pas six

ans. Ils sont rééligibles.

Art. 6. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 7. Assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.00 heures au siege

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à une assemblée générale, l’actionnaire doive

déposer ses actions à un endroit spécifié dans les convocations. Ce dépôt doit être effectué cinq jours au moins avant
la date fixée pour l’assemblée. Si toutes les actions sont représentées, une assemblée ordinaire ou extraordinaire peut
être tenue sans convocation préalable.

Art. 8. Résolutions.
Chaque actionnaire peut voter soit personnellement, soit par procuration.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la societé. Elle

décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, en observant à cet égard les dispositions légales qui déter-
minent que 5 % du bénéfice net doivent être affectés à la réserve légale jusqu’au jour où cette réserve légale aura atteint
10 % du capital social.

L’assemblée peut affecter tout ou partie du bénéfice net, après affectation à la réserve légale, à une réserve libre.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables peuvent être affectés à l’amortissement

du capital sans que le capital social ne soit réduit.

Art. 9. Amortissement du capital.
En vertu d’une résolution de l’assemblée générale, à publier conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915, les

réserves et bénéfices peuvent - à moins que la loi ou les présents statuts s’y opposent - être utilisés pour le tout ou pour
partie aux fins d’un amortissement du capital par voie de remboursement au pair de la totalité des actions ou d’une
partie désignée par tirage au sort sans que le capital social ne soit réduit. Les actions remboursées seront annulées et
remplacées par des parts de jouissance ayant les mêmes droits, à l’exception des droits au remboursement du capital
investi et à une prime de dividende pour actions non amorties.

Art. 10. Rachats d’actions.
La société peut racheter ses propres actions dans les cas et aux conditions prévus aux articles 49-2 et suivants de la

loi du 10 août 1915.

Art. 11. Disposition finale.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives et à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le premier janvier mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. La première as semblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. EFFECTA TRADING AG, prénommée, quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………

80

2. TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST A.G, quatre actions ……………………………………………………………

     4

Total: quatre-vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

84

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

deux mille dollars U.S. (42.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
(200.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent vingt-deux mille quatre-vingts

francs (1.522.080,- LUF).

5091

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont,  à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
L’asemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, prénommé, comme président,
b) Monsieur Georg Garçon, juriste, demeurant à Bitburg (BRD),
c) Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Panama City.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 1997, vol. 403, fol. 64, case 4. – Reçu 15.221 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44067/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 7 octobre 1997

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 10 octobre 1997, vol. 123, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(44068/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2311 Luxemoourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

5092

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de INTERNATIONAL MEDICAL INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de six mille cinq cents lires italiennes (6.500,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à soixante-cinq milliards de lires italiennes (65.000.000.000,- ITL), représenté par dix

millions d’actions (10.000.000) d’une valeur nominale de six mille cinq cents lires italiennes (6.500,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 12 novembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois d’avril à 13.30 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

5093

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés,

le mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………

9.996

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, quatre actions ………………………………………………………………………………………

          4

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- ITL), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.

5094

Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 836, fol. 74, case 12. – Reçu 13.683 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44062/219/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

KNOWLEDGEWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société BERGAMOT LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande), ici représentée par Monsieur Angelo Zito,

employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess, en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2. Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KNOWLEDGEWARE S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous brevets, droits d’auteurs, marques

de fabriques, de commerce ou déposées, dessins ou modèles ou tous autres droits et pour des informations ayant trait
à une expérience acquise dans le domaine industriel, commercial ou scientifique se rattachant à la propriété intellec-
tuelle.

La société peut les compléter, les mettre à jour ou les améliorer et peut également souscrire et prendre des partici-

pations ou avoir un intérêt dans le capital de toute société, de toute société en participation, de tout consortium ou
groupement d’entreprises, dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, luxembourgeoises ou
étrangères, et exercer le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirectement à

l’objet social ou susceptibles de le favoriser et peut participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours, y inclus des garanties, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Titre II.- Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille Deutsch Mark (DEM 170.000,-), représenté par dix-sept

mille (17.000) actions de dix Deutsch Mark (DEM 10,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de Deutsch Mark (DEM 10.000.000,- DEM). Le conseil d’administration est,

pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

de la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
La société BERGAMOT LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

16.575 actions

Monsieur Angelo Zito, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 425 actions

Total: dix-sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

17.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-dix mille

Deutsch Mark (DEM 170.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

5095

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres et peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil. Les réunions ont lieu à

l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 11. Les délibérations du conseil d’administration sont contatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs au président, à un administrateur, comité directeur,

directeur(s), gérant(s) ou autre agent(s).

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe des autres administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre IV.- Assemblée

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Tout
actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 18. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions. L’assemblée générale de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle approuve le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des

commissaires et discute le bilan. Elle se prononce sur la décharge des administrateurs et des commissaires et décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Année sociale

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.,

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à trois millions cinq cent six mille sept cent soixante-

cinq (3.506.765,-) francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativemen à la somme de 62.500,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Nominations statutaires

<i>* Conseil d’administration

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:

5096

a) Monsieur Robert Carter, employé privé, demeurant à Darmstadt;
b) Monsieur Jean-Paul Seiller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Angelo Zito, préqualifié.
3. Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Robert

Carter, préqualifié.

4. Est élu président du conseil d’administration, Monsieur Robert Carter, préqualifié.

<i>* Comité Directeur

1. Le nombre des membres du comité directeur est fixé à deux au minimum et cinq au maximum.
2. Le président du conseil d’administration peut fixer le nombre des membres du comité, il peut nommer les

membres et fixer leur mandat et la durée de leur nomination.

<i>* Commissaire

1. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une période de deux ans: FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

<i>* Siège social

1. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 71, case 12. – Reçu 35.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 20 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(44063/207/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LAND TWO S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1 ) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société anonyme INTERKEY HOLDlNG LTD, avec siège à Nassau, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de LAND TWO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions) de lires italiennes, divisé en soixante-cinq

(65) actions de ITL 1.000.000,- (un million) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………

1 action

2) La société INTERKEY HOLDlNG LTD, préqualifiée………………………………………………………………………………………

  64 actions

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

65 actions

Le capital autorisé est fixé à ITL 15.000.000.000,-.
Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

5097

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions (ITL 65.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

En en ce qui concerne l’ensemble des matières détaillées ci-après, les décisions devront être adoptées au cours d’une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée, à laquelle la majorité des administrateurs en fonction au moins
sera présente, ou suite à une décision prise par voie de circulaire dans laquelle la majorité des administrateurs émettra
un vote favorable. De plus, le vote favorable du Président du Conseil d’Administration est nécessaire dans l’ensemble de
ces matières et sera prépondérant en cas de partage des voix.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d’entendre:
* les ventes de partications;
* les ventes d’immeubles;
* les engagements de la société envers des tiers pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obliga-

tions, la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révelées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent soixante-neuf mille huit cent

soixante-quinze (1.369.875,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

5098

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Giancarlo Maria Raffaele de Filippo, administrateur de sociétés, demeurant à MC-Monte-Carlo,

président.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997, vol. 836, fol. 85, case 1. – Reçu 13.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(44065/207/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Strassen, 112, rue du Kiem.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of September.
Before Us, Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

NFC INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office at The Merton Centre, 45, St Peters Street, Bedford,

MK40 2UB, England, duly represented by Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in
Luxembourg by virtue of a proxy dated 28 August 1997.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a limited

liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG, société à responsabilité

limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Strassen. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates and if extraordinary event occur, even outside the Grand
Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain a
Luxembourg one.

Art. 6. The capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each.

These shares have been subscribed to as follows:
NFC INTERNATIONAL LIMITED, above mentioned………………………………………………………………………………………… 1.250 shares
The capital has been fully paid in by the one associate and deposited to the credit of the company, as was certified to

the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. ln the case of the death of an associate, the share

5099

transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. ln any event, the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances, nevertheless with one obligatory signatory of one class A manager and one class B manager. They cannot
acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior consent of seventy-
five per cent of the votes of the associates.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two associates acting under

their joint signature.

Art. 13. ln the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on February 1st and ends on January 31st.
Art. 17. Every year on January 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on January 31st, 1998.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs

(60,000.- LUF).

<i>Resolution of the sole associate

The number of managers is fixed at four.
The following have been elected as managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of

incorporation, their mandate expiring at the general meeting which decides on the financial statements of the first
business year.

A signatories:
Mr Johannes van der Beek, director, residing in Netherlands, 2243 BE Wassenaar;
Mr Ronan Dunne, treasurer, residing in UK, London.
B signatories:
Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg;
Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in Luxembourg.
The managers may be re-elected.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The company’s address is fixed in Luxembourg, Strassen, 112, rue du Kiem.
The undersigned notary who understands and speak English, states herewith that at the request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

5100

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

NFC INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à The Merton Centre, 45, St Peters Street, Bedford, MK 40

2UB, Royaume-Uni, dûment représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration datée du 28 août 1997.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Art. 1

er

. Il est formé par la présente, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG, société à

responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés. Lorsque des événements extraordinaires se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante ) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts on été souscrites comme suit par:
NFC INTERNATIONAL LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………… 1.250 parts sociales
Le capital est entièrement libéré par l’associé unique et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayant droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants, dont obligatoirement un signataire de la catégorie A et un signataire de lacatégorie B, ont, vis-à-vis

des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et
autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer,
mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas
d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

5101

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier.
Art. 17. Chaque année, le trente et un janvier, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront Ieurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 janvier 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

Le nombre de gérants est fixé à quatre.
Les personnes suivantes ont été nommées gérantes de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts,

leur mandat se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice.

Signataires de la catégorie A:
M. Johannes van der Beek, administrateur, demeurant aux Pays-Bas, 2243 BE Wassenaar;
M. Ronan Dunne, trésorier, demeurant à UK-Londres.
Signataires de la catégorie B:
M. Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
M. Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, Strassen, 112, rue du Kiem.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présente acte.

Signé: H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997, vol. 403, fol. 44, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44075/228/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

IBERCAR, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6723 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 56.914.

—

AUSZUG

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise nach L-6723 Grevenmacher, 3, rue du

Stade verlegt.

Grevenmacher, den 13. November 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44213/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5102

NETRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais dénommée PHMGT-INDUSTRIES BEHEER BV, immatriculée au registre de

commerce d’Amsterdam, sous le numéro 219473, ayant son siège social à NL-1018 AP Amsterdam, Zwaansvliet 20,

ici représentée par Monsieur Michel Arnaud, demeurant à Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 novembre 1997 par deux administrateurs de la société, savoir:
a) Monsieur Eric Pépin, demeurant à F-78590 Noisy-le-Roi, 2, allée Jean Sébastien Bach,
b) Monsieur Dieter Muchler, demeurant à F-78490 Le Tremblay, 3bis, rue des Peupliers;
2) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée QOA, établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 21, rue de Nassau,

ici représentée par Monsieur Michel Arnaud, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6

novembre 1997, par deux administrateurs de la société, savoir:

a) Maître Pierre Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Evelyne Korn, avocat, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Gérard Lamolle, informaticien, demeurant à Mus de Boisseron, F-34190 St. André de Bueges,
ici représenté par Monsieur Michel Arnaud, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à St. André de Bueges, le 3 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETRENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 24, rue des Etats-Unis.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la création, la fabrication de tout ou partie de systèmes

électroniques, informatiques (tant matériel que logiciel), les technologies et services de la communication, les techno-
logies multimédias, la création et l’édition (son, image, texte, vidéo) et la diffusion de tous moyens de diffusion (papier,
support magnétique, disquette, bande, CD, dvd, casette, radio, télévision, photographie, diapositive, internet, câble,
satellite) ainsi que toutes nouvelles technologies présentes ou futures; la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères de même nature, et de manière générale, toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant à son objet social ou qui
le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à XEU 1.500.000,-

(un million cinq cent mille Ecus), représenté par:

- 76.000 (soixante-seize mille) actions de la catégorie A avec une valeur nominale de 2,- XEU (deux Ecus) chacune,
- 674.000 (six cent soixante-quatorze mille) actions de la catégorie B avec une valeur nominale de 2,- XEU (deux Ecus)

chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à XEU 38.000,- (trente-huit mille Ecus), représenté par 19.000 actions de la

catégorie A, d’une valeur nominale de 2,- XEU (deux Ecus) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 7 novembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

5103

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre associés soit entre vifs, soit pour cause de mort.
Toute cession d’actions de la catégorie A projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire

autre qu’un descendant en ligne directe doivent, pour être opposables à la société, être agréées préalablement par le
conseil d’administration de la société. A cet effet, le cédant, en cas de cession entre vifs ou l’héritier, ou le légataire ou
autre ayant droit en cas de transmission autre qu’entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège
de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou concessionnaire, ensemble avec
toutes les autres conditions de la cession projetée.

En cas de non-agréation par écrit du nouvel actionnaire dans les trente jours de la réception de la lettre recom-

mandée par le conseil d’administration de la société, tout actionnaire aura, pendant un nouveau délai de trente jours, le
droit de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté ou, en cas de désaccord à ce sujet, au prix
tel que determiné au dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite
au conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions
à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de 60 jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs la
cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels, malgré l’absence d’agréation du conseil d’administration,
un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans
les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées
initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable par expert, sur base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de
la situation comptable la plus récente, réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par elle.
L’assemblée sera tenue de nommer trois administrateurs parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant au
moins les trois quarts des actions de catégorie A (ci-après les «administrateurs de catégorie A») et un administrateur
parmi les candidats proposés par les actionnaires détenant au moins les trois quarts des actions de catégorie B (ci-après
les «administrateurs de catégorie B»).

Jusqu’à la souscription d’actions de la catégorie B, le conseil d’administration se composera de 3 membres.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

5104

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif et fixer le nombre de ses membres. Le

comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier aura
déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose pas autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou

aux établissements désignés dans les avis de convocation dix jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mars à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extraordi-
naires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. Sans préjudice de dispositions légales d’ordre public en sens contraire, toute décision de l’assemblée

générale requerra une majorité absolue des voix exprimées de chaque catégorie d’actions.

5105

Art. 23. Le conseil d’administration et le collège des commissaires seront responsables de la convocation des assem-

blées ordinaires et extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera distribué par décision de l’assemblée entre les actionnaires à moins que des

circonstances extraordinaires ne requièrent la constitution de réserves en vue d’assurer la continuation de la société

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de mars 1999 à 10.00

heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les 19.000 actions de catégorie A, repré-

sentant l’intégralité du capital social de 38.000,- XEU, comme suit:

1) La société PHMGT-INDUSTRIES BEHEER BV, préqualifiée …………………………………………………………………………………

9.310

2) La société Qoa, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.310

3) Monsieur Gérard Lamolle, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

380

Total: dix neuf mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 19.000

5106

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de 38.000,- XEU se trouve dès

à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.546.011,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Arnaud, demeurant à Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx;
b) Monsieur Eric Pépin, demeurant à F-78590 Noisy-le-Roi, 2, allée Jean Sébastien Bach,
c) Monsieur Dieter Muchler, demeurant à F-78490 Le Tremblay, 3bis, rue des Peupliers.
3. La société anonyme MAZARS &amp; GUERARD, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg,
a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
Les mandats précités ont été acceptés par les administrateurs et commissaire prénommés.
4. Le siège de la société est fixé au 24, rue des Etats-Unis à Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Arnaud, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 26, case 3. – Reçu 15.485 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44074/208/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1997;
2. La société à responsabilité limitée G.T. BYRD CONSEIL, S.à r.l., ayant son siège social à F-75020 Paris, 12-14, rue

Courat,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1997;
3. Monsieur François Guérin, docteur en droit, demeurant à F-94220 Charenton Le Pont, 3Bis, Villa des Fleurs,
ici représenté par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1997;
4. Mademoiselle Valérie Guérin, professeur, demeurant à F-55100 Verdun, 29, rue Chaussée,
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instmmentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

5107

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la société est l’exploitation et la location d’immeubles bâtis et non bâtis faisant partie de l’actif net

de la société.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat et de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange
ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement
de ses participations.

En outre, la société pourra participer à la création et au développement de toute société et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LOCACHAT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF), représenté par quatre mille (4.000)

parts sociales de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par:
1. La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATION, S.à r.l., mille parts sociales ………………………………

1.000

2. La société à responsabilité limitée G.T. BYRD CONSEIL, S.à r.l., prédésignée, deux mille parts sociales …

2.000

3. Monsieur François Guérin, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

100

4. Mademoiselle Valérie Guérin, préqualifiée, neuf cents parts sociales …………………………………………………………………

    900

Total: quatre mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatre cent mille

francs français (400.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées à l’unanimité

par tous les associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

5108

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions quatre cent soixante mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le gérant est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean, avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1997, vol. 501, fol. 82, case 1. – Reçu 24.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.

J. Seckler.

(44066/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MARROW S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6114 Junglinster, 37, Um Reiland.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Herr Artur Mleczak, Architekt, wohnhaft in L-6114 Junglinster, um Reiland;
2. Frau Katarzyna Mosakowski, ohne besondern Stand, Ehegattin von Herrn Artur Mleczak, wohnhaft in L-6114

Junglinster, um Reiland.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung MARROW S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Architektenbüros, Entwürfe baukünstlicher und kombinierter

Art, Entwürfe zu Städtebau und Raumplanung, sowie alle anderen Operationen wirtschaftlicher, juristischer, finanzieller,
industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

5109

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
femschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 12. April um 10.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vorn 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die eintausendzweihundertfünfzig (1.250)

Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1. Herr Artur Mleczak, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………

625

2. Frau Katarzyna Mosakowski, ohne besondern Stand, Ehegattin von Herrn Artur Mleczak, vorgenannt,

sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………

    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle vorgenannten Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25 %) eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein

Kapital von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

5110

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6114 Junglinster, 37, um Reiland.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Artur Mleczak, Architekt, wohnhaft in L-6114 Junglinster, um Reiland;
b) Frau Katarzyna Mosakowski, ohne besondern Stand, Ehegattin von Herrn Artur Mleczak, wohnhaft in L-6114

Junglinster, um Reiland;

c) Herr Krzysztof Mleczak, Versicherungsagent, wohnhaft in PL-64920 Pila, Ul. Rydygiera 19/1 (Polen).
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Maciej Mleczak, Rentner, wohnhaft in PL-87134 Zlawies Wielka, Przysiek k/Torunia 92/8 (Polen).
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Herrn Artur Mleczak zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat, beschlussfähig zusammengesetzt, beschliesst Herrn Artur Mleczak zum Delegierten des Verwal-

tungsrates zu ernennen, mit der Befugnis, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwahnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Mleczak, K. Mosakowski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 80, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 26. November 1997.

J. Seckler.

(44069/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MONALISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 4-6, rue d’Anvers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Lorenzo Maggipinto, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Avi Greenberg, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MONALISA, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques et d’un restaurant,

ainsi que toutes les opérations commerciales financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement
ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement Iibéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Lorenzo Maggipinto, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Monsieur Avi Greenberg, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

5111

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir I’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

Iiquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Christophe Huet; commerçant, demeurant à F-54260 Charency-Vezin,
b) gérant administratif, Monsieur Lorenzo Maggipinto, demeurant à Luxembourg.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1130 Luxembourg, 4-6, rue d’Anvers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: L. Maggipinto, A. Greenberg, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 76, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44070/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. TOON 2000 S.A.).

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée TOON 2000 S.A.,

ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, section
B numéro 57.418,

constituée par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 139 du 18 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés par actes du même notaire
Frank Baden:

– en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 395 du 23 juillet 1997;
– en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 557 du 10 octobre 1997;
– en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 610 du 4 novembre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-

Mess.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital de la société à concurrence de LUF 154.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 160.000.000,- à LUF 6.000.000,-, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 154.000 actions.

2) Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

3) Modification de la dénomination sociale en NEURONES DISTRIBUTION S.A.
4) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

5112

5) Démission de Monsieur Christophe Panzer et de NEURONES ANIMATION S.A. comme administrateurs de la

société.

6) Nomination de NEURONES LUXEMBOURG S.A. et de LUXANIMA S.A. comme nouveaux administrateurs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent cinquante-quatre millions de francs luxembour-

geois (154.000.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent soixante millions de francs luxembourgeois
(160.000.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires de
la somme de cent cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (154.000.000,- LUF) et par annulation de cent
cinquante-quatre mille (154.000) actions de de mille de francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu
que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté

par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en NEURONES DISTRIBUTION S.A. et en consé-

quence de modifier l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NEURONES DISTRIBUTION S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Christophe Panzer et de NEURONES ANIMATION S.A.

comme administrateurs de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) la société anonyme NEURONES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de

Longwy;

b) la société anonyme LUXANIMA S.A., ayant son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie;
comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, A. Thill, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 1998, vol. 502, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(5896/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. TOON 2000 S.A.).

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 1998.

J. Seckler.

(5897/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 1998.

5113

IMAGINE ACTION.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 50.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44221/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 octobre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES

<i>D’OUTRE-MER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44223/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

IMPRAGOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5351 Oetrange, 13, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 51.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

INSULA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 29.188.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la INSULA, S.à r.l.

Signature

(44225/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS S.A., Akiengesellschaft,

(anc. JACARANDA S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg.
Versammelten sich die Aktionäre der Aktiengesellschaft JACARANDA S.A., mit Sitz in L-2320 Luxembourg, 92,

boulevard de la Pétrusse;

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 15. Oktober 1997, welche Urkunde noch

nicht im Mémorial C veröffentlicht wurde.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Roland Gierenz, Privatangestellter, wohnhaft in Huldingen.
Er beruft zur Schriftführer, Frau Josiane Hammerel, Privatangestellte, wohnhaft in Bettemburg;
um zur Stimmenzählerin Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Somit stellt der Vorsitzende fest, dass die Tagesordnung der gegenwärtigen Generalversammlung die den Aktionären

zur Kenntnis gebracht wurde, wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

- Umbennung der Gesellschaft in JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS S.A.

5114

- Umänderung des Artikels 1 der Statuten.
Der Vorsitzende stellt fest, dass gemäss der vorerwähnten Präsenzliste das Gesellschaftskapital rechtsgültig vertreten

ist, und dass die gegenwärtige ausserordentlichen Generalversammlung demgemäss über die vorliegende Tagesordnung
beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Die Generalversammlung stellt fest, dass sie rechtsgültig tagt und tritt zur Erledigung der Tagesordnung über und sie

fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft umzubenennen in JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS S.A.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut.
«Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS

S.A.»

<i>Kosten

Die Kosten des Gegenwärtigen welche zu Lasten der Gesellschaft sind, werden auf ungefähr zehntausend Franken

(10.000,-) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Gierenz, J. Hammerel, U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 831, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Bettembourg, le 22 novembre 1997.

C. Doerner.

(44233/209/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS S.A., Société Anonyme,

(anc. JACARANDA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

C. Doerner.

(44234/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

INVESTPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.553.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44230/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

L.B.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6181 Gonderange, 5, rue Stohlbour.

R. C. Luxembourg B 42.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44238/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5115

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT S.à r.l. HOLDING,

Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach, agissant au nom et pour le compte de Monsieur

Andrea Secci, administrateur de sociétés, demeurant à I-Rome (Italie), Fonteiana 86,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Monsieur Andrea Secci agit comme unique associé et liquidateur de la S.à r.l. INTERNATIONAL CURRENCY

MANAGEMENT S.à r.l. HOLDING en liquidation avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Molitor, en date du 7 septembre 1993, publié au Mémorial C, n° 542 du 10 novembre 1993, et modifiée en une
S.à r.l. unipersonnelle, suivant acte reçu par le même notaire Frank Molitor, en date du 1

er

septembre 1994, publié au

Mémorial C, n° 519 du 12 décembre 1994;

lequel comparant a remis au notaire instrumentaire le bilan de clôture au 31 décembre 1996, le rapport du liquidateur

ainsi que celui du commissaire-vérificateur.

Sur ce Nous, notaire, avons constaté la fin de la liquidation et de la dissolution.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée légale de cinq années à son ancien

siège social.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44228/207/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 13 novembre 1997

Affectation du résultat: la perte de FRF 38.790,54 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44229/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour ITRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44231/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5116

IVERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.985.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1997, la décision du conseil général du 31 mai 1996 de

coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour IVERNEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44232/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(44236/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme JEWELS MANUFACTURING

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 10 novembre
1997, et dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant

acte documenté par acte notarié, en date du 27 octobre 1997, en voie de formalisation.

II.

Ladite société JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., société anonyme a été constituée au capital de ITL

75.000.000,- de lires italiennes, représentée par soixante-cinq (75) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant article trois des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à ITL 4.500.000.000,- de lires italiennes,

représenté par 4.500 actions d’une valeur nominale de 1.000.000,- de lires italiennes chacune.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de ITL 3.175.000.000,- pour

le porter de son montant actuel de ITL 75.000.000,- à ITL 3.250.000.000,- par la création et l’émission de 3.175 actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages,
que les anciennes actions.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société LANDAU LIMITED, avec siège à Nassau (Bahamas), ici repré-

sentée par Mlle Nicole Thommes, préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:

5117

«Le capital souscrit est fixé à ITL 3.250.000.000,- de lires italiennes, représenté par 3.250 actions d’une valeur

nominale de ITL 1.000.000,- de lires italiennes chacune.»

La somme de ITL 3.175.000.000,- se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à soixante-six millions huit cent quarante-

neuf mille six cent vingt-cinq (66.849.625,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ sept cent trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 76, case 8. – Reçu 668.496 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 26 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(44235/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LIBRAIRIE NEWS PAPER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 47.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 308, fol. 1, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44239/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LORRAINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.261.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44240/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

KORCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.590.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée KORCEM S.A.,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.590, ayant son siège
social à Luxembourg, 35, rue Glesener.

Ladite société, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, préqualifié alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 23

septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Mireille Gehlen, réviseur d’entreprises, demeurant à

Dudelange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences écono-

miques et commerciales, demeurant à Luxembourg.

5118

I. Qu’il résulte de la liste de présence que les trente-sept mille (37.000) actions d’une valeur nominale de dix mille

francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, représentatives du capital social de trois cent soixante-dix millions de
francs (370.000.000,-) sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme KORCEM S.A.;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur François Winandy, préqualifié.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leur mandat.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Gehlen, A. Graziano, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44237/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MARACANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 45, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 47.995.

—

Par décision unanime du 30 octobre 1997, les associés de la société ont cédé certaines de leurs parts à Monsieur Marc

Ballat, domicilié à B-6640 Sibret, 55, rue du Centre.

Suite à ces transferts, les parts de la société sont détenues comme suit:
- M. Marc Ballat ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

- CORSU S.C. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 part

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

<i>Pour la société

M. Ballat

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44248/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5119

MARACANDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 45, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 47.995.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés du 31 octobre 1997 tenue au siège social

Suite au transfert de parts de la société, les associés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- accepter la démission des deux dérants, soit PORTOBELLO S.C. et CORSU S.C. à dater du 31 octobre 1997;
- élire comme nouveau gérant de la société M. Marc Ballat, ingénieur-informaticien, avec domicile à B-6640 Sibret, 55,

rue du Centre;

- le nouveau gérant entrera en fonction au lendemain de la présente réunion, et pour une durée indéterminée;
- le nouveau gérant pourra engager la société, dans le cadre de sa gestion journalière, par sa seule signature, et sans

limite de montants;

- les associés ont déterminé les nouvelles orientations de la société, et chargé le gérant de développer les services

d’assistance administrative aux sociétés luxembourgeoises et étrangères notamment dans le domaine informatique.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 1997.

M. Ballat (499 parts)

L. Thomas (1 part)

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44249/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LOUIS CARTIER HANDELSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschbierg.

R. C. Luxembourg B 54.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44241/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LUSTR’A 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour le Gérant

Signature

(44242/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 21.539.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(44243/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44244/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5120

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés qui a eu lieu à Luxembourg

<i>le vendredi 21 novembre 1997 à 14.00 heures

Le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi que le rapport des gérants pour l’exercice social clôturé le 30 avril

1997, sont approuvés à l’unanimité.

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au cours de

l’année financière clôturée le 30 avril 1997.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAITLAND &amp; CO, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44245/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44246/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Par décision de l’assemblée générale ajournée du 13 novembre 1997,
- les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 30 avril 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi qu’un transfert

à la réserve d’un montant de LUF 65.000,-;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30

avril 1997;

- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

- M. Rory Charles Kerr, «Master of Laws», résidant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange.
- M. Steven Georgala, «Bachelor of Laws», résidant au 38, avenue Eglé, 78600 Maisons Laffitte, France.
- M. Donald W. Braxton, expert-comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, 1278 La Rippe, Suisse.

<i>Commissaire:

BDO BINDER (LUXEMBOURG). S.à r.l., Société de Révision d’Entreprises, 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44247/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

CHF (1.348,92)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(44254/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5121

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF (30.510.535,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44250/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

LUF (299.380,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44251/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau:……………………………………………………………………

LUF (297.357,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44252/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………

LUF (717.747,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

(44253/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MEAT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 54.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 100, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44258/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5122

MALGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 42.552.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44255/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MARIA &amp; VANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44256/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MEDIA ELECTRONIC DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maitre Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA ELECTRONIC

DISTRIBUTION, avec siège social à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle, constituée suivant acte notarié du 19 juillet
1995, publié au Mémorial C, numéro 526 du 14 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Pieter Ronald De Grood, administrateur de

sociétés, demeurant à Geldrop, Pays-Bas.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à

Strassen.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Legay, demeurant à Thionville.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, établie par le bureau et reconnue exacte par l’assemblée.

Après avoir été signée par l’actionnaire présent, par le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, ladite liste de présence restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera formalisée.

Y demeurera également annexée pour être soumise en même temps aux mêmes formalités, la procuration de

l’actionnaire représenté, dûment paraphée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires, représentant la totalité du capital social, sont

présents ou représentés à la présente assemblée, et qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

Que, dès lors, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur

son ordre du jour qui est le suivant:

1.- Changement du siège social.
2.- Renonciation du mandat du commissaire aux comptes.
3.- Remplacement du commissaire aux comptes.
Ensuite, après en avoir délibéré, l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle à L-2520 Luxembourg, 21-

25, allée Scheffer.

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire aux comptes, Monsieur Gilbert Vanseghbroeck, expert-comptable, en remplacement de

Monsieur Yves Wallers.

5123

<i>Troisième résolution

La délégation de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation sont confiés à Monsieur Pieter Ronald

De Grood, administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Les frais incombant à la société en raison des présentes sont estimés à environ 30.000 LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: P. R. De Grood, N. Maeck, S. Legay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 18 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44261/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MEDIA DATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 23.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour MEDIA DATA HOLDING S.A.

Signature

(44259/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MEDIA DATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 23.137.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour MEDIA DATA HOLDING S.A.

Signature

(44260/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MEDIA-POOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44262/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MICABOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 14.117.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44266/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5124

MEGAMOBIL FOETZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Maria Prochazka-Trhlikova, rentière, demeurant à L-5864 Fentange, 20, rue A. Rausch,
associée unique de la société unipersonnelle MEGAMOBIL FOETZ, S.à r.l., avec siège à Foetz, constituée par acte

notarié du 14 septembre 1994 (Mémorial C, n° 533 du 19 décembre 1994) et modifiée par acte notarié du 5 avril 1995
(Mémorial C, n° 343 du 26 juillet 1995);

la comparante a acquis les 500 parts représentant l’intégralité du capital de la société de son époux, Joseph Prochazka,

en vertu d’une cession de parts sous seing privé, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 307, fol. 7, case
10.

Par les présentes, Madame Maria Prochazka cède ses 500 parts à Monsieur Guillaume Susca, commerçant, demeurant

à L-5450 Stadtbredimus, 2, route du Vin, lequel associé unique reprend la société avec tous ses éléments actifs et passifs.

Monsieur Guillaume Susca accepte la démission de Monsieur Ladislav Prochazka, personnellement présent comme

gérant de la société et lui accorde décharge pour sa mission de gérant.

Monsieur Guillaume Susca, préqualifié est nommé gérant individuel de la société avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt-cinq mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Prochazka-Trhlikova, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44263/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre à 14.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Les associés de la société MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l., avec siège social à Holzem, R. C.

Luxembourg B N° 13.549, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Joseph Kerschen en date du 26 janvier
1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 97 du 12 mai 1976,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures et est présidée par Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant

à Dahlem.

Le président désigne comme secrétaire, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur, Jean-Paul Mersch, maître-installateur-sanitaire, demeurant à

Alzingen.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les associés présents ainsi que

par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y
ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Démission de M. Jean-Paul Mersch de son poste de gérant de la société.
2. Cession par M. Jean-Paul Mersch de ses 625 parts sociales de la société MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE

SANITAIRE, S.à r.l. à la société MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l. au prix de 12.847.500,- LUF
(douze millions huit cent quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

3. Ajout d’un alinéa à l’article 6 des statuts de la société afin de permettre à la société de racheter ses propres parts

sociales.

5125

4. Rachat par la société de 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de la société détenues par M. Jean-Paul Mersch au

prix de 12.847.500,- LUF (douze millions huit cent quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

5. Réduction du capital social à concurrence de 625.000,- LUF (six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) pour

le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à
625.000,- LUF (six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) par annulation des 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales
rachetées par la société à M. Jean-Paul Mersch.

6. Décharge pour les engagements de garantie et de caution pris par M. Mersch en faveur de la société en sa qualité

d’associé-gérant.

7. Transformation de la dénomination sociale de la société MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l.

en MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT, S.à r.l.

8. Refonte globale des statuts.
9. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Paul Mersch, préqualifié, fait part de sa démission de son poste de gérant de la société avec effet au

jour de la présente.

L’assemblée prend acte de cette démission et donne décharge totale et sans restriction à Monsieur Jean-Paul Mersch.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la volonté de M. Jean-Paul Mersch, préqualifié, de céder à la société MERSCH &amp; SCHMITZ,

CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l. les 625 parts sociales qu’il détient dans cette société au prix de 12.847.500,- LUF
(douze millions huit cent quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois), dont 10.000.000,- LUF (dix millions de
francs luxembourgeois) payable au plus tard au 30 novembre 1997 et le solde, soit 2.847.500,- LUF (deux millions huit
cent quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois) payable au plus tard au 31 décembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, afin de permettre à la société de racheter ses propres parts sociales, d’amender ses statuts.
En conséquence, elle décide d’ajouter un alinéa supplémentaire à l’article 6 des statuts qui a la teneur suivante:
«La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres parts sociales.»

<i>Quatrième résolution

M. Jean-Paul Mersch, préqualifié, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ses 625 (six cent

vingt-cinq) parts sociales de la société MERSCH &amp; SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l. à la société MERSCH &amp;
SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l. au prix de 12.847.500,- LUF (douze millions huit cent quarante-sept mille
cinq cents francs luxembourgeois), dont 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) payables au plus tard
au 30 novembre 1997 et le solde, soit 2.847.500,- LUF (deux millions huit cent quarante-sept mille cinq cents francs
luxembourgeois) payable au plus tard au 31 décembre 1997.

L’assemblée générale décide de racheter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les 625 (six cent vingt-cinq)

parts sociales de la société détenues par M. Jean-Paul Mersch au prix de 12.847.500,- LUF (douze millions huit cent
quarante-sept mille cinq cents francs luxembourgeois), dont 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois)
payables au plus tard au 30 novembre 1997 et le solde, soit 2.847.500,- LUF (deux millions huit cent quarante-sept mille
cinq cents francs luxembourgeois) payable au plus tard au 31 décembre 1997.

Il appert des comptes de la société au 31 décembre 1996 que le montant des bénéfices reportés s’élevait à

15.199.201,- LUF (quinze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent un francs luxembourgeois) et que la société
a réalisé un bénéfice de 2.313.310,- LUF (deux millions trois cent treize mille trois cent dix francs luxembourgeois).
L’assemblée générale ordinaire des associés qui s’est tenue en date du 6 novembre 1997 a décidé d’affecter aux résultats
reportés l’intégralité de ce montant.

Le prix des parts sociales rachetées à M. Jean-Paul Mersch sera payé intégralement par prélèvement sur les résultats

reportés. Le capital social et la réserve légale ne seront donc pas affectés par cette opération de rachat.

Ce rachat est effectué en vue de procéder à une réduction du capital social à concurrence de 625.000,- LUF (six cent

vingt-cinq mille francs luxembourgeois) par annulation des 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales rachetées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence 625.000,- LUF (six cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à 625.000,- LUF (six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois) par annulation des 625 (six cent vingt-
cinq) parts sociales rachetées par la société à M. Paul Mersch.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’entreprendre toutes les démarches nécessaires

afin que M. Jean-Paul Mersch obtienne, pour le 31 mars 1998 au plus tard, la mainlevée, respectivement la décharge, de
tous les engagements de caution ou de garantie généralement quelconques qu’il a donnés à la société MERSCH &amp;
SCHMITZ, CHAUFFAGE SANITAIRE, S.à r.l. en sa qualité d’associé-gérant.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transformer la raison sociale de la société pour lui donner la teneur suivante MERSCH &amp;

SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT, S.à r.l.

5126

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à une refonte globale des statuts.
Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU

BÂTIMENT, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est à Holzem, 26 route de Capellen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’associé unique.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installations de climatisation, de chauffage, sanitaire,

protection contre l’incendie, la cogénération, la gestion, la maintenance, le dépannage, l’exploitation de ces installations
ainsi que toutes les activités liées directement ou indirectement aux équipements techniques du Bâtiment.

Art. 4. La durée de la société est à durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,- francs), représenté par six

cent vingt-cinq (625) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Dahlem, 13, rue de l’Ecole, est l’unique propriétaire de

ces parts sociales.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres parts sociales.
Art. 7. La société est gérée et administrée par l’associé unique pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’associé-gérant.
La société sera également valablement engagée par la signature conjointe de deux fondés de pouvoir mais dans les

limites suivantes:

- 1.000.000,- LUF (un million de francs luxembourgeois) par transaction bancaire;
- pouvoir illimité pour l’émission d’offres et la conclusion de contrats au nom de la société;
- pouvoir illimité pour la passation de commandes au nom de la société.
Art. 8. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon suivante

- cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique n’entraîneront pas la dissolution de la

société.

Art. 10. L’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée générale des associés dans la

société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 11. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur le sociétés à responsabilité limitée et de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête à Pétange.
Et lecture faite aux personnes comparantes en langue d’eux connue, qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schmitz, F. Brouxel, J.-P. Mersch, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1997.

G. d’Huart.

(44265/207/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MODEL LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 449, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Willems

<i>Président du Conseil d’Administration

(44269/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5127

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997. 

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(44267/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MICHAEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.487.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 24 octobre 1997

Il résulte que:
- Madame Hege Lecourt a démissionné du poste d’administrateur.
- Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Madame Brigitte Lecourt, demeurant à MC-Monaco avec effet au

3 juin 1997.

Luxembourg, le 27 novembre 1997. 

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44268/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.657.

—

Avec effet au 25 novembre 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société MENDAL HOLDING S.A., de sorte que celle-ci se
trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange, Monsieur Vincenzo Arno,

maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm et Monsieur
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions
d’administrateur et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour MENDAL HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44264/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MONEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.951.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44270/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5128

MOSSACK FONSECA &amp; CO. (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.126.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44271/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MT-SPECIALISTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 449, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1997.

S. Willems

<i>Gérant

(44272/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MUNALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.440.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour MUNALUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44273/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

MURFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 55.676.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44274/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and nintey-seven, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETNET INTERNA-

TIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, by virtue of a power conferred to him by the
Board of Directors of the said company in its meeting of November 11, 1997.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

5129

2) According to article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is set at four hundred

and thirty-one thousand four hundred and twenty US dollars (431,420.- USD), represented by four million three
hundred and fourteen thousand two hundred shares (4,314,200) with no par value, which have been entirely paid in.

According to the same article, the authorized capital of the company is of five hundred and thirteen thousand three

hundred and thirty-seven US dollars (513,337.- USD), consisting a specific authorisation (see paragraph 3 of article 3 of
the Articles of Incorporation) granted to the Board for an increase with an amount of thirty-eight thousand seven
hundred and seventy-five US dollars (38,775.- USD), represented by three hundred and eighty-seven thousand seven
hundred and fifty (387,750) shares, and an ordinary autorisation (see paragraph 4 of article 3 of the Articles of Incorpor-
ation) granted to the Board to increase the capital with an amount of forty-three thousand one hundred and forty-two
US dollars (43,142.- USD), represented by four hundred and thirty-one thousand four hundred and twenty (431,420)
shares.

For a maximum period up to September 30, 2002, the Board of Directors is authorised, other and above the specific

authorisation contained in paragraph 3 to increase from time to time the subscribed capital of the company with a total
amount of forty-three thousand one hundred and forty-two US dollars (43,142.- USD), represented by four hundred and
thirty-one thousand four hundred and twenty (431,420) shares.

Both increases referred to under paragraph 3 and 4 of this article may be subscribed to, sold or issued with or

without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The increases may be
effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or in money or by
incorporation of reserves.

The Board of Directors is specifically authorised to proceed with such issues without reserving a preferential right for

the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

In the meeting of November 11, 1997, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital by an

amount of twenty-three thousand one hundred US dollars (23,100.- USD) by creating and issuing two hundred and
thirty-one thousand (231,000) new shares with no par value and with an issue premium of nineteen US dollars and ninety
cents (19.90 USD) per share.

The board of directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of nineteen US dollars and ninety cents (19.90 USD) per
share, the two hundred and thirty-one thousand (231,000) new shares have been entirely subscribed to and fully paid in,
so that the amount of four million six hundred and twenty thousand US dollars (4,620,000.- USD) is at the disposal of
the company.

The documents attesting to the subscription of these shares and attesting to the payments in cash have been

presented to the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, article 3, paragraph 1, 2 and 4 of the Articles of Incorporation are modified and

will now read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at four hundred and fifty-four thousand five hundred and twenty

US dollars (454,520.- USD), represented by four million five hundred and forty-five thousand two hundred shares
(4,545,200) with no par value, which have been entirely paid in.

Paragraph 2. The total authorised capital of the company is of five hundred and thirteen thousand three hundred

and thirty-seven US dollars (513,337.- USD) and consists a specific authorisation (see paragraph 3 of this article) granted
to the Board for an increase with an amount of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US dollars (38,775.-
USD) represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750) shares, and an
ordinary authorisation (see paragraph 4 of this article) granted to the Board to increase the capital with an amount of
twenty thousand forty-two US dollars (20,042.- USD), represented by two hundred thousand four hundred and twenty
(200,420) shares.

Paragraph 4. For a maximum period up to September 30, 2002, the Board of Directors is authorised, other and

above the specific authorisation contained in paragraph 3 to increase from time to time the subscribed capital of the
company with a total amount of twenty thousand and forty-two US dollars (20,042.- USD), represented by two hundred
thousand four hundred and twenty (200,420) shares.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 164,148,600.- Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,800,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

5130

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, mandaté à
cet effet suivant procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 novembre 1997.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à quatre cent trente et

un mille quatre cent vingt dollars US (431.420,- USD), représenté par quatre millions trois cent quatorze mille deux
cents (4.314.200) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent treize mille trois cent trente-

sept dollars US (513.337,- USD); il correspond à une autorisation particulière (cf: paragraphe 3 de l’article 3 des Statuts)
accordée au Conseil pour procéder à une augmentation par un montant de trente-huit mille sept cent soixante-quinze
dollars US (38.775,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, et
une autorisation ordinaire (cf: paragraphe 4 de l’article 3 des Statuts) accordée au Conseil pour augmenter le capital par
un montant de quarante-trois mille cent quarante-deux dollars US (43.142.USD), représenté par quatre cent trente et
un mille quatre cent vingt (431.420) actions.

Pour une période maximale qui se terminera le 30 septembre 2002, le Conseil d’Administration est autorisé, à part

et en plus de l’autorisation particulière visée au paragraphe 3 de l’article 3 des statuts, à augmenter périodiquement le
capital souscrit de la société par un montant total de quarante-trois mille cent quarante-deux dollars US (43.142,- USD),
représenté par quatre cent trente et un mille quatre cent vingt (431.420) actions.

Les deux augmentations visées aux paragraphes 3 et 4 de l’article 3 des Statuts peuvent être souscrites, vendues ou

émises, avec ou sans prime d’émission d’actions, suivant ce que le Conseil d’Administration pourra déterminer périodi-
quement. Les augmentations peuvent être effectuées en entier tout de suite, par des portions successives ou par des
émissions continues, par souscription en nature ou par apport en espèces ou par incorporation de réserves.

Le Conseil d’Administration est autorisé en particulier à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de

souscription aux anciens actionnaires pour les actions à être émises.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés, ou à

toute autre personne autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant une partie ou tous ces montants de l’augmentation du capital.

En date du 11 novembre 1997, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

vingt-trois mille cent dollars US (23.100,- USD) par la création et l’émission de deux cent trente et un mille (231.000)
actions sans valeur nominale et avec une prime d’émission de dix-neuf virgule quatre-vingt-dix US dollars (19,90 USD)
par action.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission de dix-neuf virgule quatre-vingt-dix dollars US (19,90 USD) par action, les deux cent
trente et un mille (231.000) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées par versement en espèces, de
sorte que le montant de quatre millions six cent vingt mille dollars US (4.620.000,- USD) a été mis à la disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1, 2 et 4 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Article 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent vingt US

dollars (454.520,- USD), représenté par quatre millions cinq cent quarante-cinq mille deux cents (4.545.200) actions sans
valeur nominale, entièrement libérées.

Paragraphe 2. Le total du capital autorisé de la société s’élève à cinq cent treize mille trois cent trente-sept dollars

US (513.337,- USD); il correspond à une autorisation particulière (cf: paragraphe 3 de cet article) accordée au Conseil
pour procéder à une augmentation par un montant de trente-huit mille sept cent soixante-quinze dollars US (38.775,- USD),
représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, et une autorisation ordinaire (cf:
paragraphe 4 de cet article) accordée au Conseil pour augmenter le capital par un montant de vingt mille quarante-deux
dollars US (20.042,- USD), représenté par deux cent mille quatre cent vingt (200.420) actions.

Paragraphe 4. Pour une période maximale qui se termine le 30 septembre 2002, le Conseil d’Administration est

autorisé, à part et en plus de l’autorisation particulière visée au paragraphe 3, à augmenter périodiquement le capital
souscrit de la société par un montant total de vingt mille quarante-deux dollars US (20.042,- USD), représenté par deux
cent mille quatre cent vingt (200.420) actions.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluées à

164.148.600,- francs luxembourgeois.

5131

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 1.800.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 novembre 1997, vol. 460, fol. 72, case 10. – Reçu 1.641.486 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 novembre 1997.

A. Lentz.

(44276/221/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

NATURATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44275/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

THE INTERALLIANZ FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

RECTIFICATIF

A la page 3936 du Mémorial C n° 82 du 9 février 1998, il y a lieu de lire: le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 77, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, en date du 17 novembre 1997.
(00318/XXX/8)

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– divers.

I  (00253/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARROYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.522.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1996 et 1997;

5132

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour les bilans clôturant aux 31 octobre 1996 et 1997;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

er

novembre 1997 au 6 mars 1998;

6. Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et nomination de

leurs remplaçants;

7. Divers.

I  (00309/526/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.581.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>10 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;
- affectation du résultat;
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- divers.

I  (00201/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.600.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>6 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
6. Divers.

I  (00322/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMARKET FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at the registered office on <i>March 6, 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering the
following agenda:

<i>Agenda:

1. to receive the report of the liquidator
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the law on commercial companies.

Shareholders are advised that at this Meeting, no quorum is required and the decision will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.

In order to attend the meeting of INTERMARKET FUND, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the Meeting at the registered office of the Company.
I  (00369/584/17)

<i>The Board of Directors.

5133

COPARTIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.627.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;
- affectation du résultat;
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- divers.

I  (00325/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MABRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.699.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>10 mars 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00280/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINACA, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.653.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997;
– affectation du résultat;
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
– divers.

I  (00252/560/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERSPECTIVES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.224.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le vendredi <i>27 février 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge aux liquidateur et commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Désignation de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.

Les actionnaires sont tenus de déposer les titres au siège social au moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée

générale, soit au plus tard le vendredi 20 février 1998.
II  (00244/504/17)

<i>Le liquidateur.

5134

AMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le jeudi <i>26 février 1998 à
9.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995, 1996 et 1997 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00116/549/14)

Signature

PALITANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 mars 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00177/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00179/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 février 1998 à 11.00 heures au siège social. 

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 mars 1995 et au 31 mars 1996. Affectation des

résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00238/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5135

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>26 février 1998 à 10.30 heures, au siège social, 6, rue Albert Borschette à Luxembourg-Kirchberg,
à l’effet de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de toute référence à la valeur nominale de 10.000,- francs luxembourgeois par titre AUDIOLUX à

l’article 3 des statuts et conversion de tous les titres en actions sans désignation de valeur nominale,

2. Division d’une action ancienne par 10 actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

anciennes,

3. Modifications correspondantes de l’article 3 des statuts,
4. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour vendredi, le 20 février 1998 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées auprès de la même banque pour vendredi, le 20 février 1998 au plus tard.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être

valables, doivent réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Pour le Conseil d’administration

F. Tesch

II  (00290/000/25)

<i>Président

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INTERNATIONAL BOND INDEX FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>February 26, 1998 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at October

31st, 1997;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Annual General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear

days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (00292/584/24)

<i>The Board of Directors.

5136

---

Document Outline

S O M M A I R E

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A.

INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A.

KNOWLEDGEWARE S.A.

LAND TWO S.A.

NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG

IBERCAR

NETRENT S.A.

LOCACHAT

MARROW S.A.

MONALISA

NEURONES DISTRIBUTION S.A.

IMAGINE ACTION. 

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.

IMPRAGOLD

INSULA

JACARANDA FINANZBETEILIGUNGS S.A.

INVESTPART S.A.

L.B.G.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT S.à r.l. HOLDING

INTEREST HOLDING S.A.

ITRACO S.A.

IVERNEST S.A.

KLÖCKNER-HUMBOLDT-DEUTZ HOLDING S.A.

JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A.

LIBRAIRIE NEWS PAPER

LORRAINE PARTICIPATIONS S.A.

KORCEM S.A.

MARACANDA

LOUIS CARTIER HANDELSGESELLSCHAFT S.A.

LUSTR’A 9

LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT

Capital social: LUF 500.000

MAITLAND &amp; CO

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

MAISON WALLER S.A.

MAGEPAL S.A.

MEAT SERVICES

MALGAME S.A.

MARIA &amp; VANDA S.A.

MEDIA ELECTRONIC DISTRIBUTION

MEDIA DATA HOLDING S.A.

MEDIA-POOL

MICABOUL HOLDING S.A.

MEGAMOBIL FOETZ

MERSCH &amp; SCHMITZ

MODEL LAND S.A.

MICHAEL INVESTMENTS S.A.

MENDAL HOLDING S.A.

MONEY HOLDING S.A.

MOSSACK FONSECA &amp; CO.  LUXEMBOURG 

MT-SPECIALISTS

MUNALUX S.A.

MURFIELD S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NATURATA

THE INTERALLIANZ FUND

FIDILUX

ARROYO S.A.

SAFILUX

IMO 18 S.A.

INTERMARKET FUND

COPARTIN

MABRI S.A.

SOFINACA

PERSPECTIVES S.A.

AMINA HOLDING S.A.

PALITANA S.A.

SAGE

VOXTRON HOLDINGS S.A.

AUDIOLUX

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND