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5041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 106

18 février 1998

S O M M A I R E

Acaju Investments S.A., Luxembourg …………… page

5064

A.C.N. S.A., Hautcharage ……………………………………

5060

,

5061

A.D.F.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………

5054

A & D Montage S.A., Luxembourg…………………………………

5069

Agence  Immobilière  Hein & Cie,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

5069

A.H.W., GmbH, Grevenmacher ……………………………………

5070

Aida S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5064

AK Sports, S.à r.l., Hesperange ………………………………………

5071

Alberic Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5069

Alteza, Luxembourg………………………………………………………………

5071

Amberes S.A., Luxembourg………………………………………………

5070

CI-Erre Lux S.A., Luxembourg…………………………………………

5042

Clubcorp Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

5055

Clubcorp Management S.A., Luxembourg…………………

5044

Distrilux Limited, S.à r.l. par actions, Luxembourg

5050

Entreprise  de  Toiture  Da  Silva-Humbert, S.à r.l.,

Bissen ………………………………………………………………………………………

5061

Eurilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

5079

EuroBC, Sivav, Luxembourg ………………………………

5080

,

5081

European Technical Trading S.A., Bridel ……………………

5079

Europe Property S.A., Luxembourg………………………………

5079

Euro Planbau, S.à r.l., Mertert …………………………………………

5063

Europroducts S.A., Rodange ……………………………………………

5081

Eurotas Investments S.A., Luxembourg………………………

5082

Eurotrust S.A., Luxembourg ……………………………………………

5079

Eurtech Finance S.A., Luxembourg ………………………………

5082

Exmar Lux S.A., Luxembourg …………………………………………

5083

Extrainvest S.A., Luxembourg …………………………………………

5082

Fablon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

5083

Facta Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5082

Falarc S.A., Larochette ………………………………………………………

5083

Fed Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

5084

Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Luxembourg

5083

Filova International S.A., Luxembourg …………

5083

,

5084

Finabs S.A., Luxembourg ………………………………………

5081

,

5082

Financière Novoceram S.A., Luxembourg …………………

5084

Finaris Technologies Avancées S.A., Luxembourg

5085

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l., Remich………………

5087

,

5088

FMP International Finance Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

5085

Fram Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5087

Galileo S.A., Luxembourg …………………………………………………

5079

Garage Binsfeld, S.à r.l., Schifflange ………………………………

5041

Genacap S.A., Luxembourg ………………………………………………

5065

General Investment Projects S.A.H., Luxembourg

5071

Getraco Industrial Projects S.A., Luxembourg ………

5088

Globalrights Holding S.A., Luxemburg ………………………

5073

Ildiko Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5075

Land One S.A., Soparfi, Luxembourg……………………………

5085

GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 31.347.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 308, fol. 1, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44200/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CI-ERRE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. IMMOBILIARE CI-ERRE, une société de droit italien, ayant son siège social à Via Ghiarone n° 36, Castelvetro (Mo)

Italia,

ici représentée par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. Dott. Illias Aratri, directeur de société, Via Alighieri Dante n° 21, Spilamberto (I),
ici représenté par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procuration après avoir été pararphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CI-ERRE LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou sont imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quarante millions de lires italiennes (540.000.000,- ITL), représenté par

cinq mille quatre cents (5.400) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

5042

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre, à 14.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. IMMOBILIARE CI-ERRE, prénommée, cinq mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………

5.399

2. Dott. Illias Aratri, prénomme, une action …………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: cinq mille quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………

5.400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

quarante millions de lires italiennes (540.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a eté justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

5043

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à onze millions quatre cent quarante-huit mille francs

luxembourgeois (11.448.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
c) Monsieur Illias Aratri, directeur de société, Via Alighieri Dante n° 21, Spilamberto (I).

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Paolo Sciume, avocat, Via G. Donizetti, 30, I-20122 Milano.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1997, vol. 403, fol. 56, case 10. – Reçu 114.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44050/228/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

CLUBCORP MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC., having its registered office at 900 Market Street, Suite 200,

Wilmington, Delaware 19805-1297, USA,

duly represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. The company INTERNATIONAL GROUP CLUBCORP., INC., having its registered office at 502 East John Street,

Carson City, Nevada 89706, USA,

duly represented by Mrs Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, residing in Eischen,
by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of CLUBCORP
MANAGEMENT S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

5044

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are to manage and operate suites, rooms, conference

facilities, hotel facilities and other facilities and to provide food and beverage services and office and business services.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 35,000.- (thirty-five thousand US Dollars), divided into

350 (three hundred and fifty) shares with a par value of USD 100.- (hundred US Dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of one director.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on April 10th, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

5045

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31st December 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) shall be elected by the extraordinary general shareholders meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors shall be desig-

nated by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in USD

1) CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC. …………………………………………

349

34,900.-

2) INTERNATIONAL GROUP OF CLUBCORP, INC.…………………………

      1

       100.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

350

35,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

35,000.-, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand francs (70,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty-six thousand five

hundred and thirty-five francs.

<i>√ Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31st December 1997:

a) Mr Robert Johnson, companies director, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA,

5046

b) Mrs Marcia Mayes, certified CPA, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, Texas,

USA,

c) Mrs Alison Walker, certified CPA, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, Texas,

USA,

d) Mr Terry Taylor, graduated in law, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, Texas,

USA.

Mr Robert Johnson has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general

meeting which will be called to deliberate on the accounts as at 31st December 1997.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Fourth resolution

4. The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall he prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la tradution en français du texte qui précède:

L’an mit neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC., avec siège socia au 900 Market Street, Suite 200, Wilmington,

Delaware 19805-1297, USA,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
2.- La société INTERNATIONAL GROUP CLUBCORP., INC., avec siège social au 502 East John Street, Carson City,

Nevada 89706, USA,

ici représentée par Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLUBCORP MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et la mise à disposition de chambres, suites, salles de conférence, services

hôteliers et autres facilités, un service de restauration et la mise à disposition de bureaux et tout autre service y lié, ainsi
que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet ou
qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars US), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

5047

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capitat souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un adminis-

trateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soiennt affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

5048

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit
et libéré en USD

1) CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC. …………………………………………

349

34.900,-

2) INTERNATIONAL GROUP OF CLUBCORP, INC.…………………………

      1

       100,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

350

35.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 35.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

(70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-six mille cinq cent

trente-cinq francs luxembourgeois (1.256.535,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Robert Johnson, administrateur de sociétés, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite

600, Dallas, Texas, USA,

b) Madame Marcia Mayes, expert-comptable, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA,

c) Madame Alison Walker, expert-comptable, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA,

d) Monsieur Terry Taylor, licencié en droit, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Robert Johnson aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à 15, rue de la Chapelle, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

5049

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, C. Wauthier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1997, vol. 403, fol. 68, case 1. – Reçu 12.565 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44052/228/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

DISTRILUX LIMITED, Société à responsabilité limitée par actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 175, avenue Gaston Diderich.

STATUTS

<i>Loi sur les Sociétés de 1985 et 1989

1. La Société a pour dénomination DISTRILUX LIMITED.
2. Le siège de la Société est fixé en Angleterre et au Pays de Galles.
3. Les objets de la Société sont*:
(A) D’exercer une ou toutes les activités de grossistes et négociants, fabricants, assembleurs, distributeurs, importa-

teurs, exportateurs, agents pour la vente, distributeurs en gros ou au détail de biens, marchandises, produits alimen-
taires, produits, matières premières, articles de luxe, produits artisanaux et marchandises sous quelque autre nom et
également pour le compte de grossistes et détaillants; d’intervenir comme agents dans des contrats et conclure des
contrats de toutes sortes pour le compte de personnes, entreprises ou sociétés si cela s’avère opportun; de négocier,
transférer une hypothèque, mettre en gage contre argent comptant ou conclure tels autres contrats et effectuer les
paiements afférents à ces opérations et négocier tout bien relatif à ces opérations; d’exercer une ou toutes les activités
de spécialistes en vente par correspondance, de négociants en crédit et discount, de négociants en libre service, d’agents
de fabricants, de commissionnaires, d’agents généraux, de courtiers, de facteurs, de magasiniers et d’agents en ce qui
concerne les matières premières et les produits finis de toutes sortes, de transitaires ferroviaires généraux, d’entrepre-
neurs en matière de transport pour créer, établir et maintenir une organisation pour les services de marketing, de vente,
d’entretien, de distribution ou d’introduction des produits, marchandises, biens, matières premières négociés ou des
services rendus par toute personne, entreprise ou société, d’entreprendre, accomplir, exécuter et participer à toutes
sortes d’opérations commerciales et financières généralement accomplies par des importateurs, exportateurs, agents
généraux, facteurs, expéditeurs, agents, commerçants, distributeurs, capitalistes et financier, soit pour le compte de la
Société, soit pour le compte de tiers, et d’ouvrir et établir des commerces, boutiques, grands magasins, marchés et
dépôts pour la vente, la collecte et la distribution des biens négociés par la Société.

(B) D’effectuer toute autre transaction ou opération ayant un rapport avec ou étant subordonnée à l’une des activités

susmentionnées, à l’activité globale de la Société ou à l’un de ses objets sociaux et qui, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-
tration, est de nature à faire fructifier les intérêts de la Société.

(C) D’acheter, prendre à bail ou en échange, louer ou, d’un autre côté, acquérir et garder comme propriété ou intérêt

toute terre, bâtiment, servitude, droit, privilège, concession, brevet, droit de brevet, licence, secret de fabrication,
outillage, usine, stock disponible et tout autre bien mobilier ou immobilier à de telles conditions que ces éléments soient
jugés utiles à la Société.

(D) D’ériger, construire, établir, élargir, modifier et maintenir toute route, voie ferrée, voie de tramway, voie d’évi-

tement, pont, réservoir, boutique, grand magasin, usine, bâtiment, installation, fabrique et machinerie nécessaire ou
appropriée pour les activités de la Société et de contribuer à ou subventionner l’érection, la construction et la mainte-
nance de tous les éléments susmentionnés.

(E) D’emprunter, trouver les fonds nécessaires ou garantir le paiement des sommes redevables pour les objectifs de

la Société ou pour toute activité ayant trait à la Société, et devenir membre d’une société de crédit immobilier pour les
objectifs de la Société ou pour toute activité relative à l’emprunt ou à la recherche des fonds nécessaires.

(F) D’hypothéquer et prélever une part de l’entreprise et de tout bien mobilier ou immobilier et tout actif, présent

ou futur, et tout ou partie du capital non encore appelé de la Société et d’émettre au pair ou à prime ou au-dessous du
pair et, à cet égard, assortis de droits, pouvoirs, privilèges, et conditions jugées utiles, des titres ou obligations, qu’elles
soient permanentes, amortissables ou remboursables et, parallèlement et en outre, garantir des titres par contrat
fiduciaire ou toute autre assurance.

(G) D’émettre et déposer tout titre que la Société a le droit d’émettre par voie d’hypothèque, de garantir toute

somme inférieure à la valeur nominale de ces titres et également de garantir la réalisation de tout contrat ou de toute
obligation de la Société ou de ses clients ou d’autres personnes ou sociétés commerciales étant en relation avec la
Société ou dont les activités ou entreprises intéressent directement ou indirectement la Société.

(H) De recevoir de l’argent déposé ou prêté à des conditions qui agréent la Société et de garantir les obligations et

contrats de toute personne ou société commerciale.

5050

(l) De prêter et avancer de l’argent ou octroyer un crédit à n’importe quelle condition et avec ou sans garantie, à

toute personne, entreprise ou société (comprenant, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, toute société de
portefeuille, filiale, société soeur ou toute autre société associée de quelque manière que ce soit avec la Société), de
conclure des accords de garantie, contrats de garantie et actes de cautionnement de toutes sortes, de recevoir de
l’argent déposé ou prêté à n’importe quelle condition, et d’assurer ou garantir, de quelque manière que ce soit et à
n’importe quelle condition, le paiement de toute somme d’argent ou d’exécuter tout devoir par n’importe quelle
personne, entreprise, société (comprenant, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, toute société de porte-
feuille, filiale, société soeur ou toute autre société associée de quelque manière que ce soit avec la Société comme il est
stipulé précédemment).

(J) D’octroyer des pensions, des allocations, des primes et des gratifications aux membres du comité directeur, aux

ex-membres du comité directeur, aux employés et aux ex-employés de la Société ou de ses prédécesseurs ou aux
personnes à charge ou parents de telles personnes, d’établir et maintenir ou contribuer à établir et à maintenir des fonds
fiduciaires, des fonds ou des caisses (avec ou sans cotisation des membres) dans le but d’octroyer des pensions ou
d’autres avantages aux personnes susmentionnées, aux personnes qu’elles ont à charge ou à leurs parents, et de soutenir
ou souscrire à toute oeuvre de charité à telle enseigne que ce soutien puisse, dans l’esprit du conseil d’administration,
bénéficier directement ou indirectement à la Société ou ses employés, et de créer ou maintenir tout club ou établis-
sement ou système de participation aux bénéfices calculés pour accroître les intérêts de la Société ou des membres du
comité directeur ou des employés.

(K) De tirer, rédiger, accepter, endosser, négocier, escompter et signer des billets à ordre, des lettres de change et

tous autres instruments de paiement négociables.

(L) D’investir et gérer les fonds de la Société qui ne sont pas immédiatement nécessaires pour servir les objectifs de

son activité dans des investissements ou titres et d’une manière qui sera déterminée à l’occasion.

(M) De payer pour tout bien ou droit acquis par la Société, soit au comptant, soit avec des actions entièrement ou

partiellement libérées, que ce soit des actions privilégiées ou non, différées ou non, conférant des droits spéciaux ou non
relatifs aux dividendes, au remboursement de capital, au droit de vote, soit au moyen de tout titre que la Société a le
droit d’émettre, soit en utilisant pour une part un mode de paiement et pour une autre part, un autre mode de paiement
et, généralement, à des conditions que peut fixer la Société.

(N) D’accepter en paiement pour tout bien ou droit vendu, aliéné ou négocié par la Société, de l’argent comptant, des

acomptes ou des actions entièrement ou partiellement libérées de toute entreprise ou société commerciale, que ce soit
des actions privilégiées ou non, différées ou non, conférant ou non des droits spéciaux relatifs aux dividendes, au
remboursement de capital, au droit de vote, ou encore des titres, obligations hypothécaires, obligations, hypothèques
ou toute autre garantie de toute entreprise ou société commerciale ou encore d’accepter pour une part un mode de
paiement et pour une autre part un autre mode de paiement, généralement, à des conditions que peut fixer la Société
et de garder, vendre ou négocier toute part, action ou titre acquis de telle manière.

(O) De s’associer ou de conclure un accord de copossession, un accord de partage des bénéfices, un syndicat

d’intérêts ou une coopération avec toute société, entreprise ou personne exerçant des activités ou proposant d’exercer
des activités en rapport avec les objets de la Société et d’acquérir, garder, vendre, négocier ou aliéner des parts, actions
ou titres de toute autre société et de garantir les contrats ou les engagements de la Société ou le paiement des
dividendes, intérêts, capital de toute part, action ou titre de la Société, de subventionner ou assister telle autre société.

(P) D’établir ou promouvoir ou contribuer à établir ou promouvoir telle autre société dont les objets sociaux doivent

inclure l’acquisition et la reprise de tout ou partie de l’actif et du passif de cette Société ou dont la promotion doit être,
de quelque manière que ce soit, calculée pour favoriser directement ou indirectement les objets ou intérêts de cette
Société et d’acquérir et garder ou vendre des parts, actions ou titres de la Société et garantir le paiement des dividendes,
des intérêts et du capital de toute part, action, titre émis par telle autre société ou toute autre obligation émise par telle
autre société.

(Q) D’acheter ou d’acquérir et assumer tout ou partie de l’activité, des biens, de l’actif, du passif et des transactions

de toute personne, entreprise ou société exerçant toute activité que la Société est autorisée à exercer.

(R) De vendre, améliorer, gérer, développer, mettre à profit, échanger, louer toute redevance, action ou bénéfice ou

accorder des licences, des servitudes et d’autres droits et, de quelque manière que ce soit, négocier ou vendre l’entre-
prise et tout ou partie des biens et actifs actuels de la Société pour toute raison jugée valable par la Société.

(S) De fusionner avec telle autre société dont les objets sont d’inclure les objets semblables à ceux de cette Société,

que ce soit par vente ou par achat (pour les actions entièrement ou partiellement libérées ou non) de l’entreprise, telle
que soumise aux engagements de cette Société ou de telle autre société, comme il est stipulé plus haut, avec ou sans
liquidation, que ce soit par vente ou achat (pour les actions entièrement ou partiellement libérées ou non) de l’ensemble
ou de la majorité des actions ou parts de cette société ou de telle autre comme il est stipulé plus haut, ou par partici-
pation ou par tout accord de participation, ou de quelque autre manière que ce soit.

(T) De distribuer, en espèces, parmi les membres tout bien de la Société ou tout produit de la vente ou de l’aliénation

de tout bien de la Société, mais de telle sorte qu’aucune distribution correspondant à une réduction de capital ne soit
réalisée, sauf sanction (s’il y a) actuellement prévue par la loi.

(U) De faire une ou toutes les choses susmentionnées dans quelque partie du monde, que ce soit en tant que

mandant, agent, fidéicommissaire, entrepreneur ou autre, que ce soit seule ou avec d’autres personnes et que ce soit
par des agents, des fidéicommissaires, des sous-traitants ou autres, ou par leur intermédiaire.

(V) De faire toutes autres choses ayant un quelconque rapport avec les objets susmentionnés ou l’un d’eux ou contri-

buant à ceux-ci.

Et nous déclarons par la présente que, dans le cadre de cet article, le mot «société» sera, sauf lorsqu’il sera utilisé

pour désigner la «Société», considéré comme incluant toute personne ou partenaire ou tout groupe de personnes 

5051

constitué ou non en société et domicilié ou non en Grande-Bretagne ou ailleurs, et que les objets spécifiés dans les
différents paragraphes de cet article ne doivent, sauf définition contraire exprimée dans ceux-ci, en aucun cas être limités
par référence à tel autre paragraphe ou au nom de la «Société» mais bien être exécutés pleinement et doivent être inter-
prétés au sens le plus large, comme si chaque paragraphe définissait les objets d’une autre société, distincte et indépen-
dante.

4. La responsabilité des membres est limitée.
5. Le capital social est de £ 100.000,-, divisé en 1.000 parts de £ 100,- chacune*.
Les parts du capital de départ ou résultant d’une augmentation de capital peuvent être divisées en plusieurs classes et

certains droits peuvent y être attachés: actions privilégiées, actions différées, actions assorties ou non de certains droits
ou privilèges, de conditions ou restrictions relatives au dividende, au capital, au droit de vote et autres.

Nous, souscripteurs de cet acte de société, souhaitons nous constituer en société conformément à cet acte de

société; et nous acceptons de souscrire au nombre d’actions inscrit en regard de nos noms respectifs.

<i>Nom, Adresse et Description

<i>Nombre de parts souscrites

<i>des Souscripteurs
COMBINED NOMINEES LIMITED,
16-26, Banner Street, London EC1Y 8QE………………………………………………………………………

une

COMBINED SECRETARIAL SERVICES LIMITED,
16-26, Banner Street, London EC1Y 8QE………………………………………………………………………

une

Nombre total de parts à souscrire: …………………………………………………………………………………

deux

Le 26 Février 1997.
Témoin des signatures ci-dessus:
K. Tatam F.C.I.S., Crwys House, 33, Crwys Road, Cardiff CF2 4YF.
Directeur commercial Cardiff

Préliminaire

1.
(a) Conformément à ce qui suit, les règlements contenus dans le Tableau A des Règles sur les Sociétés (Tableaux A à

F) (Amendement) de 1985 (ci-après appelé «Tableau A»), et rendus conformes aux dispositions de la Loi sur les Sociétés
(ci-après appelée «Loi») et de la Loi sur les Sociétés de 1989 (ci-après appelée «Loi de 1989»), s’appliquent à la Société.

(b) Les règles 24, 35, 40, 73, 74, 75 et 77 à 81 faisant partie du tableau A ne s’appliquent pas à la Société.
(c) Les expressions «titres représentatifs» et «titres de capital» auront la définition que leur donne la Loi, où qu’ils

apparaissent dans les statuts.

Parts

2.
(a) Conformément aux dispositions du Tableau A et aux dispositions suivantes de ces statuts, les administrateurs ont

toute autorité pour exercer le pouvoir que leur confère la Société d’offrir, distribuer ou vendre toute part de la Société
ou tout titre représentatif aux personnes, aux moments et généralement aux conditions qu’ils estiment appropriés, étant
attendu que (dans la mesure où l’Assemblée Générale n’a pas modifié, renouvelé ou révoqué ladite autorité):

(i) Les administrateurs ne sont pas autorisés à procéder à une offre de parts ou à une distribution de parts, à conférer

un droit de souscription pour celles-ci ou encore convertir tout titre en action de la Société si une telle distribution ou
une distribution consécutive à l’offre de parts ou à l’octroi d’un droit de souscription résultait ou pouvait résulter en un
total de parts ou actions émises excédant, en valeur nominale, le montant du capital social autorisé de la Société; une
telle limitation détermine le nombre maximum de titres représentatifs qui peuvent, à n’importe quel moment, être
distribués par les administrateurs.

(ii) La période pendant laquelle ledit pouvoir de distribuer des titres représentatifs peut être exercé doit être limitée

à cinq années, à dater de la constitution de la Société.

(b) Toute offre ou tout accord relatifs à des titres représentatifs, présentés avant l’expiration du mandat et, à tous

autres égards, respectant les conditions définies par les administrateurs, sont autorisés, bien qu’une telle offre ou un tel
accord impliquent ou peuvent impliquer que les titres représentatifs soient distribués après l’expiration du mandat des
administrateurs et, en conséquence, les administrateurs peuvent à tout moment distribuer tout titre représentatif en
exécution de telle offre ou tel accord.

(c) Le pouvoir de distribuer des titres représentatifs conféré aux administrateurs peut à tout moment être révoqué,

modifié ou renouvelé (qu’il ait ou non été renouvelé auparavant) pour une période n’excédant pas cinq ans, par
résolution ordinaire de la Société prise en assemblée générale.

3. Les articles 89(1) et 90(1) de la Loi ne s’appliquent pas à n’importe quelle distribution de titres représentatifs émis

par la Société. Les parts comprises dans le capital de départ doivent rester à la disposition des administrateurs d’une
manière qui leur semble appropriée mais, par après, sauf résolution spéciale contraire de la Société prise en assemblée
générale, les titres représentatifs doivent, avant d’être attribués à quelqu’un dans quelque condition que ce soit, être
offerts par préférence, aux mêmes conditions ou à des conditions plus favorables, à toute personne détenant des parts
de la Société proportionnellement, en valeur nominale, à la partie du capital que représentent ses actions.

Une telle offre de souscription doit être annoncée par un avis écrit et doit spécifier le nombre d’actions nouvelles et

la période, qui ne peut être inférieure à vingt et un jours, après laquelle l’offre de souscription, si elle n’est pas acceptée,
sera considérée comme refusée. Après l’expiration de ce délai, ou lors de la réception de l’avis d’acceptation ou de refus 

5052

de chaque offre, les administrateurs peuvent, conformément aux présents statuts, vendre ces titres, s’ils n’ont pas été
levés, de la manière qui leur semble appropriée. De la même manière, les administrateurs peuvent, comme stipulé ci-
avant, vendre les titres qui ne peuvent être offerts aux personnes qui détiennent déjà des parts de la Société, soit à cause
de la proportion des titres par rapport au nombre de personnes ayant droit de souscription, soit à cause de toute autre
difficulté rencontrée dans la répartition des titres.

4.
(a) Aucune part ne pourra être émise au-dessous du pair.
(b) La Société n’a pas le droit d’émettre des warrants au porteur.
(c) ll est interdit d’inviter le public à souscrire des parts ou obligations de la Société.
5. Conformément aux dispositions des statuts et de la Loi de 1989:
(a) La Société peut acheter ses propres parts, à condition que les conditions de tout contrat en vertu duquel la Société

est ou peut être autorisée ou obligée à acheter ses propres parts soient approuvées par résolution spéciale à l’assemblée
générale avant que la Société ne conclue ce contrat.

(b) La Société sera autorisée, pour le remboursement ou l’achat de ses propres parts, à donner une aide financière

ou à effectuer des paiements de capital comme il se peut conformément à la Loi, à condition qu’une telle aide ou qu’un
tel paiement soit au préalable approuvé(e) par résolution spéciale à l’assemblée générale.

(c) La Société peut, par résolution spéciale, diminuer le capital et les réserves de capital et de primes d’émission de

quelque manière autorisée par la loi.

Privilège

6. Dans le règlement 8 du tableau A, les termes «n’étant pas une action entièrement libérée» sont omis. La Société a

un privilège sur toutes les parts enregistrées au nom de toute personne (qu’elle soit le seul titulaire enregistré de ces
parts ou qu’ils soient plusieurs cotitulaires) pour toute somme dont elle est présentement redevable à la Société.

Transmission des parts

7. Les administrateurs peuvent, à leur absolue discrétion et sans devoir invoquer une raison particulière, refuser

d’enregistrer une transmission d’action, que cette action soit entièrement libérée ou non.

Des assemblées générales

8. Sera considérée comme affaire extraordinaire toute activité soumise à une assemblée générale extraordinaire et

également toute activité soumise à une assemblée générale ordinaire, à l’exception de la détermination des dividendes,
l’approbation des comptes et des bilans et le rapport de gestion et le rapport des commissaires, la nomination d’adminis-
trateurs à la place de ceux qui se retirent, la désignation des commissaires et la fixation de leur rémunération. Dans le
règlement 38 du tableau A, immédiatement après les termes «lieu de l’assemblée et» doivent être ajoutés les mots «en
cas d’affaires extraordinaires».

9. A la fin du règlement 38 du tableau A doivent être ajoutés les mots suivants: «pour chaque convocation d’une

assemblée générale doit apparaître la spécification dont il est fait mention dans l’article 372(3) de la Loi relative au droit
des actionnaires de nommer des mandataires».

10.
(a) Aucune affaire ne pourra être soumise à l’assemblée s’il n’y a pas de quorum. Deux membres habilités à prendre

part à cette assemblée, présents en personne ou représentés par un mandataire (dans le cas d’une société) ou un repré-
sentant autorisé à prendre part à l’assemblée peuvent former un quorum. A la fin du règlement 41 du Tableau A doivent
être ajoutés les mots suivants: «s’il n’y a pas quorum une demi-heure après l’heure convenue pour la tenue de
l’assemblée ajournée, les membres présents formeront le quorum».

(b) Dans le règlement 59 du Tableau A, la seconde phrase doit être omise.
11. Conformément aux dispositions de la Loi, une résolution signée par tous les membres habilités présentement à

recevoir l’avis de la tenue des assemblées générales, à assister et à voter au cours de ces assemblées (ou, dans le cas de
sociétés, par leurs représentants respectifs) a la même validité que si la résolution avait été prise lors d’une assemblée
générale réunie et tenue en temps utile.

Nomination et Révocation des administrateurs

12. Les premiers administrateurs sont la ou les personnes nommées dans l’acte remis au Registre des Sociétés confor-

mément à l’article 10 de la Loi. Les administrateurs peuvent désigner au poste d’administrateur une personne désireuse
de remplir les fonctions d’administrateur soit pour pourvoir une place vacante, soit pour compter un administrateur de
plus.

13. En outre et sans préjudice des dispositions de l’article 303 de la Loi, la Société peut, par résolution ordinaire,

révoquer un administrateur avant l’expiration de son mandat. Conformément aux dispositions du Tableau A et à l’article
303(2) de la Loi, la Société peut, par résolution ordinaire, désigner au poste d’administrateur une personne désireuse de
remplir les fonctions d’administrateur, soit pour pourvoir une place vacante soit pour compter un administrateur de
plus. Dans le règlement 38 du Tableau A, les mots «ou une résolution désignant une personne au poste d’adminis-
trateur» sont omis.

14. Le poste d’un administrateur est déclaré vacant:
(a) s’il cesse d’être un administrateur en vertu d’une disposition des Lois ou si la loi l’empêche d’être un adminis-

trateur; ou

(b) s’il est déclaré en faillite ou s’il conclut un concordat ou un compromis avec ses créanciers d’une manière générale;

ou

5053

(c) s’il souffre ou s’il se peut qu’il souffre de troubles psychiques, et, partant, s’il est admis à l’hôpital pour y être soigné

ou si un tribunal compétent dans les matières impliquant des troubles psychiques ordonne son internement ou la dési-
gnation d’un administrateur judiciaire, d’un curateur ou d’une autre personne pour exercer les pouvoirs relatifs à son
patrimoine ou à ses affaires;

(d) s’il démissionne de son poste par avis à la Société.

Actes des administrateurs

15.
(a) Si et aussi longtemps qu’il y a un administrateur, lui seul sera autorisé à exercer tous les pouvoirs et à effectuer

toutes les tâches assignées aux administrateurs; les dispositions de ces statuts et les règlements du Tableau A doivent
être interprétés en ce sens.

(b) Dans le règlement 64 du Tableau A, le mot «deux» doit être remplacé par le mot «un» et, dans la première phrase

du règlement 89 du Tableau A, le mot «deux» doit être remplacé par le mot «un».

16. La nomination ou la révocation d’un administrateur suppléant peut être effectuée à tout moment par avis écrit à

la Société par celui qui a pourvu au poste. Un administrateur suppléant peut également être révoqué par une majorité
de coadministrateurs 24 heures après avis écrit à la Société et à celui qui a pourvu au poste. Cette disposition des statuts
remplace le règlement 68 du Tableau A qui ne s’applique donc pas à la Société.

Pouvoirs d’emprunt

17. Les administrateurs ont pleins pouvoirs pour emprunter de l’argent et pour hypothéquer ou prélever une part de

l’entreprise, d’un bien et du capital non appelé et, conformément à l’article 80 de la Loi, d’émettre des reconnaissances
de dette, obligations et autres titres, qu’il servent ou non à garantir une dette, un engagement ou une obligation de la
compagnie ou de tout tiers.

Intérêts des administrateurs

18. Un administrateur peut exercer son droit de vote pour tout contrat ou accord dans lequel il, ou toute personne

avec laquelle il est lié, a un intérêt et peut donc faire partie du quorum présent à toute réunion des administrateurs ou,
s’il y est autorisé, à toute assemblée générale de la Société à laquelle un tel contrat ou accord est proposé ou examiné;
ainsi, sa voix sera comptée. Cette disposition des statuts remplace les règlements 94 à 98 du Tableau A qui ne s’appli-
quent donc pas à la Société.

Indemnité

19. Conformément aux dispositions de l’article 310 de la Loi, et d’après le sens que donne le règlement 118 du

Tableau A à la notion d’indemnité, chaque administrateur, secrétaire ou tout autre membre du comité directeur de la
Société a droit à une indemnité sur l’actif de la société pour toutes les pertes encourues ou engagements pris par lui
dans ou en rapport à l’exercice de ses fonctions.

Secrétaire

20. Le ou les premier(s) secrétaire(s) de la Société sont la ou les personne(s) désignée(s) comme telle(s) dans la décla-

ration faite à l’article 10 de la Loi.

<i>Nom, Adresse et Description des Souscripteurs

COMBINED NOMINEES LIMITED, 16-26, Banner Street, London EC1Y 8QE
COMBINED SECRETARIAL SERVICES LIMITED, 16-26, Banner Street, London EC1Y 8QE
Le 1

er

janvier 1997.

Témoin des signatures ci-dessus:
K. Tatam F.C.I.S., Crwys House, 33, Crwys Road, Cardiff CF2 4YF.
Directeur commercial Cardiff
Traduction conforme à l’original redigé en anglais et traduit par un traducteur juré, Beatrijs Verbeken.

<i>Bureau de représentation

a) Adresse: 174, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
b) Activités: distributeur, importateur, exportateur, agents pour la vente, opérations commerciales et financières.
c) Registre de Commerce: Cardiff n° 33 28 663.
d) Capital autorisé: £ 100.000,-.
e) Statut et dénomination: Distrilux, S.à r.l.,, Société à responsabilité limitée.
f) Directeur: Monsieur Luciano Giacalone, résident au Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44053/000/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A.D.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.008.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol.

99, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44092/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5054

CLUBCORP LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, the tenth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. The company CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC., having its registered office at 900 Market Street, Suite 200,

Wilmington, Delaware 19805-1297, USA,

duly represented by Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given under private seal;
2. The company INTERNATIONAL GROUP CLUBCORP., INC., having its registered office at 502 East John Street,

Carson City, Nevada 89706, USA,

duly represented by Mrs Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, residing in Eischen,
by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of CLUBCORP LUX S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are to own and operate private dining, social and athletic

clubs, undertake the management and operation of hospitality facilities and provide related services.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 35,000.- (thirty-five thousand US Dollars), divided into

350 (three hundred and fifty) shares with a par value of USD 100.- (hundred US Dollars) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

5055

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of one director.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on April 10th, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1997.
The first annual general meeting shall be held in 1998.
The first directors and the first auditor(s) shall be elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that

shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors shall be desig-

nated by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

5056

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>Amount subscribed to

<i>and paid up in USD

1) CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC. …………………………………

349

34,900.-

2) INTERNATIONAL GROUP OF CLUBCORP, INC.…………………

      1

       100.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………

350

35,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of USD

35,000.-  as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand francs (70,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and fifty-six thousand five

hundred and thirty-five Luxembourg francs (1,256,535.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1997:

a) Mr Robert Johnson, companies director, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA,

b) Mrs Marcia Mayes, certified CPA, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, Texas,

USA,

c) Mrs Alison Walker, certified CPA, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, Texas,

USA,

d) Mr Terry Taylor, graduated in law, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas, Texas,

USA.

Mr Robert Johnson has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1997:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Third resolution

3. The company’s registered office is located in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Fourth resolution

4. The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall he prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC., avec siège social au 900 Market Street, Suite 200, Wilmington,

Delaware 19805-1297, USA,

ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
2. La société INTERNATIONAL GROUP CLUBCORP., INC., avec siège social au 502 East John Street, Carson City,

Nevada 89706, USA,

5057

ici représentée par Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen,
spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il, suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLUBCORP LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention et l’exploitation de clubs privés ayant pour but la mise à disposition de

services de restauration, d’un lieu de rencontre et d’un centre sportif, la gestion et l’exploitation de services hôteliers
et la prestation de services connexes, ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et
financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars US), représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un adminis-

trateur.

5058

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 10 avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>√ Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit
et libéré en USD

1) CLUBCORP GLOBAL HOLDINGS, INC. …………………………………

349

34.900,-

2) INTERNATIONAL GROUP OF CLUBCORP, INC.…………………

      1

       100,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………

350

35.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 35.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnait.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exiqées par l’article 26 da la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

(70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-six mille cinq cent

trente-cinq francs luxembourgeois (1.256.535,- LUF).

5059

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Robert Johnson, administrateur de sociétés, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite

600, Dallas, Texas, USA,

b) Madame Marcia Mayes, expert-comptable, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA,

c) Madame Alison Walker, expert-comptable, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA,

d) Monsieur Terry Taylor, licencié en droit, c/o Club Corporation of America, 3030 LBJ Freeway, Suite 600, Dallas,

Texas, USA.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Robert Johnson aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appeléer aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Le notaire soussigne qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, C. Wauthier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1997, vol. 403, fol. 68, case 3. – Reçu 12.565 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44051/228/372)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A.C.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 58.540.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.C.N. S.A., ayant son siège

social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 58.540, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 1997, publié au
Mémorial C, numéro 343 du 2 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

5060

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, à

L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage, et de modifier en conséquence le second paragraphe de l’article premier
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième paragraphe). Le siège social est établi à Hautcharage.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M.-J. Leiten, M. Perrone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.

J. Seckler.

(44089/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A.C.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 58.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.

J. Seckler.

(44090/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA-HUMBERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12, route de Mersch,
2. Monsieur Jean-Marie Humbert, artisan, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 1, rue Fabert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de la profession de couvreur-charpentier-ferblantier et d’une entreprise de

toiture, comprenant notamment l’achat et la vente de matériaux de toiture et l’exécution de tous travaux de toiture,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE DA SILVA-HUMBERT.
Art. 4. Le siège social est établi à Bissen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

5061

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio Leite Da Silva, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………

250

2. Monsieur Jean-Marie Humbert, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………    250
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sooiales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les oréanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Leite Da Silva, charpentier, demeurant à L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Marie Humbert, artisan, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 1, rue Fabert.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour chaque montant dépassant cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), la société sera engagée par la

signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège sooial de la société est établi à L-7780 Bissen, 12, route de Mersch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Leite Da Silva, J. Humbert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997, vol. 403, fol. 44, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44054/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5062

EURO PLANBAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten November.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1. EURO VERWALTUNGS S.à r.l., 51, route de Wasserbillig, L-6866 Mertert, vertreten aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, datiert vom 6. November 1997 durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustrasse 3,
D-54290 Trier;

2. TRIPTYKON S.A., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, vertreten aufgrund einer Vollmacht unter

Privatschrift, datiert vom 6. November 1997 durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustrasse 3,
D-54290 Trier,

welche vorerwähnten Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung, gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigefügt verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchen den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzungen einer von ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung EURO PLANBAU, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Konzeption, Projektierung und Ausführung von Bauleistungen aller Art für

Immobilien in In- und Ausland, die Tätigkeit als Bauherr, der Im- und Export sowie der Handel mit Waren aller Art,
insbesondere Baumaterialien und die Vermittlung von Immobilien in In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Beteiligungen an in- oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung,

die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen übernehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebiegen Form; die Gesellschaft kann teilnehmen
an der Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen diesen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art
von Hilfe angedeihen lassen. Die Gesellschaft kann darüber hinaus jede wirtschaftliche und strukturelle Beratung anderer
juristischer oder natürlicher Personen, einschliesslich der Entwicklung von Unternehmenskonzepten, Geschäftsplänen,
Personalplanung, Kostenplanung, Managementkonzepte, Schulungsprogrammen und der Mitwirkung an deren
Umsetzung, vornehmen. Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere davon abgeleitete oder dieselben
ergänzende Rechte erwerben, verwalten und verwerten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschafts-
zweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
EURO VERWALTUNGS S.à r.l., vorgenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………

50

TRIPTYKON S.A., vierhundertfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………

450

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

500.000,- Franken zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur
Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

5063

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– Fünf Prozent (5,0 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 40.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Abschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

– Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert.
– Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt:
Herr Peter Scheidt, Monreposstr. 55, D-71634 Leipzig, und
WIZARD, S.à r.l., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg,
die die Gesellschaft jeder durch seine alleinige Unterschrift in alle Rechtsgeschäften vertreten können.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amsstube.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 831, fol. 24, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 novembre 1997.

C. Doerner.

(44057/209/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.820.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44088/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

<i>Réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>octobre 1997

Le conseil d’administration de la société AIDA S.A. décide, à l’unanimité, de confier la gestion de son département

«Agence de voyage» à Monsieur Bob Goerens, demeurant à Dudelange.

Pour tout engagement de la société relevant de ce domaine, la signature de Monsieur Bob Goerens sera requise.
Cependant, le conseil d’administration pourra représenter la société jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF pour toute

opération bancaire ou tout engagement concernant la gestion dans ledit domaine.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

G. Vogel

B. Goerens

M. Di Stefano

A. Fellmann

C. Brancaleon

M.-F. Masson

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44095/576/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5064

GENACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 novembre 1997;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENACAP S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trente millions de

francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de
cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 novembre 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou 

5065

limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations
de ce capital autorisé, à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de
souscription leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. lI en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider, avec l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans

quorum de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

5066

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mars de chaque

année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

lIs sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

5067

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’an née sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de mars à 11.30 heures et

pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

49.999

Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
130.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Rerto Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, président;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, adminis-

trateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, administrateur.

5068

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2001.

6) Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 26, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44058/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A &amp; D MONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 55.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. A &amp; D MONTAGE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44091/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AGENCE IMMOBILIERE HEIN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.430.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(44093/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ALBERIC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société de droit maltais NISIROS LTD, avec siège à Sliema, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil

fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
– qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme holding ALBERIC HOLDING S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 14 septembre 1994, publié au Mémorial C, n° 541 du 23 décembre
1994;

– que la société dispose d’un capital d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent

vingt-cinq (125) actions de dix mille (10.000,-) francs;

– que la totalité des cent vingt-cinq actions de la société ALBERIC HOLDING S.A. ont été réunies entre les mains de

la société de droit maltais NISIROS LTD, préqualifiée, ainsi qu’il résulte du registre d’actionnaires de la société, présenté
au notaire;

– que la société de droit maltais NISIROS LTD préqualifiée, actionnaire unique, déclare expressément procéder à la

dissolution de la société anonyme holding ALBERIC HOLDING S.A., et en assumer tous éléments actifs et passifs; de
même elle accorde décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes
de la société pour l’exercice de leur mandat;

5069

– que la société de droit maltais NISIROS LTD, préqualifiée, déclare en outre que la société a cessé son activité, que

la liquidation a été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée
légale de cinq ans à Luxembourg, auprès du siège social de FIDUCENTER S.E.C.S.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant pour vérification, le registre des actions de la société qui a

été immédiatement oblitéré par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 836, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 24 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(44097/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour AMBERES, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(44099/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 30 avril 1997, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Gérard Birchen, employé de banque, Oberkorn;
Madame Marie-José Reyter, employée de banque, Freylange;
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Serge Hirsch, chef comptable, Manon.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

<i>Pour AMBERES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44100/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A.H.W., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6723 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 56.931.

AUSZUG

Der Sitz der Gesellschaft wird von L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise, nach L-6723 Grevenmacher, 3, rue du

Stade, verlegt.

Grevenmacher, den 13. November 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44094/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5070

ALTEZA.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.800.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition, pour dépôt et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44098/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AK SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 40.775.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44096/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société ATLANTIC DEVELOPMENT LTD, avec siège social au 186, Hammersmith Road, London W67DJ,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. La société UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD, avec siège social au 186, Hammersmith Road, London W67DJ,
ici représentée par Monsieur Kristian Groke, expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
en vertu de deux (2) procurations qui, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de √ GENERAL INVESTMENT PROJECTS S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d, apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars américains (300.000,- USD), divisé en trois mille (3.000)

actions de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

5071

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quatre millions sept cent mille dollars américains (4.700.000,- USD), représenté par

quarante sept mille (47.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra et par décision unanime le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
receuillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminstrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion jounalière de la société à un ou plusiers administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois d’avril et pour la première fois le 8 avril 1998. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusiers liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

5072

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATLANTIC DEVELOPMENT LTD, prédite ………………………………………………………………………………

2.100 actions

- La société UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD, prédite ……………………………………………………………………     900 actions
Total: trois mille ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent mille dollars américains

(300.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 187.500,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommées administrateurs:
- ATLANTIC DEVELOPMENT LTD, 186, Hammersmith Road, London W67DJ,
- UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD., 186, Hammersmith Road, London W67DJ,
- JONWILL INVESTMENT LTD., 1050, S. State Street, City of Dover, Delaware DE 19901, USA.
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société pour peu importe quelle transaction avec sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54290 Trèves, 3, Walramsneustrasse.
4. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1997, vol. 831, fol. 25, case 5. – Reçu 105.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 novembre 1997.

C. Doerner.

(44059/209/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GLOBALRIGHTS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1116 Luxemburg, 25, rue Adolphe.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.
1) Herr Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Munsbach,
2) Die Gesellschaft EUROCONSElL S.A., mit Sitz in Nassau/Bahamas, vertreten durch Herrn Fernand Sassel, vorge-

nannt.

Welche Komparenten, handelnd wie folgt, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft festgelegt

haben.

Art. 1. Es wird hiermit eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GLOBALRIGHTS HOLDING S.A.
Der Sitz dieser Gesellschaft wird Luxemburg sein. Ihre Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten
von Wertpapieren erwerben, sei es druch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch
Verkauf, Verwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
massgeblich beteiligt ist, jeder Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) und ist eingeteilt in siebzig

(70) Aktien von je eintausend Deutsche Mark (1.000,-) Franken.

Diese Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

5073

1) Herr Fernand Sassel, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

2) Die Gesellschaft EUROCONSElL S.A., vorgenannt …………………………………………………………………………………………

  69 Aktien

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmungen lauten sämtliche Aktien nach freier Wahl der Aktionäre auf den

Namen oder auf den Inhaber.

Die Gesellschaft ist befugt, mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen

Bestimmungen seine eigenen Aktien zurückzukaufen.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Teilhabern oder

Nichtteilhabern, die für die Dauer von sechs Jahren ernannt sind.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 6. Die Generalversammlung oder/der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer oder

einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer

von sechs Jahren ernannt werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare

auszuzahlen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste

Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

des Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die
Gesellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftsitz, oder an

jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort am zweiten Dienstag im Juni um 14.00 Uhr zusammen. Somit
findet die erste Generalversammlung im Jahre 1999 statt.

Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre

Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Der instrumentierende Notar erklärt, den Bestand der in Art. 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufge-

führten Bedingungen geprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung.

Zwecks Einregistrierung schätzten die Parteien das Kapital auf eine Million vierhundertdreiundvierzigtausendneun-

hundertzweiundsechzig (1.443.962,-) Franken.

Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen

hat, oder mit welchen sie ob ihrer Gründung belastet wird, beläuft sich ungefähr auf die Summe von vierzigtausend
Franken.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer aussergewohnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als

gehörig einberufen erkennen, zusammen und, nachdem sie festgestellt haben, dass letztere rechtmässig zusammenge-
setzt ist, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der VerwaltungsratsmitgIieder ist auf drei festgesetzt, und die der Kommissare auf einen.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Emiliana Isminarti, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in Pati/Indonesien,
b) Herr Fernand Sassel, vorgenannt,
c) Herr Romain Zimmer, Fiskalberater, wohnhaft in Luxemburg.
c) Zum Kommissar wird ernannt: die Aktiengesellschaft FINCONEX S.A., mit Sitz in L-1725 Luxembourg, 28, rue

Henri VII.

3. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1116 Luxemburg, 25, rue Adolphe.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 836, fol. 71, case 9. – Reçu 14.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 18 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(44060/207/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5074

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. KREDIETRUST, une société anonyme de droit luxemhourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 septembre 1997;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Bob Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILDIKO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions de francs belges (29.000.000,- BEF), représenté par vingt-neuf

mille (29.000) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de
l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial jusqu’au montant total de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de 

5075

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation:

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (I) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(I) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(II) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(III) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précèdemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible à la méthode décrite dans le paragraphe B) (II) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(IV) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(V) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

5076

(VI) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société; sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital social seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

pris par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires 

5077

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée genérale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libéaration

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. KREDIETRUST, société anonyme, prédésignée, vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.999

2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………

          1

Total: vingt-neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

neuf millions de francs belges (29.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs belges (400.000,- BEF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaisent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
b) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
c) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig.
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Faber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997, vol. 403, fol. 44, case 3. – Reçu 290.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44061/228/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5078

EURILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.262.

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour EURILUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44170/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROPE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.742.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le lundi 14 juillet 1997

Le siège social est transféré au 49, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg à compter du 1

er

août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature

<i>L’administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44174/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration tenu par voie de circulaire

Monsieur Karel Keppens est nommé administrateur-délégué de la société et chargé de sa gestion journalière.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44175/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8-10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.090.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44178/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GALILEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.449.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour GALILEO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(44199/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5079

EUROBC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.071.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

EUROBC, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 38.071), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 22 du 22 janvier
1992, et dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du 20 septembre 1993, publié au
Mémorial C, numéro 586 du 9 décembre 1993, et en date du 17 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 387 du 10
octobre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à

Schönberg (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Christiane List, employée de banque, demeurant à

Rollingen/Mersch.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny

(Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, ci-annexée ainsi que les procu-
rations, le tout enregistré avec l’acte.

Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires à la poste,

contenant l’ordre du jour, ainsi qu’il appert de la présentation des bordereaux de dépôt à l’assemblée.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modifier le 5

ème

paragraphe de l’article 11 des statuts pour y stipuler que le prix de rachat sera payé au plus tard

dans un délai de 4 jours ouvrés après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs.

2) Modifier l’article 14 des statuts pour y supprimer la référence à la date de la tenue de la 1

ère

assemblée générale

annuelle.

3) Modifier l’article 29 des statuts pour y supprimer la référence à la date du 1

er

exercice social.

Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 2 octobre 1997 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette première assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi.

Qu’il appert de la liste de présence que, sur les cinquante-deux mille quatre-vingt-dix-neuf (52.099) actions

actuellement en circulation, cent vingt-cinq (125) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

Qu’il en résulte que la présente assemblée, en tant que deuxième assemblée, est régulièrement constituée, aucun

quorum de présence n’étant requis, et peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur les différents points
portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Paragraphe 5. Tout actionnaire est

en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat sera payé au plus tard
dans un délai de quatre (4) jours ouvrés après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et sera
égal à la valeur nette par action telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10 ci-dessus, sous
déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la société. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la société pour le rachat des actions. Pour autant que des certificats aient
été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffi-
santes d’un transfert éventuel, ou d’un formulaire de conservation des actions au nom du vendeur émis lors de l’achat
par la banque dépositaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et cela pour la première fois en 1993» dans l’article 14 des statuts

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «sauf le premier exercice qui commence le jour de la constitution pour

prendre fin le 31 décembre 1992» dans l’article 29 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

5080

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grommes, C. List, F. Guillaume, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1997.

J. Seckler.

(44171/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROBC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.071.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1997.

J. Seckler.

(44172/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROPRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.059.

<i>Décision du conseil d’administration en date du 15 janvier 1997

Présents:

1. Monsieur Joseph Jacquemin
2. Monsieur Gilbert Cirbeau
3. Monsieur Juan Otero-Ruiz

Vu la démission de la société anonyme FINANCIERE D’ALEXANDRIE.
Vu les articles 4 al. 2 et 5 et 5 des statuts de la société.
Les administrateurs restants décident, à l’unanimité, de coopter comme administrateur en remplacement de la société

anonyme FINANCIERE D’ALEXANDRIE démissionnaire, Monsieur Philippe Jacquemin.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
La présente cooptation sera soumise pour confirmation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Rodange, le 15 janvier 1997.

J. Jacquemin

G. Cibeau

J. Otero-Ruiz

<i>Bon pour accord

P. Jacquemin

Enregistré à Capellen, le 8 avril 1997, vol. 132, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

(44176/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau:……………………………………………………………………

LUF (122.346,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44190/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau:……………………………………………………………………

LUF (279.326,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44191/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5081

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau:……………………………………………………………………

LUF (136.377,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(44192/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.922.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44177/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44179/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FACTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.443.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44183/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EXTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.447.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44181/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5082

EXMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.901.

Lors de la réunion du conseil d’administration de EXMAR S.A. en date du 8 août 1997, il résulte les décisions

suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. De ce fait, la gestion
journalière de la société lui est supprimée;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que directeur général chargé de la gestion journalière, ainsi que

de la représentation de société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EXMAR LUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44180/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FABLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44182/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FALARC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7634 Larochette, (Heffingen) Scherfenhof.

R. C. Luxembourg B 37.552.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997, le mandat des administrateurs, MM. Bernard Clasen,

Christophe Clasen et Mme Geneviève Moreau De Melen ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Hubert Clasen,
ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003. Monsieur
Bernard Clasen a été confirmé dans sa fonction d’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour FALARC S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44184/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44186/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.534.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44188/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5083

FILOVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.534.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996 décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 70.168,-. L’assemblée décide de reporter le résultat au
prochain exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période du 1

er

janvier 1996 au 31 décembre 1996.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44189/312/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.324.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1995, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni et Guy

Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour une durée
de six ans. M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Fred Carotti, également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour FED LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44185/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FINANCIERE NOVOCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.197.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Extraits de l’assemblée générale du 13 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté:………………………………………………………………………

(213.414,-) LUF

<i>Composition du conseil d’administration:

M. J.-L. Boissonnet, directeur de sociétés, demeurant à St. Vallier du Rhône;
Mme Christiane Dausque, resp. administrative, demeurant à Beausemblant;
M. Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Virton.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Signature

(44193/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5084

FINARIS TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.178.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44194/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FMP INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.647.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1995, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann, Albert Pennacchio et celui du commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire Zehren ont
été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour FMP INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44197/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

LAND ONE S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 8, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société anonyme INTERKEY HOLDING LTD, avec siège à Nassau, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de LAND ONE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions) de lires italiennes, divisé en soixante-cinq

(65) actions de ITL 1.000.000,- (un million) de lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………

1 action

2) La société INTERKEY HOLDING LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………    64 actions
Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

65 actions

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,-.

5085

Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions (ITL 65.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

En en ce qui concerne l’ensemble des matières détaillées ci-après, les décisions devront être adoptées au cours d’une

réunion du conseil d’administration dûment convoquée, à laquelle la majorité des administrateurs en fonction au moins
sera présente, ou suite à une décision prise par voie de circulaire dans laquelle la majorité des administrateurs émettra
un vote favorable. De plus, le vote favorable du Président du conseil d’administration est nécessaire dans l’ensemble de
ces matières et sera prépondérant en cas de partage des voix.

Par matières extraordinaires, il y a lieu d’entendre:
* les ventes de partications;
* les ventes d’immeubles;
* les engagements de la société envers des tiers pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obliga-

tions, la mise en gage d’avoirs de la société et I’octroi de garanties.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révelées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de I’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent soixante-neuf mille huit cent

soixante-quinze (1.369.875,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

5086

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Giancarlo Maria Raffaele de Filippo, administrateur de sociétés, demeurant à MC-Monte-Carlo,

président.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDIREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997, vol. 836, fol. 85, case 1. – Reçu 13.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pétange, le 26 novembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(44064/207/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.194.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du

2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour FRAM HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44198/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5531 Remich, 1, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.904.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Léon Goebel, horticulteur-fleuriste, demeurant à Remich, 1A, route de l’Europe;
2) Madame Hélène Rhein, commerçante, épouse de Monsieur Antoine Goebel, demeurant à Remich, 1, route de

l’Europe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations et résolutions comme

suit:

I. La société à responsabilité limitée FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l. a été constituée sous la dénomination de LA

BELLE FLEUR, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
10 octobre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 334 du 19 novembre 1983.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II. Les comparants Monsieur Léon Goebel et Madame Hélène Rhein sont les seuls associés de ladite société et se

réunissant en assemblée générale extraordinaire, ils prennent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés prennent acte de la démission de Madame Hélène Rhein, prénommée, en tant que gérante administrative

de la société.

De l’accord unanime des associés, la démission de Madame Hélène Rhein est acceptée et décharge pleine et entière

lui est accordée pour sa gestion depuis la constitution de la société jusqu’à ce jour.

<i>Cession de parts

L’associée Madame Hélène Rhein, préqualifiée, déclare alors avoir cédé à Monsieur Léon Goebel, prénommé ses

trente parts sociales (30), laquelle cession est acceptée par les associés ainsi que par le gérant au nom de la société.

5087

Suite à cette cession, Monsieur Léon Goebel, prénommé, est devenue associé unique de la société et il déclare

conférer à la société le caractère d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

En conséquence de la cession qui précède, l’article 6 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-). Il est divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées et détenues par l’associé unique, Monsieur Léon Goebel, horti-
culteur-fleuriste, demeurant à Remich, 1A, route de l’Europe.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’ajouter aux statuts de la société un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: L. Goebel, H. Rhein, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 novembre 1997, vol. 460, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 novembre 1997.

A. Lentz.

(44195/221/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5531 Remich, 1, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.904.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 novembre 1997.

A. Lentz.

(44196/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.311.

Par décision du conseil d’administration du 5 novembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44203/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5088


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S O M M A I R E

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FALARC S.A.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A.

FILOVA INTERNATIONAL S.A.

FED LUXEMBOURG S.A.

FINANCIERE NOVOCERAM S.A.

FINARIS TECHNOLOGIES AVANCEES S.A.

FMP INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S.A.

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FRAM HOLDING S.A.

FLEURS GOEBEL-RHEIN

GETRACO INDUSTRIAL PROJECTS S.A.