4945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 104

18 février 1998

S O M M A I R E

Agora Immobilière S.A., Luxembourg pages

4958

,

4959

Akrofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

4959

A & P Group , Fine Art & Real Property Group S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4976

(L)’Atelier Anne-Marie Frère S.A., Luxembg

4989

,

4990

Beenyn Investments S.A., Luxembourg………………………

4963

Biff Autowash, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4964

Biomedic Laboratories Holding S.A., Luxbg

4961

,

4962

Bureau Economique, S.à r.l., Luxembourg ………………

4964

Business Broadcasting Europe, Luxemburg

4959

,

4960

Business Management and Marketing International

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

4960

Café Odéon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4967

Caracol S.A., Luxembourg…………………………………………………

4964

Carmian S.A., Luxembourg ………………………………………………

4968

CHA Cartography Heritage Association, A.s.b.l.,

Schoenfels ……………………………………………………………………………

4950

Chemacal, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………

4968

Chimtex S.A., Luxembourg ………………………………………………

4962

C. Investments Holding S.A., Luxembourg ………………

4964

Cofingest S.A., Luxembourg ……………………………………………

4963

Comat Conter & Cie S.A., Howald ………………………………

4968

Comat Location S.A., Howald …………………………………………

4968

Comat Matériel S.A., Howald …………………………………………

4969

Comat S.A., Howald ……………………………………………………………

4968

Combil Holding S.A., Luxembourg …………………

4968

,

4969

Comit Holding International S.A., Luxembourg ……

4969

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg ……

4970

Continente, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

4970

Daffodils International S.A., Steinsel ……………………………

4972

Data Professionals S.A., Luxembourg ……………

4970

,

4971

D.E.G. Développement et Gestion S.A., Luxembg

4972

Dorian Hellenic Holdings S.A., Luxembourg ……………

4973

Efer Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

4974

E.I.T.L. Exploitation et Installations Techniques au

Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

4974

,

4975

Eurotours, GmbH, Luxemburg ………………………………………

4969

Evasion 4, S.à r.l., Rodange …………………………………

4972

,

4973

Fadefi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4978

Fade S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4975

Finabs S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4978

Financial China S.A., Luxembourg…………………………………

4979

Financière Julien Louis, S.à r.l., Luxembourg……………

4977

Financière Sainte Croix Holding S.A., Luxembourg

4979

Fleet Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………

4979

Fourlux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4971

Ganesh S.A., Luxembourg …………………………………………………

4980

Garage Roger et Diego, S.à r.l., Pétange ……………………

4979

Garage Muller-Locations, S.à r.l., Luxembourg ………

4983

Gaya Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4983

General Food S.A., Luxembourg ………………………

4975

,

4976

Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4983

Globica S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

4984

Grand Garage Jean Muller, S.à r.l., Luxembourg ……

4984

Gries Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

4983

GR International S.A., Luxembourg ……………………………

4984

Grosvenor Holdings S.A., Luxembourg …………

4981

,

4982

Guineu S.A., Luxembourg …………………………………………………

4984

Halib S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

4985

Health Maintenance System (HMS) Holdings S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

4984

Hobuch Finanz S.A., Luxembourg …………………………………

4986

Immocemi S.A., Luxembourg …………………………………………

4986

Intégration Financière S.A., Luxembourg …………………

4986

International Engineers Limited S.A., Luxembourg

4987

International Welfare Development S.A.H., Luxbg

4987

Investomec S.A., Luxembourg…………………………………………

4988

Jabiro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4988

Kirke S.A., Luxembourg………………………………………………………

4986

K-Lux System, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

4989

Luxmedia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

4987

Mercurey Finance S.A., Luxembourg……………………………

4988

Milimmo Aktiengesellschaft, Luxembourg ………………

4992

Minus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4992

M.S.I., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

4992

Multinational  Automated  Clearing  House  S.A.,

Bertrange…………………………………………………………………

4990

,

4992

NAPTA  -  Navigation  &  Automotive  Products

Trading & Administration, S.à r.l., Bridel

4980

,

4981

PH Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

4972

Stampalux S.A. - Soparfi, Luxembourg ………………………

4964

Tubilux International S.A., Luxembourg ………

4946

,

4950

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg ……………………

4953

TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. TUBILUX HOLDINGS S.A., with registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 5th,

1997;

2. INTERFIDES S.A. , with registered office in Panama, Republic of Panama,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 5th,

1997.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TUBILUX INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and fifty million Italian lira (250,000,000.- ITL), divided in two

thousand five hundred (2,500) shares having a par value of one hundred thoussand Italian lira (100,000.- ITL) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Titre III.- Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

4946

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of April at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. TUBILUX HOLDINGS S.A., prenamed, two thousand four hundred and ninety-nine shares ……………………

2,499

2. INTERFIDES S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: two thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

2,500

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of two hundred and fifty million Italian lira (250,000,000.- ITL) is now available to the corporation, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).

For the purpose of registration the corporate capital of two hundred and fifty million Italian lira (250,000,000.- ITL) is

evaluated at five million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (5,250,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been are appointed directors:
- Mr Emidio Fedeli, industrialist, residing in Ciampino (Roma),
- Mr Jeffrey Alderson, industrialist, residing in Lane End (England),
- Mr Victor Dias Ferreira, industrialist, residing in Antibes.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.

4947

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
6.- The Board of Directors is authorised to delegate the day-to-day management of the company to Mr Jeffrey

Alderson and to appoint him managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TUBILUX HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 5 novembre 1997;

2) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 5 novembre 1997.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUBILUX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions, d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’admmistration peut élire parmi ses membres un président.

4948

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ou par la seule

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. TUBILUX HOLDINGS S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 2.499
2. INTERFIDES S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve
en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,-

ITL) est évalué à cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.250.000,- LUF).

4949

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emidio Fedeli, industriel, demeurant à Ciampino (Rome),
- Monsieur Jeffrey Alderson, industriel, demeurant à Lane End (Angleterre),
- Monsieur Victor Dias Ferreira, industriel, demeurant à Antibes.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 1999.

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Jeffrey Alderson

et à le nommer administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 60, case 7. – Reçu 52.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

P. Frieders.

(43862/212/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 20 novembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jeffrey Alderson a été nommé administrateur-délégué chargé de la gestion

journalière de la société.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43863/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CHA, CARTOGRAPHY HERITAGE ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-7473 Schoenfels, 16 Kremesch Oicht.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten November, haben:
1. Herr Peter T. Beulink, Direktor, Assumberg 56, 2402 KT Alphen aan de Rijn, holländischer Nationalität;
2. Herr Jan Willem van den Brandhof, Management Consultant, 16 Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels, boulevard

Grande-Duchesse de Luxembourg, holländischer Nationalität;

3. Frau Ineke van den Brandhof-Ruys, Funktionär Court de Justice, 16 Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels, boulevard

Grande-Duchesse de Luxembourg, holländischer Nationalität;

4. Herr Heng Glaesener, Graphiker, 40, rue E. Mayerich, L-4240 Esch-sur-Alzette, Luxemburger Nationalität;
und all diejenigen, die zutreten möchten, eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, die gemäss dem Gesetz

vom 21. April 1928 und den hierunter detaillierten Statuten konstituiert ist.

Art. 1. Name. Der Verein führt den Namen CARTOGRAPHY HERITAGE ASSOCIATION, A.s.b.l., in Abkürzung

CHA.

Art. 2. Sitz.  Der Verein hat seinen Sitz in Schoenfels. Der Sitz kann jederzeit in eine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums verlegt werden, dies vermittels eines Beschlusses der Generalversammlung des Vereins.

4950

Art. 3. Dauer. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 4. Vereinszweck. 1. Der Verein verfolgt ausschliesslich und unmittelbar gemeinnützige beziehungsweise kultu-

relle Zwecke.

2. Zweck des Vereins ist, die Kenntnisse der Kartografie und das Studium alter Kartografie zu fördern, und öffentliche

Kartografie-Kollektionen zugänglicher zu machen.

3. Der Vereinszweck wird verwirklicht, insbesondere durch das Organisieren von strukturierten Ausflügen und

Besuchen zu Kartografie-Kollektionen von Universitäts-Bibliotheken, öffentlichen Archiven, Museums-Kollektionen und
Privatsammlungen.

4. Zu diesem Zweck nimmt der Verein Kontakt mit einem spezialisierten Reiseunternehmen auf, um diese Ausflüge

zu organisieren und möglich zu machen.

5. Der Verein ist selbstlos tätig; er verfolgt nicht in erster Linie eigennützige Zwecke.
Art. 5. Geschäftsjahre, Kassenführung, Konten.

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung des Vereins und endet am 31. Dezember des Jahres.

2. Der Verein hat über sämtliche Einnahmen und Ausgaben ordnungsgemäss Buch zu führen und Jahresabschlüsse

nach kaufmännischen Grundsätzen zu erstellen.

3. Kassenführung.
Der Verein ist selbstlos tätig; er verfolgt nicht in erster Linie eigennützige Zwecke. Mittel des Vereins dürfen für die

satzungsmässigen Zwecke verwendet werden.

Art. 6. Mitgliedschaft. 1. Der Verein hat folgende Arten von Mitgliedern:
i) aktive Mitglieder;
ii) Förderermitglieder (ausserordentliche Mitglieder);
iii) Ehrenmitglieder.
2. Die Mitglieder haben bei Ausscheiden keinen Anspruch auf Rückzahlung ihrer Beiträge oder Ansprüche an das

Vereinsvermögen.

3. Es darf keine Person durch Verwaltungsaufgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhält-

nismässig hohe Vergütungen begünstigt werden.

4. Die Mindestanzahl der Mitglieder beträgt drei.
Art. 7. Aktive Mitglieder. Als aktive Mitglieder der CARTOGRAPHY HERITAGE ASSOCIATION kommen

natürliche und juristische Personen sowie Gesellschaften und Vereinigungen in Betracht, welche die notwendige
Ausbildung und die Fähigkeit besitzen, eine Aufgabe in der CHA zu übernehmen.

Art. 8. Ehrenmitglieder. Personen, welche sich um die CHA in hervorragender Masse verdient gemacht haben,

können auf Antrag des Vorstandes durch die Generalversammlung zu Ehrenmitgliedern ernannt werden. Ehrenmit-
glieder sind beitragsfrei.

Art. 9. Aufnahme und Ausschluss von Mitgliedern. 1. Über die Aufnahme von aktiven Mitgliedern entscheidet

der Vorstand. Die Aufnahme kann jederzeit erfolgen. Der schriftliche Aufnahmeantrag (Beitrittserklärung) ist an den
Vorstand zu richten. Aktive Mitglieder müssen vom Vorstand mit einer Dreiviertelsmehrheit gewählt werden.

2. Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, freiwilligen Austritt oder Ausschluss.
3. Der freiwillige Austritt erfolgt durch schriftliche Anzeige an den Vorstand. Er ist zum Schluss eines Kalenderjahres

zulässig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten.

4. Mitglieder, welche der Satzung, den Regeln und den Weisungen des Vereins zuwiderhandeln oder sich in ihrer

Funktion nicht voll einsetzen, können von der Generalversammlung ausgeschlossen werden. Die Generalversammlung
entscheidet mit einer 2/3-Mehrheit der angegebenen Stimmen über den endgültigen Ausschluss. Die Generalver-
sammlung ist nicht zur Bekanntgabe der Gründe verpflichtet.

Art. 10. Mitgliedsbeiträge. 1. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird von der Generalversammlung festgesetzt. Dieser

ist für die ersten zwei Jahre festgestellt auf zehntausend Franken (LUF 10.000) und jeweils vor dem 31. Dezember des
Jahres zu zahlen.

2. Der Mitgliedsbeitrag wird nicht restituiert bei Austritt eines Vereinsmitgliedes.
Art. 11. Organe.  Der Verein hat folgende Organe:
i) die Mitgliederversammlung (Generalversammlung),
ii) den Vorstand.
Art. 12. Mitgliederversammlung.  1. Die Mitgliederversammlung (Generalversammlung) ist das oberste Organ

des Vereins.

2. Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich statt. Die ordentliche Generalversammlung wird vom

Vorstand mindestens drei Wochen vor dem Termin unter Bekanntgabe der Tagesordnung mit einfachem Brief einbe-
rufen. Die Frist beginnt an dem dem Datum der Absendung des Einladeschreibens folgenden Werktag. Die Tages-
ordnung setzt der Vorstand fest.

3. Der Vorstand kann jederzeit eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Ferner ist eine ausseror-

dentliche Generalversammlung einzuberufen, wenn der fünfte Teil der Mitglieder die Einberufung schriftlich unter
Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt.

Für die Einberufung der ausserordentlichen Generalversammlung gelten die Vorschriften über die Einberufung der

ordentlichen Generalversammlung.

4. Jede ordnungsmäss einberufene Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der erschie-

nenen Mitglieder.

4951

Art. 13. Zuständigkeit und Beschlussfassung. 1. Der Mitgliederversammlung sind folgende Aufgaben vorbe-

halten:

i) Entgegennahme und Genehmigung des Jahresberichts des Vorstandes und des Rechnungsabschlusses.
ii) Entlastung des Gesamtvorstandes.
iii) Die Wahl der Vorstandsmitglieder.
iv) Die Verleihung und Aberkennung der Ehrenmitgliedschaft.
v) Die Entscheidung betreffend den Ausschluss von Mitgliedschaften.
vi) Festsetzung der jährlichen Mitgliedsbeiträge und Aufnahmegebühren.
vii) Die Beschlussfassung über Satzungsänderungen und die freiwillige Auflösung des Vereins.
viii) Die Beratung und die Beschlussfassung über sonstige auf der Tagesordnung stehende Fragen.
2. Die Art der Beschlussfassung bestimmt der Vorstand.
3. Die Beschlussfassung erfolgt durch einfache Stimmenmehrheit der erschienenen Mitglieder, sofern das Gesetz oder

die Satzung nicht zwingend eine höhere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden
den Ausschlag. Ungültige Stimmen beziehungsweise Stimmenthaltungen werden nicht mitgezählt.

4. Zu Satzungsänderungen wird auf das Gesetz vom 21. April 1928 verwiesen.
5. Bei Wahlen ist gewählt, wer die meisten Stimmen erreicht. Bei Stimmengleichheit hat eine Stichwahl stattzufinden.
6. Anträge der Mitglieder zur Tagesordnung sind spätestens sieben Tage vor dem Versammlungstermin dem Vorstand

schriftlich einzureichen.

7. Die Generalversammlung kann nur über solche Gegenstände beschliessen, welche in der Tagesordnung enthalten

oder den vorstehenden Vorschriften entsprechend eingereicht worden oder durch einstimmen Beschluss der General-
versammlung über die Erweiterung der Tagesordnung zur Behandlung übernommen worden sind.

8. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll aufzunehmen, das von dem

Versammlungsleiter und dem Schriftführer zu unterzeichnen ist.

9. In der Generalversammlung sind einzig und allein aktive Mitglieder und Ehrenmitglieder stimmberechtigt.
Förderermitglieder sind nicht Mitglieder im Sinn des Gesetzes vom 21. April 1928. Sie haben das Recht, an der

Generalversammlung ohne Stimmrecht teilzunehmen.

10. Die Generalversammlung wird vom Präsident, vom Vizepräsidenten oder einem von der Generalversammlung

gewählten Vorsitzenden geleitet.

11. Das Protokoll der Generalversammlung wird nach Gutheissen des Vorstandes ganz oder teilweise veröffentlicht.
Art. 14. Der Vorstand.  1. Der Vorstand wird von der Generalversammlung auf die Dauer von zwei Jahren gewählt.
2. Der Vorstand besteht aus drei bis fünf volljährigen Vereinsmitgliedern, und zwar aus:
i) dem Präsidenten (1. Vorsitzenden)
ii) dem Vizepräsidenten (Stellvetreter des Vorsitzenden)
iii) und einem bis drei weiteren Vorstandsmitgliedern
Falls der Vorstand nicht in der Lage ist, sein Amt bis zur nächsten Generalversammlung weiter zu führen oder sind

sonst dringende Gründe vorhanden, ein weiteres Vorstandsmitglied zu bestellen, kann die Generalversammlung durch
einstimmigen Beschluss ein weiteres volljähriges Vereinsmitglied zum Vorstandsmitglied ernennen. Das Amt des so
ermittelten Vorstandsmitglieds endet mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die vorstehende
Regelung gilt nicht für den Präsidenten (1. Vorsitzenden).

4. Dem Vorstand obliegt die Leitung des Vereins. Er ist für alle Aufgaben und Geschäfte zuständig, die nicht durch die

Satzung oder einen Beschluss des Gesamtvorstandes einem anderen Vereinsorgan oder einem Vorstandsmitglied
zugewiesen oder durch Gesetz und Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 15. Geschäftsführung des Vorstandes.  1). Der Vorstand versammelt sich auf Einladung des Präsidenten

oder des Vizepräsidenten, oder auf Antrag von mindestens drei Vorstandsmitgliedern.

2) Die Einberufung zur Sitzung hat unter Bekanntgabe der Tagesordnung mindestens zehn Tage vor dem Termin

schriftlich zu erfolgen.

3) Die Sitzung wird vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten geleitet. Jede ordnungsgemäss einberufene

Vorstandsversammlung ist beschlussfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen Mitglieder.

4) Die Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten, das vom Verhandlungsleiter und einem von ihm ernannten

Schriftführer zu unterzeichnen ist.

5) Bei der Abstimmung entscheidet die Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleicheit gilt der Antrag als

abgelehnt. Die Stimme des Präsidenten zählt doppelt.

6) Beschlüsse des Vorstandes können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden, wenn sich mindestens ein

Vorstandsmitglied oder mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der schriftlichen Abstimmung beteiligt. Für einen
schriftlichen Beschluss ist in diesem Falle eine Zweidrittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich.

7) Der Präsident wird im Falle seiner Verhinderung durch den Vizepräsidenten vertreten. Der Vizepräsident darf von

seinem Vertretungsrecht nur Gebrauch machen, wenn der Präsident tatsächlich oder rechtlich verhindert ist. lm
Verhältnis nach aussen ist die Vertretungsberechtigung jedoch auch dann gültig, wenn ein Verhinderungsfall nicht vorge-
legen haben sollte.

Art. 16.  Auslagenersatz und Haftung.  1. Aktive Mitglieder und Helfer des Vereins haben Anspruch auf Ersatz

ihrer Auslagen, die ihnen aus ihrer Tätigkeit für den Verein erwachsen. Es kann ihnen auch eine Entschädigung für Dienst-
ausfall, falls sie für längere Zeit beschäftigt sind, festgesetzt werden.

2. Für die Verbindlichkeiten des Vereins haftet ausschliesslich das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung der

Mitglieder besteht nicht, soweit gesetzlich zulässig. Gesetzliche Haftungsvorschriften, insbesondere aus Fahrlässigkeiten,
bleiben hiervon unberührt.

4952

Art. 17. Auflösung des Vereins. 1. Die Auflösung des Vereins kann erfolgen:
a) in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen,
b) wenn die Zahl der Aktiven und passiven Mitglieder unter drei sinkt;
c) durch Beschluss der Generalversammlung, wozu eine Mehrheit von drei Vierteln der anwesenden stimmberech-

tigten Mitglieder erforderlich ist.

2. Im Falle der Auflösung des Vereins erfolgt die Abwicklung durch den Präsidenten als Liquidator, sofern die General-

versammlung nicht einen oder andere Liquidatoren bestellt. Die Rechte und Pflichten des/der Liquidatoren bestimmen
sich nach den Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches über die Liquidation eines Vereins.

3. Auflösung.
Bei Auflösung oder Aufhebung des Vereins oder bei Wegfall seines bisherigen Zwecks fällt das Vermögen des Vereins

an einen von der Generalversammlung bestimmten Verein, der es unmittelbar und ausschliesslich für gemeinnützige,
mildtätige Zwecke zu verwenden hat.

Art. 18. Schlussbestimmung.  Alle nicht in den obenstehenden Statuten vorgesehenen Rechtslagen werden

gemäss dem Gesetz vom 21. April 1928 gehandhabt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die konstituierende Generalversammlung, vereint in einer ausserordentlichen Versammlung, wozu alle Mitglieder

sich vereinbart haben, hat mit allgemein Gutachten entschieden, dass:

1) Zu Vorstandsmitgliedern und Administrateurs ernannt worden sind:
- Herr Peter T. Beulink
- Herr Jan Willem van den Brandhof, MA
- Frau Mr. lneke van den Brandhof-Ruys
- Herr Dr. Heng Glaesener
2) Die Generalversammlung hat sich entschieden für einen Mitgliedsbeitrag von LUF 10.000 für die Gründungsmit-

glieder. Jedes neue Mitglied muss sich dazu verpflichten, dieselbe Summe zu überweisen.

<i>Versammlung des Vorstands

Darauf hat der Vorstand sich einstimmig zu folgenden Verantwortlichkeiten entschlossen:
- Jan Willem van den Brandhof, als Vorsitzender
- Heng Glaesener, als Vizepräsident
- lneke van den Brandhof-Ruys, als Trésorier
- Peter Beulink, als Sekretär
Gezeichnet: J. W. van den Brandhof, H. Glaesener, I. van den Brandhof-Ruys, P. T. Beulink.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 1997, vol. 123, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(43865/000/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet,

here represented by Mrs Yolande Klijn, employee, residing in Bettange-sur-Mess,
and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern,
acting both in their capacity as directors of said Company;
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

here represented by Mrs Yolande Klijn, above named,
and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, above named,
acting both in their capacity as directors of said Company.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of WASSERHEIM ANLAGEN S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

4953

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own sharesunder the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to two hundred and fifty million Luxembourg

francs (250,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of fifty Luxembourg francs (50.-
LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting. The first chairman may be appointed by the general meeting of shareholders.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. A director may represent
one or more of his colleagues. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or in any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

4954

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the twenty-first May at twelve a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred and ninety-nine shares 24,999
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. , prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………         1
Total: twenty-five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg.
2) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of one

thousand nine hundred and ninety-eight.

5) The registered office is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as managing director and chairman of the Board of

Directors.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

4955

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Prank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Madame Yolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,
et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant toutes les deux en leur qualité d’administrateurs de la société;
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet,

ici représentée par Madame Yolande Klijn, prénommée,
et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
agissant toutes les deux en leur qualité d’administrateurs de la société.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WASSERHEIM ANLAGEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (250.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (50,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

4956

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le vingt et un mai à midi à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

4957

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG Audit, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6) L’Assemblée nomme la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., administrateur-délégué et Président du

Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 31, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

F. Baden.

(43864/200/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AGORA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGORA IMMOBILIERE S.A.,

avec siège social à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1996, publié au Mémorial C

de 1996, page 24098.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Kristian Groke, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Bous à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

4958

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bous à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la

Pétrusse.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 831, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 novembre 1997.

C. Doerner.

(43870/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AGORA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C. Doerner.

(43871/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AKROFIN S.A.

Signature

(43872/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.444.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft französischen Rechts MOOD MEDIA S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Feucherolles (Frank-

reich),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche in Feucherolles am 20. Oktober 1997 und am 13.

November 1997 ausgestellt wurden und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben.

Die Erschienene erklärt, dass sie die alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BUSINESS

BROADCASTING EUROPE, mit Sitz in Dahlheim, ist.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19. Mai

1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 462 vom 14. Oktober 1992.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 26. Juli 1993, welche im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 480 vom 15. Oktober 1993 veröffentlicht wurde.

4959

Diese Erschienene erklärt zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fasst einstimmig

folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-5683 Dalheim, 17, Daennestroos nach L-1511

Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie zu verlegen.

Aufgrund dieses Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Sitz.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss einer Urkunde, welche am 23. Dezember 1994 durch den unterzeichneten Notar aufgenommen wurde, hat

die Gesellschaft die Abtretung von zweihundertfünfzig (250) Anteilen an die Gesellschaft MOOD MEDIA S.A.
angenommen.

Aufgrund dieser Abtretung ist Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Kapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken, eingeteilt in fünfhundert vollständig

eingezahlte Anteile zu je tausend Franken, welche alle von der Aktiengesellschaft MOOD MEDIA mit Sitz in Feucherolles
(Frankreich) gehalten werden.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. November 1997.

F. Baden.

(43885/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BUSINESS BROADCASTING EUROPE.

Siège social: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 40.444.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

F. Baden.

(43886/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BUSINESS MANAGEMENT AND MARKETING INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 27.853.

—

Suite à l’assemblée générale du 20 novembre 1997, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Le siège de la société est établi 9, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

La démission de l’ensemble du conseil d’administration est acceptée avec décharge.

<i>Troisième résolution

Sont appelés à la fonction d’administrateur:
a) FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT S.A., 9, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg;
b) Monsieur Heyse Luc, 9, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg;
c) Mademoiselle Heyse Sabrina, 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43887/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4960

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ACQUEZE SANTE S.A.).

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.923.

—

In the year one thousand nine hundred and and ninety-seven, on the sixth of November at 11 a.m.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Société anonyme ACQUEZE SANTE S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Urbain Tholl notary, residing in
Mersch, on the 17th of January 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no. 234, page
11202, of 13th May 1997.

The meeting is chaired by Mr Christophe Davezac, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Nathalie Schmickrath, private employee, residing in Halanzy

(Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Ney, private employee, residing in Haucourt (France).
The chairman declared and requested the notary to state that:
l) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and by the notary. Said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II) As it appears from the attendance list all the 25,000 (twenty-five thousand) shares, representing the entire share

capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
deliberate and pass resolutions on the items of the agenda.

Ill) The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1° Change of the name of the company from ACQUEZE SANTE S.A. to BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING

S.A., and subsequent amendment of Title l, a) and Article 1 of the articles of Incorporation.

2° Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution 

The meeting resolved to change the name of the company from ACQUEZE SANTE S.A. to BlOMEDlC LABORA-

TORlES HOLDlNG S.A.

ln consequence thereof, Title l, a) and Article 1 of the Articles of Incorporation are amended to have henceforth the

following wording:

«Title l. Definitions 

ln these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: BlOMEDlC LABORATORlES HOLDlNG S.A., incorporated pursuant to a deed dated 17

January 1997.»

«Art. 1. Status and name.  There exists a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the

denomination of BlOMEDlC LABORATORlES HOLDlNG S.A.»

There being no further business before the meeting, and nobody wishing to address the meeting the same was

thereupon adjourned at 11.30 a.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACQUEZE SANTE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à
Mersch, en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 234, page 11202, du
13 mai 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Schmickrath, employée privée, demeurant à Halanzy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Christine Ney , employée privée, demeurant à Haucourt (France).
Monsieur le Président, déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
l) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

4961

ll) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Changement de la dénomination sociale de la société ACQUEZE SANTE S.A. en BIOMEDIC LABORATORlES

HOLDING S.A. et modification subséquente du Titre l

er

, a) et de l’article 1

er

des statuts.

2° Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société ACQUEZE SANTE S.A. en BIOMEDIC

LABORATORlES HOLDING S.A.

En conséquence, le Titre l, a) et l’article 1

er

des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Titre l

er

. Définitions 

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) la «Société» signifie: BIOMEDIC LABORATORlES HOLDING S.A., constituée suivant acte du 17 janvier 1997.»
«Art. 1

er

. Statut et dénomination. ll existe une société anonyme sous la dénomination BIOMEDlC LABORA-

TORlES HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11 heures 30 minutes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, N.  Schmickrath, C. Ney, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 831, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 novembre 1997.

C. Doerner.

(43868/209/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BIOMEDIC LABORATORIES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ACQUEZE SANTE S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.923.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C. Doerner.

(43869/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CHIMTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société RICHMONT INTERNATIONAL S.A., société anonyme,

ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la Guardia, 8,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 novembre 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme CHIMTEX S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 14 juillet 1976, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 219 du 13 octobre 1976 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 6 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 241 du 2 septembre 1987.

4962

- Le capital social est fixé à cent vingt millions de francs (120.000.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux cent cinquante (250) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

F. Baden.

(43895/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.958.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BEENYN INVESTMENTS S.A.

Signature

(43878/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997,

vol. 500, fol. 10, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour COFINGEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43896/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COFINGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 47.525.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 juin 1997

Messieurs G. Diederich, R. Lanners et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour COFINGEST S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43897/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4963

BIFF AUTOWASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 21 novembre 1997, vol. 174, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 12.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RV

BUREAU ECONOMIQUE, S.à r.l.

Signature

(43884/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.688.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

C. INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

(43888/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CARACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.468.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour CARACOL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43891/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

STAMPALUX S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien ASLAM-LAMEC, SRL, ayant son siège social à Turin (Italie), 8, Via Madama Cristina;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 octobre 1997;

2.- Madame Maria Pia Bersano, dirigeante de société, demeurant à Levone (TO), 77, Via della Liberta (Italie),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du 22 octobre 1997.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

4964

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de STAMPALUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 75.000.000,- (soixante-quinze millions de lires italiennes), représenté par

7.500 (sept mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, pas excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-

4965

tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

4966

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier

mercredi non férié du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié ou de conge bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la société ASLAM-LAMEC SRL, prénommé, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 7.499
2.- Madame Maria Pia Bersano, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………        1
Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 75.000.000,- (soixante-quinze millions de lires italiennes)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions ênumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires 

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai 1998 à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maria Pia Bersano, dirigeante de société, demeurant à Levone (TO), 77, Via della Liberta (Italie);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 15, case 7. – Reçu 15.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43861/215/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CAFE ODEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München Tesch.

R. C. Luxembourg B 36.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 21 novembre 1997, vol. 174, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43890/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4967

CARMIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.121.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CARMIAN S.A.

Signature

(43892/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CHEMACAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43894/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43898/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COMAT CONTER &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 10.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43899/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COMAT LOCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 40.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43900/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société COMBIL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43902/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4968

COMBIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 33.299.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29

mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 337 du 21 septembre 1990;

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 5 juin 1996 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de

résidence à L-Luxembourg, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société COMBIL HOLDING S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame

Gaëtane Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43903/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COMAT MATERIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 31.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43901/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrtion du 27 mars 1997

<i>Résolution

Conformément à l’Article 12, 1

er

par. des statuts de la société, le Conseil d’Administration élit, jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997, M. Alberto Abelli en tant que Président du Conseil
d’Administration et M. Franco Riolo en tant que Vice-Président du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

C. Deschenaux

A. Mancini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43904/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EUROTOURS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftsitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 32.167.

Gegründet gemäss Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch, am 8. November 1989, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nr 130 vom 20. April 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTOURS, GmbH

KPMG Experts Comptables

Signature

(43914/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4969

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 septembre 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet et le remercie de

sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43905/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

CONTINENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90-92, Dernier Sol.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 27

octobre 1997, enregistré à Capellen en date du 28 octobre 1997, volume 411, folio 18, case 7,

- que l’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Alcides Vieira Da Silva, gérant de sociétés, demeurant à

Luxembourg, en qualité de gérant technique de la prédite société et Messieurs Carlos Da Costa Goncalves, gérant de
sociétés, demeurant à Olm, 71A, boulevard Robert Schuman et Fernando Santos Do Valle Teixeira, gérant de sociétés,
demeurant à Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich, en leur qualité de gérants administratifs de la prédite société et
leur donne décharge pour l’accomplissement de leur mandat;

- que l’assemblée a décidé de nommer Messieurs Carlos Da Costa Goncalves et Fernando Santos Do Valle Teixeira,

prénommés, en qualité de gérants de la prédite société.

La société est valablement engagée sous la signature conjointe de ses deux gérants.
Capellen, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(43906/203/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme DATA PROFESSIONALS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 20

octobre 1997.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme DATA PROFESSIONALS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en

date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 20 juin
1992 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 décembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 119 du 12 mars 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,-

FRF) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

4970

Le Conseil d’Administration a notamment l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription

préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

4) En sa réunion du 20 octobre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF), pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à sept cent mille francs français
(700.000,- FRF), par l’émission de quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les actions nouvelles ont été souscrites par la société BANCA DEL GOTTARDO, ayant son siège social à CH-6901

Lugano, Viale S. Franscini 8 et elles ont été entièrement libérées par celle-ci par l’apport et la transformation en capital
d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF)
existant à la charge de la Société et au profit de la société BANCA DEL GOTTARDO.

Le document justificatif de la souscription et de la conversion de la susdite créance en capital a été présenté au notaire

et restera annexé aux présentes.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises,

demeurant à Ettelbruck, en date du 23 octobre 1997, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion:

En conclusion de l’examen des documents qui m’ont été remis, j’estime que l’augmentation de capital de FRF 450.000

par conversion en actions d’une créance de FRF 450.000 moyennant rémunération consistant dans l’émission et l’attri-
bution de 450 actions de FRF 1.000 chacune de la société DATA PROFESSIONALS S.A. est conforme à l’article 26-1 (3)
de la loi du 10 août 1915.»

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à sept cent mille francs français (700.000,- FRF), représenté par

sept cents (700) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 11, case 5. – Reçu 27.698 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43908/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.303.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

F. Baden.

(43909/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FOURLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée FOURLUX

Entre les associés de la société à responsabilité limitée FOURLUX ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu ce quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le présent changement de gérant:

La démission de Monsieur David Grayshan, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir du 30

juin 1997.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43932/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4971

PH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 30 septembre 1997 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur François Charlet, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43984/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

DAFFODILS INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 40.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Un mandataire.

(43907/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

D.E.G., DEVELOPPEMENT ET GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 22.392.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour D.E.G., DEVELOPPEMENT ET GESTION

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43910/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EVASION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 472, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.784.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Carmen Wilmes, serveuse, veuve de Monsieur Marcel Hoffmann, demeurant à L-4832 Rodange, 472,

route de Longwy;

2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Strassen, 17, rue des Tilleuls;
3.- Monsieur Nicolas Wilmes, ouvrier, demeurant à L-4676 Niederkorn, 23, rue Theis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EVASION 4, S.à r.l., avec siège social à L-4575 Niederkorn, 8, Grand-rue

(R.C. Luxembourg B numéro 27.784), a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 9 mars 1988, publié
au Mémorial C numéro 155 du 8 juin 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 15 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 339 du 21 novembre 1989; et
- en date du 5 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 271 du 8 août 1990.
- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-4575 Niederkorn, 8, Grand-rue, à L-4832 Rodange, 472, route de Longwy.

4972

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Rodange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte du décès de l’associé Monsieur Marcel Hoffmann, survenu à Rodange, le 17 août 1997, et

constate que ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales sont échues à son épouse survivante Madame
Carmen Wilmes, préqualifiée, conformément aux dispositions de l’article 767-2 du Code civil luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cède par les présentes la part sociale qu’il détient dans la prédite société à

Monsieur Nicolas Wilmes, préqualifié, qui accepte, au prix d’un franc (1,- LUF), laquelle somme le cédant reconnaît avoir
reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire, ce dont il consent bonne et valable
quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

<i>Cinquième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Carmen Wilmes, serveuse, veuve de Monsieur Marcel Hoffmann, demeurant à L-4832 Rodange,

472, route de Longwy, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………… 499

2.- Monsieur Nicolas Wilmes, ouvrier, demeurant à L-4676 Niederkorn, 23, rue Theis, une part sociale……………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Sixième résolution

Suite au décès du gérant Monsieur Marcel Hoffmann, l’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la

société Madame Carmen Wilmes, préqualifiée, qui engage la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wilmes, C. Cahen, N. Wilmes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1997.

J. Seckler.

(43915/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

EVASION 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 472, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 27.784.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(43916/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43911/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4973

EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.680.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 1997, que:
Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg,
21-25, allée Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43912/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

E.I.T.L., EXPLOITATION ET INSTALLATIONS TECHNIQUES AU LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPLOITATION ET

INSTALLATIONS TECHNIQUES AU LUXEMBOURG, en abrégé E.I.T.L., avec siège social à Luxembourg, et inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 18.830.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Gérard Laurent, administrateur-délégué,

demeurant à Bruxelles.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Sieradzki, administrateur directeur, demeurant à Ernster.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Sylvie Philippot, employée privée, demeurant à Thionville.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’objet social de la société, et par conséquent de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’entretien, l’exploitation, la conduite, la surveillance et la garantie totale des

équipements suivants:

- les installations de chauffage statique (eau chaude, eau surchauffée ou vapeur haute et basse pression, le chauffage

aéraulique et ce par combustible liquide, solide, gazeux, et par l’énergie électrique;

- les installations de pompe à chaleur et de cogénération;
- les installations de conditionnement d’air intégralement tant les équipements aérauliques ou hydrauliques;
- toutes les installations électriques, haute, basse et moyenne tension et courant faible;
- les installations de traitement des eaux relatives aux systèmes de chauffage, de conditionnement d’air et de stations

d’épuration des eaux;

- les équipements de régulation tant électrique, pneumatique, qu’électronique des installations de chauffage et de

conditionnement d’air;

- toutes les installations sanitaires et de plomberie.
Elle a également pour objet la réalisation des services regroupés dans le Total Facility Management.
Elle peut exercer son activité dans tous les immeubles qu’ils soient résidentiels, industriels, commerciaux, sportifs, de

collectivités privées, parastatals ou de l’Etat.

La société peut, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, seule ou en participation avec des tiers:
- exercer son objet directement ou indirectement et faire toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à l’objet social ou qui en favorisent la réalisation;

- accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se rapportent

en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature à faciliter ou à développer la réalisation de celui-ci;

- acquérir tous brevets et licences se rapportant directement ou indirectement aux activités précitées, les exploiter

elles-mêmes ou en concéder l’exploitation;

- s’intéresser par voie d’apports, de fusions ou de toute autre manière, dans toute entreprise similaire.»
lI. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

4974

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article trois des statuts

pour lui donner dorénavant la teneur telle que reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Laurent, J. Sieradzki, S. Philippot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

R. Neuman.

(43917/226/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

E.I.T.L., EXPLOITATION ET INSTALLATIONS TECHNIQUES AU LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43918/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.124.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour FADE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43919/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GENERAL FOOD S.A., Société Anonyme,

(anc. HANNIBAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.076.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HANNIBAL HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
61.076, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 1997, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Karin Weirich, avocat-avoué,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxembourg.

4975

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

- Changement de dénomination de la société en GENERAL FOOD S.A.
- Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GENERAL FOOD S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GENERAL FOOD S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: K. Weirich, T. Dahm, A. Meier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

F. Baden.

(43947/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GENERAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.076.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

F. Baden.

(43948/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A &amp; P GROUP, FINE ART &amp; REAL PROPERTY GROUP, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 37.211.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

FINE ART &amp; REAL PROPERTY GROUP, en abrégé A &amp; P GROUP, en liquidation, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.211.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

4976

1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Délibéré sur la gestion du liquidateur.
3. Décharge à donner aux Administrateurs, Commissaire, Liquidateur et Commissaire à la liquidation.
4. Fixation du lieu de la conservation des livres et pièces de la Société.
5. Clôture de la liquidation.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
V. Une assemblée générale extraordinaire documentée par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 1996,

publiée le 18 décembre 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658, a décidé la dissolution
de la société et prononcé sa mise en liquidation.

La même assemblée générale a désigné comme liquidateur, SFS MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège

social à Luxembourg.

Une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 4 novembre 1997 a pris connaissance du

rapport du liquidateur et désigné comme commissaire à la liquidation EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société
anonyme, avec siège social à Luxembourg,

Le Président donne lecture du rapport du commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la gestion du liquidateur et les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux anciens administrateurs et commissaire, au liquidateur et au

commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, A.-I. De Man, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

R. Neuman.

(43927/226/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FINANCIERE JULIEN LOUIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.112.

Acte constitutif publié à la page 3043 du Mémorial C n° 64 du 5 février 1996

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43924/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4977

FADEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.786.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 7 mai 1997 à 9.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Madame Mathilde Terzian, Monsieur Groenheije

Edwin et Monsieur Guy Papillon a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2003.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Franck McCarroll, demeurant à Dublin a été

renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Guy Papillon.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 7 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Guy Papillon a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la

société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 7 mai 1997.

<i>Pour FADEFI S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43920/768/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF (129.233,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43921/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF (125.976,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43922/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FINABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 22.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: …………………………………………………………………… LUF (123.165,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43923/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4978

FINANCIERE SAINTE CROIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.142.

Constituée suivant acte reçu par Maître Roger Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 9 octobre

1997, non encore publié au Mémorial C.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui a été tenue en date du 11

novembre 1997 que le conseil d’administration est composé de:

- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer;
- Monsieur Enrico Zuercher, conseiller économique, demeurant à CH-Lugano;
- Monsieur Rodolfo Zuercher, conseiller économique, demeurant à CH-Lugano.
Décharge pleine et entière est accordée à Messieurs Norbert Coster et Luc Pletschette, administrateurs démis-

sionnaires, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43925/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour FINANCIAL CHINA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43926/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FLEET INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.461.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 499, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43928/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

FLEET INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.461.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 499, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43929/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GARAGE ROGER ET DIEGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 23.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 5, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour GARAGE ROGER ET DIEGO, S.à r.l.

Signatures

(43935/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4979

GANESH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.315.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43933/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

NAPTA - NAVIGATION &amp; AUTOMOTIVE PRODUCTS TRADING &amp; ADMINISTRATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée,

(anc. F.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 47.657.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BROMWELL LIMITED, société ayant son siège social au 843, Finchley Road, Londres NW11 8NQ,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, expert-comptable, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1997;
2) METALFLEX LIMITED, société ayant son siège social au 843, Finchley Road, Londres NW11 8NQ,
ici représentée par Monsieur Marius Kaskas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité F.M. LUX, 

S.à r.l., avec siège social à Bridel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47.657, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 17 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 357 du 25 septembre 1994, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en NAPTA - NAVIGATION &amp; AUTOMOTIVE

PRODUCTS TRADING &amp; ADMINISTRATION en abrégé NAPTA et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de NAPTA - NAVIGATION &amp; AUTOMOTIVE PRODUCTS TRADING

&amp; ADMINISTRATION en abrégé NAPTA.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- de faire des opérations en tant que grossistes, revendeurs, fabriquants, commerçants, agents, courtiers et conces-

sionnaires de tout type d’articles, services et diverses marchandises, et de faire des opérations en tant que commerçants
internationaux, importateurs, exportateurs, vendeurs par correspondance et spécialistes de commercialisation de
produits en général;

- d’opérer en tant qu’agents de marketing, conseillers de ventes, représentants de ventes, conseillers en gestion

d’entreprises, gestionnaires et conseillers, agents de publicité et de la promotion, conseillers en investissement et
conseillers en général;

- de faire des opérations en tant que fabriquants, dessinateurs, importateurs, exportateurs, acheteurs, vendeurs,

commerçants (en gros ou en détail), magasiniers, concessionnaires et fournisseurs et représentants de biens et d’articles
de toute nature (de consommation ou autres) que ce soit pour usage domestique, industriel, commercial ou agricole.

La société peut faire toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

4980

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Francis Roullois de sa fonction de gérant et lui donnent décharge.
Monsieur Marius Kaskas est nommé comme nouveau gérant de la société.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances.

<i>Quatrième résolution

La société prend acte de la cession de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts par la Société de F.M. LUX S.A.

à la société BROMWELL LIMITED, prénommée, intervenue le 2 novembre 1997 et de la cession d’une (1) part de la
Société par Monsieur Francis Roullois à la société METALFLEX LIMITED intervenue le 2 novembre 1997.

Suite à ces cessions de parts, les cinq cents (500) parts sont réparties comme suit:
1) BROMWELL LIMITED, société ayant son siège social au 843, Finchley Road, Londres NW11 8NQ, quatre 

cent quatre-vingt-dix-neuf parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 499

2) METALFLEX LIMITED, société ayant son siège social au 843, Finchley Road, Londres NW11 8NQ, une part

1

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Cette cession de parts est acceptée par le gérant de la Société Monsieur Marius Kaskas, prénommé, conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kaskas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(43930/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

NAPTA - NAVIGATION &amp; AUTOMOTIVE PRODUCTS TRADING &amp; ADMINISTRATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bridel.

R. C. Luxembourg B 47.657.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

F. Baden.

(43931/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.857.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROSVENOR HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
28.857, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 septembre 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 320 du 5 décembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 491 du 1

er

octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de cinquante-quatre millions six cent neuf mille trois cents francs luxem-

bourgeois (54.609.300,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante et un millions de francs luxem-
bourgeois (141.000.000,- LUF) à quatre-vingt-six millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cents francs luxembour-

4981

geois (86.390.700,- LUF) par la réduction de la valeur nominale des actions de trente-huit mille sept cent trente francs
luxembourgeois (38.730,- LUF) par action et par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans
la société.

2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité des mille deux cent quatre-vingt-onze (1.291) actions ayant droit de vote étant présentes ou

représentées à la présente assemblée; il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

Les cent dix-neuf (119) actions restantes ont été rachetées et sont détenues par la société et sont dépourvues du

droit de vote.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité des actions ayant droit de vote, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-quatre millions six cent neuf mille trois

cents francs luxembourgeois (54.609.300,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent quarante et un millions
de francs luxembourgeois (141.000.000,- LUF) à quatre-vingt-six millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cents
francs luxembourgeois (86.390.700,- LUF) par réduction de la valeur nominale des actions de trente-huit mille sept cent
trente francs luxembourgeois (38.730,- LUF) par action pour la porter de son montant actuel de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF) à soixante et un mille deux cent soixante-dix francs luxembourgeois (61.270,- LUF) et de
rembourser aux actionnaires en conséquence la somme de cinquante-quatre millions six cent neuf mille trois cents
francs luxembourgeois (54.609.300,- LUF) au prorata de leur participation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre-vingt-six millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept

cents francs luxembourgeois (86.390.700,- LUF) représenté par treize (13) actions ordinaires A et mille trois cent
quatre-vingt-dix-sept (1.397) actions B rachetables d’une valeur nominale de soixante et un mille deux cent soixante-dix
francs luxembourgeois (61.270,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Blondeau, M. Strauss, Th. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43943/200/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GROSVENOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.857.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

F. Baden.

(43944/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4982

GARAGE MULLER-LOCATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.620.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43934/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.979.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 1997

- La démission de Messieurs Serge Thill, Roger Caurla et Toby Herkrath de leur mandat d’administrateur est

acceptée.

- Messieurs Walter Matt, avocat, Vaduz et Peter Oehri, administrateur de sociétés, Ruggell ainsi que Madame Ilse

Mast, administrateur de sociétés, Vaduz sont nommés en tant qu’administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale de 2002.

Le 21 novembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GAYA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43936/696/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.971.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.

Signature

(43937/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.971.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 novembre 1997

Messieurs L. Bonani, A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43938/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GRIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Statuts coordonnés reçus de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, aux fins de dépôt au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43942/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4983

GLOBICA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 48.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société GLOBICA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43939/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.176.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour GR INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43940/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43941/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

GUINEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.796.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 octobre 1997

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 20 octobre 1997, enregistré à Luxembourg,

le 21 octobre 1997, vol. 498, vol. 90, case 12, que le siège de la société est transféré de L-1661 Luxembourg, 31, Grand-
rue à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

C. Hellinckx

<i>Notaire

(43945/215/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

HEALTH MAINTENANCE SYSTEMS (HMS) HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEALTH MAINTENANCE SYSTEMS

(HMS) HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 56.980, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre
1996, publié au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg C, numéro 62 du 10 février 1997.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

4984

<i>Ordre du jour:

- Dissolution de la société et mise en liquidation.
- Nomination de Monsieur Bernard Ewen en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, N. Weyrich, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43949/200/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

HALIB S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 19.708.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 1990

Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été nommé adminis-

trateur-délégué.

Monsieur Jean-Paul Spautz, employé privé, demeurant à Olm, a été nommé administrateur.
Monsieur Carlo Meis, employé privé, demeurant à Eischen, a été nommé administrateur.
Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Jean Reuter, précité;
- Monsieur Jean-Paul Spautz, précité;
- Monsieur Carlo Meis, précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43946/517/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4985

HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.223.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(43951/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.614.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 1997, que:
1. Le siège social est transféré à Luxembourg, 6, rue Zithe.
2. Ont démissionné de leurs postes d’administrateur suivant courrier du 31 octobre 1997:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Schrassig;
- M. Robert Elvinger, comptable, demeurant à Luxembourg;
- M. Romain Schumacher, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a pris acte de ces démissions.
3. M. John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg a démissionné de son poste de commissaire aux comptes.
L’assemblée a pris acte de cette démission.
4. Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
5. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale

ordinaire INTERAUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43952/280/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(43953/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

KIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 91, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 6 novembre 1997

Affectation du résultat: le bénéfice de LUF 2.923.008,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(43959/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4986

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.306.

—

<i>Réquisition

Lors de la réunion du conseil d’administration de INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED en date du 19 juin 1997,

il résulte les décisions suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que directeur général chargé de la gestion journalière, ainsi que

de la représentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL ENGINEERS LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43954/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL WELFARE DEVELOPMENT S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(43955/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

LUXMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 34-36, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.053.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, trente et un octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Cerf, ingénieur commercial, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée LUXMEDIA, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, a été constituée suivant

acte notarié du 24 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 43 du 18 février 1988, et est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.053.

Le capital social à raison de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune, était réparti à l’égard de la société et suite à un procès-verbal d’assemblée générale extra-
ordinaire, reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 230 du 11
juillet 1990, comme suit:

1) Monsieur Paul Cerf, préqualifié, détenant quatre cent cinquante parts sociales……………………………………………………… 450
2) Madame Fernande Kappweiler, sans état particulier, demeurant à Esch-sur-Alzette, détenant vingt-cinq parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Aloyse Scherer jr. diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg, détenant vingt-cinq parts sociales

  25

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
II.- Suivant cessions sous seing privé, datées à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997, ci-annexées.
- Madame Fernande Kappweiler, préqualifiée, a cédé vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle détenait dans la prédite

société, à Monsieur Paul Cerf;

- Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, a cédé vingt-cinq (25) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société, à

Monsieur Paul Cerf, préqualifié; et

- Mademoiselle Corinne Cerf, architecte d’intérieur, demeurant à Bruxelles/Belgique,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société a déclaré accepter ces cessions au nom de la société, conformément

à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

4987

IV.- Monsieur Paul Cerf, préqualifié, en sa qualité de seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la

société à responsabilité limitée LUXMEDIA, S.à r.l., décide de dissoudre par les présentes la société. Il est investi ainsi
de tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées, de sorte que la
liquidation est clôturée, sans préjudice du fait qu’il reste personnellement tenu de tous les engagements éventuels de la
société.

Décharge est donnée à Mademoiselle Corinne Cerf, préqualifiée, en sa qualité de gérante.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à l’adresse du compartiment à Esch-sur-

Alzette, 81, rue de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt (20.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant et intervenant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Cerf, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1997.

R. Neuman.

(43964/226/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

INVESTOMEC S.A.

Signature

(43956/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MERCUREY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.937.

Constituée suivant acte reçu par Maître Roger Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 juin

1997, non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui a été tenue en date du 11

novembre 1997 que le conseil d’administration est composé de:

- Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Senningerberg;
- Monsieur Carlo Bura, conseiller économique, demeurant à CH-Lugano;
- Monsieur Sandro Maccini, conseiller économique, demeurant à CH-Rivera.
Décharge pleine et entière est accordée à Mademoiselle Elisabeth Antona et à Monsieur Lionel Capiaux, administra-

teurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43965/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

JABIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour JABIRO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43958/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4988

K-LUX SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 54.892.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 11 novembre 1997, vol. 165, fol.

72, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour la société K-LUX SYSTEM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(43961/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.097.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 37.097, constituée suivant acte notarié en date du 6 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 430 du
13 novembre 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 décembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 30 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère, actuaire, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fabrice Frère, ingénieur commercial, demeurant à Contern.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux
mille deux cents (2.200) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvelles et libération entière.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent  cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Monsieur Fabrice Frère, prénommé, déclarant renoncer partiellement à son droit de souscription préférentiel, les

deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les deux actionnaire actuels comme
suit:

4989

1. La société EURO FINANCE AND PROPERTIES, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Roland Frère, prénommé, habilité à engager la société par sa signature individuelle, deux mille cent 
quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.199

2. Monsieur Fabrice Frère, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200
Les deux mille deux cents (2.200) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Frère, N. Krachmanian, F. Frère, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 100, case 7. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

F. Baden.

(43962/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

L’ATELIER ANNE-MARIE FRERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.097.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

F. Baden.

(43963/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.990.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING

HOUSE S.A., a société anonyme, having its registered office in Bertrange, and entered in the company register in Luxem-
bourg, section B, under number 31.990.

The meeting is opened at 11.30 a.m. by M

e

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, chairman,

who appoints as secretary Miss Nathalie Delnooz, private employee, residing in Wolkrange, Belgium.
The meeting elects as scrutineer M

e

Frédéric Thieltgen, avocat, residing in Arlon, Belgium,

all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the Company so as to add thereto the following sentence:
«The Company may for the pursuing of its purposes grant guarantees and provide financial assistance to group

companies.»

Il. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

4990

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on the item of the agenda.
The general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Association of the Company so as to add thereto the

following sentence:

«The Company may for the pursuing of its purposes grant guarantees and provide financial assistance to group

companies.»

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTINATIONAL

AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., avec siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.990.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mlle Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à Wolkrange, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M

e

Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Arlon, Belgique.

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin d’y ajouter l’alinéa suivant:
«La Société peut, en vue de la réalisation de son objet, accorder des garanties et fournir une assistance financière à

des sociétés du groupe.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des conventions d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts de la Société afin d’y ajouter l’alinéa suivant:
«La Société peut, en vue de la réalisation de son objet, accorder des garanties et fournir une assistance financière à

des sociétés du groupe.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Loesch, N. Delnooz, F. Thieltgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

R. Neuman.

(43968/226/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4991

MULTINATIONAL AUTOMATED CLEARING HOUSE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.990.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43969/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 21.838.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

(43966/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 21.838.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 juin 1997

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de 1 an. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43967/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour MINUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43970/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

M.S.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 21.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 21 novembre 1997, vol. 174, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(43974/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4992

---

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