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4897

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 103

17 février 1998

S O M M A I R E

Aletta S.A., Luxembourg ……………………………………

page

4910

Alternative Finance S.A., Luxembourg ………………………

4939

Armaturen + Sanitär Beteiligungsgesellschaft A.G.,

Luxembourg …………………………………………………………

4903

4904

Barclays Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg

4941

Barclays Liquidity Portfolio, Sicav, Luxembourg

Luxembourg …………………………………………………………………………

4944

B.P.D. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4898

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

4942

Domanial S.A., Luxembourg ……………………………………………

4941

Equity Fund of Latina America, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

4921

4925

Eucalyptus S.A., Luxembourg …………………………………………

4939

Eurogema Holding S.A., Luxembourg …………………………

4939

Goldrose S.A.H., Luxembourg…………………………………………

4942

Illint S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4908

Ivoire Telecom S.A Holding, Luxembourg ………………

4911

Jamalex S.A., Luxembourg ………………………………………………

4905

Kapinvest Europe Holding S.A., Luxembourg …………

4900

Kaulmann Office Equipment, S.à r.l., Dudelange ……

4917

Kegefin, GmbH, Luxemburg ……………………………………………

4913

Landmark Investment S.A., Luxembourg …………………

4925

L-Grey Holding S.A., Luxembourg…………………………………

4919

Liberpain S.A., Luxembourg ……………………………………………

4927

Lux.Stam S.A. - Soparfi, Luxembourg …………………………

4930

Madison International S.A., Luxembourg …………………

4933

Mariz S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4935

Multipartners S.A., Luxembourg ……………………………………

4943

Orgassurances, S.à r.l., Steinfort ……………………………………

4938

Passadena Holding S.A., Luxembourg …………………………

4940

P.B.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4938

Pôle S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4938

Saturne Kichen, S.à r.l., Remich………………………………………

4897

Sipalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

4940

Solupro S.A., Luxembourg…………………………………………………

4939

Transatlantic Shareholding S.A.H., Luxembourg ……

4941

Trident Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4904

Trident Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

4905

UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxemburg……………………………

4942

United Companies S.A., Luxembourg …………………………

4940

Vedalo Holding S.A., Luxembourg…………………………………

4940

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………

4943

Viky S.A., Luxembourg …………………………………………

4904

4905

SATURNE KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 10, place Nico Klopp.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-szr-Alzette, le 4 novembre 1997, numéro 1813 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6
novembre 1997, volume 836, folio 61, case 3, de la société à responsabilité limitée SATURNE KICHEN, S.à r.l., avec
siège à Remich, constituée en vertu d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
le 16 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 246 du 17 mai 1996, au capital social de cinq cent mille francs
(500.000,-), la répartition des parts sociales s’établie comme suit:

MAHEK FINANCE S.A., avec siège à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo ……………………………………… 500 parts
L’assemblée générale extraordinaire confirme Monsieur Marc Defaux, demeurant à F-54280 Seichamps, 8, rue des

Poteries, dans sa fonction de gérant de la prédite société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Marc Defaux, prédit.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.

Pour extrait

N. Muller

(43597/224/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

B.P.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de B.P.D. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (190.000.000,- ITL), représenté par

cent quatre-vingt-dix (190) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles d’un million
de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

4898

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’octobre à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A. , prénommée: cent quatre-vingt-neuf actions ……………………………… 189
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 190
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (190.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

4899

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange;
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 5, case 8. – Reçu 39.900 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(43840/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1997;
2. ECOREAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 28 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront

4900

ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trente

mille (30.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

4901

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., prénommée, vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 29.999

2. ECOREAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000

Libération

Les vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (29.999) actions souscrites par la société CREGELUX, CREDIT

GENERAL DU LUXEMBOURG S.A. sont entièrement libérées par l’apport de quatre cent dix (410) actions de la société
d’investissement à capital variable G-TREASURY INT SICAV BELG-LUX CAP-B-, ayant son siège social à Luxembourg,
14, rue Aldringen, évaluées à trente millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante francs luxembour-
geois (30.399.860,- LUF), dont vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois
(29.999.000,- LUF) sont affectés au capital et quatre cent mille huit cent soixante francs luxembourgeois (400.860,- LUF)
sont affectés à un poste «avance actionnaire».

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 27 octobre 1997 par la société LUXRE-

VISION, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur

4902

les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

La preuve de l’apport des actions par CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A. à KAPINVEST

EUROPE HOLDING S.A. et du transfert des mêmes actions au profit de cette dernière a été apportée au notaire par
une attestation bancaire.

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A. déclare par ailleurs par son mandataire susnommé que les

actions apportées par elle sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur de tiers et qu’aucun
consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

L’action souscrite par la société ECOREAL S.A. est libérée par un versement en numéraire, de sorte que la somme

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales on été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent cinquante mille
francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ils prennent,
à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
- Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
- Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an.
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblee

générale de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Fasbender, F. Herkes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 99, case 1. – Reçu 340.009 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43848/200/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Augsute Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.935.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ARMATUREN UND SANITÄR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

(43874/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4903

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.935.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 août 1997

Messieurs A. de Bernardi, L- Bonani et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

ARMATUREN UND SANITÄR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43875/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

TRIDENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 17 novembre 1997

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes en

fonction à ce jour pour une nouvelle période de six ans.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Dividendes bruts de l’exercice………………………………………………

600.000,- LUF

Report à nouveau ……………………………………………………………………… 1.978.449,- LUF
Total:……………………………………………………………………………………………… 2.578.449,- LUF

Administrateurs

Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg,
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg,
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

Signature

(43829/592/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Neuvième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance en date du 4 mars 1996 et

qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou d’une nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a
poursuivi son mandat jusqu’à ce jour. L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte - Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Le mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour VIKY S.A.

Signature

L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43833/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4904

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Septième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière à l’Administrateur démissionnaire concernant l’exécution de son

mandat jusqu’à la date de ce jour.

Huitième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour VIKY S.A.

Signature

L’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43834/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

TRIDENT IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 17 novembre 1997

L’assemblée générale des actionnaires renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes en

fonction à ce jour pour une nouvelle période de six ans.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés ……………………………………………………………………… 1.168.594,- LUF

Administrateurs

Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg,
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg,
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

Signature

(43830/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

JAMALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Hélène Girousse, administrateur de sociétés, demeurant à B-5600 Bastogne, 109, chaussée d’Arlon;
2. Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur, demeurant à demeurant à B-5600 Bastogne, 109, chaussée d’Arlon;
3. Monsieur Dominique Blanchard, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 3, passage de

Seine,

les trois ici représentés par Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Paris resp. Bastogne, le 29 octobre 1997.

4905

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAMALEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé, expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

4906

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

1. Marie-Hélène Girousse, prénommée ……………………………………………………………

612.500,-

490

612.500,-

2. Jean-Marc Hasselmans, prénommé …………………………………………………………………

512.500,-

410

512.500,-

3. Dominique Blanchard, prénommé …………………………………………………………………

125.000,-

100

125.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.000

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

4907

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Marie-Hélène Girousse, prénommée,
b) Monsieur Jean-Marc Hasselmans, prénommé,
c) Monsieur Dominique Blanchard, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
I.G.C. S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43847/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ILLINT, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PROTALUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 juin 1997;
2) PROFIMOLUX, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 juin 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILLINT.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent soixante-quinze mille francs belges (3.575.000,- BEF), repré-

senté par trois mille cinq cent soixante-quinze (3.575) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune. Ces actions
sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

4908

Un registre des obligations nominatives sera tenu, le cas échéant, au siège social de la société.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui se situera dans les trois mois précédant le jour auquel le conseil d’administration
décidera de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre

d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).

L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la date d’évaluation, augmenté

des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres détenus en portefeuille. A cet effet, les actions des sociétés
cotées seront valorisées sur base d’une moyenne arithmétique des cours, calculée sur une période minimale corres-
pondant au dernier mois de cotation, comprise entre le jour précédant la date d’évaluation et cent quatre-vingts jours
précédant cette date; sur base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les
sociétés non cotées en Bourse et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant l’exercice en cours.
Toutefois, toute autre règle d’évaluation appliquée par le conseil d’administration est acceptable si elle est conforme aux
principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander au réviseur d’entreprises,

désigné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-
dessus mentionnées. Sa décision sera définitive et ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

4909

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) PROTALUX S.A., prénommée, trois mille cinq cent soixante-quatorze actions ………………………………………………… 3.574
2) PROFIMOLUX, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille cinq cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………………………………………………… 3.575
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions cinq cent soixante-quinze mille francs belges (3.575.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 37, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christian Boon Falleur, directeur de société, demeurant à B-Rhode St. Genèse.
b) Monsieur Hubert Hansen, maître en droit, demeurant à Mersch.
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Renard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 22, case 5. – Reçu 35.750 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(43845/200/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ALETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.842.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ALETTA S.A.

Signatures

(43873/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

4910

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Louis Diakite, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan 15, Côte d’Ivoire, P.O. Box 15, B.P. 799,
ici représenté par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1997;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans des entreprises
dans le domaine des télécommunications, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du trente et un
juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, qui pourront être de groupes

différents. Le Conseil d’Administration élit un président en son sein.

4911

La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.
Toutefois, le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société sera représentée, soit par la signature individuelle d’un administrateur du Groupe A, soit par la signature

conjointe d’un administrateur du Groupe B avec celle d’un administrateur du Groupe A. Toutefois, l’assemblée générale
pourra conférer le droit de signature individuelle à un administrateur du Groupe B pour les opérations qu’elle déter-
minera souverainement.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le quinze décembre à quinze heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Louis Diakite, prénommé, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………… 1.248
2) BILFORD INVESTMENTS INC., prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Groupe A:
Monsieur Louis Diakite, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan 15, Côte d’Ivoire, P.O. Box 15, B.P. 799.
L’Assemblée nomme Monsieur Louis Diakite Président du Conseil d’Administration.
Il a le pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle.

4912

Groupe B:
- Madame Andrée Jeanne-Marie Diakite, administrateur de sociétés, demeurant à F-95200 Sarcelles, 1, rue Robert

Desmos;

- Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à B-6740 Etalle;
- Madame Claudine Cambron a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature sur tous les comptes bancaires

ouverts au Luxembourg au nom de la société, mais uniquement pour les opérations en relation avec les Administrations
luxembourgeoises comme l’Enregistrement, les Contributions, le Mémorial, en général pour régler tous les frais de
gestion exposés au Grand-Duché de Luxembourg pour le bon fonctionnement de la Société.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue J. Melsen.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille deux.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 21, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

F. Baden.

(43846/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

KEGEFIN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Hesperange.

Sind erschienen:

1) Herr Georg Kerschhackl, Geschäftsführer, wohnhaft in 39/10, avenue Princesse Grace, 7800 Monaco, Monte

Carlo;

2) Herr Felix Bingger, Kaufmann, wohnhaft in 37010 Cavaillon (VR), 17, Strada Villa.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

«Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizensen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung KEGEFIN an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, ins Ausland verlegt

4913

werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Natio-
nalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzig Millionen italienische Lira (25.000.000,- ITL), eingeteilt in

fünfundzwanzigtausend (25.000 Anteile) mit einem Nominalwert von je tausend italienische Lira (1.000,- ITL) und wurde
wie folgt gezeichnet:

a) Herr Georg Kerschhackl, vorgenannt, vierundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Anteile ………………………

24.750

b) Herr Felix Bingger, vorgenannt, zweihundertfünfig Anteile …………………………………………………………………………………

250

Total: fünfundzwanzigtausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt auf ein Konto der Gesellschaft, worüber dem amtierenden Notar der

Nachweis erbracht wurde.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem, die Artikel
200-1 und 2002 dieses Gesetzes anzuwenden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Anteile zurückzukaufen.
Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter bedarf es der

Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Gesellschafter oder Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der

Zustimmung von Gesellschaftern, die drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Wenn die Abtretung beziehungsweise die Übertragung nicht genehmigt wird, dann haben die Mitgesellschafter ein

Vorkaufsrecht, und zwar jeder im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Gesellschaftskapital, auf allen Anteilen, die
abgetreten beziehungsweise übertragen werden sollen. Sie müssen sich innerhalb von 30 Tagen entscheiden. Sollte ein
oder mehrere Mitgesellschafter das Vorkaufsrecht nicht ausüben, dann eröffnet sich für die anderen Mitgesellschafter
eine weiteres Vorkaufsrecht auf diesen Anteilen, und zwar für jeden im Verhältnis zu seiner Beteiligung am Gesell-
schaftskapital. Für seine Entscheidung hat er wiederum 30 Tage Zeit.

Anteile, die nicht von den Mitgesellschaftern im Rahmen ihres Vorkaufsrechtes erworben werden, können von der

Gesellschaft zurückgekauft werden. Auch sie muss sich innerhalb von 30 Tagen entscheiden.

Anteile, die weder von der Gesellschaft noch von den Mitgesellschaftern im Rahmen des Rückkaufs beziehungsweise

Vorkaufsrechts erworben werden, sind während dreissig (30) Tagen frei übertragbar. Ist nach Ablauf dieser Frist keine
Übertragung erfolgt, dann muss das in den vorausgehenden Abschnitten beschriebene Verfahren wiederholt werden.
Dieselben Rechte eröffnen sich für die Gesellschaft und die Mitgesellschafter, wenn ein Gesellschafter zahlungs- oder
geschäftsunfähig wird.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Bei mehreren Geschäftsführern werden immer zwei Unterschriften verlangt. Kein Geschäftsführer ist Einzelzeich-

nungsberechtigt.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterver-
sammlung zur freien Verfügung.

4914

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.»

Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfunddreissigtausend Luxemburger
Franken (35.000,- LUF).

Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital von fünfundzwanzig Millionen italienische

Lira (25.000.000,- ITL) auf fünfhundertachtundzwanzigtausendzweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(528.250,- LUF) geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Georg Kerschhackl, vorgenannt.
Er ist berechtigt, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtgültig zu vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Deutsch, ist eine englische Fassung beigefügt. Im Falle eines Widers-

pruchs zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die deutsche Fassung vorwiegen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Folgt die englische Übersetzung:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on October twenty-fourth.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr Georg Kerschhackl, Geschäftsführer, residing at 39/10, avenue Princesse Grace, 7800 Monaco, Monte Carlo;
2) Mr Felix Bingger, Kaufmann, residing in 37010 Cavaillon (VR), 17, Strada Villa.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

company:

Art. 1. Among the subscribers of the hereby issued sharequotas and of those which could be issued later on, there

is hereby formed a private limited company (société à responsabilité limitée) governed by the law of August 10, 1915 on
Trading Companies and amendments hereto and by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 3. The company chooses the name KEGEFIN, private limited company (société à responsabilité limitée).
Art. 4. The company is established for an unlimited duration.

4915

Art. 5. The company’s registered office is in Luxembourg. At any time it may be transferred by an ordinary decision

of the shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In wartime or if extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the

normal activity at the registered office, the latter may be declared to have been transferred abroad by ordinary decision
of those shareholders who are still in a position to take care of the company’s business under the given circumstances.
Such transfer of the registered office is provisional only and does not affect the company’s nationality.

Art. 6. The capital is set at twenty-five million Italian Lira (25,000,000.- ITL), divided into twenty-five thousand

(25,000) sharequotas of thousand Italian Lira (1,000.- ITL) each.

The sharequotas have been subscribed to as follows:
a) Mr Georg Kerschhackl, previously named, twenty-four thousand seven hundred and fifty shares ………………… 24,750
b) Mr Felix Bingger, previously named, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………… 250
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the sharequotas have been fully paid up in cash on a bank account of the company; evidence thereof has been given

to the notary.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the law on Trading Companies: in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others of the same
law are applicable.

The company is entitled to repurchase sharequotas.
The assignation of sharequotas inter vivos to shareholders or third persons must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to shareholders or third persons must be accepted by the shareholders who

represent three quarters of the rights belonging to the survivors.

If the transfer or the assignation is not accepted, the fellow shareholders are entitled to pre-emptive rights

proportionately to the number of sharequotas respectively held by them on all the sharequotas intended for transfer or
assignation. They must take a decision within thirty days. Should one or more fellow shareholders not exercise the right
of pre-emption, the other fellow shareholders get a further right of pre-emption on these sharequotas proportionately
to the number of sharequotas respectively held by them. Again, the decision must be taken within thirty days.

Sharequotas which are not acquired by the fellow shareholders on the basis of their right of pre-emption may be

repurchased by the company. The latter as well must decide within thirty days.

Sharequotas which are neither repurchased by the company nor acquired by the fellow shareholders on the basis of

the right of pre-emption may be transferred within thirty days without any restriction. Should the sharequotas not be
transferred at the end of this period, the procedure described in the previous paragraphs is applicable again. The company
and the fellow shareholders have the same rights if a shareholder becomes insolvent or incapable of exercising his rights.

Art. 7. Beside his contribution each shareholder, with the previous authorization of his fellow shareholders, may

grant personal loans to the company through a special current account with the company where these Ioans are
recorded. They bear interest at a rate fixed by the shareholders’ meeting with a two-third majority. This interest is
recorded as ordinary expenses of the company.

Loans granted by a shareholder in accordance with the provisions of this article shall not be considered as a further

contribution and the shareholder shall be acknowledged by the company as creditor with respect to the capital and the
interest of this loan.

Art. 8. The company is administered by one or more managers who may be shareholders or third persons. If there

are several managers they constitute a board and must take their decisions collegially and with absolute majority. The
managers have the broadest powers to execute the company’s business and to represent the company in court and
extrajudicially. If there are several managers, the shareholders’ meeting decides whether a single director may bind the
company by his sole signature.

Art. 10. The managers may appoint attorneys of the company entitled to bind the latter by their sole signature, but

within the limits of their power only.

The managers are mere agents of the company and they are not personally liable with respect to debts contracted on

behalf of the company and within the limits of their power. They are responsible before the company for the
performance of their mandate only.

Art. 11. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year. The first

financial year nevertheless shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the last of
December of this year.

Art. 12. The management has to do the accounting in accordance with the commercial usage.
At the end of each financial year the management must draw up an inventory and establish a balance sheet.
Each shareholder may require the presentation of the balance sheet at the registered office of the company and during

the working hours.

Art. 13. Of the net profits at least 5 % shall be appropriated each year to the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory whenever the reserve amounts to 100 % of the capital but it must be resumed as soon as the ten per
cent are touched. The balance sheet shall be submitted to the shareholders for approval, they decide especially on the
discharge of the management. The balance of the net profit is at the free disposal of the shareholders’ meeting.

Art. 14. The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the insolvency or by the loss of the sharehol-

der’s legal capacity. Following a shareholder’s death, the company will be continued among the surviving shareholders
and the heirs of the deceased.

4916

The company acknowledges only one owner per sharequota. Joint owners are obliged to determine one among them

who is representing the sharequotas with respect to the company.

Art. 15. The possible liquidation of the company will be carried out by the incumbent managers, and , if there are

no managers Ieft or if they fail to accept the mandate, by a liquidator appointed by the shareholders’ meeting.

The liquidation will be carried out in accordance with articles 141 to 151 of the law of August 10, 1915 on Trading

Companies.

Art. 16. The net assets remaining after the liquidation shall be distributed to the shareholders proportionately to

the number of sharequotas respectively held by them.

Possible losses shall be distributed likewise, without the shareholder being obliged to make payments exceeding his

contribution.

Art. 17. Any litigation arising during the liquidation of the company, either among the shareholders themselves or

between the managers and the company shall, insofar as the company’s business is concerned, be decided by arbitration
with the civil procedure.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The company will be administered for an unlimited period by Mr Georg Kerschhackl, previously named.
He has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoleon I

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in German, followed by an English version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the German version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: G. Kerschhackl, F. Bingger, G. Lecuit.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar Gérard Lecuit erklärt, dass das Gesellschaftskapital von fünfundzwanzig Millionen italie-

nische Lira (25.000.000,- ITL) auf fünfhundertachtundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(528.250,- LUF) geschätzt wird.

Gezeichnet: G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 97, case 6. – Reçu 5.275 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 20. November 1997.

G. Lecuit.

(43850/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

KAULMANN OFFICE EQUIPMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3432 Dudelange, 7, rue J. Mylius.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtsitz in Capellen.

Sind erschienen:

1.- Herr Carlo Kaulmann, Kaufmann, wohnhaft in L-3514 Dudelange, 11, route de Kayl;
2.- Die Firma VERMÖGENSVERWALTUNG FRANZ VOGT FAMILIENSTIFTUNG KG, mit Sitz in D-35415 Pohleim,

Am Pfahlgraben 4-10,

hier vertreten durch Herrn Jean-Pierre Krippler, Notariatsschreiber, wohnhaft in Oberkorn,
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift, ausgestellt von der Firma VERMÖGENSVERWALTUNG

FRANZ VOGT FAMILIENSTIFTUNG K.G. mit Sitz in Pohlheim,

welche Vollmacht ne varietur von den Parteien und dem Notar unterschrieben wurde und gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten erklärten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen, und baten den unter-

fertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Zweck - Benennung - Sitz - Dauer. Zwischen den lnhabern der nachfolgend geschaffenen Anteile wird

hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die bestehenden Gesetze und
namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorliegende Statuten.

4917

Der Sitz der Gesellschaft ist in Dudelange.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Einrichtungen, Material und Artikeln von Büromöbeln, sowie

der Papierhandel und Handel mit Schulartikeln.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften mit einem ähnlichen oder komplementären Gesellschaftszweck

beteiligen und Filialen, Büros oder Zweigstellen in jedem europäischen Land aufrichten.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen KAULMANN OFFlCE EQUIPMENT, S. à r.I., an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- Franken),

aufgeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünfzehntausend Franken (15.000,- Franken), vollständig und in bar eingezahlt,
was der Notar ausdrücklich bestätigt.

Das Gesellschaftskapital ist wie folgt gezeichnet:
1) Herr Carlo Kaulmann, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2) Die Firma VERMÖGENSVERWALTUNG FRANZ VOGT FAMILIENSTIFTUNG KG, vorgenannt ………………

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Anteil-

nehmer, welche wie im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Wenn ein Anteilnehmer seine Anteile ganz oder teilweise veräussern will, ist er verpflichtet, diese den anderen

Anteilnehmern entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung zum Erwerb anzubieten.

Können sich die Anteilnehmer über die Höhe des Gegenwertes nicht innerhalb von vierzehn Tagen einigen, so beauf-

tragen die veräusserungswilligen Anteilnehmer, der oder die kaufwilligen Anteilnehmer und der Präsident des Bezirks-
gerichtes von Luxemburg, je einen Wirtschaftsprüfer, der aufgrund der Zeitwerte den angemessenen Wert feststellt.

Die Gesellschaft gibt allen Anteilnehmern mittels Einschreibebrief die gutachtliche Ermittlung des angemessenen

Wertes mit der Aufforderung bekannt, binnen vier Wochen der Gesellschaft mitzuteilen, ob sie bereit sind, die Anteile
zu diesem Preis zu verkaufen, beziehungsweise zu erwerben. Wird innerhalb dieser Frist eine Erklärung nicht abgegeben,
so gilt dies als Ablehnung. Erklären sich mehrere Anteilnehmer zum Erwerb bereit, so werden die zu veräussernden
Anteile den übernahmebereiten Anteilnehmern proportional angeboten.

Ist kein Anteilnehmer zum Erwerb bereit, so hat der veräusserungswillige Anteilnehmer die Möglichkeit, seine Anteile

Dritten anzubieten mit der Massgabe, dass den anderen Anteilnehmern pro rata noch ein Vorkaufsrecht mit einer Frist
von zwei Wochen eingeräumt bleibt, ab Datum des Angebotes und zu den Bedingungen desselben.

Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Sie sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft,

welche nur einen einzigen Besitzer für jede einzelne anerkennt. An Nichtgesellschafter ist die Übertragung von Anteilen
unter Lebenden lediglich mit dem Einverständnis aller Gesellschafter gestattet. Sollten eines Tages mehr Gesellschafter
vorhanden sein, so ist die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter dem Einverständnis der Mitgesellschafter
unterworfen.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die

ausgedehntesten Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und um die Disponierungs- und
Verwaltungsakte auszuführen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 8. Geschäftsjahr - Inventar - Gewinnverteilung. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet

am einunddreissigsten Dezember.

Art. 9. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, augestellt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von fünf Prozent des

Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott eines Gesell-

schafters aufgelöst.

Art. 11. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von eimem Liquidator, der von der Generalversammlung der Gesellschaft bezeichnet wird, ausgeführt, unter
Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abänderungsgesetzen
festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur
Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen

Anteile aufgeteilt.

Art. 12. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

Übergansbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Kosten

Die Parteien erklären , dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-

schaft bei ihrer Errichtung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf sechzigtausend Franken (60.000,-) belaufen.

4918

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und haben folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt Herrn Carlo Kaulmann, vorgenannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-3432 Dudelange, 7, rue J. Mylius.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat die Parteien darauf aufmerksam gemacht, dass der obengennante Gesellschaftszweck

einer ministeriellen Handelsermachtingung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtig

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kaulmann, J.-P. Krippler, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 1997, vol. 411, fol. 23, case 4. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 novembre 1997.

A. Biel.

(43849/203/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

L-GREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) CERABANK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Erik Van Den Pol, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, délivrée le 23 décembre 1997 à Luxembourg;
2) Monsieur Erik Van Den Pol, préqualifié, en son nom personnel.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés et ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L-GREY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

4919

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration, avec ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

4920

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CERABANK LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent cinquante actions ………………………………… 2.950
2. Monsieur Erik Van Den Pol, préqualifié, cinquante actions………………………………………………………………………………………… 50
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent soixante mille francs
luxembourgeois (360.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Dochen, employé de banque, demeurant à Luxembourg-Ville,
b) Monsieur Eddy Raes, employé de banque, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Erik Van Den Pol, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Luc Debry, employé de banque, demeurant à Arlon.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Van Den Pol, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1997, vol. 1CS, fol. 16, case 2. – Reçu 300.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 janvier 1998.

G. Lecuit.

(03040/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maitre Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EQUITY FUND OF LATIN AMERICA (hereafter

referred to as the «Corporation»), a société d’investissement à capital variable having its registered office in Luxembourg
(R. C. Luxembourg B 30.225), incorporated by a deed of Maitre Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on
the 4th April, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), N° 131 of
the 13th May, 1989 which has been amended for the last time by a deed of Maitre Christine Doerner, prenamed, on the
31st October, 1994, published in the Mémorial, N° 69 of the 16th February, 1995.

The meeting was opened by Mr John Alldis, employé privé, residing in Dippach, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Lieve Beelen, employée privée, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Lydie Bini, employée privée, residing in Longwy.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To amend the Articles of Incorporation in order for the corporation to qualify as a collective investment under-

taking under the law of 19th July, 1991 regarding collective investment undertakings the securities of which are not
intended to be placed with the public and other minor adaptions and more specifically:

a) to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it in all types of assets with the objective

of spreading the risks of investment and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

4921

The Corporation may take any measures and carry out any operations which it deems useful for the accomplishment

and development of its objects to the full extent permitted by the law of 19th July, 1991 concerning undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.»

b) to amend articles 1, 8, 19, 29 of the Articles of Incorporation to reflect the qualification of the Corporation under

the law of 19th July, 1991.

2. To change the date of the Annual General Meeting of Shareholders so as to be held on the last bank business day

in Luxembourg in the month of October in each year and to provide that the notice requirements for convening
Shareholders’ meetings shall be those required by Luxembourg law and to change articles 10 and 12 of the Articles of
Incorporation accordingly.

3. To approve the proposal of the Board of Directors to increase the maximum amount the Fund can invest in any

one issuer from 10% to 20% (determined at the time of investment in such issuer) and to increase the maximum amount
the Fund can invest in securities not traded on an official stock exchange or not readily marketable from 10% to 15% of
the Fund’s total assets.

II. That the full text of the proposed amendments to the articles pursuant to items 1 and 2 of the agenda has been

made available at the registered office of the Company in Luxembourg.

III. That convening notices to this meeting have been sent to all registered shareholders on the 8th December, 1997

by registered mail.

IV. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

V. That it appears from the attendance list that out of the 1,371,841 shares in issue, 852,421 shares are represented

at the meeting.

VI. That the projected resolutions on items 1 and 2 of the agenda require a quorum of 50% of the outstanding Shares

and the approvement by the greater of (i) 2/3 of the Shares represented at such meeting or (ii) a majority of the
outstanding Shares, for item III, no quorum is required and the decision is taken by simple majority vote of the Shares
represented at the meeting and;

VII. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the resolutions 1 to 7 unanimously:

First resolution

The meeting resolves to amend article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«’There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société d’investissement à capital variable» under the name of EQUITY FUND OF LATIN AMERICA (hereinafter
called the «Corporation»).»

Second resolution

The meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it in all types of assets with the objective

of spreading the risks of investment and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operations which it deems useful for the accomplishment

Third resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of article 8 of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

«The Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body in particular if it appears to the Corporation that such subscriber or shareholder is not an institutional
investor.»

Fourth resolution

The meeting resolves to amend article 19 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Corporation shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of 19th

July, 1991 regarding undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with
the public. The auditor shall be elected by the General Meeting of Shareholders and shall be in duty until his successor
is elected.»

Fifth resolution

The meeting resolves to amend article 29 of the Articles of Incorporation in order to read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of 19th July,
1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the
public.»

4922

Sixth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in notice of meeting
in Luxembourg as may be specified in notice of meeting, on the last bank business day of the month of October in each
year at 10 a.m.»

Seventh resolution

The meeting resolves to amend article 12 of the Article of Incorporation so as to read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda published and

sent prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders in accordance
with law.»

Eighth resolution

The meeting resolves to approve the proposal of the Board of Directors to increase the maximum amount the Fund

can invest in any one issuer from 10% to 20% (determined at the time of investment in such issue) and to increase the
maximum amount the Fund can invest in securities not traded on an official stock exchange or not readily marketable
from 10% to 15% of the Fund’s total net assets by 752,421 votes.

Estimation of Costs

The expenses which shall result from the present deed are estimated at approximately forty thousand Luxembourg

francs (40,000.- LUF).

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme EQUITY FUND OF LATIN

AMERICA (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg (R.
C. Luxembourg B 30.225), constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg en date du 4 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), N° 131,
du 13 mai 1989 qui a été modifiée pour la dernière fois par un acte de Maître Christine Doerner, prénommée, en date
du 31 octobre 1994, publié au Mémorial, N° 69 du 16 février 1995.

L’Assemblée est ouverte par M. John Alldis, employé privé, demeurant à Dippach comme Président.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Mme Lieve Beelen, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, Mme Lydie Bini, employée privée, demeurant à Longwy.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. De modifier les statuts de manière à permettre à la Société d’être qualifiée comme organisme de placement

collectif selon la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas
destinés au placement dans le public et d’autres adaptations mineures et plus spécifiquement:

a) de modifier l’article 3 des statuts de manière à lire:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose des valeurs de toute nature dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 19 juillet 1991 concernant les
oganismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»

b) de modifier les articles 1

, 8, 19 et 29 des statuts afin de refléter la qualification de la Société comme relevant de

la loi du 19 juillet 1991;

2. de modifier la date de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de manière à ce qu’elle soit tenue le dernier

jour ouvrable bancaire à Luxembourg du mois d’octobre de chaque année et de prévoir que les modalités de convo-
cation des assemblées des actionnaires seront celles requise par la loi luxembourgeoise et de modifier les articles 10 et
12 des statuts en conséquence;

3. d’approuver la proposition du conseil d’administration d’augmenter le montant maximum que le Fonds pourra

investir dans un émetteur quelconque de 10% à 20% (déterminé au moment de l’investissement dans une telle émission)
et d’augmenter le montant maximum que le Fonds pourra investir dans des valeurs mobilières qui ne sont pas négociées
sur une bourse officielle ou qui ne sont instantanément négociables de 10% à 15% des avoirs totaux du Fonds.

II. Que le texte entier des amendements proposés aux statuts selon les points 1 et 2 de l’ordre du jour a été dispo-

nible au siège social de la Société à Luxembourg.

III. Que des avis de convocation à la présente réunion ont été envoyés à tous les porteurs d’actions nominatifs le 8

décembre 1997 par lettre recommandée.

4923

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

V. Il résulte de la liste de présence que parmi 1.371.841 actions émises, 852.421 actions sont représentées à

l’assemblée.

VI. Que les résolutions prévues aux points 1 et 2 de l’ordre du jour nécessitent un quorum de présence de 50% des

actions en circulation et l’approbation par soit (i) les 2/3 des actions représentées à l’assemblée soit (ii) la majorité des
actions en circulation, l’exigence la plus sévère étant prise en considération; pour le point III aucun quorum de présence
n’est requis et la décision est prise par un vote à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée; et

VII. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les 7 premières résolutions:

Première résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier l’article 1

des statuts de manière à lire:

«Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination EQUITY FUND OF
LATIN AMERICA (ci-après la «Société»).»

Deuxième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier l’article 3 des statuts de manière à lire:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose des valeurs de toute nature dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

Troisième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de

manière à lire:

«La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et plus particulièrement s’il apparaît à la Société qu’un tel souscripteur ou actionnaire n’est pas un
investisseur institutionnel.»

Quatrième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier l’article 19 des statuts de manière à lire:
«La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 19 juillet 1991

concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le
réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à élection de son
successeur.»

Cinquième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier l’article 29 des statuts de manière à lire:
«Toutes les matières qui ne sont pas régis par les présents statuts seront régis en accord avec la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’avec la loi du du 19 juillet 1991
concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»

Sixième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier le premier paragraphe de l’article 10 des statuts de manière à lire:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou toute autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour
ouvrable bancaire du mois d’octobre de chaque année à 10.00 heures.»

Septième résolution

L’assemblée prend la résolution de modifier l’article 12 des statuts de manière à lire:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié et envoyé avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires en concor-
dance avec la loi.»

Huitième résolution

L’assemblée prend la résolution d’approuver la proposition du Conseil d’Administration d’augmenter le montant

maximum que le Fonds pourra investir dans un émetteur quelconque de 10% à 20% (déterminé au moment de l’inve-
stissement dans une telle émission) et d’augmenter le montant maximum que le Fonds pourra investir dans des valeurs
mobilières qui ne sont pas négociées sur une bourse officielle ou qui ne sont instantanément négociables de 10% à 15%
des avoirs totals du Fonds.

Cette résolution est adoptée avec 752.421 voix.

4924

Frais

Les frais qui résultent du présent acte sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Alldis, L. Beelen, L. Bini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1997, vol. 404, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03755/228/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 janvier 1998.

E. Schroeder.

(03756/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

LANDMARK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Elena Ilieva Ivanova, demeurant au 6, Coloman Str., Ovtcha Kupel, Sofia 1618, Bulgarie;
2.- Ivan Tzvetanov Pavlov, demeurant au 6, Coloman Str., Ovtcha Kupel, Sofia 1618, Bulgarie;
3.- Petko Gueorguiev Tarachmanov, demeurant au 6, Coloman Str., Ovtcha Kupel, Sofia 1618, Bulgarie.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de√ LANDMARK INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une facon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars américains (45.000 USD), divisé en quatre cent

cinquante (450) actions de cent dollars américains (100 USD) chacune.

4925

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million neuf cent cinquante-cinq mille dollars américains (1.955.000 USD), représenté

par dix-neuf mille cinq cent cinquante (19.550) actions, d’une valeur nominale de cent dollars américains (100 USD)
chacune. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de la publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra et par décision unanime, le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
receuillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion jounalière de la société à un ou plusiers administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du

mois d’avril et pour la première fois le 8 avril 1998. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusiers liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

4926

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Elena Ilieva Ivanova, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………

150 actions

- Ivan Tzvetanov Pavlov, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………

150 actions

- Petko Gueorguiev Tarachmanov, prédite ……………………………………………………………………………………………………………

150 actions

Total: quatre cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………

450 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quarante-cinq mille dollars américains

(45.000 USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 75.000 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente
assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Elena Ilieva Ivanova, prédite;
- Ivan Tzvetanov Pavlov, prédite;
- Petko Gueorguiev Tarachmanov, prédite.
Chacun des administrateurs peut représenter et engager la société pour peu importe quelle transaction avec sa seule

signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, demeurant à D-54290 Trèves, 3, Walramsneustrasse.
4. Le siège social de la société est établi à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E.I. Ivanova, I.T. Pavlov, P.G. Tarachmanov, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1997, vol. 831, fol. 25, case 4. – Reçu 15.863 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 novembre 1997.

C. Doerner.

(43851/209/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

LIBERPAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 36, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Mathias Ludovicy, restaurateur, demeurant à L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster;
2.- Monsieur Paulo Jorge De Jesu Rodrigues, demeurant à L-1271 Luxembourg, 3, rue Thomas Byrne;
3.- La société anonyme REGAIN S.A., avec siège social à L-1271 Luxembourg, 3, rue Thomas Byrne,
ici représentée par Monsieur René Ludovicy, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 novembre 1997,
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été parahées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIBERPAIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

4927

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la vente de toutes sortes de marchandises, le commerce d’articles d’épicerie et

d’accessoires, comme d’articles de boulangerie et de pâtisserie avec vente de glaces préfabriquées, viandes de longue
conservation et de poisson fumé, ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec
établissement de restauration.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et pourra prendre toutes participations dans toutes

entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet social et qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000) actions de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La cession des parts entre vifs est soumise à un droit de préemption ou de rachat au profit des autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts devra en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée, cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leur prix,
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle devra contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration
des délais ci-après prévus, de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmettra par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
parts, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres actionnaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans les quinze

jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faut de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au trentième jour de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, le

conseil d’administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant si des actionnaires entendent exercer
leur droit de préférence et dans l’affirmative, leur nom et le nombre des parts dont ils acceptent la cession.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son

offre de cession, les parts qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la société.

Le prix de cession ou de rachat des parts sociales se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas

de désaccord les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1006 du Code de procédure civile.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le conseil d’administration.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables à toutes les transmissions au profit d’héritiers non réser-

vataires, de donataires et de légataires non actionnaires, mais non aux transmissions au conjoint survivant et aux
héritiers réservataires.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

4928

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 12.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur René Ludovicy, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

390 actions

Monsieur Paulo Jorge De Jesu Rodrigues, prédit ………………………………………………………………………………………………

10 actions

La société anonyme REGAIN S.A., prédite …………………………………………………………………………………………………………

1.600 actions

Total: deux mille francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions de francs (2.000.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

La société LIBERPAIN S.A. déclare reprendre les engagements relatifs au Bail Commercial le 10 octobre 1997 entre

la société anonyme HELABA S.A., Luxembourg.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs (100.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

4929

- Monsieur René Ludovicy, prédit.
- Monsieur François Bersou, prédit.
- Monsieur Paulo Jorge De Jesu Rodrigues, prédit.
Est nommé directeur technique pour la branche débit de boissons alcooliques et non alcooliques, Monsieur Paulo

Rodrigues, demeurant à Luxembourg-Hamm, 4, rue Thomas Byrne.

Est nommé directeur technique pour l’exploitation de la restauration ainsi que la vente d’articles de boulangerie et de

pâtisserie et tout ce qui s’y rapporte, Monsieur René Ludovicy, prédit.

La société est valablement engagée par la seule signature de Monsieur René Ludovicy pour tout ce qui concerne la

restauration et la vente d’articles de boulangerie et de pâtisserie.

La société est valablement engagée par la signature conjointe, pour tout ce qui concerne la branche débit de boissons

alcooliques et non alcooliques, de Monsieur René Ludovicy et de Monsieur Paulo Rodrigues.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée LUX-AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïen-

cerie.

4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 37, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ludovicy, R. Ludovicy, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 831, fol. 23, case 10. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 novembre 1997.

C. Doerner.

(43852/209/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

LUX.STAM S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

√ Ont comparu:

1.- La société de droit italien STAMET-STAMPAGGI METALLICI S.P.A., ayant son siège social à Alpette (TO) - 2, Via

Sereine (Italie),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée en date du 22 octobre 1997;

2.- Monsieur Fabrizio Bertot, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rivarolo Canavese (TO) - 10, Via Merlo (Italie),
ici représentée par Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du

22 octobre 1997.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de LUX.STAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’ètranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

4930

La société peut detenir des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont la signature incontournable de l’adminis-
trateur résident, ou la simple signature du délégué du conseil dans les strictes limites des pouvoirs conférés.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, pas excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

4931

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi

non férié du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- STAMET-STAMPAGGI METALLICI S.P.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.999

2.- Monsieur Fabrizio Bertot, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 150.000.000,- (cent cinquante millions de lires italiennes)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

4932

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai 1998 à 15.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fabrizio Bertot, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rivarolo Canavese (TO) - 10, Via Merlo (Italie);
b) Monsieur Marco Cesaraccio, dirigeant d’entreprises, demeurant à Levone Canavese (TO) - 22, Via della Liberta

(Italie);

c) Madame Eliana Maria Lachello, dirigeante d’entreprises, demeurant à Rocca Canavese (TO) - 9, via Levone (Italie);
d) Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 15, case 9. – Reçu 31.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43853/215/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MADISON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 4 novembre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADISON INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transferé dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la

4933

société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 2

vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4934

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100 %.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Roselyne Frétier, administrateur de société, demeurant à Saint-Nazaire (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemboug,B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein, Madame Roselyne Fretier, préqua-
lifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 24 novembre 1997.

P. Bettingen.

(43854/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

MARIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager

la société par sa signature individuelle;

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

4935

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARIZ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à

cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

- faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

4936

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à quatorze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

Titre IV. Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

4937

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille trois.

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 100, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

F. Baden.

(43855/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ORGASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 54.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 21, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43978/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 11 mars 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00178/534/15)

Le Conseil d’Administration.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 13 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs tites cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00329/009/17)

Le Conseil d’Administration.

4938

SOLUPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 12 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00181/534/15)

Le Conseil d’Administration.

EUCALYPTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 54.769.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I (00243/000/14)

Le Conseil d’Administration.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 28.125.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 3, rue Jean Piret à Luxembourg, le 5 mars 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société;
2. Acceptation de la démission des trois membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires;
4. Nomination de trois nouveaux membres du conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes;
5. Divers.

I (00319/595/16)

Le Conseil d’Administration.

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.069.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

I (00321/005/15)

Le Conseil d’Administration.

4939

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1997;

4. Divers.

I (00301/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

$Ordre du jour:

décembre 1997;

4. Divers.

I (00302/005/15)

Le Conseil d’Administration.

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1997;

4. Divers.

I (00303/005/15)

Le Conseil d’Administration.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 10 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00313/009/17)

Le Conseil d’Administration.

4940

DOMANIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 11 mars 1998 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00314/009/17)

Le Conseil d’Administration.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.853.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I (00251/045/17)

Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV (the «company») will be held at the registered office
of the company in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on February 26, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following

Agenda:

1. To hear:
a) the management report of the directors
b) the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended October

31st, 1997.

3. To consider the payment of dividends in March 1998.
4. To discharge the directors with respect to the performance of their duties during the year ended October 31st,

1997.

5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (00235/755/24)

The Board of Directors.

4941

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 26 février 1998 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1997 et affectation du résultat.
3. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 23 février 1997.
II (00111/755/20)

Le Conseil d’Administration.

GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-9678 Nothum, maison 34.

R. C. Diekirch B 1.859.

—

Notice of a

MEETING

which will be held on Monday, March 2, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

II (00165/000/14)

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 3-5, place Winston Churchill.

H. R. Luxemburg B 56.386.

—

Eine erste ausserordentliche Generalversammlung erfolgte am 30. Januar 1998. Das Anwesenheitsquorum konnte

nicht erfüllt werden.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Donnerstag, 5. März 1998, um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, 3-5, place Winston Churchill,
Luxemburg, stattfinden wird. Die Tagesordnung besteht aus folgenden Punkten:

Tagesordnung:

1. Änderung der Statuten
Art. 11. Zeitweilige Aussetzung der Nettoinventarwertberechnung, sowie der Ausgabe,
Rücknahme und Konversion von Aktien. Erster Gedankenstrich: nach «ein bedeutender Anteil davon
lautet» wird «ausser an gewöhnlichen Feiertagen» gestrichen.
Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates. Ein dritter Absatz wird eingefügt:
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 72.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften einschliesslich Ergänzungen, kann der Verwaltungsrat die Ausschüttung von Interimsdividenden
beschliessen.
Art. 23. Verfahren der Generalversammlung. Der vierter Absatz wird folgendermassen abgeändert:
Sofern der erwähnte Tag kein Geschäftstag ist, wird die ordentliche Generalversammlung am nächtsfolgenden
Geschäftstag abgehalten. Unter «Geschäftstag» versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankge-
schäftstage (d.h. jeder Tag, an dem die Banken während den normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in
Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.
Art. 27. Ausschüttungen. Der zweiter Abschnitt wird folgendermassen abgeändert:

4942

Mit Ausnahme der dem Verwaltungsrat gemäss Artikel 14 der Statuten gewährten Vollmacht Ausschüttungen von
Interimsdividenden zu beschliessen, unterliegt die Ausschüttung von Dividenden oder andere Ausschüttungen an
die Aktionäre eines Subfonds oder einer Aktienkategorie der vorherigen Beschlussfassung der Aktionäre diese
Subfonds.

2. Diverses
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund
privatschriftlicher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. März 1998 können ohne Anwesenheitsquorum
mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 2.
März 1998, spätestens um 16.00 Uhr, bei der Depotbank, UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.,
17-21, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, hinterlegen. Vollmachten müssen ebenfalls bis zum obengenannten
Zeitpunkt bei dieser Adresse eingehen.

Der Verwaltungsrat.

II (00166/027/42)

Die INTRAG, Zürich, ist Vertreter des Fonds in der Schweiz.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 27 février 1998 à 14.30 heures au siège social avec pour:

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00202/009/17)

Le Conseil d’Administration.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.592.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of VENDÔME LUXURY GROUP S.A. (the «Company») will be held at Hôtel Le Royal, 12,
boulevard Royal, Luxembourg, at 16.00 p.m. (Luxembourg time) on 26th February, 1998 for the following purposes:
To consider and, if thought fit, pass the following resolutions:

Resolutions

That

1) subject to and contingently on the Scheme of Arrangement regarding the reorganization of VENDÔME LUXURY

GROUP PLC («VENDÔME PLC») between

(i) VENDÔME PLC,
(ii) the holders of the shares in VENDÔME PLC in issue on such date other than those registered in the name

of NEW VLG S.A. (the «Scheme Shares»), and

(iii) NEW VLG S.A.

being approved by the requisite majority of the meeting of the holders of the Scheme Shares (as so defined)
convened by order of the High Court of Justice in England and to the passing of the special resolution to be
proposed at an extraordinary general meetig of VENDÔME PLC to be held on 26th February 1998, the articles of
incorporation of the Company be amended by insertion of a further paragraph in article 7 authorising the board
of directors in exceptional circumstances to suspend the registration of transfers of shares for such period as the
board of directors may determine, and

2) subject to and contingently on the above Scheme of Arrangement becoming effective in accordance with its terms:

(A) the existing articles of incorporation be amended by:

- deletion of the third paragraph of article 3,
- deletion of the reference to twinning with PLC shares in the second paragraph of article 5,

4943

- deletion of article 6 in its entirety,
- deletion of the third sentence of the first paragraph and of the references to PLC shares in the first and third

paragraphs and deletion of the last full paragraph of article 7 describing restrictions which may be applicable to
ordinary shares of the Company,

- deletion of the references to PLC shares and replacement of the references to unit certificates by references

to shares certificates in article 8,

- deletion of the words «the first paragraph of» in the 1st paragraph and deletion of the last paragraph of article

- deletion of the 2nd paragraph of article 11,
- deletion of the second sentence of the 1st paragraph, the second sentence of the 2nd paragraph, the second

sentence of the 4th paragraph and amendment of the third paragraph so as to read as follows: «Shares so
purchased may be resold by the Corporation.»,

- deletion of the last paragraph of article 16,
- deletion of the references to PLC in the 5th paragraph of article 17,
- deletion of the 9th paragraph of article 25,
- deletion of article 26 in its entirety,
- deletion of the 2nd and 3rd paragraphs of article 27;

(B) the sale of the undertaking of the Company to NEW VLG S.A. on the terms and subject to the conditions of

the Agreement dated 29th January 1998 between the Company and NEW VLG S.A. (as it may have been
amended) be approved; and

Liberté, Luxembourg, and Alain Steichen, doctor at law, at 16, rue Dicks, Luxembourg, be appointed as liqui-
dators with full instructions to implement the sale referred to in paragraph (B) above and to distribute the
proceeds of sale thereof in Pounds sterling;
provided that this resolution shall not be effective unless it is approved by three fourths in value of shares
belonging to shareholders representing a majority in number of those present and voting in person or by proxy
(disregarding NEW VLG S.A.).
Entitlement to attend and vote at the meeting and the number of votes which may be cast thereat will be deter-
mined by reference to the register of shareholders of the Company at 18.00 p.m. (Luxembourg time) on the
day immediately before the meeting or any adjourned meeting (as the case may be).
Shareholders may attend the meeting in person or by proxy. The instrument appointing such a proxy must be
deposited not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting with IRG plc, Bourne
House, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, England.

By order of the Board

A.E. Kaufmann

II (00239/260/64)

Secretary

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.077.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV (the «company») will be held at the registered office
of the company in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on February 26, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following

Agenda:

1. To hear:
a) the management report of the directors
b) the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended October

31st, 1997.

3. To discharge the directors with respect to the performance of their duties during the year ended October 31st,

1997.

4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (00236/755/24)

The Board of Directors.

4944

Document Outline

S O M M A I R E

SATURNE KICHEN

B.P.D. HOLDING S.A.

KAPINVEST EUROPE HOLDING S.A.

ARMATUREN + SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

TRIDENT HOLDING

VIKY S.A.

TRIDENT IMMOBILIERE

JAMALEX S.A.

ILLINT

ALETTA S.A.

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING

KEGEFIN

KAULMANN OFFICE EQUIPMENT

L-GREY HOLDING S.A.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA

LANDMARK INVESTMENT S.A.

LIBERPAIN S.A.

LUX.STAM S.A.

MADISON INTERNATIONAL S.A.

MARIZ S.A.

ORGASSURANCES

POLE S.A.

P.B.M. S.A.

SOLUPRO S.A.

EUCALYPTUS S.A.

ALTERNATIVE FINANCE S.A.

EUROGEMA HOLDING S.A.

UNITED COMPANIES S.A.

SIPALUX S.A.

PASSADENA HOLDING S.A.

VEDALO HOLDING S.A.

DOMANIAL S.A.

TRANSATLANTIC SHAREHOLDING

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO

CL EARTH FUND

GOLDROSE S.A.H.

UBS LUX EQUITY

MULTIPARTNERS S.A.

VENDÔME LUXURY GROUP S.A.

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO