4705

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 99

16 février 1998

S O M M A I R E

Abari Invest S.A., Strassen …………………… pages  

4750

,

4751

Abax, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

4740

ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

4749

ABN Amro Interest Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4749

ABN Amro Luxembourg Investment Management

S.A., Luxembourg …………………………………………………

4749

,

4750

ABN Amro Valurente, Sicav, Luxembourg ………………

4750

(The) Ace Consulting Group Europe S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4732

Ach Management S.A., Luxembourg ……………………………

4748

Alp Design S.A., Luxembourg …………………………………………

4752

APN Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

4707

Arco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4749

Arquinos A.G., Luxembourg ……………………………………………

4751

Astral Holding S.A., Luxembourg …………………………………

4752

A.T. Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

4735

Capital Trusteeship S.A., Luxembourg ………………………

4714

Data Communication S.A., Luxembourg……………………

4717

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

4722

(The) Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4733

Elecfin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

4726

H.R.O. S.A., Luxembourg……………………………………………………

4729

Infood S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

4741

International Quazar S.A., Luxembourg ……………………

4736

ISIL,  International  Shipping  Investment  Luxem-

bourg S.A., Luxembourg …………………………………………………

4745

Leuchtturm Finance, S.à r.l., Steinfort…………………………

4743

Project Center Luxembourg S.A., Luxembourg ……

4705

Schneider Transports, S.à r.l., Remich …………………………

4706

Schomburg-Lux, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

4706

Schroeder & Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………

4706

Sector Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

4706

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg ……

4709

Silco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

4708

Sintochem International S.A., Luxembourg ……………

4709

Société de Gestion de Leopard Fund, Luxembourg

4710

Société  de  Gestion  de  l’Euro  Global  Investment

Fund, Luxembourg ……………………………………………………………

4708

Solelec S.A., Luxembourg …………………………………………………

4709

Somoli, S.à r.l., Hellange ……………………………………………………

4710

Special’s, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

4711

Stare International S.A., Luxembourg……………

4706

,

4707

Stolt-Nielsen S.A., Luxembourg ………………………

4711

,

4714

Style Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

4714

Todoka Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

4733

Transports Les Professionnels, S.à r.l., Hassel …………

4733

Tsing Hai, S.à r.l., Elvange …………………………………………………

4734

Unicapital Investments (Management) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

4733

Urquijo Premier, Sicav, Luxembourg …………………………

4734

Valbonne, Sicav, Luxembourg …………………………………………

4734

Valibus S.A., Luxembourg …………………………………………………

4734

Velo Sport Center Marc Broers, S.à r.l., Luxembg

4735

Viky S.A., Luxembourg ………………………………………………………

4735

Voyagetour Invest Holding S.A., Luxembourg…………

4735

Wagner et Cie Entreprise de Toitures S.A., Eischen

4736

Worldwide, Sicav, Luxembourg ………………………………………

4736

Young, Sicav, Luxembourg…………………………………………………

4736

PROJECT CENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 novembre 1997.

R. de Briey

<i>Administrateur-délégué

(43587/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SCHNEIDER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 10, avenue Lamort Velter.

R. C. Luxembourg B 39.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SCHNEIDER TRANSPORTS

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43600/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SCHOMBURG-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 41.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SCHOMBURG-LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43601/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SCHROEDER &amp; PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 47.780.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

Signature.

(43602/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SECTOR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.097.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour SECTOR FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43603/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.701.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 29 juillet 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

4706

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent trente-six mille trois cent dix (136.310) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 73.950.000,- pour le réduire de son montant actuel de

LUF 136.310.000,- à LUF 62.360.000,- par remboursement de 73.950 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune.

2.- Modification subséquente de l’article 3 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 62.360.000,-, divisé en 62.360 actions de LUF 1.000,- chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-treize millions neuf cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 73.950.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cent trente-six millions trois cent
dix mille francs luxembourgeois (LUF 136.310.000,-) à soixante-deux millions trois cent soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 62.360.000,-) par annulation de soixante-treize mille neuf cent cinquante (73.950) actions de valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et par remboursement de soixante-treize millions neuf
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 73.950.000,-) aux détenteurs desdites actions annulées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux millions trois cent soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 62.360.000,-), représenté par soixante-deux mille trois cent soixante (62.360) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43613/215/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.701.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43614/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

APN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. VADO INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 22.951.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwangigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft VADO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche durch notarielle Urkunde am 30. Mai 1985 errichtet worden ist,

wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 208 vom 20. Juli 1985 veröffentlicht; die
Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgändert durch notarielle Urkunde vom 8. Mai 1989, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 285 vom 7. Oktober 1989.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.

4707

Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Namensabänderung der Gesellschaft in APN HOLDING S.A. und diesbezügliche Abänderung von Artikel eins (1)

der Satzung.

2) Abänderung des Datums der jährlichen Generalversammlung und diesbezügliche Abänderung von Artikel fünfzehn

(15), Absatz eins (1) der Satzung.

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft umzuändern in APN HOLDING S.A.
Demgemäss erhält Artikel eins (1) der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (Société Anonyme) unter der Bezeichnung APN HOLDING S.A. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Datum der jährlichen Generalversammlung abzuändern und demgemäss

dem ersten Absatz von Artikel fünfzehn (15) der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag im Monat Juni um 11.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 1998.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lorang, H. De Graaf, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 17. November 1997.

G. Lecuit.

(43626/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SILCO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (118.035,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Signature.

(43605/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.051.

—

Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL

<i>INVESTMENT FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43607/052/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4708

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.954.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43604/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SINTOCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.907.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43606/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. - Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Gabriel Bechoux, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 14, rue Mathieu,
4. - Monsieur Jacques Bouchoms, ingénieur civil, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 18, rue de Luxembourg,
agissant pour le compte de la société anonyme SOLELEC S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.760.

Lesquels comparants ont requis le notire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations:
La société anonyme SOLELEC S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notire instrumentaire en date du 23

décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 201 du 23 avril 1997.

Lors de la constitution de la société anonyme SOLELEC S.A., prédésignée, les actions avaient été libérées seulement

à concurrence de cinquante pour cent (50%) par les actionnaires Victor Elvinger, Catherine Dessoy, Gabriel Bechoux,
Jacques Bouchoms, préqualifiés.

En date du 11 novembre 1997, ces mêmes actions ont été libérées par les actionnaires prédésignés à cent pour cent

(100%), soit pour un montant supplémentaire de trois millions de francs (3.000.000,- Frs), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire par un certificat bancaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, G. Bechoux, J. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 831, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 novembre 1997.

J. Elvinger.

(43609/211/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.760.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLELEC S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 1996,
publié au Mémorial C, N

o

201 du 23 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Bouchoms, ingénieur civil, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 18, rue

de Luxembourg.

4709

L’assemblée désigne comme secrétaire, Monsieur Gabriel Bechoux, employé privé, demeurant à B-6792 Halanzy, 14,

rue Mathieu.

L’assemblée élit comme scrutateur, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la liste de présence que les six mille (6.000) actions, représentant l’intégralité du capital social

entièrement libéré de six millions de francs (6.000.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfai-

tement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Elargissement de l’objet social.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide d’insérer après l’alinéa 1

er

de l’article 2 un nouvel alinéa de la teneur suivante:

Art. 2. 2

ème

alinéa. «Plus particulièrement, la société est active dans la fourniture, l’installation et la mise en oeuvre:

- d’installations électriques des bâtiments et de leur périphérie, y compris les réseaux de télétransmission et d’alarme;
- d’installations électriques et électromécaniques d’ouvrages d’art ou industriels et installations électriques

extérieures;

- d’équipements de télécommande, télécontrôle et télémesure;
- d’équipements de transmission de radio et de télévision, radars et antennes;
- d’équipements d’informatique et de régulation de processus.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Dessoy, J. Bouchoms, G. Bechoux, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 831, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 novembre 1997.

J. Elvinger.

(43610/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour SOCIETE DE GESTION LEOPARD FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43608/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SOMOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hellange, 25, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 7.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SOMOLI

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43611/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4710

SPECIAL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 8, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 48.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SPECIAL’S

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43612/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney-in-fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and under the
denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R. C. Luxembourg B
12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which document had
been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial C, number 317 of
29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and

authorised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue
of shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the official gazette
(Mémorial C) on February 18, 1997, number 78.

Mr Jean-Paul Reiland, prenamed, further declared that pursuant to options exercised between June 1, 1997 and

August 31, 1997, one hundred and twenty-six thousand one hundred and twenty (126,120) new Common Shares
without par value have been issued at an issue price of ten point twenty-five United States dollars (10.25 USD) per share
for nine thousand four hundred and ninety-five (9,495) Common Shares, at an issue price of twelve point seventy-five
United States dollars (12.75 USD) per share for thirty-two thousand six hundred and twenty-five (32,625) Common
Shares, at an issue price of fifteen point seventy-five United States dollars (15.75 USD) per share for twenty-six thousand
and fifty (26,050) Common Shares, at an issue price of seventeen point one hundred and twenty-five United States
dollars (17.125 USD) per share for eight thousand (8,000) Common Shares, at an issue price of seventeen point fifty
United States dollars (17.50 USD) per share for eight thousand (8,000) Common Shares, at an issue price of nineteen
point seventy-five United States dollars (19.75 USD) per share for nine thousand nine hundred (9,900) Common Shares,
at an issue price of twenty-one point seventy-five United States dollars (21.75 USD) per share for sixteen thousand six
hundred (16,600) Common Shares, at an issue price of twenty-three point seventy-five United States dollars 
(23.75 USD) per share for fourteen thousand three hundred and fifty (14,350) Common Shares and at an issue price of
twenty-eight point six hundred and twenty-five United States dollars (28.625 USD) per share for one thousand one
hundred (1,100) Common Shares, and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an
amount equal to twenty-five per cent (25%) of said Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incor-
poration, i.e. thirty-one thousand five hundred and thirty (31,530); the entitlement to zero point twenty-five (0.25)
Founder’s Shares carried forward from the capital increase dated April 21, 1997, being carried forward until a next issue.

The one hundred and twenty-six thousand one hundred and twenty (126,120) new Common Shares have all been

subscribed to and paid up in cash, so that the amount of two million one hundred and twenty-nine thousand four
hundred and fifty-five United States dollars (2,129,455.- USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof
of which subscription and payment was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, such
distribution having been made on 29th December 1995 to shareholders of record as of 26th December 1995, and as a
consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above, outstanding at the close of business on 26th December 1995, shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of
directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of
the Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated
to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

4711

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of one hundred and twenty-six thousand one hundred and

twenty (126,120) new Common Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation,
sixty-three thousand and fifty-four (63,054) new Class B Shares have been issued. The Class B Share total recorded in
this deed is six (6) shares less than fifty per cent (50%) of the Common Share figure due to cash out of twelve (12)
fractional shares.

From the amount of two million one hundred and twenty-nine thousand four hundred and fifty-five United States

dollars (2,129,455.- USD), one hundred and twenty-six thousand one hundred and twenty United States Dollars
(126,120.- USD) and sixty-three thousand and fifty-four United States Dollars (63,054.- USD) have been allocated as
contribution to the share capital, twelve thousand six hundred and twelve United States dollars (12,612.- USD) and six
thousand three hundred and five point forty United States dollars (6,305.40 USD) have been allocated to the legal
reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto, equals six million one hundred and
ninety-eight thousand seven hundred and thirty-three point sixty United States dollars ( 6,198,733.60 USD) and one
million nine hundred and twenty-nine thousand three hundred and sixty-three point sixty United States dollars
(1,921,363.60 USD) have been credited as paid-in surplus to an extraordinary reserve.

As a consequence of the foregoing issuance of one hundred and twenty-six thousand one hundred and twenty

(126,120) new Common Shares, the board of directors has made a proportionate issue of thirty-one thousand five
hundred and thirty (31,530) Founder’s Shares to the holders of the Founders’s Shares then in issue, with a fractional
entitlement to zero point twenty-five (0.25) Founder’s Shares, being carried forward until a next issue.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founders, Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing, the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

«Art. 5. 2nd paragraph. First sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

one million nine hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-six United States Dollars (61,987,336.- USD),
represented by thirty-one million one hundred and one thousand one hundred and twenty-five (31,101,125) Common
Shares of no par value and thirty million eight hundred and eighty-six thousand two hundred and eleven (30,886,211)
Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»

«Last paragraph. Last sentence. Seven million seven hundred and seventy-five thousand two hundred and eighty-

one (7,775,281) Founder’s Shares have been issued.»

<i>Translation into Luxembourg currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of two million one hundred and twenty-nine

thousand four hundred and fifty-five United States dollars (2,129,455.- USD) in relation with the issuance of one hundred
and twenty-six thousand one hundred and twenty (126,120) Common Shares and of sixty-three thousand and fifty-four
(63,054) Class B Shares is valued at seventy-five million eight hundred and sixty thousand Luxembourg francs
(75,860,000.- LUF).

<i>Estimate of the Founder’s Shares

The thirty-one thousand five hundred and thirty (31,530) Founder’s Shares are estimated at fifteen thousand seven

hundred and sixty-five Luxembourg francs (15,765.- LUF).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately nine hundred thousand Luxembourg
francs (900,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A., avec siège social à

Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la dénomi-
nation de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R. C. Luxembourg
B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document
a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

4712

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996 , qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont il est question audit
acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le 1

er

juin 1997 et le

31 août 1997, cent vingt-six mille cent vingt (126.120) actions ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises
à un prix d’émission de dix virgule vingt-cinq dollars US (10,25 USD) par action pour neuf mille quatre cent quatre-vingt-
quinze (9.495) actions ordinaires, à un prix d’émission de douze virgule soixante-quinze dollars US (12,75 USD) par action
pour trente-deux mille six cent vingt-cinq (32.625) actions ordinaires, à un prix d’émission de quinze virgule soixante-
quinze dollars US (15,75 USD) par action pour vingt-six mille cinquante (26.050) actions ordinaires, à un prix d’émission
de dix-sept virgule cent vingt-cinq dollars US (17,125 USD) par action pour huit mille (8.000) actions ordinaires, à un
prix d’émission de dix-sept virgule cinquante dollars US (17,50 USD) par action pour huit mille (8.000) actions
ordinaires, à un prix d’émission de dix-neuf virgule soixante-quinze dollars US (19,75 USD) par action pour neuf mille
neuf cents (9.900) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt et un virgule soixante-quinze dollars US (21,75 USD) par
action pour seize mille six cents (16.600) actions ordinaires, à un prix d’émission de vingt-trois virgule soixante-quinze
dollars US ( 23,75 USD) par action pour quatorze mille trois cent cinquante (14.350) actions ordinaires et à un prix
d’émission de vingt-huit virgule six cent vingt-cinq dollars US (28,625 USD) par action pour mille cent (1.100) actions
ordinaires, et en conséquence, des parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq
pour cent (25 %) des actions ordinaires conformément à l’article 8 des statuts, soit trente et un mille cinq cent trente
(31.530) parts bénéficiaires nouvelles; un reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire reporté de l’augmen-
tation de capital du 21 avril 1997, étant à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Les cent vingt-six mille cent vingt (126.120) nouvelles actions ordinaires ont toutes été intégralement souscrites et

libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cent vingt-neuf mille quatre cent cinquante-cinq dollars US
(2.129.455,- USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit
paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaire - cette distribution a été faite le 29 décembre 1995 aux actionnaires enregistrés comme tels au 26 décembre
1995 - et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B, tel que prévu
ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan
d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option, moyennant le paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu, de recevoir de la société en
supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1,00
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission, dont il est question ci-dessus, de cent vingt-six mille cent vingt (126.120)

actions ordinaires nouvelles conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, soixante-trois mille
cinquante-quatre (63.054) nouvelles actions de catégorie B ont été émises. Le total des actions de catégorie B
documenté au présent acte est inférieur de six (6) actions à cinquante pour cent (50%) du total des actions ordinaires
en raison de paiements de douze (12) fractions d’actions.

Du montant de deux millions cent vingt-neuf mille quatre cent cinquante-cinq dollars US (2.129.455,- USD), un

montant de cent vingt-six mille cent vingt dollars US (126.120,- USD) et un montant de soixante-trois mille cinquante-
quatre dollars US (63.054,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de douze mille six cent douze dollars US
(12.612,- USD) et un montant de six mille trois cent cinq virgule quarante dollars US ( 6.305,40 USD) ont été alloués à
la réserve légale, qui, à la suite de cette allocation, s’élève conformément aux déclarations du comparant à six millions
cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente-trois virgule soixante dollars US ( 6.198.733,60 USD) et un montant de
un million neuf cent vingt et un mille trois cent soixante-trois virgule soixante dollars US (1.921.363,60 USD) a été alloué
à la réserve extraordinaire.

A la suite de l’émission ci-dessus des cent vingt-six mille cent vingt (126.120) nouvelles actions ordinaires, le conseil

d’administration a réalisé l’émission proportionnelle de trente et un mille cinq cent trente (31.530) parts bénéficiaires
aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation; le reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part bénéficiaire étant
à reporter jusqu’à une prochaine émission.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports «ARTHUR ANDERSEN &amp; CO», Luxem-
bourg, antérieurement dressés, dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également à la présente
augmentation de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art.5. Alinéa 2. 1

ère

phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante et un millions

neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-six dollars des Etats-Unis (61.987.336,- USD), représenté par trente
et un millions cent un mille cent vingt-cinq (31.101.125) Actions Ordinaires sans valeur nominale et trente millions huit
cent quatre-vingt-six mille deux cent onze (30.886.211) Actions de Catégorie B sans valeur nominale, toutes lesdites
Actions ayant été entièrement libérées.»

4713

«Dernier alinéa. Dernière phrase. Sept millions sept cent soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-une

(7.775.281) parts bénéficiaires ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de deux millions cent vingt-neuf mille

quatre cent cinquante-cinq dollars US (2.129.455,- USD) en relation avec l’émission de cent vingt-six mille cent vingt
(126.120) actions ordinaires et de soixante-trois mille cinquante-quatre (63.054) actions de catégorie B, est évaluée à
soixante-quinze millions huit cent soixante mille francs luxembourgeois (75.860.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les trente et un mille cinq cent trente (31.530) parts bénéficiaires sont évaluées à quinze mille sept cent soixante-cinq

francs luxembourgeois (15.765,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à neuf cent mille francs luxembourgeois
(900.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 13, case 9. – Reçu 758.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

P. Frieders.

(43615/212/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

P. Frieders.

(43616/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

STYLE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 17.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. STYLE COIFFURE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43617/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CAPITAL TRUSTEESHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERCONSULT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège au 4, avenue Pescatore, L-2324

Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société,
demeurant à Luxembourg.

2.- Monsieur Alexis Kamarowski, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

4714

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est regie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CAPITAL TRUSTEESHIP S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes),

représenté par 60 (soixante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

4715

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un porteur de signature
«A», ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
deuxième mardi de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 60 (soixante)

actions comme suit:

1.- INTERCONSULT S.A.: cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 59
2.- Alexis Kamarowsky: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante pour cent, de sorte

que la somme de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

4716

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Mario Ottobre, économiste, demeurant à Chianciano Terme, Via dei Monti 27, Italie;
porteur de signature A.
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
porteur de signature B.
c) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
porteur de signature B.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: INTERCONSULT S.A., L-2324 Luxembourg, 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 2. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43638/215/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DATA COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 2, boulevard Royal,

here represented by:
a.- Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux,
b.- Mr Christophe Kossmann, fondé de pouvoir, residing in Remich;
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 2, boulevard Royal,
here represented by Mr Jean-Marie Gillessen, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on 28th of October 1997,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DATA COMMUNICATION

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

4717

The corporation may borrow and grant any assitance loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at four million Luxembourg francs (LUF 4,000,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares of four thousand Luxembourg francs (LUF 4,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to forty million Luxembourg francs

(LUF 40,000,000.-), by the creation and issue of nine thousand (9,000) additional shares of a par value of four thousand
Luxembourg francs (LUF 4,000.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as an whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect ot the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authroized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject ot a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Thursday of March at 3.00p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

4718

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1997.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …

999

2.- LIREPA S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of four million Luxembourg francs

(LUF 4,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and five thousand
Luxembourg francs (LUF 105,000.- ).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following have been appointed directors:
a.- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen.
b.- Mr Albert Pennacchio, bank employee, residing in Mondercange.
c.- Mr Camille Neiseler, bank employee, residing in Senningerberg.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
Miss Isabelle Arend, bank employee, residing in Alzingen.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2002.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 2 boulevard Royal,

4719

ici représentée par:
1.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
2.- Monsieur Christophe Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich;
2.- LIREPA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 2 boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêtés, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DATA COMMUNICATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de quatre mille francs luxembourgeois (LUF 4.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions de francs luxembourgeois

(LUF 40.000.000,-), par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de quatre mille francs luxem-
bourgeois (LUF 4.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

4720

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de mars à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) LIREPA S.A., prédésignée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent et cinq mille
francs (LUF 105.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivants.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen.
b.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
c.- Monsieur Camille Neisler, employé de banque, demeurant à Senningerberg.

4721

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Baumann, C. Kossmann, J.M. Gillessen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 15, case 1. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43639/215/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Desmarie, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-44600 St Nazaire, 14, allée des Faisans, Saint

Marc-sur-Mer;

ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIAMER INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe. Elle pourra notamment employer ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelle elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

4722

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 novembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5. a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

4723

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,

4724

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société, régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 1998 à 15.00

heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Pierre Desmarie, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 2.499
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

4725

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
a) Monsieur Jean-Pierre Desmarie, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-44600 St Nazaire, 14, allée des Faisans, Saint

Marc-sur-Mer;

b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 69, case 5. – Reçu 154.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43640/219/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ELECFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ELECFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la sociétéest établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

4726

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

√ Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

4727

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

√ Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

√ √ Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales etla loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>√ Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>√ Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois.

4728

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

2. Monsieur Benoît Sirot, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

   250

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 70, case 1. – Reçu 105.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43641/215/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

H.R.O., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg, spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 3 novembre 1997;

2. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, agissant en son

nom personnel, représenté aux fins des présentes par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,
demeurant à Strassen;

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, représenté par Mademoi-

selle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration
en date du 3 novembre 1997.

Chaque procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.R.O.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

4729

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

4730

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’août à dix heures (10.00).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions transitoires

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

4731

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) TRUSTINVEST LlMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

24.998 actions

2) M. Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

3) M. John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

          1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 actions

Les actions ont été intégralement libérées par des apports autres qu’en numéraire, constitués de 151 titres plus

amplement décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises susmentionné. Lesquels apports ont fait, conformément à
l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

Ledit rapport, dressé par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxem-

bourg,conclut comme suit:

«Conclusions:
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode l’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 25.234.818,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 25.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de H.R.O. à émettre en contre-
partie.

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

La preuve du transfert en pleine propriété des titres apportés a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 350.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois:
a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, administrateur,
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, administrateur.
Leur mandat est fixé à 1 (un) an et prendra fin lors de l’assemblée annuelle à tenir en 1998.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, son mandat

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Magnier, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 20, case 4. – Reçu 252.348 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme. délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43642/208/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

THE ACE CONSULTING GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43618/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4732

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 11 novembre 1997 au siège social

A l’Assemblée Générale Ordinaire de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 mars 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1997;
- d’allouer comme suit le profit de l’exercice:
la réserve légale: 100.000,- USD,
les dividendes à distribuer: 5.744.750,- USD,
le report à nouveau du profit: 79.364,- USD;
Le montant de 5.744.750,- USD provenant des dividendes reçus de la filiale américaine, THE ECONOMIST

NEWSPAPER GROUP, a été versé aux actionnaires;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice

social se terminant au 31 mars 1997.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43619/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

TODOKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.408.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43621/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

TRANSPORTS LES PROFESSIONNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hassel.

R. C. Luxembourg B 25.486.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 octobre 1997 que les opérations de liquidation

ont été approuvées par les associés et clôturées par le liquidateur de sorte que la société est définitivement dissoute et
liquidée.

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés auprès du liquidateur, Monsieur Nicolas Schleich,

demeurant à Hassel.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.

N. Schleich

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43622/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.249.

—

Le siège social de la société est à modifier de manière: à lire 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS

<i>(MANAGEMENT) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43624/052/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4733

TSING HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 10, rue d’Ellange.

R. C. Luxembourg B 52.246.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 novembre 1997, numéro 1871 du répertoire, enregistré à Esch-sur-ALzette,
le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 71, case 3, de la société à responsabilité limitée TSING HAI, S.à r.l., avec siège social
à Elvange, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 587 du 18 novembre 1995, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),
les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Qiang Zhang, commerçant, demeurant à L-7447 Lintgen, 2, rue Principale …………………………………

50 parts

- Madame Meijuan Xu, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………

50 parts

L’assemblée générale extraordinaire a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
La prédite assemblée accepte la démission du gérant technique, Monsieur Be Ling Chang, demeurant à Esch-sur-

Alzette et nomme comme nouveau gérant technique, Monsieur Qiang Zhang, prédit et le confirme dans sa fonction de
gérant administratif de la prédite société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(43623/224/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.062.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour URQUIJO PREMIER, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43625/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

VALBONNE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.588.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour VALBONNE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43627/052/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

VALIBUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 28 octobre 1997, numéro 1789 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 836,
fol. 52, case 4, que la société anonyme VALIBUS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire prédit en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 37 du 31 janvier 1990, au
capital social de 1.250.000,- BEF,

a été dissoute avec effet au 28 octobre 1997.
La société prédite, se trouvant pleinement liquidée, a cessé d’exister.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés à l’ancien siège social et y seront conservés pendant

cinq ans au moins.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.

Pour extrait

N. Muller

(43628/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4734

VELO SPORT CENTER MARC BROERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 53.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 5 novembre 1997, vol. 131, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43629/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43630/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

(43631/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.181.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date

<i>du 2 octobre 1995 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Dolt Francini Valerio, administrateurs de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse,
- Mme Mancarella Verena, administrateur de sociétés, demeurant à Montagnola, Suisse,
- Mme Zellweger Anni, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano, Suisse.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43632/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

A.T. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 42, boulevard J. Salentiny.

R. C. Luxembourg B 17.297.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 19 novembre 1997, vol. 260, fol. 14, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43672/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4735

WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 5, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 46.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. WAGNER ET CIE

<i>ENTREPRISE DE TOITURES

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43633/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour WORLDWIDE, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43634/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

YOUNG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.587.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour YOUNG, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43635/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

INTERNATIONAL QUAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg Ie 17 octobre 1997;
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par Ies comparants et par Ie notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel eIIe sera soumise aux formalités du timbre et de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’iI suit, Ies

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par Ia suite propriétaires des actions

ci-après créées, iI est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL QUAZAR S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le 

4736

siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
I’alinéa précédent, en restant dans les Iimites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur Ies sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes), repré-

senté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et Iibérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 novembre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à Iibérer, soit
entièrement, soit partiellement, par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital
autorisé par I’incorporation de réserves disponibles dans Ie capital social. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à supprimer ou Iimiter le droit de souscription des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé Iors
de la réalisation d’augmentations de capital sur le vu de Ia renonciation expresse des autres actionnaires concernés à leur
droit de souscription préférentiel. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir Ies souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

4737

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où Ies dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses Iieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses colIègues.

Les résolutions du conseil seront prises à I’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, avec I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

4738

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque

année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur I’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par Ia Ioi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des Iimites prévues par la Ioi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l‘assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi Ies assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où Ies délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et Ie compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par Ia
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, Ie compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. EIle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de Ia société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine Ieurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de Ia liquidation après apurement du passif, il sera prélevé Ia somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

4739

Disposition générale

Art. 32. Pour tous Ies points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre à 11.30 heures et

pour Ia première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

I’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société dénommée INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2. Madame V. Migliore-Baravini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

         1

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

300.000.000,- (trois cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
130.000,- LUF. Pour les besoins de I’enregistrement, le capital de la société est évalué à 6.302.150,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, président,
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, administrateur,
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin Iors de I’assemblée générale

à tenir en 2001.

6) Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 8, case 3. – Reçu 63.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43644/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 27.761.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(43657/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4740

INFOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit suisse FINDIM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Gradinata Forghée, 2,

CH-6900 Massagno (Suisse),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée en date du 30 octobre 1997.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois DAFOFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 50, Val Fleuri,

ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 28 octobre 1997.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INFOOD S.A.

Art. 2. La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg et même à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de ITL 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives et entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à ITL 200.000.000.000,- (deux cents milliards de lires italiennes), représenté par 20.000

(vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000.000,- (dix millions de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration, sur décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, peut être autorisé a

émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-

tions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; l’une de ces signatures peut être apposée à l’aide d’une

griffe.

4741

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président et son vice-président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée au vice-président et, en cas d’absence, à un administrateur présent, le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit au siège social de la société ou ailleurs chaque fois que le président le juge néces-

saire ou lorsque une demande écrite on est faite par au moins deux de ses membres.

La convocation du Conseil d’Administration sera faite par le président, par lettre recommandée, qui devra être

envoyée à chaque membre du Conseil d’Administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre Administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’Administration ne peut entamer l’ordre du jour que si la majorité de ses membres est présente.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Les Administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

consignées par écrit et signées par tous les Administrateurs.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Les décisions du Conseil d’Administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par un Administrateur au moins et par le secrétaire désigné par la réunion.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du Conseil d’Administration ou par le vice-

président ou par deux Administrateurs au moins.

La société se trouve engagée:
- soit par la signature collective à deux du Président du Conseil d’Administration avec le Vice-Président du Conseil

d’Administration ou un Administrateur;

- soit par la signature collective à deux du Vice-Président du Conseil d’Administration avec le Président du Conseil

d’Administration ou un Administrateur;

- soit par la signature collective à deux d’un Administrateur avec le Président du Conseil d’Administration ou le Vice-

Président du Conseil d’Administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution de bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. FINDIM INVESTMENTS S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………

99

2. DAFOFIN HOLDING S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

4742

<i>√ Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin 1999 à 15.00

heures en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1998.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20043 Arcore, Via Villa Fossati, 2 (Italie);

président du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Luca Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Mazzini, 4 (Suisse); vice-

président du Conseil d’Administration;

c) Monsieur Marco Fossati, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-20043 Arcore, Via Villa Fossati, 2 (Italie);
d) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
e) Monsieur Donato Cortesi, expert-fiscal, demeurant à CH-6943 Vezia, Via Ai Ronchi, 16 (Suisse);
f) Monsieur Henry Peter, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Viale Cattaneo, 15 (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. B. Beernaerts, D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 34, case 8. – Reçu 211.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43643/215/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, né à Kesteren (Pays-Bas) le 26 mars 1961, demeurant à L-8422 Steinfort,

14, rue de Hobscbeid.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrété les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEUCHTTURM FINANCE, S.à r.l., et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992, ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Ducbé en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

4743

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 38.000,- (trente-huit mille US dollars), représenté par 380 (trois

cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Les 380 (trois cent quatre-vingts) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, préqualifié, par apport de 380 (trois cent quatre-vingts) parts sociales d’une valeur
nominale de USD 100,- (cent US dollar) chacune, de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
TECHNOLOGY, MERCHANDISING &amp; TRADING COMPANY, S.à r.l., en abrégé T.M.T.C., S.à r.l., ayant son siège
social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B numéro
60.987.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant le livre des associés, tenu en bonne et due forme,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société

ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation dudit livre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis -à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une autre 

4744

société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75 % (soixante-quinze pour cent) du
capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir dollars US, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Geusebroek, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43646/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société de droit italien dénommée ALGIFA S.p.A., ayant son siège à Reggio Emilia (I);
2) la société de droit italien dénommée PIETRO BARBARO S.p.A., ayant son siège à Palermo (I),
toutes deux représentées aux présentes par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gian Luca Pozzi,

fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations données à Reggio Emilia (I) et
Palermo(I), en dates des 26 et 30 octobre 1997.

Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à

la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ISIL INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

4745

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF 800.000.000,-), représenté par huit

cent mille (800.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octobre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de trois (3) administrateurs.

Les opération de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

4746

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mercredi du

mois de mai à douze heures (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois de mai à douze heures

(12.00) heures en 1999.

4747

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de

la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

ALGIFA SpA, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

625

PIETRO BARBARO SpA, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alessandro Fagioli, entrepreneur, président,
b) Monsieur Gianni Barbaro, entrepreneur, administrateur,
c) Monsieur Alfredo Barbaro, entrepreneur, administrateur,
d) Monsieur Gianfranco Fagioli, entrepreneur, administrateur,
e) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2001 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social

à 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G.L. Pozzi, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 7, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

J. Delvaux.

(43645/208/227)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43663/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4748

ARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour ARCO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43666/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle du 21 août 1997

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du bilan, du compte de Pertes et Profits, de l’affec-

tation du bénéfice et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 30 avril 1997.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs, Manager et Commissaire aux comptes pour la période se terminant

au 30 avril 1997.

3. Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>The Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43658/044/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle du 21 août 1997

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du bilan, du compte de Pertes et Profits, de l’affec-

tation du bénéfice et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 30 avril 1997.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs, Manager et Commissaire aux comptes pour la période se terminant

au 30 avril 1997.

3. Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>The Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43659/044/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 1997

Nomination de Monsieur Bart Renner en tant qu’administrateur-délégué à partir du 1

er

novembre 1997 en rempla-

cement de Madame B.M. Kooistra, démissionnaire. En conformité avec l’article 6 des statuts, la décision confirmative de
la nomination de Monsieur Bart Renner interviendra lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43661/044/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4749

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 27 mars 1997

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.
3. Décharge accordée aux Administrateurs et Commissaire aux comptes pour la période se terminant au 31

décembre 1996.

4. Confirmation de la décision du Conseil d’Administration du 6 juin 1996 stipulant la nomination de Madame B.M.

Kooistra en tant qu’administrateur-délégué à partir du 30 juin 1996 en lieu et place de Monsieur D.R. Scheepe, démis-
sionnaire.

5. Confirmation de la décision du Conseil d’Administration du 6 juin 1996 stipulant la nomination de Monsieur D.J.K.

Werdmölder en tant qu’administrateur et président du Conseil d’Administration à partir du 30 juin 1996 en lieu et place
de Monsieur J. Fieret, démissionnaire.

6. Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43660/044/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABN AMRO VALURENTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.219.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 1997

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du bilan, du compte de Pertes et Profits, de l’affec-

tation du bénéfice et du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs, Manager et Commissaire aux comptes pour la période se terminant

au 31 décembre 1996.

3. Nomination de Monsieur Coenraad Hendrik Adolph Collee comme administrateur de la Sicav à partir du 15 mai

1997.

4. Nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que Commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>The Board of Directors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43662/044/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABARI INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad Mondorf.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft ABARI INVEST S.A., mit Sitz in L-4610 Niederkorn, 27, rue de Longwy,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Frank Molitor aus Bad Mondorf am 14.

Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 137 vom 27. März 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Achim Brück, Dipl.-Kommunikationstechniker, Trier.
Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Guy Bernard, Privatbeamter, Clemency.
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmenzähler Karl Biegel, Dipl.-Betriebswirt, Trier.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden;

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

4750

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Niederkorn nach Strassen.
2. Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 3 der Statuten.
3. Festlegung der Anschrift der Gesellschaft.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von Niedercorn nach Strassen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluß

Infolge des ersten Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 3 der Statuten abgeändert und hat fortan

folgenden Wortlaut:

«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Strassen.»

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

«Art. 3. Le siège de Ia société est établi à Strassen.»

<i>Dritter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft Iautet: L-8009 Strassen 113, route d’Arlon.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Signé: A. Brück, G. Bernard, K. Biegel, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 10 novembre 1997, vol. 460, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 1997.

F. Molitor.

(43655/223/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ABARI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

(43656/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

<i>Pour ARQUINOS A.G., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43667/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

L’Assemblée générale statutaire du 13 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Madame Cynthia Wald en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Luxembourg, le 23 novembre 1997.

<i>Pour ARQUINOS A.G., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43668/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4751

ALP DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

21 février 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 338 du 6 août 1992. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 6 décembre 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 91 du 11 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:

MM. Le Marquis Gianluca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;

Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ALP DESIGN, Société Anonyme

Signatures

(43665/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ASTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(43670/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

ASTRAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.533.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1997

<i>Résolutions

1. L’assemblée prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes. A l’unanimité, l’assemblée approuve ces deux documents.

2. L’assemblée examine le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et approuve, à l’unanimité, le

bilan et le compte de résultats. L’assemblée décide de reporter le bénéfice à l’exercice suivant.

3. Par vote spécial, l’assemblée, à l’unanimité, donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire

aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Nour-Eddin Nijar, Monsieur Rodney

Haigh, ainsi que celui de commissaire aux comptes de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., viennent à expiration;
l’assemblée décide de renouveler leur mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43671/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.

4752

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