4657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 98

16 février 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Interest Growth Fund, Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………… page

4690

ABN Amro Luxembourg Investment Management

S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………

4691

ABN Amro Valurente, Luxembourg-Kirchberg………

4691

Agri-Tech S.A., Luxembourg ………………………………

4689

,

4690

Agro Fish Development S.A., Luxembourg ………………

4691

Ampacet Investment II S.A., Howald ……………

4691

,

4694

Ardec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4698

Argus Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

4698

Artago S.A., Luxembourg …………………………………………………

4700

Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

4701

Baskinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

4694

,

4697

Blakeney Investors, Luxembourg ……………………………………

4701

By Internet S.A., Luxembourg …………………………………………

4698

Cantueso, Sicav, Luxembourg …………………………………………

4701

Carolina Musica, G.m.b.H., Luxembourg ……………………

4701

Carrefour S.A., Luxembourg ……………………………………………

4672

Carrelages Wacht Pose S.A., Grevenmacher …………

4703

Carrelages Wacht, S.à r.l., Grevenmacher ………………

4702

Car Sud International S.A., Luxembourg……………………

4702

Cartesio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

4658

Casire, Senningerberg …………………………………………………………

4702

Chapter 80, G.m.b.H., Münsbach ……………………………………

4699

Comita S.A., Luxembourg …………………………………………………

4702

Comit Holding International S.A., Luxembourg ……

4700

Euro Innenausbau, G.m.b.H., Mertert …………………………

4681

Immo-Lux Transport, G.m.b.H., Koerich……………………

4659

International Finance Services S.A., Luxembourg

4704

International  Global  Fund  Management  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………

4701

Latron Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

4704

Maringa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

4661

Mila, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………

4657

Olicontrol International S.A., Luxembourg ………………

4665

Parmont S.A.H., Luxembourg ……………………………

4703

,

4704

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

4673

PMC-MD, Promedic - Mondial Diffusion, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

4663

Sapin Laroche S.A., Larochette ………………………………………

4667

S.M.U. Holding, Stahl- und Metallunternehmens-

holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

4678

Transi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

4686

Ubi-Bene S.A., Luxembourg ……………………………………………

4658

V.V.B. International, G.m.b.H., Luxembourg……………

4658

Wachter Développement S.A., Luxembourg……………

4682

(Jürgen) Weber, G.m.b.H., Schweich ……………………………

4681

Youelle Holding S.A., Larochette……………………………………

4684

MILA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(43562/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

UBI-BENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81 case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 20 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., administrateur-délégué de la société, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(43432/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

V.V.B. INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.693.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié au

Mémorial C, n° 363 du 28 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.B. INTERNATIONAL, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(43434/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

V.V.B. INTERNATIONAL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 47.693.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 16 mai 1994, acte publié au

Mémorial C, n° 363 du 28 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour V.V.B. INTERNATIONAL, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(43435/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.

CARTESIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 49.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à Strassen, 29, rue Schafstrachen, agissant en sa qualité d’associé

unique et de gérant administratif;

2.- Monsieur Frédéric Reda, cuisinier, demeurant à Clouange (France), 4, Impasse des Coudriers, agissant en sa qualité

de gérant technique de la société.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Luigi Rotunno est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CARTESIO, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 6 décembre 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 14 mars 1995, modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 327 du 6 juillet 1996, modifiée suivant acte reçu par 

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le notaire soussigné le 26 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 452 du 20 août 1997, et modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 567 du 16 octobre 1997,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.481.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Luigi
Rotunno, préqualifié.

III.- Monsieur Luigi Rotunno, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer de sa fonction de gérant technique de la société avec effet immédiat, Monsieur

Stefano Fortunato, cuisinier, demeurant à demeurant à Howald, 15, rue de l’Ecole.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur Stefano

Fortunato. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée comme nouveau gérant technique de la société, en

remplacement de Monsieur Stefano Fortunato, Monsieur Jacky Vernhes, chef de salle, demeurant à Kayl, 8, rue Notre-
Dame, ici présent et ce acceptant.

<i>Troisième résolution

La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances et quel que soit le montant par la signature

conjointe des deux gérants techniques et du gérant administratif.

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq

mille francs (frs 25.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: L. Rotunno, F. Reda, J. Vernhes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1997.

T. Metzler.

(43493/222/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

IMMO-LUX TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Koerich, 4, rue de l’Industrie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihre beiden Gesellschafter und Geschäftsführer, nämlich:
- Herr Georg Weinreuter, Kaufmann, wohnhaft in D-7105 Leingarten, 7 Uhlandstrasse;
- Herr Gerd Weinreuter, Kaufmann, wohnhaft in D-7105 Leingarten, 40, Eichendorffstrasse.
Diese Erschienenen, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, welche

der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Vermietung von Lagerflächen und die Lieferung von Waren ausschliesslich im

Inland.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3.  Die Gesellschaft führt die Bezeichnung IMMO-LUX TRANSPORT.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Windhof-Koerich, 4, rue de l’Industrie.
Art. 5.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (750.000,-

LUF) eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

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Art. 7.  Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen privatschriftlich

oder durch notarielle Urkunde festgestellt.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung oder durch den alleinigen Gesellschafter ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung oder der alleinige Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die

Geschäftsführer gegenüber Dritten die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu
vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere
Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Wenn die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat dieser die gleichen Befugnisse wie die die sonst der

Generalversammlung vorbehalten sind.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz niedergeschrieben.
Art. 12.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15.  Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die 750 Anteile werden durch die Gesellschaft LUX TRANSPORT, S.à r.l. gezeichnet und werden voll eingezahlt

durch Einbringung eines selbständigen Geschäftszweigs (branche d’activité autonome) im Zusammenhang mit der
Vermietung von Lagerflächen und der Lieferung von Waren ausschliesslich im Inland in Gemässheit von Artikel 4.1. des
Gesetzes vom 3. Dezember 1986. Die Aktiva und Passiva, aus welchen dieser unabhängiger Geschäftszweig besteht, sind
nachfolgende:

<i>Aktiva
Grund und Boden Windhof…………………………………………………………………………………………………………………………………

2.715.000,-

Gebäude …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42.564.809,-

Installation ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.465.286,-

Beteiligung (Comptoir du Sel) ……………………………………………………………………………………………………………………………

561.000,-

Darlehen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      38.136,-

Insgesamt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.344.231,-

<i>Passiva
Stammkapital……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750.000,-

Einbringungsguthaben ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.694.641,-

Bankverbindlichkeiten……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29.282.593,-

Darlehen Georg Weinreuter ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000,-

Darlehen Gerd Weinreuter ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400.000,-

Kontokorrent Georg Weinreuter ……………………………………………………………………………………………………………………

608.498,-

Kontokorrent Gerd Weinreuter ………………………………………………………………………………………………………………………

    608.499,-

Insgesamt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47.344.231,-

Die eingebrachten Immobilien sind im Kataster der Gemeinde Koerich eingetragen, Sektion C von Goetzingen, unter

der Nummer 1240/1942, Ort genannt «Lanscheter Weiher», gross 84,08 Ar und wurden durch die Gesellschaft LUX
TRANSPORT erworben aufgrund einer am 13. September 1988 durch Notar Jacqueline Hansen-Peffer aus Capellen

4660

aufgenommenen Verkaufsurkunde, welche im zweiten Hypothekenamt in Luxemburg, am 3. März 1989, unter Band 754,
Nummer 55 überschrieben wurde.

Diese Immobilien werden eingebracht in ihrem augenblicklichen Zustand, ohne Gewähr für Katasterbezeichnung und

Flächeninhalt.

Der Genussantritt erfolgt sofort. Ab heute sind sämtliche Grundsteuern und andere die Immobilien belastende

öffentliche Abgaben von der neu gegründeten Gesellschaft zu tragen.

Es ist den Parteien bekannt, dass vorbezeichnete Immobilie mit einer Offizialeintragung zugunsten der Verkäuferin

sowie mit zwei Hypothekeneintragungen zugunsten der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG belastet ist.

Die Gesellschaft LUX TRANSPORT, S.à r.l. wird die 750 soeben gezeichneten Anteile sofort an ihre Gesellschafter

im Verhältnis zu ihrer Beteiligung verteilen.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zirka

100.000,- LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: G. Weinreuter, G. Weinreuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 102S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. November 1997.

F. Baden.

(43453/200/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

MARINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi

qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de MARINGA HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

4661

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 5 novembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de juin à 11.30 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou représentée, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

4662

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs, jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 68, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.

F. Kesseler.

(43457/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

PMC-MD, PROMEDIC - MONDIAL DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Denivel, administrateur de sociétés, demeurant à rue Jenner Porte d’Azur C, 83150 Bandol,

France;

2. Monsieur Benoît Neefs, administrateur de sociétés, demeurant à rue Django Reinhardt 17, 6238 Luttre, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer entre eux:

4663

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PROMEDIC - MONDIAL DIFFUSION, S.à r.l., en abrégé PMC-MD.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet la recherche sur les marchés mondiaux, la négociation avec les fournisseurs et autres

partenaires, l’importation, l’exportation, l’organisation de la distribution directe et indirecte, de tous produits et
services. La société pourra procéder à des cessions de droit d’exploitation et délivrer des droits d’approvisionnement
exclusifs ou non exclusifs à des personnes physiques ou morales, luxembourgeoises ou étrangères. La société pourra
aussi prester tous services de conseil, d’assistance, de collaboration et de bureau généralement quelconques pour le
compte de tiers, personnes morales ou physiques, luxembourgeoises ou étrangères.

La société pourra aussi prendre toute forme de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur

prêter tous concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter à des
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et emprunter avec ou sans intérêt.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des parts.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Christian Denivel, administrateur de sociétés, demeurant à rue Jenner Porte d’Azur C, 83150

Bandol, France, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. Monsieur Benoît Neefs, administrateur de sociétés, demeurant à rue Django Reinhardt 17, 6238 Luttre,

Belgique, deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10.  Chaque associé peut participer aux décisions des associés quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11.  Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 15.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

4664

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérants Messieurs Benoît Neefs et Christian Denivel, prénommés.
La société sera valablement engagée par la seule signature d’un des gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Denivel, B. Neefs, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 1997, vol. 460, fol. 72, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 novembre 1997.

A. Lentz.

(43460/221/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) KELWOOD LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12;

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
vol. 888B, fol. 56, case 12.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OLICONTROL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet tout transport maritime et terrestre d’oléagineux commestibles (huile d’olive, etc.)

ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

4665

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

tuers qui prendront la dénomination d’admmistrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

4666

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) KELWOOD LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statutant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Van Hoek, F. Van De Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 37, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 novembre 1997.

P. Bettingen.

(43458/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

SAPIN LAROCHE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Albert Seen, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- The company SuxesKey S.A., having its registered office in L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, here represented

by its managing director Mr Albert Seen, prenamed.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a holding company («société anonyme») which they declare to have established as follows:

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1

er

.  Between the above-mentioned persons and all those who may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organized under the name of SAPIN LAROCHE S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Larochette.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

4667

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,

notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
otherway whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transaction whatever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the  company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and the article 209 of the amended
law on trading companies.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at three million Luxembourg francs (3,000,000.- LUF) rep-

resented by three thousand (3,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years, the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  The necessary powers for the day-to-day administration and management of the company are vested in the

board of directors; for all matters which exceed the day-to-day management the autorisation of the general assembly is
necessary and especially for any transfer of funds and in general for any act of disposition which exceeds the costs of
day-to-day management.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

4668

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held at the registered office the first Thursday of June at 9.00 a.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Special Dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December, 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the three thousand (3,000) shares as follows:

1.- Mr Albert Seen, prenamed, one thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………… 1,500
2.- The company SuxesKey S.A., prenamed, one thousand five hundred shares ……………………………………………………… 1,500
Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of three million Luxembourg francs

(3,000,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Valuation - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at seventy-five thousand francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Albert Seen, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Mrs Elly Ploem-Ouwerkerk, secretary, residing in L-7465 Nommern, 1, rue Millebach;
c) The company SuxesKey S.A., having its registered office in L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

4669

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, residing in L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of 2003.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

6.- The board of directors designs Mr Albert Seen, financial consultant, residing in L-7618 Larochette, 17, rue

Leedebach and the company SuxesKey S.A., having its registered office in L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach as
delegates of the board.

7.- The Company’s registered office shall be in L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, ici représentée

par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAPIN LAROCHE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Larochette.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) divisé en trois mille

(3.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

4670

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs nécessaires à la gestion courante de la société; pour tout

acte dépassant cette gestion courante l’autorisation de l’assemblée générale est nécessaire, et notamment pour tout
transfert de fonds et plus généralement pour tous actes de disposition qui dépassent les frais de gestion courante.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois

de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires. 

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

4671

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les trois mille (3.000) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………… 1.500
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, mille cinq cents actions …………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Albert Seen, financial consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Elly Ploem-Ouwerkerk, secrétaire, demeurant à L-7465 Nommern, 1, rue Millebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le conseil d’administration nomme comme administrateurs-délégues M. Albert Seen, financial consultant,

demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, et la société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625
Larochette, 6, rue Scheerbach.

7.- Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 77, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.

J. Seckler.

(43461/231/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CARREFOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 5 novembre 1997, vol. 131, fol. 47, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43490/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4672

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. PBL FINANCIAL SERVICES B.V., having its registered office in Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Amsterdam, on November 6, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities;

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of PBL LUXEMBOURG S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty-one thousand Australian Dollars (51,000.- AUD)

represented by fifty-one (51) shares with a par value of one thousand Australian Dollars (1,000.- AUD) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred and twenty million Australian Dollars (220,000,000.-

AUD) to be divided into two hundred and twenty thousand (220,000) shares with a par value of one thousand Australian
Dollars (1,000.- AUD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

4673

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of November at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on the 30th of June 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

4674

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. PBL FINANCIAL SERVICES B.V., prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………… 50
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………   1
Total: fifty-one shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 51
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of fifty-one thousand Australian Dollars (51,000.- AUD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million two hundred and fifty-eight thousand one

hundred and seventy francs (1,258,170.-). 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand francs
(65.000,-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mr Peter Beer, company director, residing in Dublin, Ireland;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PBL FINANCIAL SERVICES B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 6 novembre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PBL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

4675

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinquante et un mille dollars australiens (51.000,- AUD) représenté par cinquante

et une (51) actions d’une valeur nominale de mille dollars australiens (1.000,- AUD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt millions de dollars australiens (220.000.000,- AUD) qui sera représenté

par deux cent vingt mille (220.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars australiens (1.000,- AUD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les, administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

4676

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de novembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. PBL FINANCIAL SERVICES B.V., préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………………………… 50
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………   1
Total: cinquante et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 51
Le capital social a été entièrement libéré moyennant un versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante

et un mille dollars australiens (51.000,- AUD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-huit mille cent

soixante-dix francs (1.258.170,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

4677

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Peter Beer, administrateur de sociétés, demeurant à Dublin, Irlande;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 43, case 10. – Reçu 12.581 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1997.

G. Lecuit.

(43459/220/361)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

S.M.U. HOLDING, STAHL- UND METALLUNTERNEHMENSHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CASTLE GREEN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Road Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg et Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation délivrée en date du 1

er

avril 1996;

2. OLD COURT FINANCE LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola, ici représentée par Madame Carine Bittler, prénommée et Monsieur Johan Dejans, prénommé, en vertu
d’une procuration délivrée en date du 1

er

avril 1996.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STAHL- UND METALLUNTERNEHMENS-
HOLDING S.A., en abrégé S.M.U. HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

4678

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.  Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis (100.000.000,- USD), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions de la classe «A» et 997.500 (neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents) actions de
la classe «B», d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD), représenté par 250 (deux

cent cinquante) actions de la classe «A» et 250 (deux cent cinquante) actions de la classe «B», d’une valeur nominale de
cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, par
l’émission de nouvelles actions de la classe «A» ou de la classe «B». Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Les actions, qu’elles appartiennent à la classe «A» ou à la classe «B», disposent de tous les droits prévus par la loi, sous

réserve des limites prévues par les présents statuts. Elles disposent notamment du plein droit de vote.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures, et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Sous réserve des dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions seront prises, à toute

assemblée générale dûment convoquée, par une majorité simple et conjointe des actions «A» présentes ou représentées
et des actions «B» présentes et représentées.

Si un quorum et/ou une majorité spécifiques sont requis de par les dispositions de la loi ou des présents statuts, les

exigences de quorum et/ou de majorité devront être remplies dans chacune des catégories d’actions «A» et «B».

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée. Celui qui préside l’Assemblée nomme un
secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.

Chaque action «A» et chaque action «B» disposeront d’une voix à toute assemblée générale, sous réserve des restric-

tions prévues par la loi ou par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) administrateurs. Les adminis-

trateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas excéder six (6) ans.
Ils sont réeligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront
été élus.

Deux (2) administrateurs devront être choisis par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «A»

(«les administrateurs «A» ») et un (1) administrateur devra être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par
les actionnaires «B» («l’administrateur «B»).

4679

La durée du mandat des administrateurs ainsi que leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoi-

rement.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des administrateurs

«A» et la majorité des administrateurs «B» sont présentes ou représentées à la réunion. Les décisions ne pourront être
prises que si la majorité des administrateurs «A» et la majorité des administrateurs «B» les approuvent. Chaque adminis-
trateur présent ou représenté à une réunion aura droit à une voix. Dans le cas d’une égalité de voix, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un administrateur «A» et d’un

administrateur «B», ou par les signatures de tout(s) administrateur(s)-délégué(s) or mandataires ayant été autorisés à
agir au nom de la société conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1.- CASTLE GREEN INVESTMENT
HOLDINGS LIMITED, préqualifiée: ………………………

25.000,- USD

25.000,- USD

250 actions «A»

2.- OLD COURT FINANCE LIMITED,
préqualifiée:……………………………………………………………………

25.000,- USD

25.000,- USD

250 actions «B»

Total: ………………………………………………………………………………

50.000,- USD

50.000,- USD

500

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille dollars

des Etats-Unis se trouve à l’entière disposition de la société.

4680

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.771.250,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs «A»
1. Madame Carine Bittler, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Administrateurs «B»
3. Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille trois.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: C. Bittler, J. Dejans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1997, vol. 460, fol. 71, case 1. – Reçu 17.713 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 novembre 1997.

A. Lentz.

(43462/221/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

JÜRGEN WEBER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: D-54338 Schweich, Corneliuspforte 2.

EURO INNENAUSBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Niederlassung: L-6866 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

STATUTEN

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 26. September 1997

<i>Tagesordnung:

1. Eröffnung der Versammlung
2. Feststellung der Beschlussfähigkeit
3. Wahl des Schriftsführers
4. Wahl des Stimmenzählers
5. Beschluss über die Anmeldung einer Niederlassung in Luxemburg
6. Sonstiges
zu 1. Herr Jürgen Weber eröffnete um 11.00 Uhr als Vorsitzender die Versammlung und begrüsste die Anwesenden.
zu 2. Da das gesamte Gesellschaftskapital anwesend ist, konnte auf die ordentliche Einberufung der Gesellschafter-

versammlung entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften verzichtet werden. Die
Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig.

zu 3. Als Schriftführer wurde einstimmig Herr Kristian Groke, Expert-Comptable, wohnhaft 13, rue d’Oetrange,

L-5407 Bous, gewählt.

zu 4. Als Stimmenzählerin wurde einstimmig Frau Ulrike Wilken, wohnhaft in Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier,

gewählt.

zu 5. Die Gesellschafterversammlung beschloss einstimmig die Einrichtung einer Niederlassung unter dem Namen

EURO INNENAUSBAU, Niederlassung der JÜRGEN WEBER, GmbH, Schweich/Deutschland, in 51, route de Wasser-
billig, L-6866 Mertert, Grossherzogtum Luxemburg.

zu 6. Zum Punkt «Sonstiges» lagen keine Wortmeldungen vor.
Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr geschlossen.

J. Weber

K. Groke

U. Wilken

A. Ellert

4681

Entsprechend den Bestimmungen des Artikels 160-2 des Gesetzes vom 27. November 1992 zur Umsetzung der 11.

Direktive des Rates der Europaïschen Gemeinschaft vom 21. Dezember 1989 im Gesetz über die Handelsgesellschaften
im Grossherzogtum Luxemburg vom 10. August 1915 betreffend der Verpflichtung zur Veröffentlichung im Falle der
Gründung von Niederlassungen bestimmter Gesellschaften in einem anderen Staat sind nachstehend aufgeführt, nach
entsprechendem bereits erfolgten Gesellschafterbeschluss, die für eine Eintragung erforderlichen Informationen:

1. Die Niederlassung hat ihren Sitz in 51, route de Wasserbillig, L-6866 Mertert.
2. Die Aktivitäten der Gesellschaft bestehen aus Schreinerarbeiten jeder Art, einschliesslich dem Trocken-Innen-

ausbau, dem Einbau von Fenstern und Türen und dem Handel mit dem entsprechenden Material dieses Gewerbes.

3. Die Eintragung der Gesellschaft im deutschen Handelsregister erfolgte unter der Nummer B 3.870 unter dem

Namen JÜRGEN WEBEN, GmbH, Corneliuspforte 2, D-54338 Schweich beim Handelsregister Trier.

4. Die Bezeichnung der luxemburgischen Niederlassung lautet EURO INNENAUSBAU, Niederlassung der JÜRGEN

WEBER, GmbH, Schweich/Deutschland.

5. Die Gesellschaft wurde als Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts gegründet.
6. Die Person, die die Gesellschaft durch alleinige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten kann, ist Jürgen

Weber, wohnhaft Corneliuspforte 2, D-54338 Schweich.

7. Das gezeichnete Kapital der JÜRGER WEBER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts,

beträgt 50.000 DEM.

Luxemburg, den 29. September 1997.

JÜRGEN WEBER, GmbH

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43465/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

WACHTER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 7 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WACHTER DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

4682

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

e

vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100 %.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

4683

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 70.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Wachter, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pointe à Pitre (Guadeloupe);
b) Monsieur Bernard Monge, conseiller financier, demeurant à Le Chesnay (France);
c) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Gérard Wachter, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 27, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 19 novembre 1997.

P. Bettingen.

(43464/202/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

YOUELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7612 Larochette, 6, rue de Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de YOUELLE HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille florins néerlandais (1.500.000,- NLG), divisé en mille cinq

cents (1.500) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

4684

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………

750 actions

2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., prédésignée, sept cent cinquante actions ……………………………………    750 actions
Total: mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par l’apport
- de mille (1.000) actions de la société ALRENTA N.V., évaluées à 327.400,- NLG;
- de cent soixante-neuf (169) actions de la société KB MULTI CASH NLG CAP., évaluées à 1.007.744,- NLG;
- de deux cent cinquante (250) actions de la société G-TREASURY GULDEN CAP., évaluées à 1.006.895,- NLG;
- de mille six cent vingt-cinq (1.625) actions de la société PARVEST SHORT-TERM, SICAV, évaluées à 503.555,- NLG.
La description et la valeur desdites actions résultent d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Gerhard

Nellinger, établi en date du 21 octobre 1997, dont les conclusions sont libellées comme suit:

4685

<i>«Conclusions:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de NLG 2.845.594, représentée par les susdits titres, est au moins égale à la

valeur nominale des 1.500 actions de NLG 1.000 chacune, de la société YOUELLE HOLDING S.A. à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexé au présent acte, avec

lequel il sera enregistré.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs (350.000,- frs).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social d’un million cinq cent mille florins néerlandais est évalué à la

somme de vingt-sept millions quatre cent vingt mille francs (27.420.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
b) Madame Lutgarde Checchi-Koppers, employée privée, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, rue Kremerich,
c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateurs-délégués,

Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, et la société anonyme
SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

7.- Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1997, vol. 501, fol. 74, case 3. – Reçu 274.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1997.

J. Seckler.

(43466/231/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

TRANSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) HORIZON BUSINESS LTD, société de droit du Commonwealth of Bahamas, IBC n° 52476 B,
représentée par Monsieur Jean Rhein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration jointe;

2) WILKINSON BUSINESS CORP., société de droit de Panama, enregistré au Public Registry Office of Panama

Microfilm Section (Mercantile) at Microjacket 318382, Roll 50464, Frame 0078, le 15 juillet 1996,

représentée par Maître François Prum, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration jointe.
Ces comparants, représentés comme susdit, ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils constituent entre eux:

4686

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est fomé une société anonyme sous la dénomination de TRANSI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être tranféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts ou la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra
prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter
assistance à ces entreprises au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans
intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par deux

mille cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de cinq cents francs (LUF 500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) HORIZON BUSINESS LTD ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
2) WILKINSON BUSINESS CORP. ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500 actions
Les actions de la société ont été entièrement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le deuxième mardi du mois d’avril

à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, cellle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

4687

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

vote circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de soixante mille
francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

4688

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de cinq ans:
a. Monsieur Jean Rhein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. HORIZON BUSINESS LTD, 
c. WILKINSON BUSINESS CORP.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
NETLINK ACCOUNTING &amp; FISCAL SERVICES S.A. avec siège à Luxembourg.
5. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe ll.
6. Monsieur Jean Rhein est nommé président du Conseil d’Administration avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature en toutes circonstances.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant

débiteurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Prum, J. Rhein, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 30 octobre 1997, vol. 396, fol. 66, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 14 novembre 1997.

C. Mines.

(43463/225/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme,

(anc. AGRI-TECH HOLDING S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRI-TECH

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.470, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 295 du 19 juin 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter en date du 11 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 69 du 9 février 1996, avec un capital social de cinq milliards de lires italiennes
(5.000.000.000,- ITL), représenté par cinq cent mille (500.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières, modification et

élargissement de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en 

4689

valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société aura pour objet la commercialisation des marchandises du secteur des chaussettes, collants,

socquettes, bas et autres articles de mercerie ainsi que des machines pour la production des mêmes produits.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de AGRI-TECH S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

En outre, la société aura pour objet la commercialisation des marchandises du secteur des chaussettes, collants,

socquettes, bas et autres articles de mercerie ainsi que des machines pour la production des mêmes produits.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AGRI-TECH S.A. et, en conséquence, modifie l’article

premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AGRI-TECH S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-R. Bonani, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1997, vol. 501, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 1997.

J. Seckler.

(43471/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

AGRI-TECH S.A., Société Anonyme,

(anc. AGRI-TECH HOLDING S.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.

J. Seckler.

(43472/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43468/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4690

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43469/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

ABN AMRO VALURENTE.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Signature.

(43470/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.998.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 5, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43473/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMPACET INVESTMENT II

S.A., établie et ayant son siège social à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 13 décembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 6 mars 1996,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.384.
L’assemblée est déclarée ouverte à 16.30 heures et est présidée par M

e

Véronique Wauthier, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et

Romain (France).

Madame la Présidente déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social, pour le porter de son montant de USD 50.000 à USD 3.275.200 par capitalisation

d’une avance actionnaire de AMPACET CORPORATION, ayant son siège social à Tarrytown, New York, USA et
émission de 32.252 actions nouvelles, d’une valeur nominale de USD 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Renonciation par les autres actionnaires pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification de l’article 5 § 1 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions deux cent soixante-quinze mille deux cents dollars US (USD 3.275.200),

représenté par trente-deux mille sept cent cinquante-deux (32.752) actions d’une valeur nominale de cent dollars US
(USD 100) chacune.»

4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

4691

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de son montant de USD 50.000 à USD 3.275.200,-,

par capitalisation d’une avance actionnaire par AMPACET CORPORATION, une société de droit américain ayant son
siège social à Tarrytown, New York, USA, à la société de droit luxembourgeois AMPACET INVESTMENT II S.A., par
l’émission de 32.252 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100 chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes avec renonciation de la part des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre les trente-deux mille deux cent cinquante-deux (32.252) actions nouvelles d’une valeur

nominale de USD 100 par action, aux mêmes droits que les anciennes actions, à souscrire et à attribuer comme suit:

<i>Souscription et libération

La libération intégrale du capital social à concurrence de trois millions deux cent vingt-cinq mille deux cents dollars

(3.225.200,- USD) a été faite par la prédite société anonyme AMPACET CORPORATION par l’apport d’une créance
certaine, liquide et exigible de la part de la prédite société AMPACET CORPORATION sur la société de droit luxem-
bourgeois AMPACET INVESTMENT II S.A. de USD 3.225.200,-.

La valeur de la prédite créance de USD 3.225.200,- en faveur de AMPACET CORPORATION sur la société de droit

luxembourgeois AMPACET INVESTMENT II S.A., a été décrite et évaluée dans un rapport d’évaluation daté du 5
novembre 1997, établi par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social à L-1330
Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dont les conclusions ont été formulées comme suit:

<i>«Conclusion: 

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de USD 3.225.200 faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance et la solvabilité de la débitrice.»
Lequel rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 § 1

er

des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions deux cent soixante-quinze mille deux cents dollars US (USD 3.275.200),

représenté par trente-deux mille sept cent cinquante-deux (32.752) actions, d’une valeur nominale de cent dollars US
(USD 100) chacune.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la présidente a ensuite clôturé l’assemblée à 16.40 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction anglaise, étant entendu que la version
française primera en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 32-1 et 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le prédit montant de USD 3.225.200,- est évalué à 113.688.300,- LUF

(cours moyen au 11 novembre 1997, USD 1,- LUF 35,25).

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à LUF 1.260.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
En foi de quoi Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentant, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine-hundred and ninety-seven, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the limited liability company AMPACET INVESTMENT

II S.A., established and having its registered office in L-2529 Howald, 45, rue des Scillas,

4692

incorporated by a deed of M

e

Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on December 13rd, 1995, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 114 on 6th March 1996, R. C. Luxembourg section B number
53.384.

The meeting is declared open at 4.30 p.m. and is presided over by M

e

Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing

in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Laurence Hauris, employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Hubert, employee, residing in Cosnes et Romain (France).
The chairman declares and request the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital from the amount of USD 50,000 to USD 3,275,200 by capitalization of a shareholders’

loan of AMPACET CORPORATION, having its registered office at Tarrytown, New York, USA and issue of 32,252 new
shares with a par value of USD 100 each having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Disclaimer to the extent that it may be required by the other shareholders to their preferential subscription right.
3. Change of article 5 § 1 of the articles of association as follows:
«The corporate capital is fixed at 3,275,200 US dollars (three million two hundred and seventy-five thousand two

hundred US dollars), represented by thirthy-two thousand seven hundred and fifty-two (32,752) shares with a par value
of 100 US dollars each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III. The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV. The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from the amount of USD 50,000 to USD 3,275,200 by capitalization

of a shareholders loan of AMPACET CORPORATION, a company incorporated under American law, having its
registered office in Tarrytown, New York, USA, granted to the Luxembourg company AMPACET INVESTMENT II S.A.
and by issuing 32,252 new shares with a par value of USD 100 each having the same rights and obligations as the existing
shares, with disclaimer by the other shareholders to their preferential subscription right.

<i>Second resolution

The meeting decides to issue the thirty-two thousand two hundred and fifty-two (32,252) new shares with a par value

of USD 100 each with the same rights and obligations as the existing shares, to be subscribed to and attributed as
follows:

<i>Subscription and attribution 

The complete liberation of the share capital up to three million two hundred and twenty-five thousand two hundred

US dollars (3,225,200.- USD) has been executed by the prenamed AMPACET CORPORATION by contribution in kind
of a unquestionable, liquid and payable claim of AMPACET CORPORATION prenamed on the company under Luxem-
bourg law AMPACET INVESTMENT II S.A. of USD 3,225,200.-

The value of the said claim of USD 3,225,200.- in favour of AMPACET CORPORATION on AMPACET

INVESTMENT II S.A., has been described and estimated in a valuation report dated November 5, 1997, established by
the company GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, which statements are formulated as follows:

<i>«Statement 

On the base of the executed verifications as described above, we dont have to formulate any reserve:
- on the value of the claim of USD 3,225,200 forming the subject of the contribution in kind corresponding at least to

the number and the nominal value of the shares to issue in counterpart,

- and on the unquestionable, liquid and payable character of the said claim and the solvency of the debtor.»
The said report, after having been initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5 § 1 of the articles of association as follows:
«The corporate capital is fixed at three million two hundred and seventy-five thousand two hundred US dollars

(3,275,200.-USD), represented by thirthy-two thousand seven hundred and fifty-two (32,752) shares with a par value of
100 US dollars each.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 4.40 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

4693

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in the Articles 32-1 and 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation, costs

For the purpose of registration the amount of USD 3,225,200 is estimated at 113,688,300.- LUF (cours moyen on

November 11, 1997, USD 1,= LUF 35.25)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fail to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at LUF 1,260,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with Us, the undersigned notary, the
present original deed.

Signé: V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 29, case 11. – Reçu 1.133.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1997.

P. Decker.

(43475/206/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

AMPACET INVESTMENT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.384.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

P. Decker.

(43476/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

BASKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on Friday, November seventh.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BASKINVEST, having its registered office in L-1930

Luxembourg, 1, place de Metz, R. C. Luxembourg B 32.425, incorporated by a deed of Maître Joseph Kerschen, notary,
residing then in Luxembourg-Eich, on December 15, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Number 54 of February 15, 1990.

The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided over by Mr Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BCEE, Luxembourg, residing in Kayl.

The Chairman appointed as secretary Mr Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BCEE, Luxembourg, residing in

Bridel.

The meeting elected as scrutineer Miss Marianne Theisen, Attachée de Direction à la BCEE, Luxembourg, residing in

Rumelange.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To amend the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

«The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Spanish pesetas of fifty million Luxem-

bourg francs.»

2. To amend the last paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:

«For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall in the case

of a class not being denominated in Spanish pesetas, be converted into Spanish pesetas and the capital shall be the total
of the net assets of all the classes.»

3. To amend the first sentence of the last paragraph of Article 21st of the articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:

«If for a period of more than thirty days the value at their respective net asset values of all outstanding Shares shall

be less than the equivalent in Spanish pesetas of thirty-three million Luxembourg francs, the Company may, by thirty

4694

days prior written notice to all holders of Shares, or to the holders of the relevant class of Shares, as may be the case,
given within four weeks of such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period all
(but not some) of the Shares (or of the Shares of the Relevant Fund as the case may be), not previously redeemed, at
the Net Asset Value per Share applicable on such Valuation Day, less the redemption charge as may be deductible
pursuant to this Article.»

4. To amend the second and third sentences of Article 25 of the articles of incorporation of the Company which shall

read as follows:

«The accounts of the Company shall be expressed in Spanish pesetas».
«Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are

expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Spanish pesetas and added together for the
purpose of determination of the consolidated accounts of the Company.»

II) The present extraordinary general meeting has been convened by letters sent to all the shareholders by registered

mail on September 30th, 1997, as was proved to the meeting.

III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain
af fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay af fixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that of the 7,207 shares representing the total share capital, 6,976 shares are

represented at the present extraordinary general meeting.

V) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary informed.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting and

the shareholders who specifically confirm that they have been regularly convened to the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.

The meeting then considered the agenda and, after discussion, the Chairman of the meeting submitted to the vote of

the members of the meeting the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:

«The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Spanish pesetas of fifty million Luxem-

bourg francs.»

The resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the last paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which

shall read as follows:

«For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall in the case

of a class not being denominated in Spanish pesetas, be converted into Spanish pesetas and the capital shall be the total
of the net assets of all the classes.»

The resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Third resolution 

The meeting decides to amend the first sentence of the last paragraph of Article 21st of the articles of incorporation

of the Company which shall read as follows:

«If for a period of more than thirty days the value at their respective net asset values of all outstanding Shares shall

be less than the equivalent in Spanish pesetas of thirty-three million Luxembourg francs, the Company may, by thirty
days prior written notice to all holders of Shares, or to the holders of the relevant class of Shares, as may be the case,
given within four weeks of such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the notice period all
(but not some) of the Shares (or of the Shares of the Relevant Fund as the case may be), not previously redeemed, at
the Net Asset Value per Share applicable on such Valuation Day, less the redemption charge as may be deductible
pursuant to this Article.»

The resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to amend the second and third sentences of Article 25 of the articles of incorporation of the

Company which shall read as follows:

«The accounts of the Company shall be expressed in Spanish pesetas.»
«Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are

expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Spanish pesetas and added together for the
purpose of determination of the consolidated accounts of the Company.»

The resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Fifth resolution 

By unanimous vote the meeting decides that for accounting reasons the foregoing resolutions shall come to effect

from the 1st of January 1998 on.

4695

There being no further item on the agenda, the meeting then adjourned at 10.40 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vendredi sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BASKINVEST, ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 1, place de Metz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 32.425, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen alors de résidence à Luxembourg-Eich, en
date du 15 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 54 du 15 février
1990.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la

BCEE, Luxembourg, demeurant à Kayl.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Michel Kieffer, Attaché de Direction à la BCEE, Luxem-

bourg, demeurant à Bridel.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Marianne Theisen, Attachée de Direction de la BCEE, Luxem-

bourg, demeurant à Rumelange.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification du deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société qui est désormais formulé comme suit:
«Le capital minimum de la Société sera au moins égal à la contre-valeur en pesetas espagnoles de cinquante millions

de francs luxembourgeois.»

2. Modification du dernier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société, qui est désormais formulé comme suit:
«Dans le but de déterminer le capital social, lorsque les Actions d’une classe donnée ne sont pas libellées en pesetas

espagnoles, la valeur des actifs nets attribuables à cette classe sera convertie en pesetas espagnoles et le capital social
comprendra le total des actifs nets de toutes les classes.»

3. Modification de la première phrase du dernier paragraphe de l’article 21 des Statuts de la Société, qui est désormais

formulé comme suit:

«Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours la valeur de toutes les Actions émises d’une classe à

leur valeur nette d’inventaire respective est inférieure à la contre-valeur en pesetas espagnoles de trente-trois millions
de francs luxembourgeois, la Société a la faculté, moyennant un préavis écrit de trente jours à tous les actionnaires ou
aux actionnaires de la catégorie d’Actions en question, selon le cas, donné endéans les quatre semaines d’une telle
hypothèse, de procéder lors de la prochaine Date d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat
de toutes (et non pas de quelques-unes seulement) de ces Actions ou des Actions de la classe d’Actions en question,
selon le cas, non préalablement rachetées à la valeur nette d’inventaire applicable lors de cette Date d’Evaluation, sous
déduction de la commission de rachat susceptible d’être déduite en vertu du présent article.»

4. Modification des deuxième et troisième phrases de l’article 25 des statuts de la Société qui sont désormais formulés

comme suit:

«Les comptes de la Société seront exprimés en pesetas espagnoles. Lorsqu’existeront différentes catégories

d’Actions, telles que prévues à l’article 5 des statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en pesetas espagnoles et additionnés en vue de la détermination des comptes
consolidés de la Société.»

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres envoyées aux actionnaires par

recommandé le 30 septembre 1997, comme cela a été prouvé à l’assemblée.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 7.207 actions représentant l’intégralité du capital social, 6.976

actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par Monsieur le Président étant reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée et

les actionnaires confirmant expressément qu’ils ont été régulièrement convoqués à l’assemblée, l’assemblée passe à
l’ordre du jour.

4696

L’assemblée examine ensuite l’ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président de l’assemblée soumet au

vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société qui est

désormais formulé comme suit:

«Le capital minimum de la Société sera au moins égal à la contre-valeur en pesetas espagnoles de cinquante millions

de francs luxembourgeois.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société, qui est

désormais formulé comme suit:

«Dans le but de déterminer le capital social, lorsque les Actions d’une classe donnée ne sont pas libellées en pesetas

espagnoles, la valeur des actifs nets attribuables à cette classe sera convertie en pesetas espagnoles et le capital social
comprendra le total des actifs nets de toutes les classes.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier la première phrase du dernier paragraphe de l’article 21 des Statuts de la

Société, qui est désormais formulé comme suit:

«Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours la valeur de toutes les Actions émises d’une classe à

leur valeur nette d’inventaire respective est inférieure à la contre-valeur en pesetas espagnoles de trente-trois millions
de francs luxembourgeois, la Société à la faculté, moyennant un préavis écrit de trente jours à tous les actionnairs ou
aux actionnaires de la catégorie d’Actions en question, selon le cas, donné endéans les quatre semaines d’une telle
hypothèse, de procéder lors de la prochaine Date d’Evaluation suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat
de toutes (et non pas de quelques-unes seulement) de ces Actions ou des Actions de la classe d’Actions en question,
selon le cas, non préalablement rachetées à la valeur nette d’inventaire applicable lors de cette date d’Evaluation, sous
déduction de la commission de rachat susceptible d’être déduite en vertu du présent article.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de modifier les deuxième et troisième phrases de l’article 25 des statuts de la Société qui

sont désormais formulées comme suit:

«Les comptes de la Société seront exprimés en pesetas espagnoles. Lorsqu’existeront différentes catégories

d’Actions, telles que prévues à l’article 5 des statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en pesetas espagnoles et additionnés en vue de la détermination des comptes
consolidés de la Société.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Cinquième résolution 

Par vote unanime l’assemblée décide que, pour des raisons de comptabilité, les résolutions qui précèdent ne devien-

dront effectives qu’à partir du 1

er

janvier 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Nickels, M. Kieffer, M. Theisen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1997.

P. Decker.

(43482/206/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

BASKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

(43483/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4697

ARDEC S.A., Société Anonyme,

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599.

Constituée par-devant M

e

Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,

acte publié au Mémorial C, n° 12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,
acte publié au Mémorial C, n° 164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C, n° 19 du 13 janvier 1977, modifiée
par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C, n° 246 du 23 octobre 1979,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C, n° 175 du 7 août 1980,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 24 du 28 janvier
1983, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte

publié au Mémorial C, n° 305 du 26 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARDEC S.A.

<i>(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)

KPMG EXPERTS-COMPTABLES

Signature

(43477/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

ARGUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.608.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour ARGUS FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43479/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

BY INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.380.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARINS S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration de ladite société à Luxembourg, le 23 octobre

1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 4 juin 1996 a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme BY INTERNET S.A.,

R. C. B numéro 55.380, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
478 du 25 septembre 1996;

- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par

cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en vingt (20) actions ordinaires de classe A
et quatre-vingts (80) actions privilégiées de classe B, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société BY INTERNET S.A.;
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant, la Iiquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Dans l’actif précité est inclus un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, dénommé

Résidence «Forum Royal», inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section LF de la Ville-Haute, comme suit:

4698

Numéro 103/2329, lieu-dit «boulevard Royal», maison-place, contenant 26 ares 29 centiares.
- en propriété privative et exclusive:
- l’appartement numéro VIl du deuxième étage et la cave numéro 127 du troisième sous-sol,
ce faisant 5,70/1000° des parties communes,
- l’appartement numéro VIlI du deuxième étage et la cave numéro 128 du troisième sous-sol,
ce faisant 3,50/1000° des parties communes,
- l’appartement numéro V du deuxième étage et la cave numéro 125 du troisième sous-sol,
ce faisant 5,70/1000° des parties communes,
- l’appartement numéro Vl du deuxième étage et la cave numéro 126 du troisième sous-sol,
ce faisant 3,50/1000° des parties communes,
- les garages numéros 99, 107 et 108 du deuxième sous-sol,
ce faisant 0,60/1000° des parties communes.
- en copropriété et indivision forcée:
dix-neuf millièmes (19/1000°).
Telles et ainsi que ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de vente/acte de mise en copro-

priété, contenant le tableau des millièmes et le statut de l’immeuble, reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 mars 1973, transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg,
le 18 mai 1973, vol. 580, numéro 72.

Ce bien a été acquis par la société dissoute de Madame Christiane Franziska Léonie Altwies, veuve de Monsieur Pierre

Prüm, demeurant à L-1928 Luxembourg, 25, rue Michel Lentz, suivant un acte de vente reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 26 mai 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 18 juin 1997, vol. 1505,
Numéro 54.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg,

IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43485/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CHAPTER 80, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5372 Münsbach, 22, Um Schennbierg.

H. R. Luxemburg B 37.272.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Thordur Gudmundur Saemundsson, Beamter, wohnhaft in Münsbach, 22, Um Schennbierg;
2) Frau Drifa Sigurbjarnardottir, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Thordur Saemundsson, wohnhaft in

Münsbach, 22, Um Schennbierg.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar um Beurkundung nachfolgender Erklärungen:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft CHAPTER 80, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, mit Sitz in Munsbach, 22, Um Schennbierg.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. Juni 1991,

veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammlung C, Nummer 459 vom 11. Dezember 1991.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B 37.272.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile, von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt und gehören den Gesellschaftern wie folgt:
a) Herr Thordur Gudmundur Saemundsson, vorgenannt, fünfzig Anteile……………………………………………………………………

50

b) Frau Drifa Saemundsson-Sigurbjarnardottir, vorgenannt, fünfzig Anteile ………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erklären, dass die Gesellschaft keine

Aktivität mehr ausübt, und sie beschliessen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Die Gesellschafter, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft, erklären, dass die Liquidation der

Gesellschaft den Rechten der Parteien gemäss stattgefunden hat und verpflichten sich, sämtliche noch eventuell geschul-
deten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

4699

IV.- Entlastung wird Herrn Thordur Saemundsson, vorgenannt, für die Ausübung seines Mandates als technischer

Geschäftsführer, erteilt.

V.- Entlastung wird Frau Drifa Saemundsson-Sigurbjarnardottir, vorgenannt, für die Ausübung ihres Mandates als

administrative Geschäftsführerin, erteilt.

VI.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf

Jahren in der FIDUCIAIRE JEAN KAYSER in Bad Mondorf, 7, avenue des Bains, aufbewahrt.

VII.- Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde fallen den Komparenten zur Last, welche sich verpflichten.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Erschienenen, alle

dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegen-
wärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: G. Saemundsson, D. Sigurbjarnardottir, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 19. November 1997.

T. Metzler.

(43495/222/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 août 1997

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Tommaso Stajano et, conformément à l’article 11 des statuts, sur

proposition de Monsieur le Président et après délibération, coopte, à l’unanimité, Monsieur Enrico Meucci pour
pourvoir au poste devenu vacant en qualité d’administrateur de la société.

Pour extrait conforme

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

C. Deschenaux

A. Mancini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43497/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 mars 1997

<i>Résolution

Conformément à l’article 12, 3 par. des statuts de la société, le Conseil d’Administration nomme, jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997, en tant que secrétaire du Conseil d’Administration
Monsieur Domenico Cristarella.

Pour extrait conforme

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

C Deschenaux

A. Mancini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43498/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

ARTAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43480/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4700

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

M. Berger

D. Brankaer

<i>Mandataire commercial

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43481/052/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

BLAKENEY INVESTORS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.637.

—

Le siège social de la société est à modifier de manière à lire 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour BLAKENEY INVESTORS

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43484/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CANTUESO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.767.

—

Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour réquisition

<i>Pour CANTUESO, SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43487/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CAROLINA MUSICA G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 1993, acte publié au

Mémorial C n

o

4 du 5 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAROLINA MUSICA G.m.b.H.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43489/537/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.655.

—

Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour réquisition

<i>Pour INTERNATIONAL GLOBAL FUND

<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43543/052/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4701

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 1997 que:
1) - Madame Marilena Monti, expert-comptable, demeurant à Carona (Suisse);
- Monsieur Ivo Monti, administrateur de sociétés, demeurant à Cademario (Suisse);
- Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
ont été élus administrateurs, en remplacement de Monsieur François Winandy, Monsieur Paul Laplume et Monsieur

Franz Prost, démissionnaires.

2) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre (Grand-Duché de Luxembourg),
a été élu commissaire aux comptes, en remplacement de FIDIREVISA S.A., Lugano (Suisse), démissionnaire.
3) Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43488/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CARRELAGES WACHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 33.881.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour CARRELAGES WACHT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43491/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

CASIRE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 12 novembre 1997

<i>Arrêt des activités

Suite à la revue stratégique des opérations, il a été décidé de mettre un terme aux opérations de réassurance pour le

compte du groupe. Aussi, la compagnie s’est rapprochée de ses cédantes afin de fixer les modalités consécutives à cette
décision.

Etant donné que la société n’exerce plus d’activité en rapport avec son objet social depuis le 30 septembre 1997, il

est proposé, dès réception de l’accord du Commissariat aux Assurances relatif à la renonciation d’agrément, de
convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire ayant comme ordre du jour:

- Réduction de la durée de l’exercice social;
- Clôture des comptes;
- Mise en liquidation;
- Nomination d’un liquidateur.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43494/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

COMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(43499/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4702

CARRELAGES WACHT POSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 23, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 53.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.

<i>Pour CARRELAGES WACHT POSE S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(43492/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

PARMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.589.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARMONT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 octobre
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 650 du 21 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant

à Brouch/Mersch.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Madame la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000 ) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 9.500.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 2.000.000,- à LUF 11.500.000,- par la création, l’émission et la souscription de 9.500 actions nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 11.500.000,-, divisé en 11.500 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 9.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) à
onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 11.500.000,-), par la création et l’émission de neuf mille cinq
cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 novembre 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de neuf millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 9.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

4703

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 11.500.000,-), représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital qui précède, sont estimés à environ cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 155.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schmit-Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 16, case 12. – Reçu 95.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43568/215/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

PARMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.589.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43569/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.249.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43542/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

LATRON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

R. C. Luxembourg B 57.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 64, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(43549/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.

4704

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S O M M A I R E

MILA

UBI-BENE S.A.

V.V.B. INTERNATIONAL

V.V.B. INTERNATIONAL

CARTESIO

IMMO-LUX TRANSPORT

MARINGA HOLDING S.A.

PMC-MD

OLICONTROL INTERNATIONAL S.A.

SAPIN LAROCHE S.A.

CARREFOUR S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

S.M.U. HOLDING

JÜRGEN WEBER

WACHTER DEVELOPPEMENT S.A.

YOUELLE HOLDING S.A.

TRANSI S.A.

AGRI-TECH S.A.

AGRI-TECH S.A.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND. 

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

ABN AMRO VALURENTE. 

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A.

AMPACET INVESTMENT II S.A.

AMPACET INVESTMENT II S.A.

BASKINVEST

BASKINVEST

ARDEC S.A.

ARGUS FUND

BY INTERNET S.A.

CHAPTER 80

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

ARTAGO S.A.

BANQUE PICTET  LUXEMBOURG  S.A.

BLAKENEY INVESTORS. 

CANTUESO

CAROLINA MUSICA G.m.b.H.

INTERNATIONAL GLOBAL FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A.

CARRELAGES WACHT

CASIRE. 

COMITA S.A.

CARRELAGES WACHT POSE S.A.

PARMONT S.A.

PARMONT S.A.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A.

LATRON HOLDINGS