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4561
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 96
13 février 1998
S O M M A I R E
Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………… page
4606
America Index Plus Fund, Sicav, Luxembourg…………
4608
Asian Capital Holdings Fund S.A., Luxembourg ……
4603
(Le) Beauvoir, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
4575
B.I.S., Bureau Immobilière du Sud, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette………………………………………………………………………………………
4603
(Le) Castel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
4576
Clima S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4604
Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
4607
Daltar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4605
Estambra S.A., Luxembourg ……………………………………………
4606
Eurocomex S.A., Luxembourg …………………………………………
4608
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg …………………
4584
,
4591
Fiduciaire International Trade Partners, Livange
………………………………………………………………………………………
4595
,
4598
Fixe, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………
4604
Fliesen Premm, G.m.b.H., Mertert ………………………………
4598
Industrie Douglas International S.A., Luxbg
4583
,
4584
I.P.P., International Investments and Participations
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
4604
Kensington S.A., Luxembourg …………………………………………
4605
Klimt S.A., Luxembourg………………………………………………………
4575
Kraizbierg, S.C., Dudelange …………………………………
4591
,
4595
Lasheid S.A., Luxembourg …………………………………………………
4599
Luninvest International S.A., Luxembourg ………………
4577
Luxembourg Ideal Holding S.A., Luxembourg…………
4577
Maestro Lux, Sicav, Luxembourg ……………………………………
4562
Malden S.A., Luxembourg …………………………………………………
4577
Manpower Aide Temporaire, S.à r.l., Luxbg
4577
,
4578
Marfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4605
M.B.F., Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………
4607
Monorit S.A., Luxembourg…………………………………………………
4606
Naeva S.A., Luxembourg ……………………………………………………
4578
Nickel Entreprise, S.à r.l., Luxembourg ………………………
4576
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg ………………………
4578
O-Rêve S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
4578
Parfumerie Douglas, S.à r.l., Mertert ……………………………
4581
Patin d’Or, S.à r.l., Kockelscheuer …………………………………
4578
Pictet Asia Growth Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………
4579
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
4579
Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg …………………
4579
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg ………
4579
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……
4580
Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………
4580
Pictet Institutional Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………
4580
Pictet International Capital Management, Sicav,
Luxembourg …………………………………………………………………………
4580
Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
4580
Pinefin S.A., Luxembourg …………………………………………………
4581
Polish Pre-Ipo Fund, Luxembourg …………………………………
4581
Pra, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………………
4582
Progestec S.A., Steinfort ………………………………………
4581
,
4582
Quatro Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
4598
R.B.H. Holding S.A., Luxembourg …………………………………
4602
Restaurant Szechwan Garden, S.à r.l., Hagen …………
4603
Royal 25 S.A., Luxembourg ………………………………………………
4602
Sacam, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………
4581
Salad’Elles, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
4603
Sena Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
4604
Serrano Holding S.A., Luxembourg ………………………………
4606
Tenderness S.A., Luxembourg …………………………………………
4608
(Le) Triomphe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
4576
(Les) Trois Ges Immobilières, S.à r.l., Dudelange……
4576
Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………
4607
MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. MAESTRO, SICAV).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.577.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’investissement à capital
variable MAESTRO, SICAV, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, R. C. Luxembourg,
section B numéro 26.577, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 293 du 20
octobre 1987, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 6 octobre 1992, publié au
Mémorial C, numéro 556 du 28 novembre 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à
Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.– La présente assemblée avait été convoquée pour le 12 novembre 1997 et le 28 novembre 1997, dates auxquelles
le quorum requis par la loi n’était pas atteint, ainsi qu’il appert des actes reçus par le notaire Camille Hellinckx en date
du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997.
II.– Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant
l’ordre du jour et publiés comme suit:
* le Mémorial C du 17 novembre 1997: le projet de fusion;
* le Mémorial C en date des 29 novembre et 15 décembre 1997;
* le Luxemburger Wort en date des 29 novembre et 15 décembre 1997;
* le Tageblatt en date des 29 novembre et 15 décembre 1997;
* l’Echo de la Bourse en date des 29 novembre et 16 décembre 1997, et
* De Financieel Economische Tijd en date des 29 novembre et 16 décembre 1997.
L’assemblée du 12 novembre 1997 avait été convoquée comme suit:
– dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 du 23 octobre 1997 et numéro 607 du 3
novembre 1997;
– dans les journaux luxembourgeois Luxemburger Wort et Tageblatt des 23 octobre et 3 novembre 1997;
– dans les journaux belges Financieel Economische Tijd et L’Echo des 23 octobre 1997 et 4 novembre 1997.
L’assemblée du 28 novembre 1997 avait été convoquée comme suit:
– dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, publications des 12 novembre et 20 novembre 1997;
– dans les journaux luxembourgeois Luxemburger Wort des 12 novembre et 20 novembre 1997 et Tageblatt des 14
novembre et 20 novembre 1997;
– dans les journaux belges Financieel Economische Tijd et L’Echo de la Bourse des 12 novembre et 20 novembre
1997.
III.– Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV.– Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 65.221 (soixante-cinq mille deux cent vingt et une) actions,
actuellement en circulation, 1 (une) action est dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
V.– Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales;
2. Approbation de l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus à
l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial du 17 novembre 1997;
5. Modification de la dénomination de la SICAV en MAESTRO LUX, SICAV;
6. Modification de la structure de la SICAV en adoptant une structure à compartiments multiples;
7. Refonte des statuts;
8. Transfert des avoirs et des engagements de la société MAESTRO, SICAV, vers le compartiment à créer,
dénommée MAESTRO LUX – BONDS BELGIUM;
9. Scission des actions de MAESTRO LUX – BONDS BELGIUM et attribution aux actionnaires de MAESTRO LUX
– BONDS BELGIUM cinq (5) nouvelles actions pour une (1) ancienne;
10. Acceptation du transfert des avoirs et des engagements de la société d’investissement à capital variable de natio-
nalité luxembourgeoise dénommée RENTE-PLUS dans la SICAV et création d’un compartiment MAESTRO LUX –
BONDS WORLD à cet effet;
4562
11. Modification de l’exercice social de la SICAV du 1
er
janvier au 31 décembre et acceptation d’une première année
comptable prolongée du 1
er
octobre 1997 au 31 décembre 1998;
12. Modification des coupures des actions;
13. Déplacement de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2
ème
mercredi du mois de décembre au 4
ème
jeudi du
mois d’avril à 8.30 heures;
14. Divers.
Ensuite, les décisions présentes ont été prises à l’unanimité:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales; lesquels rapports resteront déposés au siège de la société qui en
assumera la garde.
Une copie restera ci-annexée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Adminis-
tration et le tribunal, en date du 17 novembre 1997, prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales.
Ce rapport établi par COOPERS & LYBRAND, à Luxembourg conclut comme suit:
«A notre avis, la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange proposée est adéquate et pertinente et
sur base de la méthode d’évaluation susmentionnée, le rapport d’échange d’une action de RENTE PLUS, SICAV, en
contrepartie d’une nouvelle de MAESTRO LUX – BONDS WORLD, SICAV, est pertinente et raisonnable.
Ce rapport restera ci-annexé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet de fusion tel que publié au Mémorial du 17 novembre 1997.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de cette fusion entre MAESTRO, SICAV et RENTE PLUS, SICAV, l’assemblée décide de procéder à
une refonte totale des statuts:
STATUTS DE MAESTRO LUX, SICAV
Titre I
er
.
Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société
Art. 1
er
. Forme
Il est fondé une société d’investissement à capital variable régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (ci-après dénommée «Société»).
Art. 2. Objet
L’objectif de la Société est d’offrir à ses actionnaires la possibilité d’accéder aux marchés financiers internationaux et
de participer aux résultats d’un portefeuille de valeurs mobilières qui privilégie le rendement global élevé du capital.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Elle peut, à tout moment, décider d’ajouter de nouveaux compartiments aux compartiments existants.
Art. 3. Dénomination
La Société a pour dénomination MAESTRO LUX.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination est suivie de la mention Société d’investissement
à capital variable ou du terme SICAV.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la
commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales, des filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en
aucun cas aux Etats-Unis, dans ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la
cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, reste luxembourgeoise.
Le conseil d’administration portera la décision de transfert provisoire du siège de la Société à la connaissance des
tiers.
Art. 5. Durée
La Société est établie pour une durée indéterminée.
4563
Titre II.-
Capital, Variations du Capital, Caractéristiques des actions
Art. 6. Capital, Capital social, Catégorie d’actions, Variations du capital
Le capital initial a été fixé à la somme de cinquante millions de francs luxembourgeois et a été représenté par deux
mille (2.000) actions sans mention de valeur. Il a été libéré intégralement par versement en numéraire.
Le capital minimum de la Société est le capital minimum prévu par la loi, lequel est actuellement de cinquante millions
de francs luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration constituera un pool d’actifs, lequel constituera un compartiment («sous-tends» ou
«compartiments), au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, et ce pour chaque catégorie d’actions ou pour deux
catégories d’actions selon le mode tel que décrit à l’article 12 des présents statuts.
Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, au choix de l’actionnaire, – soit comme action de distri-
bution (action div) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par
l’assemblée générale des actionnaires pour le compartiment dont cette action relève, – soit comme action de capitali-
sation (action cap) pour laquelle l’attribution annuelle d’un montant décidé par l’assemblée générale des actionnaires
sera en principe capitalisée dans le compartiment dont cette action relève.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondent à chacune des catégories d’actions au sein d’un
compartiment seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs luxembourgeois, convertis en francs luxembourgeois, le
capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts, réduire le capital de la
Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la
modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des actionnaires entre eux,
chaque compartiment sera traité comme une entité à part entière.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. Il est également susceptible d’aug-
mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions
Les actions de chaque catégorie au sein d’un compartiment de la Société sont au porteur ou nominatives.
Les actions de chaque catégorie au sein d’un compartiment de la Société sont signées par deux administrateurs. Les
deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Une conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera opérée suite au retrait du certificat d’actions
nominatives, pour autant qu’il existe, suite à une preuve que le cédant n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et suite
à l’émission, en lieu et place, d’une ou plusieurs actions au porteur; dans ce cas, une mention dans le registre apportera
la preuve dudit retrait.
Une conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera réalisée suite au retrait des actions au porteur et,
sur demande, suite à l’émission, en lieu et place, d’un certificat d’actions nominatives; dans ce cas, une mention dans le
registre apportera la preuve de ladite émission.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en
actions au porteur, la Société peut exiger que l’on apporte, d’une manière efficace, la preuve au Conseil d’Administration
que ladite émission ou conversion ne se traduira pas par la détention de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis.
Toutes les actions nominatives émises par la Société sont inscrites au registre des actionnaire, qui est tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives de
chaque compartiment qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions, ainsi que les transferts des actions et
les dates de ces transferts.
Le souscripteur d’actions nominatives recevra une confirmation de son inscription au registre en tant qu’actionnaire.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des actions.
Tout transfert entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives est inscrit au registre des actions, pareille
inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions nominatives se fait par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse est inscrite également sur
le registre des actions, comme domicile élu.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui est fixée par
la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire peut à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui peut être fixée par la Société. L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre d’actionnaires
prouve son droit de propriété sur lesdites actions nominatives.
4564
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à sa charge.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son action a été égarée ou détruite, un duplicata peut être émis
à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’une nouvelle
action sur laquelle sera mentionnée qu’il s’agit d’un duplicata, l’action originale n’aura plus aucune valeur. Les actions
endommagées peuvent être échangées sur ordre de la Société.
Ces actions endommagées seront remises à la Société et immédiatement annulées. La Société peut, de son propre
gré, mettre à la charge de l’actionnaire les frais d’un duplicata ou d’une nouvelle action, ainsi que tous les frais raisonn-
ables que la Société a encourus à l’occasion de leur émission et de leur enregistrement, ou encore, suite à l’annulation
de l’action originale.
Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distribution nominatives de chaque compartiment, à l’adresse
portée au registre des actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividendes déterminé
à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.
Art. 8. Emissions des actions
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées
au prix de la valeur nette d’inventaire respective par catégorie d’actions au sein d’un compartiment déterminé confor-
mément aux présents statuts, augmenté des commissions d’émissions fixées par les documents de vente sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
La Société fonctionne avec des compartiments séparés, qui sont chacun représentés par une ou plusieurs catégories
différentes d’actions. Au moment de l’attribution des actions ou avant celle-ci, les administrateurs fixeront le compar-
timent en référence duquel lesdites actions seront nommées. Bien que le compartiment soit traité comme étant lui-
même responsable, la Société reste entièrement responsable à l’égard de tierces parties.
L’émission d’actions ne peut inclure ou ne peut aller de pair avec des droits préférentiels, des droits différés ou autres
droits exceptionnels, ni de limites en matière de dividendes, de rentabilité du capital, conversion, cession, du prix payable
en cas d’attribution.
A tout moment, la Société réunie en assemblée générale où les administrateurs peuvent attribuer des droits supplé-
mentaires, sans que des devoirs et obligations supplémentaires ne puissent être mis à la charge des actionnaires d’un
compartiment spécifique (pas plus qu’à certains d’entre eux), à condition que les droits de tous les autres actionnaires
en matière de droit de vote, de dividendes, de rachat, de rentabilité du capital en cas de liquidation ou d’utilisation des
actifs d’un compartiment concerné ne soient pas modifiés, réduits ou retirés.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société, ou à une autre personne
dûment habilitée la charge d’accepter les souscriptions ou recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles et les
remettre aux actionnaires.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action de chaque compartiment est égal à la valeur
nette d’inventaire par action du compartiment concerné, tel qu’il est fixé conformément à l’article 12 des présents
statuts et au jour d’évaluation (défini à l’article 11 ci-après), tel que fixé conformément à la politique que le Conseil
d’Administration peut périodiquement arrêter.
Ce prix sera majoré des charges et frais tels qu’ils sont prévus dans les documents de vente des actions. Le prix fixé
selon ce mode sera payable dans un délai qui est fixé par le Conseil d’Administration, sans que celui-ci ne puisse excéder
sept jours bancaires ouvrables, à compter du jour d’évaluation concerné. «Un jour bancaire ouvrable» est toute journée
qui est normalement considéré comme un jour de travail bancaire au Grand-Duché de Luxembourg et/ou en Belgique.
Les actions de chaque compartiment ne sont émises que sur réception de la souscription. A la suite de l’acceptation
de la souscription et de l’encaissement du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur et il lui est
remis des actions au porteur ou des certificats d’inscription nominative.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions de chaque
compartiment émises portent la même jouissance que les actions du même compartiment existantes le jour de
l’émission.
La Société peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières, confor-
mément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un
rapport d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’assemblée générale d’actionnaires conformément
à l’article 24 ci-après (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à
condition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment
concerné de la Société telles que décrites dans l’article 18 ci-après et dans le Prospectus.
Art. 9. Rachats des actions
La Société peut à tout moment racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi et selon les
modalités fixées ci-après.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat est payé au plus tard sept jours bancaires ouvrables à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur
nette d’inventaire applicable au rachat a été déterminée, à condition que la demande soit accompagnée des actions au
porteur, munies des coupons non échus en bonne et due forme ou des certificats d’inscription nominative ou la preuve
écrite d’un transfert pour des actions nominatives.
Le prix de rachat est égal à cette valeur d’inventaire par action de chaque compartiment diminuée éventuellement
d’un montant à fixer par le conseil d’administration, représentant pour chaque compartiment les commissions et frais
estimés.
4565
Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension prévue à l’article 11 des présents statuts et doit
être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne
mandatée par la Société pour le rachat des actions.
Art. 10. Conversion des actions
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment
à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives des actions des différents compartiments établis à la même date
d’évaluation, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la
fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera les modalités de calcul.
Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation
sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie
en actions de capitalisation et vice versa à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives établies à la même date
d’évaluation, étant entendu que le conseil d’administration peut soumettre cette conversion au paiement de frais dont il
déterminera les modalités de calcul.
Au cas où le rachat ou la conversion d’actions réduit le nombre ou la valeur nette d’inventaire d’actions d’un compar-
timent donné, appartenant à un seul actionnaire, en-dessous de tel nombre ou d’une telle valeur nette d’inventaire
d’actions que pourra déterminer le conseil d’administration comme le nombre ou la valeur nette d’inventaire minimal
requis, l’actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de ce compartiment.
Art. 11. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire de la société ainsi que de
l’émission de rachat et de la conversion des actions
La valeur nette des actions de chaque compartiment au sein de la Société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de
conversion sont déterminés périodiquement au moins deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
détermine, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est
désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».
Si le jour d’évaluation est considéré comme un jour férié par les banques à Luxembourg et à Bruxelles, le jour d’éva-
luation est reporté au jour ouvrable, suivant ce jour férié.
La Société peut suspendre le calcul de la valeur de ses avoirs nets d’une ou de plusieurs catégories d’actions au sein
d’un compartiment, et dès lors l’émission, le rachat et la conversion des actions de cette(ces) catégorie(s) au sein
du(des) compartiment(s) sans préjudice des causes légales de suspension, dans les cas suivants:
a) pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés
auxquels une partie substantielle du portefeuille de la Société attribuable à un compartiment au sein de la Société est
cotée ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles la valeur des actifs nets attri-
buables à un compartiment au sein de la Société est exprimée est fermé(e) pour une autre raison qu’un congé normal
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, à condition que ladite limitation ou suspension
influence le calcul des actifs de la catégorie d’actions au sein du compartiment de la Société;
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs
et/ou engagements attribuables à un compartiment donné au sein de la Société ou ne peut pas normalement en disposer;
c) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs d’un compar-
timent donné au sein de la Société ou des cours en bourse, dans les conditions définies ci-avant sous a), sont hors
service; en ce compris la mise hors service de l’ordinateur normalement utilisé pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements attribuables à un compartiment donné;
d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but de payer le prix de rachat des
actions ou pendant laquelle les transferts de fonds, impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de
paiements, ne peuvent dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) en cas de publication d’une convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle seront proposées la
dissolution et la liquidation de la Société et de la fusion, cession ou dissolution d’un compartiment, conformément aux
articles 29, 30, 34 et 35.
S’il résulte d’une demande de rachat que le capital de la Société passe en-dessous des seuils fixés par la loi en vigueur,
le Conseil d’administration est tenu de proposer à l’Assemblée générale extraordinaire, convoquée à cet effet, l’éven-
tuelle dissolution de la Société.
L’annonce de cette suspension, ainsi que sa levée, est faite par insertion dans un quotidien luxembourgeois et éven-
tuellement dans d’autres journaux au choix du Conseil d’administration, ainsi qu’à tout actionnaire ou personne
demandant la souscription, le rachat ou la conversion des actions par la Société.
Pareille suspension concernant un compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire des
actions, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire de l’action
La valeur nette des actions de chaque catégorie d’action au sein d’un compartiment de la Société qui s’exprime en
francs luxembourgeois par un montant par action, est évaluée en divisant au jour de l’évaluation les avoirs nets attri-
buables à chacune des deux catégories d’actions au sein d’un compartiment spécifiées à l’article 6, de la Société, par le
nombre des actions de chaque catégorie émises au sein de ce compartiment de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des catégories différentes des actions se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs comprennent:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et non échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les avoirs exigibles en compte, y compris les résultats de la vente de titres
dont le prix n’a pas encore été encaissé;
4566
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements en valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4) tous les dividendes et produits à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la
Société (la Société peut toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation de titres ex-dividende ou ex-droit);
5) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs est déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore payés, est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui paraît adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse de valeurs ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est déterminée suivant le dernier cours connu le
jour du calcul de la valeur nette d’inventaire, à moins que ce prix ne soit pas représentatif.
3) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées en
bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas
où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, le prix déterminé suivant l’alinéa 2) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle est estimée avec prudence et bonne foi.
4) Les valeurs exprimées en une autre devise que le franc luxembourgeois sont converties en francs luxembourgeois
au cours moyen du jour d’évaluation.
B. Les engagements de la société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et dettes exigibles;
b) tous les frais d’administration et de fonctionnement, échus ou courus, y compris la rémunération des conseillers
en investissement, des banques dépositaires et des mandataires et agents de la Société;
c) toutes les obligations courues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais pas encore payés;
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le
Conseil d’administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’administration;
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, représentées conformément aux méthodes
d’évaluation généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société peut tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Avoirs nets
La valeur nette d’inventaire, pour chaque compartiment de la Société, exprimée en francs luxembourgeois ou en une
autre devise à déterminer pour tout compartiment suivant la décision du conseil d’administration de la Société, est
constituée par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce
compartiment au jour d’évaluation;
a) les produits résultant de l’émission d’actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société,
à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compar-
timent seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;
b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au compartiment
auquel appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient; lorsque la Société supporte un engagement qui est en
relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un
avoir du compartiment déterminé, cet engagement sera attribué au compartiment en question;
c) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes comparti-
ments, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
d) A la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution au sein d’un compartiment, la
valeur des actifs nets attribuables aux actions de distribution de ce compartiment sera réduite du montant de ces
dividendes.
D. Les actifs se sont regroupés de la façon suivante:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs de la manière suivante, procédant, le
cas échéant, à une ventilation de cette masse d’avoirs, entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
conformément aux dispositions du présent article:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions d’un compartiment déterminé des actions de distribution et
des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment,
établie conformément aux dispositions du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de distribution
d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
4567
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-
bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné.
Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de
capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nombre total des
actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément
à l’article 32 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribuées, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à des
actions de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des actions de distri-
bution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
rachats d’actions.
De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par
rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des
actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distri-
bution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment
déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble
des actions de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.
E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui est en voie d’être rachetée suivant l’article 9, est considérée comme action émise
et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et est à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
b) chaque action de la Société qui est en voie d’être émise suivant l’article 8 ci-avant sera considérée comme action
émise depuis l’heure au jour d’évaluation s’appliquant à l’émission de telle action telle que définie par le Conseil d’Admi-
nistration et le prix d’émission sera à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme créance
de la Société;
c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société situés hors du Luxembourg sont évalués
après qu’il a été tenu compte des taux de change en vigueur à la date et heure de l’évaluation de ces valeurs;
d) effet est donné au jour d’évaluation à l’achat ou la vente de valeurs mobilières contractés par la Société dans la
mesure du possible.
Art. 13. Restrictions d’acquisition et de détention des actions
La Société se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription, rachat et conversion ou de ne l’accepter
qu’en partie. En outre, le conseil d’administration se réserve le droit d’interrompre en tout temps et sans préavis
l’émission et la vente d’actions.
La Société peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou
morale; notamment, mais pas exclusivement, elle peut interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique, tel que défini dans cet article.
A cet effet:
a) la Société peut refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert ont ou peuvent avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique;
b) la Société peut demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;
c) la Société peut refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;
d) la Société peut procéder à l’achat forcé ou au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique, soit seul, soit conjointement avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce
cas, la procédure suivante est appliquée:
1) La Société envoie un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifie les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix est payable.
L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question est obligé de remettre sans délai la ou les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
4568
Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cesse d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. S’il s’agit d’actions nominatives, son nom est rayé au registre, s’il
s’agit d’actions au porteur, elles sont annulées dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat sont rachetées («le prix de rachat»), est égal à la valeur
nette des actions de la catégorie d’actions du compartiment correspondant de la Société, valeur déterminée confor-
mément aux présents statuts.
3) Le paiement est effectué en francs luxembourgeois auprès de l’organisme financier à Luxembourg ou ailleurs,
spécifié dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des action(s), y
attachés les coupons non échus, indiquée dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne peut faire valoir de droit à ces actions ni ne peut exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf
le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt)
à la banque contre remise des actions.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne peut en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y a pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» utilisé dans cet article signifiera tout citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’une société ou partnership établis suivant les lois ou existants dans n’importe quel état, Common-
wealth, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique, ou d’une succession ou d’un trust autres qu’une succession
et un trust dont les revenus sont originaires des sources extérieures aux Etats-Unis d’Amérique et ne sont pas à inclure
dans les revenus bruts pour des raisons de computation de la taxe sur le revenu à payer par ceux-ci, ou n’importe quelle
entreprise, société ou autre entité, sans tenir compte de la citoyenneté, domicile, site ou résidence si suivant les lois sur
l’impôt de revenu des Etats-Unis d’Amérique et périodiquement mise à jour, la propriété de ces actions pourra être
attribuée à un ou plusieurs citoyens des Etats-Unis visées dans la «Regulation S», dans le cadre de l’US Securities Act de
1933, ou de l’United States Internal Revenue Code of 1986, tel qu’amendés périodiquement.
Un Ressortissant des Etats-Unis comme décrit ci-dessus n’inclut ni la personne qui souscrit des actions de la Société
émises en relation avec la constitution de la Société à condition que ce souscripteur détienne lui-même ses actions ni un
agent de courtage qui acquiert ses actions en vue d’une distribution en relation d’une émission des actions de la Société.
Titre III.-
Administration et Direction
Art. 14. Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, nommés par l’assemblée
générale. Les membres du conseil d’administration peuvent ne pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
sont élus pour une période ne dépassant pas six ans. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de leur
assemblée générale et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; cette dernière détermine
également leur nombre et la durée de leur mandat.
Les administrateurs sont élus par la majorité des actions présentes et représentés. Tout administrateur peut être
révoqué et remplacé à tout moment avec ou sans motif par une décision des actionnaires prise à la majorité simple des
actions présentes.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par décès,
démission, révocation ou autrement il pourra être pourvu à son remplacement provisoirement par décision des adminis-
trateurs restants jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera les décisions prises.
Art. 15. Bureau du Conseil
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président. S’il le juge utile, il nomme également un vice-
président et peut aussi choisir un secrétaire, lequel ne doit pas être un administrateur et rédigera et tiendra à jour les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires.
Art. 16. Réunions et Délibérations du Conseil
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige,
soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.
Le président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs qui lui aura été notifiée par lettre
recommandée; si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la
poste, le conseil se réunit sur invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours
ouvrables avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours. Cette invitation ne
sera pas requise quand les autres administrateurs ont approuvé la tenue de la réunion par écrit.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par tous les administrateurs.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur comme étant son
mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée.
4569
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Une décision signée par tous
les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par vote circulaire signé par
tous les membres du conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.
Chaque administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration par un entretien-conférence
téléphonique ou par des moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes qui participent à la
réunion de s’entendre mutuellement, étant entendu qu’une participation à ladite réunion à l’aide de tels moyens est
assimilée à une présence physique à la réunion.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne
en tant que conseiller.
Art. 17. Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont dressés et signés par le président de la réunion et les copies ou extraits des délibérations
sont certifiés par le président ou l’administrateur qui le remplace.
Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d’actionnaires.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société.
A cette fin, le conseil d’administration peut décider de placer les avoirs de la Société:
i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne
(«U.E.») ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
(«marché réglementé»);
ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait partie de l’U.E. ou
négociées sur un autre marché réglementé, pour autant que ces valeurs mobilières soient cotées ou négociées sur les
bourses ou marchés d’un des pays d’Europe, des Amériques, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie, et
iii) en valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, pour autant
que la bourse ou le marché se trouve situé(e) dans un Etat visé sous a) et b) ci-dessus et pour autant que l’admission soit
obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
iv) jusqu’à 100% des avoirs nets de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par
un Etat-membre de l’U.E., par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’O.C.D.E. ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’U.E., pour autant que
les valeurs mobilières appartiennent à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même
émission ne puissent excéder 30% du montant total;
v) en des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert considérés comme organismes
de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive de la Communauté Economique Européenne
du 20 décembre 1985, à condition de ne placer pas plus de 5 % des avoirs nets de la Société dans des parts ou actions
de tels organismes de placement collectif. L’acquisition des parts ou actions d’organismes de placement collectif gérés
par une société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui,
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter en comptes des droits et frais.
La Société a en outre le droit:
(i) de recourir à des techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières, à condition que ces techniques et
instruments soient utilisés en vue d’une gestion de portefeuille efficace;
(ii) de recourir à des techniques et instruments destinés à se couvrir contre les risques de change, et ce dans le cadre
de la gestion de ses avoirs et de ses engagements.
Le conseil d’administration détermine également toutes les restrictions applicables aux investissements de la Société,
en conformité avec les règlements officiels y afférents.
Art. 19. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d’autres sociétés ou firmes ne peuvent être affectés
ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés
de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, n’est pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
4570
Le terme «conflit d’intérêt», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ni aux intérêts
qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration peut déterminer.
Art. 20. Indemnisation des administrateurs
La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il a été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et
par laquelle; il n’est pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il est finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée que si
la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le chef de l’admini-
strateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.
Art. 21. Engagement de la société vis-à-vis des tiers, Signataire
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par deux administrateurs agissant conjointement ou par toute
autre personne dûment habilitée à cet effet par le conseil d’administration.
A l’égard de tierces parties, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui le Conseil d’Administration a délégué compétence.
Art. 22. Allocations au conseil
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,
dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.
Art. 23. Délégation du pouvoir
Le Conseil d’Administration de la société est habilité à déléguer ses compétences qu’il a en vue de la gestion quoti-
dienne et les affaires quotidiennes de la Société (en ce compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la
Société), ainsi que ses compétences en vue de l’exécution d’actes, en conformité avec la politique et l’objectif de la
Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales, lesquelles ne doivent pas être membres du
Conseil d’Administration, et lesquelles disposeront des compétences que le Conseil d’Administration a fixées, et
lesquelles peuvent aussi déléguer leurs compétences, si elles y sont autorisées par le Conseil d’Administration.
Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.
La Société conclura une convention de conseil en investissement avec FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A. (le
«Conseiller en Investissements») qui fournira à la Société ses recommandations et avis en ce qui concerne la politique
d’investissement de la Société conformément à l’article 18 des présents statuts et qui pourra, sur une base journalière,
avoir la compétence d’acheter et de vendre des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux
termes d’une convention écrite.
La Société conclut une convention dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxem-
bourgeoise («la Banque»). Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs de la Société sont détenus par ou à l’ordre de
la Banque. Les émoluments payables à la Banque sont déterminés par convention entre la Société et la Banque.
Au cas où la Banque désire se retirer de la convention, le conseil d’administration fait le nécessaire pour désigner un
organisme agissant en tant que banque et le conseil d’administration nomme cet organisme aux fonctions de Banque à la
place de la Banque démissionnaire. Les administrateurs ne révoquent pas la Banque avant qu’une autre banque ait été
nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.
Le Conseil peut, en outre, donner des pouvoirs spéciaux sur la base d’un mandat authentique ou sous seing privé.
Titre IV.-
Réviseur d’entreprises
Art. 24. Nomination
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, sont
surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises est élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et il reste
en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises peut être remplacé tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le réviseur d’entreprises est payé par la Société et il s’acquittera de sa tâche conformément à la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif.
Titre V.-
Assemblées générales
Art. 25. Généralités
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société,
indépendamment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent et les compartiments où ils détiennent des actions.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d’actions ou du compartiment qu’ils détiennent.
Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un
compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.
4571
Art. 26. Assemblées générales annuelles
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à l’intérieur de la Commune de Luxembourg, qui est fixé dans l’avis de convocation, le
quatrième jeudi du mois d’avril à 8.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux temps et lieu spécifies dans le avis de convo-
cation.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour et
aux affaires se rapportant à ces points. Au cas où l’ordre du jour comprend l’élection d’administrateurs et du réviseur,
les noms et les qualités des administrateurs et du réviseur proposés devront obligatoirement figurer à l’ordre du jour,
faute de quoi ils ne seront pas éligibles.
Art. 27. Fonctionnement de l’Assemblée
Les quorums et délais requis par la loi règlent le avis de convocation et la conduite des assemblées de actionnaires de
la Société dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans
ce compartiment donne droit à une voix, conformément aux lois luxembourgeoises et aux statuts.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires soit personnellement, soit en désignant par écrit
ou télécopieur une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’assemblée générale.
Art. 28. Convocations à l’Assemblée
Les actionnaires se réunissent sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. L’envoi de ladite convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifié à l’assemblée.
Si des actions au porteur ont été émises, la convocation est publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans un ou plusieurs journaux des autres pays où les actions
sont émises publiquement.
En outre, elle peut être convoquée à la demande des actionnaires qui représentent au moins un cinquième du capital
social investi global.
La convocation contient l’ordre du jour.
L’ordre du jour sera préparé par le Conseil d’Administration sauf au cas où l’Assemblée est convoquée sur la
demande écrite d’au moins un cinquième des actionnaires, auquel cas le Conseil d’Administration peut préparer un
ordre du jour supplémentaire.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n’a lieu, les convocations peuvent seulement
être envoyées aux actionnaires par envoi recommandé.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils estiment qu’ils ont été dûment convoqués et informés à
propos de l’ordre du jour, l’Assemblée peut avoir lieu sans convocation.
Art. 29. Assemblées générales des actionnaires d’un compartiment
Les actionnaires de chaque compartiment et de toutes les catégories d’actions qui sont émises au sein de chaque
compartiment peuvent, à tout moment convoquer des assemblées générales afin de décider à propos de toutes
questions qui concernent exclusivement ledit compartiment ou ladite catégorie.
Les dispositions des articles 26, 27 et 28 s’appliqueront à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément aux lois luxembourgeoises et aux présents statuts.
Sauf dispositions spéciales dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dans un compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, qui entraîne des conséquences sur le plan du
rapport entre d’une part les droits des titulaires de parts dans une catégorie ou un compartiment et d’autre part les
droits des titulaires d’actions dans une autre catégorie ou compartiment, devra faire l’objet d’une décision de l’assemblée
générale des actionnaires de ce compartiment, conformément à l’article 68 de la Loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, tel qu’amendée ultérieurement.
Art. 30. Retrait des actions au sein d’un compartiment
Malgré le pouvoir attribué au Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment
peut, suite à une proposition motivée du Conseil d’Administration prise à la majorité de ses membres au cas où:
1. les actifs nets d’un compartiment sont inférieure à l’équivalent de LUF 10.000.000,-;
2. des événements d’ordre politique, économique ou social ne lui permettent plus d’atteindre les objectifs fixés par la
politique d’investissement dudit compartiment
ou suite à la demande d’un tiers au moins des actionnaires du compartiment, adressée au Conseil d’Administration,
prendre des résolutions prises à une telle assemblée afin de:
(i) réduire le capital social de la Société en retirant toutes les actions émises dans un compartiment et en remboursant
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu de la valeur de réalisation actuelle des
investissements et des frais de réalisation relatifs à ce retrait), calculée le jour d’évaluation où une telle décision sortira
ses effets, et/ou
4572
(ii) procéder au retrait des actions émises dans ledit compartiment et à l’attribution des actions à émettre dans un
autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou dans un autre compartiment de la Société, à
condition que l’assemblée générale des actionnaires de l’autre société ou de l’autre compartiment de la Société
approuve cet apport et à condition que
a) les actionnaires des compartiments concernés aient le droit de demander, pendant une période d’un mois après
qu’une telle décision ait été prise, le rachat ou la conversion soit de l’ensemble, soit d’une partie de leurs actions à la
valeur nette d’inventaire par action applicable, et moyennant l’application des procédures telles qu’elles sont décrites
dans l’article 9 et 10 des statuts, sans qu’ils aient à supporter des frais de rachat ou de conversion et
b) les avoirs du compartiment dont les actions seront retirées seront alloués au portefeuille de l’autre société ou de
l’autre compartiment après la terminaison de la période d’un mois tel que mentionné ci-dessus sous a), et à condition
que cette allocation ne soit pas contraire à la politique d’investissement de cette autre société ou compartiment.
Des actions non rachetées et non converties seront échangées sur la base de la valeur nette d’inventaire par action
de la classe ou catégorie concernée du compartiment concerné, à la date d’évaluation à laquelle la résolution aura eu ses
effets. Dans des assemblées générales des actionnaires des compartiments concernés, aucun quorum est exigé et des
résolutions peuvent être prises par la vote affirmative de la majorité simple des actions présentes ou représentées lors
de ces assemblées.
Les avoirs nets des compartiments liquidés seront distribués aux parties éligibles proportionnellement aux actions
détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture de liquidation seront déposés
à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette date. Passé ce délai ces avoirs
seront déposés à la Caisse de Dépôts et des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.
Dans les deux cas, les titulaires d’actions des compartiments qui font l’objet du retrait de leurs actions proposé seront
avertis des décisions des assemblées générales des actionnaires un mois avant l’exécution de ces décisions, par un avis
écrit adressé aux actionnaires nominatives et, le cas échéant, moyennant une publication dans le Luxemburger Wort et
dans les journaux qui seront mentionnés par le Conseil d’Administration.
Titre VI.-
Comptes annuels
Art. 31. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Les comptes de la Société seront exprimés en francs luxembourgeois. Au cas où il existe différents compartiments,
tel que prévu à l’article 6 des présente statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en francs luxembourgeois et additionnés en vue de la détermination des
comptes de la Société.
Art. 32. Solde bénéficiaire
L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, pour chaque compar-
timent, et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de chaque compartiment, des
montants qui peuvent être attribués.
L’actif net de la Société peut être distribué dans les limites de la loi luxembourgeoise. Le cas échéant, les montants
attribués à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des actions de distribution d’une part, et
l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs nets correspondants à ce compartiment
que ces ensembles d’actions représentent respectivement.
La part du montant attribuée au compartiment qui revient ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux déten-
teurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces ou en actions de la même catégorie et type.
La part du montant attribué au compartiment qui revient ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée en principe
dans le compartiment correspondant au profit des actions de capitalisation.
Chaque décision concernant la distribution de dividendes relatifs à une catégorie appartenant à un compartiment
spécifique sera exclusivement soumise à un vote par les actionnaires de la (des) catégorie(s) relatif (ves) à ce compar-
timent.
Pour les actions de distribution d’un compartiment, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes sans devoir se conformer aux conditions prévues à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915,
modifiée ultérieurement. Ces dividendes seront établis en francs luxembourgeois ou en une autre monnaie à décider par
le conseil d’administration et payables aux date et lieu choisis par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes aux titulaires d’actions nominatives sera effectué à ces actionnaires à leur adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires.
Le paiement de dividendes aux titulaires d’actions au porteur se fera sur présentation du coupon de dividende à
l’agent ou aux agents désigné(s) à cet effet par la Société.
Tout dividende qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra
plus être réclamé et reviendra à la Société. Toutefois, la Société se réserve le droit d’effectuer pendant cinq ans
maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Art. 33. Frais à charge de la Société
La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement, toutes les commissions de courtage, tous les
impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la Société, les honoraires du Conseil d’Adminis-
tration, du Conseiller en investissements, de la Banque dépositaire et de l’agent administratif, de l’agent chargé du service
financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseillers juridiques de la Société, de même que des frais
4573
d’impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien
de l’inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication
des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.
Les coûts de constitution de la Société – à l’inclusion de la modification des statuts, de la préparation et de la publi-
cation du prospectus d’émission ainsi que de la préparation et de l’impression des titres – sont supportés par la Société
et amortis sur les cinq premiers exercices sociaux.
En conformité avec la loi du 30 mars 1988, une société d’investissement à capital variable avec des compartiments
multiples constitue une seule et même entité juridique et garantit les engagements de chaque compartiment(s) sur les
avoirs de tous les compartiments à moins qu’une chose contraire ne soit convenue avec les créditeurs.
Titre VII.-
Dissolution – Liquidation
Art. 34. Dissolution
Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée
générale la dissolution et la liquidation de la Société.
Lorsque le capital social de la Société descend en-dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5,
la question de la dissolution de la Société par le Conseil d’Administration sera soumise à l’assemblée générale.
L’assemblée générale, pour laquelle aucun quorum n’est applicable, décidera à la majorité simple des voix émises par les
actionnaires présents ou représentés.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
baisse en-dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des statuts; dans ce cas, l’assemblée générale est tenue
sans qu’un quorum ne soit requis et jusqu’à ce que la dissolution puisse être décidée par les actionnaires qui repré-
sentent un quart des voix présentes ou représentées à l’assemblée.
L’assemblée doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui suivent la
constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart, selon le cas.
Art. 35. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires
de chaque compartiment en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent
dans cette compartiment.
Tant dans le cas d’une liquidation volontaire que forcée, la liquidation sera exécutée conformément aux dispositions
de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Les actifs qui n’ont pas pu être distribués à leurs propriétaires légitimes à la date de la clôture de la liquidation de la
Société seront transmis à la Caisse des Consignations afin d’y être conservés au profit des personnes qui y ont droit.
Toute opération de dissolution ou de fusion d’un compartiment quelconque de la SICAV se fera conformément aux
dispositions légales et réglementaires.
Art. 36. Modification des statuts
Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions
de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915.
Art. 37. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la nouvelle dénomination de la société telle que repris dans les nouveaux statuts, à
savoir MAESTRO LUX, SICAV.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la nouvelle structure de la SICAV, à savoir la structure d’une société d’investissement
à capital variable à compartiments multiples.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le transfert des avoirs et des engagements de la société MAESTRO, SICAV, vers le
compartiment à créer, dénommée MAESTRO LUX – BONDS BELGIUM.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la division du titre MAESTRO LUX – BONDS BELGIUM et l’échange de cinq
actions nouvelles pour une action ancienne.
<i>Dixième résolutioni>
En rénumeration de l’apport des actifs nets par l’entité absorbée, l’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à
concurrence d’un montant de LUF 1.285.922.849,- (un milliard deux cent quatre-vingt-cinq millions neuf cent vingt-deux
mille huit cent quarante-neuf francs luxembourgeois) et par l’émission de 190.479 (cent quatre-vingt-dix mille quatre
cent soixante-dix-neuf) actions nouvelles sans valeur nominale, réparties en 98.262 (quatre-vingt-dix-huit mille deux cent
soixante-deux) actions de capitalisation (actions cap) et 92.217 (quatre-vingt-douze mille deux cent dix-sept) actions de
4574
distribution (actions div), à souscrire par les actionnaires de RENTE PLUS, SICAV, proportionnellement à leur partici-
pation actuelle.
L’assemblée décide d’approuver ce transfert des avoirs et des engagements de la société RENTE-PLUS, SICAV, dans
la société MAESTRO LUX, SICAV, et la création d’un compartiment MAESTRO LUX – BONDS WORLD à cet effet.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la modification de l’exercice social de la SICAV du 1
er
janvier au 31 décembre et l’exi-
stence d’une première année comptable prolongée du 1
er
octobre 1997 au 31 décembre 1998.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la modification des coupures des actions de MAESTRO LUX, SICAV, et accorde au
Conseil d’Administration tout pouvoir à ce sujet.
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée approuve le déplacement de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2
ème
mercredi du mois de
décembre au 4
ème
jeudi du mois d’avril à 8.30 heures.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’Assemblée approuve l’émission d’actions en échange de l’apport de différents types de valeurs mobilières tel que
décrit dans l’article 8 des statuts que l’assemblée vient d’approuver.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1998, vol. 831, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 janvier 1998.
J.-J. Wagner.
(01795/215/895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.
KLIMT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
(43544/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
KLIMT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
(43545/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
LE BEAUVOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 22, rue Joseph Junck.
R. C. Luxembourg B 50.805.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 5 novembre 1997, vol. 131, fol. 47, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43550/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4575
LE CASTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 29.604.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43551/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
LE TRIOMPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2344 Luxembourg, 2-4, rue du Pont.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est composée de:
- Monsieur Wang Changhua, propriétaire de 495 parts, et de
- Monsieur Ying Linxiao, propriétaire de 5 parts.
représentant la totalité du capital social, soit LUF 500.000,-.
<i>Résolutioni>
De l’accord unanime des associés, Monsieur Ying Linxiao, prénommé, cède la totalité de ses parts, soit 5 (cinq) à
Monsieur Wang Changhua, qui accepte.
<i>Prixi>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix de mille francs (1.000,- LUF) par part sociale, faisant
un total de cinq mille francs (5.000,- LUF).
<i>Quittancei>
Le cédant prénommé déclare avoir reçu du cessionnaire prénommé le prix de la présente cession, savoir le montant
de cinq mille francs (5.000,- LUF).
<i>Modification des statutsi>
Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune ,dont le détenteur unique est:
- Monsieur Wang Changhua.
Monsieur Wang Changhua est désormais le seul associé et peut engager valablement la société en sa qualité de gérant
administratif et technique.
Fait à Luxembourg, le 31 octobre 1997 en autant d’exemplaires que de comparants.
Monsieur Wang Changhua
Monsieur Ying Linxiao
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43552/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
LES TROIS GES IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 21, rue du Commerce.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. LES TROIS GES IMMOBILIERESi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(43553/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2667 Luxembourg, 35-37, rue Verte.
R. C. Luxembourg B 55.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.
<i>Pour NICKEL ENTREPRISE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(43564/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4576
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
(43554/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.958.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 5,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(43557/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
MALDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allé Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.183.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(43558/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
MALDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allé Marconi.
R. C. Luxembourg B 53.183.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(43559/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
MANPOWER AIDE TEMPORAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 7.055.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur René Boulland, directeur financier informatique, demeurant à Ballaainvilliers (Essonne, France),
agissant en sa qualité de gérant de la société MANPOWER AIDE TEMPORAIRE, S.à r.l., R. C. B N° 7.055, avec siège
social à Luxembourg.
Lequel a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de huit cessions de parts sous seing privé datées du 19
octobre, du 24 octobre et du 6 novembre 1997, enregistrées à Luxembourg, le 11 novembre 1997, volume 499, folio
64, cases 6, 7 et 8, et que le comparant, ès qualités, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier le
deuxième alinéa de l’article 6 des statuts qui est remplacé par le texte suivant:
«Les parts sociales sont toutes attribuées à MANPOWER FRANCE, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Boulland, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(43560/230/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4577
MANPOWER AIDE TEMPORAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 7.055.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 951 du 13 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(43561/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
NAEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.795.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43563/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 6,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(43565/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
O-REVE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 95, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
<i>Pour O-REVE S.A. HOLDINGi>
Signature
(43566/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PATIN D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 40, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 21.208.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Berring, maître-cuisinier de France, demeurant à Kockelscheuer,
2) Madame Collete Frank, épouse de Monsieur Michel Berring, employée privée, demeurant à Kockelscheuer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PATIN D’OR, S.à r.l., R. C. Numéro 21.208 sous
forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 1984, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 47 du 18 février 1984.
Les statuts ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date du 23 janvier 1990, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 290 du 22 août 1980, et en date du 3 juillet 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 novembre 1992.
- Que le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs, représenté par six mille (6.000) parts sociales d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
- Les associés décident d’accepter la démission du gérant actuel, Monsieur Michel Berring, préqualifié, et ils lui
donnent décharge pour son mandat.
- Les associés décident de nommer aux fonctions de nouveau gérant, Madame Collette Frank, préqualifiée.
4578
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualité qu’ils agissent, ils ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: M. Berring, C. Frank, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(43570/230/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43571/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET BALANCED FUND MANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43572/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.913.
—
Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET COUNTRY FUNDi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43573/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET FIXED INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUNDi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43574/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4579
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.617.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET TARGETED FUND MANAGEMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43579/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43575/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.435.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET GLOBAL SECTOR FUNDi>
<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43576/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET INSTITUTIONAL FUNDi>
<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43577/052/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.579.
—
Le siège social de la SICAV est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENTi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43578/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4580
SACAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Betembourg, Z.I. Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 23.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. SACAMi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(43593/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 29.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 11 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43567/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PINEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 55.212.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,
enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 1, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
(43580/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
POLISH PRE-IPO FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.366.
—
Le siège social de la société est à modifier de manière à lire: 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition
<i>Pour POLISH PRE-IPO FUNDi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43581/052/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PROGESTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PROGESTEC
S.A., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette,
constituée par acte du notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 avril 1997, en voie de
publication,
avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante
actions (1.250) de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Legros, indépendant, demeurant à Nandrin (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4581
3.- Modification de l’objet social.
4.- Modification de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social, de sorte que l’article 4 des statuts sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet:
l’entreprise générale de construction, maçonnerie et béton.
La société pourra également réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, en qualité d’intermédiaire, toutes
transactions mobilières et/ou immobilières (achat, vente, location), la gestion d’immeubles, l’établissement de tous plans,
devis et marchés y relatifs.
En outre, elle pourra aussi se livrer au Luxembourg ou à l’étranger, d’une manière générale et sans que l’énumération
qui va suivre soit limitative, à toutes exploitations et opérations commerciales et industrielles, financières ou civiles ayant
un rapport quelconque direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et s’insérer par voie
d’associations, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’interventions financières ou autrement dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social serait analogue ou connexe au sien ou qui
serait susceptible pour elle de favoriser le développement des affaires sociales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Legros, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1997, vol. 501, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 1997.
J. Seckler.
(43585/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PROGESTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 1997.
J. Seckler.
(43586/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
PRA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.079.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 84, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(43582/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4582
INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.449.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTRIE DOUGLAS
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.449, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 641
du 11 décembre 1996, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Scarpa, directeur de sociétés, demeurant à Chambéry
(France).
Le président désigne comme secrétaire, Madame Christiane Flore, directeur de sociétés, demeurant à Oyonnax
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ravindran Thanikaimoni, employé privé, demeurant à Chambéry
(France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui, ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce de matériaux de construction de tous bâtiments.»
2.- Acceptation de la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes en fonction.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (Premier alinéa). La société a pour objet le commerce de matériaux de construction de tous bâtiments.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jacques Krier et Jean Naveaux et de Mademoiselle Sabine
Herbineau comme administrateurs de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
a) Madame Christiane Flore, directeur de sociétés, demeurant à Oyonnax (France);
b) Monsieur Fabrice Scarpa, directeur de sociétés, demeurant à Chambéry (France);
c) Monsieur Ravindran Thanikaimoni, employé privé, demeurant à Chambéry (France);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société concernant cette gestion à Madame Christiane Flore, préqualifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin comme commissaire aux comptes de la
société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société civile FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, avec siège social à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
4583
<i>Sixième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2002.
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents, nomment Madame Christiane Flore, préqualifiée, aux
fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Scarpa, C. Flore, R. Thanikaimoni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1997, vol. 501, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.
J. Seckler.
(43539/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.449.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1997.
J. Seckler.
(43540/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.036.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
of FIDELITY FUNDS, R. C. Number B 34.036, having its registered office in Luxembourg, incorporated as a «société
d’investissement à capital variable», pursuant to a deed passed before Maître Camille Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on the 15th of June 1990.
The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
No. 289, on the 21st of August 1990.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 8th February, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 279, on the 20th of June 1995.
The meeting begins at eleven a.m., Mr Phillip De Cristo, managing director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück
(Germany).
The meeting elects as scrutineer Mr François Pfister, legal counsel, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
l.- That a first extraordinary general meeting of the Company was held on October 2nd, 1997, to deliberate on the
same agenda as hereinafter reproduced. Only 70,473,411.12 shares out of the 1,620,551,903.78 shares of no par value,
outstanding on October 1st, 1997 being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it was decided
to reconvene on this day.
II.- That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the
meeting published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 545 of 3rd October, 1997 and No. 575 of
21st October, 1997, in the Luxemburger Wort and Letzeburger Journal of 3rd and 21st October, 1997, in the Financial
Times, Wall Street Journal Europe, International Herald Tribune, Het Financiele Dagblad, Dagens Industrie, Dagens
Naeringsliv, La Tribune Desfossés, Bundesanzeiger, Der Standard, Handelsblatt, Neue Zürcher Zeitung and South Asia
Morning Post of 21st October 1997.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
Il.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. To amend the Articles of the Corporation as follows:
a. Investments through subsidiary companies
Inclusion of the following sentence in Article 15:
«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of
directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as
4584
appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»
and amendment of the list of cases of suspension of the calculation of the net asset value contained in Article 22 by
adding thereto:
«(f) while the value of the investments held through any subsidiary of the Corporation may not be determined
accurately.»
b. Provisions relating to mergers of funds within FIDELITY FUNDS and mergers of specific funds of FIDELITY FUNDS
with other collective investment undertakings:
Inclusion of the following provisions in the Articles of Incorporation which, together with the two last paragraphs of
Article 21, will constitute an Article 21 bis:
«The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such
class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional
entitlements pursuant to the last paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation). Such a class meeting may also
resolve to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the
new class of the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective in order
to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several classes of
shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements
referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger is to be implemented with a mutual investment fund
(fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case the resolutions
shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of the merger proposals.»
c. Possibility to issue several classes of shares in respect of which the expenses and fee structures may be different
and redefinition of the rules of allocation of assets and liabilities to the share classes.
Amendment of the first sentence of Article 22 to read as follows:
«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to the Net
Asset Value per share of the relevant class as defined herein, less any charge provided for in Article 21 and any deferred
sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corporation.»
To amend section F. of Article 22 to read as follows:
«F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to
the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof
shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of ac-
quisition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class;
c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;
d) where the Corporation incurs a Iiability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of
shares or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such Iiability
shall be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all liabilities, whatever pool and or class they
are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors be binding upon the Corporation as a whole;
e) in the case where any asset or Iiability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a
particular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as
justified by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset
values;
f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof shall
be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attributable
to the class concerned.»
d. Pooling
Insertion of an Article 22bis, which shall read as follows.
«1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more
classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis
where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool
4585
(«Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other
assets from each of the Participating Funds. Thereafter, the Directors may from time to time make further transfers to
the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the
participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where
they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.
2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to
the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and withdrawals made on behalf
of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received with respect to the assets in an Asset
Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets
in the Asset Pool at the time of receipt.»
lV.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance Iist
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur, by the proxy holders of the
shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time.
V.- That it results from that list that out of 1,588,481,085.25 shares of no par value, outstanding on November 4,
1997, 76,593,856.27 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10,
1915 on commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the
items of the agenda of the meeting, hereinafter reproduced, whatever the represented part of capital.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by 74,850,260.18 votes in favour, 1,686,615.27 votes against and
56,980.82 abstentions.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to include a disposition concerning investments through subsidiary companies by adding the
following sentence at the end of Article 15:
«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of
directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held
indirectly through the aforesaid subsidiaries.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the list of cases of suspension of the calculation of the net asset value contained in
Article 22 by adding thereto:
«(f) while the value of the investments held through any subsidiary of the Corporation may not be determined
accurately.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to include provisions relating to mergers of funds within FIDELITY FUNDS and mergers of
specific funds of FIDELITY FUNDS with other collective investment undertakings by adding the following provisions in
the Articles of Incorporation which, together with the two last paragraphs of Article 21, will constitute an Article 21 bis:
«The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such
class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional
entitlements pursuant to the Iast paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation). Such a class meeting may also
resolve to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the
new class of the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective in order
to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several classes of
shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements
referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger is to be implemented with a mutual investment fund
(fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case the resolutions
shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of the merger proposals.»
<i>Fourth resolution i>
The meeting decides to include the possibility to issue several classes of shares in respect of which the expenses and
fee structures may be different.
As a consequence, the first sentence of Article 22 is amended to read as follows:
«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to the Net
Asset Value per share of the relevant class as defined herein, less any charge provided for in Article 21 and any deferred
sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corporation.»
4586
<i>Fifth resolution i>
The meeting decides to redefinite the rules of allocation of assets and liabilities to the share classes.
As a consequence section F. of Article 22 is amended to read as follows:
«F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to
the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof
shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of
acquisition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to
such class;
c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-
ation to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;
d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares
or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all liabilities, whatever pool and or class they are
attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors be binding upon the Corporation as a whole;
e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a
particular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as
justified by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset
values;
f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof shall
be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attributable
to the class concerned.»
<i>Sixth resolution i>
The meeting decides to insert an Article 22bis, which shall read as follows.
«1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more
classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis
where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool
(«Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other
assets from each of the Participating Funds. Thereafter, the Directors may from time to time make further transfers to
the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the par-
ticipation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they
are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.
2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to
the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds and the allocations and withdrawals made on behalf
of the other Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received with respect to the assets in an Asset
Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets
in the Asset Pool at the time of receipt.»
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY
FUNDS, R. C. Numéro B 34.036, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’inve-
stissement à capital variable suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 15 juin 1990.
Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 289 du 21
août 1990.
4587
Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 février 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 279 du 20 juin 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Phillip De Cristo, administrateur-délégué,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echter-
nacherbrück (Allemagne).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur François Pfister, «legal counsel», demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 2 octobre 1997 pour délibérer
sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. 70.473.411,12 actions sur les 1.620.551.903,78 actions sans
désignation de valeur nominale en circulation le 1
er
octobre 1997 étant seulement représentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
Il.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N
os
545 du 3 octobre 1997 et 575 du 21 octobre 1997, au Luxemburger
Wort et au Letzeburger Journal des 3 et 21 octobre 1997, au Financial Times, Wall Street Journal Europe, International
Herald Tribune, Het Financiele Dagblad, Dagens Industrie, Dagens Naeringsliv, La Tribune Desfossés, Bundesanzeiger,
Der Standard, Handelsblatt, Neue Zürcher Zeitung et South Asia Morning Post du 21 octobre 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de I’assemblée.
IlI.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts comme suit:
a) Investissement par le biais de sociétés affiliées
Insertion de la phrase suivante dans l’article 15:
«Les investissements de la Société peuvent être faits, soit directement, soit indirectement par le biais de filiales, tel
que le Conseil d’Administration pourra décider de temps en temps. Toute référence dans ces statuts à «investisse-
ments» et «actifs» veut dire selon les cas, ou bien des investissements faits et actifs détenus directement à titre de bénéfi-
ciaire ou les investissements faits et les actifs détenus indirectement à titre de bénéficiaire par le biais de filiales prémen-
tionnées».
et modification de la liste des cas de suspension du calcul de la valeur d’actif net contenue dans l’article 22 en y
rajoutant:
«(f) lorsque la valeur des investissements détenus par une filiale de la Société ne peut pas être déterminée correc-
tement.»
b) Dipositions relatives à une fusion de fonds à l’intérieur de FIDELITY FUNDS et fusion de fonds spécifiques de
FIDELITY FUNDS avec d’autres organismes de placement collectif:
Insertion des dispositions suivantes dans les statuts qui, ensemble avec les deux derniers paragraphes de l’article 21,
constituent un article 21bis:
«L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d’attribuer
les actifs de telle catégorie ou catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie d’actions existante et de libeller les
actions de la ou des catégories d’actions en actions d’une autre catégorie (après un split ou une consolidation, si néces-
saire, et le paiement du montant correspondant à un droit à une fraction aux actionnaires ou l’attribution, s’il en est ainsi
décidé, de droits à des fractions d’actions, en vertu du dernier paragraphe de l’article 6 des statuts). Une telle assemblée
d’une catégorie peut également décider d’apporter les actifs et passifs attribuables d’une ou de telles catégories à
d’autres organismes de placement collectif contre l’émission d’actions de tels autres organismes de placement collectif
qui seront distribuées aux détenteurs d’actions de la catégorie ou des catégories concernée(s).
Une telle décision sera publiée par la Société et la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle
catégorie ou à l’organisme de placement collectif en question.
La publication sera faite endéans un mois précédant la date à laquelle la fusion devient effective afin de permettre aux
actionnaires de la catégorie concernée de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant la mise en oeuvre d’une
telle transaction. ll n’y aura pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant la consolidation de plusieurs
catégories d’actions à l’intérieur de la Société et toute décision à cet égard peut être prise à la majorité simple. Les
résolutions qui seront passées par l’assemblée d’une catégorie en ce qui concerne un apport des actifs et passifs attri-
buables à une ou des catégories, à un autre organisme de placement collectif seront soumis à des exigences de quorum
et de majorité, comme prévues dans l’article 29 de ces statuts, sauf lorsqu’une fusion est mise en oeuvre avec un fonds
commun de placement ou un organisme de placement collectif basé à l’étranger, auquel cas la résolution ne liera que ses
actionnaires qui ont voté en faveur des propositions de fusion.»
(c) Possibilité d’émettre plusieurs catégories d’actions dont les structures de frais et dépenses peuvent être
différentes et redéfinition des règles d’attribution des actifs et passifs aux catégories d’actions.
Modification de la première phrase de l’article 22, afin de lire comme suit:
«Lorsque la Société rachète les actions de la Société, le prix par action sera égal à la valeur d’actif net par action de la
catégorie concernée, comme définie dans les présentes, moins toutes les charges prévues à l’article 21 et toute
commission de vente différée qui aura été prévue par les documents de vente émis par la Société.»
Modification du paragraphe (F) de l’article 22, afin de lire comme suit:
«(F) Les administrateurs établissent des masses d’actifs pour une ou plusieurs catégories d’actions de la façon suivante:
(a) les produits de l’émission d’une ou plusieurs catégories d’actions seront attribués dans les livres de la Société à
une masse d’actifs établie pour la ou les catégorie(s) d’actions, et les actifs et passifs et revenus et dépenses attribuables
seront alloués à ces masses, sous réserve des dispositions de cet article;
4588
b) si, à l’intérieur d’une masse d’actifs d’une catégorie, des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour le
compte d’une catégorie spécifique d’actions, la valeur de ces avoirs sera attribuée à la catégorie concernée et le prix
d’achat payé sera déduit, au moment de l’acquisition, de la proportion des autres actifs nets de la masse concernée qui
autrement seraient attribuables à cette catégorie;
(c) Iorsqu’un actif est dérivé d’un autre actif, un tel actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même
masse ou, si applicable, à la même catégorie d’actions que les actifs desquels il a été dérivé et lors de chaque réévaluation
d’un actif, l’augmentation ou la diminution en valeurs sera attribuée à la masse et/ou catégorie concernée;
(d) lorsque la Société supporte un passif qui se rapporte, soit à un actif attribuable à une masse ou à une catégorie
d’actions, soit à une action prise en rapport avec un actif alloué à une masse particulière d’actions, un tel passif sera
attribué à la masse et/ou catégorie d’actions concernée, sous réserve que tout passif, peu importe la masse ou la
catégorie à laquelle il est alloué, liera la Société tout entière, sauf s’il en est convenu autrement avec les créanciers;
(e) dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à une masse ou
catégorie d’actions, un tel actif ou passif sera divisé de façon égale entre toutes les masses ou, dans la mesure où ceci est
justifié par les montants, l’actif ou passif sera attribué aux masses ou, selon le cas, aux catégories proportionnellement à
leur valeur d’actif net;
(f) à la date de référence pour la détermination de la personne qui a droit à un dividende déclaré sur une catégorie
d’actions, la valeur d’actif net d’une telle catégorie d’actions sera réduite par le montant de ces dividendes;
(g) lors de paiement des dépenses attribuables à une masse spécifique ou catégorie d’actions particulière, le montant
de ces dernières sera réduit des actifs de la masse concernée et, si applicable, de la proportion des actifs nets attribuables
à la catégorie concernée.»
d) Pooling
Insertion d’un article 22bis afin de lire comme suit:
«1. Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’actifs établies pour deux ou
plusieurs catégories d’actions auxquelles il est fait référence dans le paragraphe (F) de l’article 22 (ci-après désigné
comme «Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié, eu égard aux secteurs d’investissement
respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («masse d’actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf
limitation, tel que décrit ci-dessous) autres actifs de chaque Fonds Participant. Par après, les administrateurs peuvent, de
temps en temps, faire d’autres transferts aux masses d’actifs. Ils peuvent également transférer les avoirs d’une masse
d’actifs à un Fonds Participant, jusqu’à hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être attribués à une masse d’actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de
la masse d’actifs concernée.
2. Les avoirs de la masse d’actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit, seront déterminés par référence aux attri-
butions et retraits d’actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d’autres Fonds
Participants.
3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus en rapport avec des actifs dans une
masse d’actifs seront immédiatement crédités au Fonds Participant, proportionnellement à leurs droits respectifs aux
actifs dans la masse d’actifs au moment de la réception.»
lV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.588.481.085,25 actions sans désignation de valeur nominale en
circulation à la date du 4 novembre 1997, 76.593.856,27 actions sont dûment représentées à la présente assemblée.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit. L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir
reconnu qu’elle était régulièrement constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes par
74.850.260,18 voix pour, 1.686.615,27 voix contre et 56.980,82 abstentions.
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’inclure une disposition concernant les investissements par le biais de sociétés affiliées en
ajoutant la phrase suivante à la fin de l’article 15:
«Les investissements de la Société peuvent être faits, soit directement, soit indirectement par le biais de filiales, tel
que le Conseil d’Administration pourra décider de temps en temps. Toute référence dans ces statuts à «investisse-
ments» et «actifs» veut dire selon les cas, ou bien des investissements faits et actifs détenus directement à titre de bénéfi-
ciaire ou les investissements faits et les actifs détenus indirectement à titre de bénéficiaire par le biais de filiales prémen-
tionnées.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier la liste des cas de suspension du calcul de la valeur d’actif net contenue dans l’article
22 en y rajoutant:
«(f) lorsque la valeur des investissements détenus par une filiale de la Société ne peut pas être déterminée correc-
tement.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’inclure des dispostions relatives à une fusion de fonds à l’intérieur de FIDELITY FUNDS et une
fusion de fonds spécifiques de FIDELITY FUNDS avec d’autres organismes de placement collectif en y ajoutant les dispo-
4589
sitions suivantes dans les statuts qui ensemble avec les deux derniers paragraphes de l’article 21 constituent un article
21bis:
«L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d’attribuer
les actifs de telle catégorie ou catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie d’actions existante et de libeller les
actions de la ou des catégories d’actions en actions d’une autre catégorie (après un split ou une consolidation, si néces-
saire, et le paiement du montant correspondant à un droit à une fraction aux actionnaires ou l’attribution, s’il en est ainsi
décidé, de droits à des fractions d’actions, en vertu du dernier paragraphe de l’article 6 des statuts). Une telle assemblée
d’une catégorie peut également décider d’apporter les actifs et passifs attribuables d’une ou de telles catégories à
d’autres organismes de placement collectif contre l’émission d’actions de tels autres organismes de placement collectif
qui seront distribuées aux détenteurs d’actions de la catégorie ou des catégories concernée(s).
Une telle décision sera publiée par la Société et la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle
catégorie ou à l’organisme de placement collectif en question.
La publication sera faite endéans un mois précédant la date à laquelle la fusion devient effective afin de permettre aux
actionnaires de la catégorie concernée de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant la mise en oeuvre d’une
telle transaction. ll n’y aura pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant la consolidation de plusieurs
catégories d’actions à l’intérieur de la Société et toute décision à cet égard peut être prise à la majorité simple. Les
résolutions qui seront passées par l’assemblée d’une catégorie en ce qui concerne un apport des actifs et passifs attri-
buables à une ou des catégories, à un autre organisme de placement collectif seront soumises à des exigences de quorum
et de majorité, comme prévues dans l’article 29 de ces statuts, sauf lorsqu’une fusion est mise en oeuvre avec un fonds
commun de placement ou un organisme de placement collectif basé à l’étranger, auquel cas la résolution ne liera que ses
actionnaires qui ont voté en faveur des propositions de fusion.»
<i>√ Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’inclure la possibilité d’émettre plusieurs catégories d’actions dont les structures de frais et
dépenses peuvent être différentes.
En conséquence, la première phrase de l’article 22 est modifiée pour avoir la teneur suivante:
«Lorsque la Société rachète les actions de la Société, le prix par action sera égal à la valeur d’actif net par action de la
catégorie concernée, comme définie dans les présentes, moins toutes les charges prévues à l’article 21 et toute
commission de vente différée qui aura été prévue par les documents de vente émis par la Société.»
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de redéfinir les règles d’attribution des actifs et passifs aux catégories d’actions.
En conséquence, l’alinéa (F) de l’article 22 est modifié pour avoir la teneur suivante:
«(F) Les administrateurs établissent des masses d’actifs pour une ou plusieurs catégories d’actions de la façon suivante:
(a) les produits de l’émission d’une ou plusieurs catégories d’actions seront attribués dans les livres de la Société à
une masse d’actifs établie pour la ou les catégorie(s) d’actions, et les actifs et passifs et revenus et dépenses attribuables
seront alloués à ces masses, sous réserve des dispositions de cet article;
b) si, à l’intérieur d’une masse d’actifs d’une catégorie, des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour le
compte d’une catégorie spécifique d’actions, la valeur de ces avoirs sera attribuée à la catégorie concernée et le prix
d’achat payé sera déduit, au moment de l’acquisition, de la proportion des autres actifs nets de la masse concernée qui
autrement seraient attribuables à cette catégorie;
(c) lorsqu’un actif est dérivé d’un autre actif, un tel actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même
masse ou, si applicable, la même catégorie d’actions que les actifs desquels il a été dérivé et lors de chaque réévaluation
d’un actif, l’augmentation ou la diminution en valeurs sera attribuée à la masse ou/et catégorie concernée;
(d) lorsque la Société supporte un passif qui se rapporte, soit à un actif attribuable à une masse ou à une catégorie
d’actions, soit à une action prise en rapport avec un actif alloué à une masse particulière d’actions, un tel passif sera
attribué à la masse et/ou catégorie d’actions concernée, sous réserve que tout passif, peu importe la masse ou la
catégorie à laquelle il est alloué, liera la Société tout entière, sauf s’il en est convenu autrement avec les créanciers;
(e) dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à une masse ou
catégorie d’actions, un tel actif ou passif sera divisé de façon égale entre toutes les masses ou, dans la mesure où ceci est
justifié par les montants, l’actif ou passif sera attribué aux masses ou, selon le cas, aux catégories proportionnellement à
leur valeur d’actif net;
(f) à la date de référence pour la détermination de la personne qui a droit à un dividende déclaré sur une catégorie
d’actions, la valeur d’actif net d’une telle catégorie d’actions sera réduite par le montant de ces dividendes;
(g) lors de paiement des dépenses attribuables à une masse spécifique ou catégorie d’actions particulière, le montant
de ces dernières sera réduit des actifs de la masse concernée et, si applicable, de la proportion des actifs nets attribuables
à la catégorie concernée.»
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée décide d’insérer un article 22bis de la teneur suivante:
«1. Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’actifs établies pour deux ou
plusieurs catégories d’actions auxquelles il est fait référence dans le paragraphe (F) de l’article 22 (ci-après désigné
comme «Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié, eu égard aux secteurs d’investissement
respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («masse d’actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf
limitation, tel que décrit ci-dessous) autres actifs de chaque Fonds Participant. Par après, les administrateurs peuvent, de
temps en temps, faire d’autres transferts aux masses d’actifs. Ils peuvent également transférer les avoirs d’une masse
d’actifs à un Fonds Participant, jusqu’à hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que
4590
les liquidités peuvent être attribués à une masse d’actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement de
la masse d’actifs concernée.
2. Les avoirs de la masse d’actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit, seront déterminés par référence aux attri-
butions et retraits d’actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d’autres Fonds
Participants.
3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus en rapport avec des actifs dans une
masse d’actifs seront immédiatement crédités au Fonds Participant, proportionnellement à leurs droits respectifs aux
actifs dans la masse d’actifs au moment de la réception.»
<i>Frais i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à soixante mille (60.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. De Cristo, P. Ries, F. Pfister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(43517/230/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.036.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 927 de 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(43518/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
KRAIZBIERG, Société Coopérative.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
R. C. Luxembourg B 21.238.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
A Dudelange, au Domaine Kraizbierg.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des coopérateurs de la société KRAIZBIERG, Société coopérative,
avec siège social à Dudelange, route de Zoufftgen, constituée suivant acte sous seing privé daté du 23 janvier 1984, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 53 du 22 février 1984, dont les statuts ont été
modifiés par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mai 1990, publiée par extrait au Mémorial C, numéro 433 du 24
novembre 1990, et par l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1992, publiée par extrait au Mémorial C,
numéro 203 du 5 mai 1993,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 21.238.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Lucien Thiel, Directeur de l’A.B.B.L.,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jeannot Berg, Directeur administratif de la FONDATION
KRAIZBIERG, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Reimen, Administrateur Général au Gouvernement,
demeurant à Schifflange.
<i>Composition de l’Assembléei>
Les coopérateurs présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les coopérateurs présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
coopérateurs représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
4591
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente Assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 7 deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. (deuxième alinéa). Le capital est fixé à la somme de six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs, divisé
en six mille cinq cents (6.500) parts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.»
3. Suppression des alinéas deux et suivants de l’article 33 des statuts.
4. Adoption de statuts coordonnés tenant compte de toutes les modifications statutaires depuis 1984.
II.- Il existe actuellement six mille cinq cents (6.500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de six millions cinq cent mille francs
(LUF 6.500.000,-). Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées.
L’Assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de
l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’Assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de donner à la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article 5 des
statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier l’article 7 (deuxième alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 7. (deuxième alinéa). Le capital est fixé à la somme de six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs, divisé
en six mille cinq cents (6.500) parts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer purement et simplement les alinéas deux et suivants de l’article 33 des
statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
En vue de tenir compte de toutes les modifications statutaires depuis la constitution de la société KRAIZBIERG,
société coopérative, l’Assemblée générale décide d’établir comme suit les statuts coordonnés de la société:
«Art. 1
er
. Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui, par la suite, adhérera aux présents
statuts et sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination KRAIZBIERG,
société coopérative, régie par les présents statuts et par toutes dispositions législatives concernant les sociétés coopéra-
tives en général.
Titre I
er
.- Siège, objet, durée
Art. 2. Son siège social est à Dudelange, route de Zoufftgen. Il peut être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché
par décision de l’Assemblée générale.
Art. 3. La société coopérative a pour objet la commercialisation, c’est-à-dire la promotion, la diffusion, l’achat et la
vente sous toutes formes appropriées de produits fabriqués, transformés, cultivés ou élevés par les handicapés ainsi que
des prestations de services effectuées par eux, sous toutes les formes quelles qu’elles soient, telles qu’à titre indicatif,
des travaux d’imprimerie, au sens large du terme, de jardinage, de comptabilité, d’élaboration de repas livrés ou
commercialisés sous n’importe quelle forme.
La société peut, par ailleurs, faire le commerce de tous articles à l’usage des handicapés.
La société a, en outre, comme objet, la promotion et le développement de la créativité des handicapés, sous quelque
forme que ce soit.
Pour réaliser son objet, la société est autorisée à:
- constituer et entretenir tous stocks de produits et de marchandises, constituer et posséder tous dépôts ou
entrepôts particuliers, procéder à toutes opérations nécessaires;
- implanter, exploiter ou faire exploiter tous magasins de vente;
- apporter tout concours financier, sous quelque forme que ce soit, aux associés de la société coopérative;
- mettre en oeuvre les techniques commerciales et publicitaires à promouvoir les ventes dont il est question;
- effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à la réalisation des objets ci-dessus;
4592
- effectuer toutes opérations de synergie avec d’autres associations en vue de mettre en commun plusieurs actions
concourant à un effet unique et aboutissant à une économie de moyens.
Art. 4. La société coopérative peut s’affilier à toutes autres sociétés ou associations.
Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.
Titre II.- Associés, capital social
Art. 6. La société coopérative comprend, en dehors de la FONDATION KRAIZBIERG, Etablissement d’utilité
publique, six associés au moins, choisis parmi les administrateurs, les handicapés eux-mêmes, les parents de personnes
handicapées, les salariés à profession socio-éducative, paramédicale ou d’instructeur, de ladite Fondation.
Art. 7. Le capital de la société est constitué par les parts des sociétaires et le fonds de réserve.
Le capital est fixé à la somme de six millions cinq cent mille (6.500.000,-) francs, divisé en six mille cinq cents (6.500)
parts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Les parts sont obligatoirement nominatives, non cessibles, non négociables et indivisibles à l’égard de la société.
Il sera tenu, au siège de la société coopérative, un registre sur lequel les associés sont inscrits par ordre chronolo-
gique d’adhésion et numéro d’inscription avec indication du capital souscrit.
Les associés sont tenus individuellement des dettes sociales et jusqu’à concurrence de leur mise seulement.
Titre III.- Admission, retraite, exclusion
Art. 8. L’admission des nouveaux membres est soumise à une décision du Conseil d’Administration ratifiée par
l’Assemblée générale. L’admission sera définitive après acquittement d’une ou de plusieurs parts sociales.
Art. 9. Tout associé a le droit de se retirer, mais seulement à la fin d’un exercice social. Il devra faire notification de
sa démission par lettre recommandée, avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au
moins six mois d’avance.
Art. 10. L’exclusion d’un associé peut être prononcée par un vote de l’Assemblée générale, émis à la majorité simple
pour des motifs graves, s’il a nui ou tenté de nuire par ses agissements ou ses écrits à la société ou s’il n’a pas rempli ses
obligations et ses engagements d’associé.
Art. 11. Lors de sa retraite ou de son exclusion, l’associé n’a droit qu’au remboursement de la valeur nominale de
sa part payée.
Aucun remboursement ne pourra être effectué si ce n’est après apurement des engagements et obligations du
sociétaire envers la société ou dont celle-ci se serait portée garante pour lui.
Art. 12. L’associé qui cesse de faire partie de la société, pour quelque cause que ce soit, reste tenu divisément
pendant cinq ans envers ses coassociés et envers les tiers de toutes les dettes et de tous les engagements de la société
existant au moment de sa retraite, volontaire ou forcée, sans que cette responsabilité ne puisse excéder le montant de
sa part.
Art. 13. L’associé qui se retire ou est exclu, ses créanciers ou représentants ne pourront en aucun cas et sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liqui-
dation, ni faire procéder à un inventaire, ni gêner en quoi que ce soit le fonctionnement normal de la société. Pour
l’exercice de leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’Assemblée
générale.
Titre IV.- Administration
Art. 14. La société coopérative est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au
moins, élus par l’Assemblée générale. La durée des fonctions des administrateurs est d’un an. Les administrateurs
sortants sont toujours rééligibles.
Art. 15. En cas de vacance pour une cause quelconque d’un ou plusieurs administrateurs, le Conseil peut pourvoir
provisoirement à leur remplacement. Les nominations faites à titre provisoire par le Conseil sont soumises, lors de sa
première réunion, à la ratification de l’Assemblée générale.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le temps de celui qu’il a remplacé. Si des nominations
provisoires d’administrateurs ne sont pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises et les actes
accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.
Art. 16. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice-Président et un Secrétaire.
Sur décision de l’Assemblée générale, la fonction de Secrétaire peut être déléguée à une personne, associée ou non, en
dehors du Conseil d’Administration.
Art. 17. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou, à défaut, du Vice-Président, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins tous les trois mois.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, chaque administrateur disposant d’une
voix; en cas de partage des voix, celle du Président ou, à défaut, du Vice-Président, est prépondérante. Il est tenu un
registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.
Art. 18. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets
mobiles, cotés et paraphés, signés par le Président ou par le Vice-Président. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
sont certifiés par le Président ou par le Vice-Président.
Art. 19. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et des affaires de la
société et sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.
4593
Sur décision préalable du Conseil d’Administration, tous les actes doivent, pour engager la société, être signés par le
Président ou le Vice-Président ou le Secrétaire; les signataires n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une délibération
préalable du Conseil.
Art. 20. Les membres du Conseil d’Administration peuvent toucher une indemnité couvrant les obligations et les
dépenses qu’ils sont amenés à faire pour le compte et dans l’intérêt de la société. Cette indemnité est fixée par
l’Assemblée générale.
Art. 21. Le contrôle de la société est effectué par un réviseur externe, désigné par l’Assemblée générale dans les
conditions fixées par la législation en vigueur, qui exercera les droits et prérogatives et sera soumis aux obligations
prévues par cette dernière pour l’exercice de cette fonction.
Titre V.- Assemblées Générales
Art. 22. L’Assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions sont
obligatoires pour tous. Tout associé a le droit d’assister aux Assemblées générales ou s’y faire représenter par un autre
associé.
Les convocations sont soit remises contre décharge datée et signée, soit faites par lettre recommandée adressée à
chaque associé, quinze jours au moins à l’avance.
L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Vice-Président.
Art. 23. Les Assemblées générales délibèrent valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou repré-
sentés, sauf dans le cas des deux articles qui suivent. Les votes se font toujours à main levée.
Art. 24. Dans les Assemblées qui ont à délibérer sur les modifications des statuts, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix des sociétaires présents ou représentés.
Préalablement à toutes ces Assemblées, le texte des résolutions devra être à la disposition des associés dans les
quinze jours qui précèdent la réunion.
Art. 25. Une Assemblée générale doit être tenue chaque année dans les six premiers mois suivant la clôture de
l’exercice, aux lieu, jour et heure désignés sur la convocation adressée par le Conseil d’Administration à chaque
sociétaire. L’Assemblée générale se réunit, en outre, extraordinairement toutes les fois que le Conseil d’Administration
en reconnaît l’utilité.
Art. 26. L’Assemblée générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration ainsi que celui du réviseur
externe sur la situation de la société; elle discute et, s’il y a lieu, approuve le bilan et les comptes présentés par le Conseil
d’Administration.
Elle nomme les administrateurs et décide, le cas échéant, de la délégation des fonctions de Secrétaire conformément
à l’article 16.
Elle constate les augmentations et diminutions de capital. Elle délibère et statue souverainement sur tous les intérêts
de la société.
Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre
spécial et signés par les membres dirigeants du Conseil.
Les copies et extraits de ces délibérations à produire où besoin sera, doivent être certifiés par le Président du Conseil
ou le Vice-Président.
Art. 28. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 29. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit un inventaire, un compte d’exploitation
générale, un compte de pertes et profits et un bilan qui sont soumis au contrôle du réviseur externe.
Art. 30. Sur les excédents nets annuels, constitués par les ventes, déduction faite des frais et charges de la société,
des amortissements et des pertes, il sera effectué un prélèvement destiné à la constitution du fonds de réserve légale.
Il pourra ensuite être prélevé une somme suffisante pour servir aux parts sociales un intérêt dont le taux sera fixé par
l’Assemblée générale, sans pouvoir excéder 1% par an.
Dans le cadre des dispositions légales, la partie du reliquat non nécessaire au fonds de roulement de la société pourra
être versée sous forme de don à la FONDATION KRAIZBIERG, Etablissement d’utilité publique.
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale la répartition de l’excédent net conformément aux
stipulations ci-dessus.
Dans le cas où l’inventaire révélerait des pertes, le montant de celles-ci serait reporté puis imputé sur les excédents
des exercices suivants.
Titre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 31. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle le mode de liqui-
dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l’exploitation pour terminer les affaires en cours.
Pendant la liquidation, les pouvoirs de l’Assemblée continuent comme pendant l’existence de la société.
Toutes les valeurs de la société sont réalisées par les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus.
Après paiement des dettes sociales, remboursement aux associés du montant nominal de leur part payée et
prélèvement des frais de liquidation, l’excédent actif net de la société sera versé à la FONDATION KRAIZBIERG,
Etablissement d’utilité publique ou, à défaut, à une autre oeuvre de bienfaisance.
Titre VII.- Dispositions diverses
Art. 32. Toutes les contestations qui peuvent s’élever, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit
entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mêmes en raison des affaires sociales, seront soumises à l’arbi-
trage.
4594
Dans les dix jours de la contestation, les parties préciseront l’objet du litige et désigneront de commun accord trois
amiables compositeurs qui seront dispensés des formalités de procédure et des délais judiciaires. Ils jugeront en équité
et aucun recours ou appel ne sera possible contre leur sentence.
Art. 33. La présente modification des statuts ne sera définitivement constatée qu’après l’accomplissement des forma-
lités prescrites par la loi.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de soixante mille francs (LUF 60.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’Assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre coopérateur n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Thiel, J. Berg, M. Reimen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1997.
T. Metzler.
(43546/222/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
KRAIZBIERG, Société Coopérative.
Siège social: L-3598 Dudelange, route de Zoufftgen.
R. C. Luxembourg B 21.238.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 1997.
T. Metzler.
(43547/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.
Siège social: L-3378 Livange.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de
Burange, et
2.- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
actionnaires et propriétaires actuels Monsieur Jérôme Guez, prédit, de quinze actions au porteur (15), représentées
par le certificat au porteur numéro 1 et Monsieur Pascal Bonnet, prédit, de trente-cinq actions au porteur (35), repré-
sentées par les certificats au porteur numéros 2 (11 actions) 3 (12 actions) et 4 (12 actions) de la société anonyme
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires
«le 2000»,
constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 250 du 25 juin 1994,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995;
modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONAL TRADE PARTNERS) en vertu d’un acte reçu
par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son répertoire, enregistré à
Luxembourg le 25 novembre 1996, volume 94S, folio 58, case en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, numéro 1096 de son réper-
toire, enregistré à Esch-sur-Alzette le 4 juillet 1997, volume 834, folio 27, case 3 en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparants nommés sub 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur objet des présentes.
<i>Cession d’actionsi>
l.- Monsieur Jérôme Guez, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
intégralement souscrit et libéré, à concurrence de quinze actions (15) au porteur de vingt-cinq mille (25.000,-) francs
chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1.
4595
II.- Monsieur Pascal Bonnet, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
intégralement souscrit et libéré, à concurrence de trente-cinq actions (35) au porteur de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs chacune, représentées par les certificats au porteur d’actions numéros 2 (11 actions), 3 (12 actions) et 4 (12
actions).
III.- Monsieur Jérôme Guez, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société anonyme
holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg,
Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,
constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 12 juin 1997, numéro 2675 de son réper-
toire, enregistrée à Luxembourg, le 17 juin 1997, volume 99S, folio 50, case 8, en cours de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations,
représentée par Monsieur Serge Lepage, commercial, demeurant à F-91620 La Ville du Bois, Commune de Ratta-
chement;
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la prédite société fonction à laquelle il a été nommé par décision du
conseil d’administration;
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformément
à l’article 9 des statuts,
non présent, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 22 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,
ici présent et ce acceptant les quinze actions (15) au porteur sur les quinze actions (15) au porteur de vingt-cinq mille
(25.000,-) francs chacune, provenant du certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appartenant dans la société
anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.
IV.- Monsieur Pascal Bonnet, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
1) à la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., avec siège
social à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy,
constituée et représentée comme il est indiqué ci-dessus,
ici présent et ce acceptant les dix actions (10) au porteur sur les onze actions (11) au porteur de vingt-cinq mille
(25.000,-) francs chacune, provenant du certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la société
anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS;
2) et à la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola, et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18
juin 1997,
non présentes ici représentées par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 21 octobre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,
ici présent ce acceptant, savoir:
- une action (1) au porteur sur les onze actions (11) au porteur de vingt-cinq mille (25.000,-) francs chacune,
provenant du certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la société anonyme INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS;
- douze actions (12) au porteur sur les douze actions (12) au porteur de vingt-cinq mille (25.000,-) francs chacune,
provenant du certificat au porteur d’actions numéro 3, lui appartenant dans la société anonyme INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS, et
- douze actions (12) au porteur sur les douze actions (12) au porteur de vingt-cinq mille (25.000,-) francs chacune,
provenant du certificat au porteur d’actions numéro 4, lui appartenant dans la société anonyme INTERNATIONAL
TRADE PARTNERS;
V.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A. et la société de
droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, cessionnaires prénommées, sont propriétaires à
compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à
partir de cette date.
Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
VI.- Les certificats d’actions numéro 1 de quinze actions (15) au porteur, numéro 2 de onze actions (11) au porteur,
numéro 3 de douze actions (12) au porteur et numéro 4 de douze actions (12) au porteur ont été annulés et il a été
créé deux nouveaux certificats au porteur d’actions;
- certificat numéro 5, de vingt-cinq actions au porteur (25), et
- certificat numéro 6 de vingt-cinq actions au porteur (25).
4596
Il a été délivré, savoir:
- à la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., cessionnaire
prénommée, par simple tradition, le certificat au porteur numéro 5, représentant vingt-cinq actions (25) au porteur, ce
que Monsieur Jérôme Guez, prédit, reconnaît et il en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec
décharge de responsabilité pleine et entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent
nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet; et
- à la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, cessionnaire prénommée, par
simple tradition, le certificat au porteur numéro 6, représentant vingt-cinq actions (25) au porteur, ce que Monsieur
Jérôme Guez, prédit, reconnaît et il en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de
responsabilité pleine et entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement
être inquiétés ni recherchés à ce sujet.
VII.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée SALT LAKE HOLDING S.A., prédite,
vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 actions
2.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, prédite, vingt-
cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 actions
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-
Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-surAlzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour.i>
1.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers et modification de l’article 6 des statuts.
2.- Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administratreur-délégué.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société sera
valablement engagée auprès des tiers par la signature conjointe de Madame Cécile Methlin, employée privée, demeurant
à F-57650 Fontoy, 18, rue de l’Ecole,
et d’un autre administrateur et en conséquence de ce qui précède, de donner à l’article six des statuts la teneur
suivante:
«Art. 6. le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature conjointe de l’un des administrateurs et de Madame Cécile Methlin.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la
démission de Monsieur Pascal Bonnet, prédit, de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui donne
quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel
administrateur à partir de ce jour, Monsieur Jérôme Guez, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 1999.
<i>Conseil d’Administrationi>
De tout ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1.- Madame Delphine Mochi, demeurant à Manoncourt en Vermois/France, 24, les Vergers du Vermois;
2.- Monsieur Jean-François David, expert-comptable réviseur d’entreprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104,
rue du Kiem.
3.- Monsieur Jérome Guez, prédit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
4597
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente huit mille (38.000,-) francs.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Guez, P. Bonnet, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 836, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997.
N. Muller.
(43519/224/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.
Siège social: L-3378 Livange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
(43520/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.917.
—
Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499,
fol. 85, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43588/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
QUATRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.917.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 13 novembre
1997 que:
Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Pour publication
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 499, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43589/047/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FLIESEN PREMM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 37.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 5 novembre 1997, vol. 131, fol. 47, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 novembre 1997.
Signature.
(43583/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
4598
LASHEID S.A., Société Anonyme,
(anc. LASHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 57.257.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LASHEID, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.257, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 107 du 6 mars 1997.
L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés, savoir:
1.- Monsieur Paul Julien Georges Marie Ghislain de Spirlet, retraité, né à Liège (Belgique), le 13 juillet 1932, demeurant
à B-3090 Overyse, 5, Hindelaan (Belgique);
2.- Madame Michèle Emilie Marie Ghislaine Aerts, sans état particulier, épouse séparée de biens de Monsieur Paul de
Spirlet, né à Etterbeek (Belgique), le 24 juin 1940, demeurant à B-3090 Overyse, 5, Hindelaan (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions suivantes
prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund, à L-2134 Luxem-
bourg, 54, rue Charles Martel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux millions trois cent mille francs luxem-
bourgeois (32.300.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) à trente-deux millions huit cent mille francs luxembourgeois (32.800.000,- LUF), moyennant les apports ci-après
désignés des biens suivants d’une contre-valeur de trente-deux millions trois cent mille francs luxembourgeois
(32.300.000,- LUF), par l’émission de trente-deux mille trois cents (32.300) parts sociales, d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à savoir:
1.- la pleine propriété de trente-neuf (39) parts sociales de la SOCIETE CIVILE DU PASSAGE LEMONNIER, Liège
(Belgique), numérotées 341, 432, 343, 355, 377, 378, 395, 404 à 426 et 432 à 439.
2.- Une maison d’habitation sise à Hindelaan, 5, Overijse (Belgique), cadastrée section N, numéro 42L5, d’une super-
ficie de 15,40 ares.
3.- Une parcelle de terrain sise rue Hazaie, Sprimont (Belgique), cadastrée section L, numéro 843D, pour une super-
ficie de 28,53 ares.
4.- Une parcelle de terrain sise rue Hazaie, Sprimont (Belgique), cadastrée section L, numéro 841G2, pour une super-
ficie de 81,75 ares.
5.- Des parcelles de bois, de prés, de pâtures et de terrains, sises aux lieux-dits Commune de Hazée, Prusse Pré,
Hazaie, R.A. Demarteau, Belle Fontaine et Hazaie Lompré, cadastrées section L, numéros 825A, 841K, 830P2, 830R2,
826, 827D, 830S2, 830V2, 827C, 834A, 835A, 835B, 836, 837, 838, 839, 840, 841L, 830W2, 830X2, 832K, 841E2, 830Y2,
830Z2 et section K numéro 31B pour une superficie de 41 hectares 39 ares 42 centiares.
6.- Des parcelles de bois sises au lieu-dit «Basse-Haye», cadastrée section B, numéro 270A et 270C, pour une super-
ficie de 22 hectares 31 ares 62 centiares.
7.- Une parcelle de bois sise au lieu-dit «La Heid», cadastrée section B numéro 270D pour une superficie de 13 ares.
8.- La totalité des biens meublant la maison d’habitation sise à Hindelaan, 5, Overijse (Belgique).
<i>Origine de propriétéi>
Les immeubles sus-désignés sub 2, 3, 4, 5, 6 et 7 appartiennent à Michèle Aerts, préqualifiée, comme suit:
- le lot sub 2 lui appartient en propre, les constructions pour les y avoir fait ériger et le terrain pour l’avoir acquis de
Monsieur François Ghislain Joseph Vandervaeren, viticulteur, et son épouse Madame Josée Catherine Reinaertz, sans
profession, de Overijse, aux termes d’un acte reçu par Maître André De Jonckheere, notaire ayant résidé à Overijse, le
18 novembre 1971, transcrit au quatrième bureau des Hypothèques de Bruxelles, le 3 décembre suivant, volume 6925,
numero 14;
- le lot sub 3 pour l’avoir acquis de Monsieur Roger Evan Fernand Ghislain Maréchal, agriculteur, de Lincé-Sprimont,
par acte reçu par les notaires Jacques Randaxhe, de résidence à Fléron, et Pierre Lemoine, de résidence à Harzé-
Aywaille, le 10 décembre 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Liège, le 21 décembre suivant, volume
5815, numéro 13;
- le lot sub 4 pour l’avoir acquis de la Commune de Sprimont par acte du notaire Georges Grimar, de résidence à
Sprimont, reçu le 11 janvier 1991, transcrit au second bureau des hypothèques de Liège, le 14 janvier suivant, volume
5763, numéro 29;
- les lots sub 5, sub 6 et sub 7 pour en avoir recueilli une moitié indivise en pleine propriété et une moitié en nue-
propriété, dans la succession de feu son père, Monsieur Pierre Auguste Louis Aerts, de son vivant notaire honoraire,
époux de Madame Antoinette Valérie Emilie Ghislaine Huwart, décédé à Sprimont, le 15 janvier 1978, une moitié indivise
en usufruit ayant été recueilli par Madame Huwart.
Par acte du notaire Pierre Détienne, ayant résidé à Liège, reçu le 17 mai 1979, Madame Antoinette Huwart, préqua-
lifiée, a renoncé à son usufruit successoral sur lesdits immeubles, de sorte que Madame Michèle Aerts en est devenue
pleine propriétaire.
4599
La consistance du prédit apport résulte d’un rapport établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises,
demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
En exécution du mandat nous confié dans le cadre de l’augmentation de capital par apport autre qu’en numéraire et
de la transformation subséquente de la société à responsabilité limitée LASHEID en société anonyme, nous déclarons
que:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée LASHEID transformée en société anonyme est au moins
égale, après l’augmentation de capital, au montant du capital social de la nouvelle société anonyme à la date de
l’assemblée générale, soit 32.800.000,- LUF.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.
J. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer en société anonyme la société à responsabilité limitée existante, conformément à
la faculté prévue par l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de changer sa dénomi-
nation en LASHEID S.A. et d’en arrêter les statuts comme suit:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LASHEID S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion patrimoniale des
biens, tant meubles qu’immeubles, appartenant aux associés.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens, tant meubles
qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social; elle peut
acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre d’investissement, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société.
La société peut notamment pourvoir à la gestion, à la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés
associées ou filiales; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue au connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son objet social.
La présente liste est énonciative et sans restriction.
L’objet social peut, en outre, être étendu ou restreint par simple modification aux statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 32.800.000,- (trente-deux millions huit cent mille francs luxembourgeois),
représenté par trente-deux mille huit cents (32.800) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
4600
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de donner pleine et entière décharge à Madame Michèle Aerts, épouse de Monsieur Paul de
Spirlet, gérante unique de la société à responsabilité limitée LASHEID, S.à r.l. transformée et de fixer le nombre des
administrateurs à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
4601
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Michèle Aerts, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul de Spirlet, demeurant à B-3090 Overyse, 5,
Hindelaan (Belgique);
2.- Monsieur Gaëtan de Spirlet, employé, demeurant à B-3090 Overyse, 5, Hindelaan (Belgique);
3.- Monsieur Serge de Brouwer, consultant fiscaliste, demeurant au 27, avenue de la Fauvette, B-1640 Rhode-Saint
Genèse.
Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Paul de Spirlet, retraité, demeurant à B-3090 Overyse, 5, Hindelaan (Belgique).
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire
devant statuer sur l’exercice de 1998.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à choisir parmi ses membres un délégué.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, tous les membres du conseil d’administration ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’unanimité des voix,
la résolution suivante:
Madame Michèle Aerts, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué de la société.
Elle est chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte, après certi-
fication de l’état civil sus-indiqué des parties par le notaire, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,
d’après copie de leurs passeports et cartes d’identité respectifs.
Signé: P. de Spirlet, M. Aerts, G. de Spirlet, S. de Brouwer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 11, case 9. – Reçu 323.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 janvier 1997.
J. Elvinger.
(43548/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
R.B.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 16.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(43590/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
ROYAL 25 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
R. C. Luxembourg B 52.723.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CARINS S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration de ladite société à Luxembourg, le 26 septembre
1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- Le 24 octobre 1995, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme ROYAL 25 S.A.,
R. C. B numéro 52.723, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du
5 janvier 1996;
4602
- La Société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ROYAL 25 S.A.;
- Par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la société ROYAL 25 S.A., déclare que tout le passif de la société
ROYAL 25 S.A. est réglé;
- L’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel de la
société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg,
Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions, toutes au porteur, qui ont été
immédiatement lacérés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Marquilie, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(43592/230/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
RESTAURANT SZECHWAN GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 16, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 41.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(43591/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
SALAD’ELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 37.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 9 octobre 1997, vol. 174, fol. 58, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 17 novembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. SALAD’ELLESi>
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
Signature
(43594/598/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1997.
B.I.S., BUREAU IMMOBILIERE DU SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 26.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997, vol. 307, fol. 100, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signatures
(43677/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société Anonyme d’Investissement.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.
C. Hellinckx.
(43669/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
4603
CLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.
P. Frieders.
(43680/212/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1997.
FIXE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.740.
—
RECTIFICATIF
Le présent avis remplace et annule celui paru en date du 21 janvier 1998.
Il est porté à la connaissance des actionnaires de FIXE que l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
réunie le 12 janvier 1998, a procédé à certaines modifications des statuts, qui seront publiées dans le Mémorial C du 1
er
avril 1998.
En vertu de ces modifications statutaires, le Conseil d’Administration de FIXE est autorisé à émettre soit des actions
de distribution soit des actions de capitalisation.
Les actions de distribution seront désignées dans tout document relatif à la Société par l’expression «action de distri-
bution»; les actions de capitalisation seront désignées dans tout document relatif à la Société par «action» tandis que le
terme «Action(s)» désignera les deux catégories et englobera tant les actions que les actions de distribution.
A la date du 23 février 1998, les actions de tous les actionnaires actuels de FIXE deviendront des actions de capitali-
sation ou «actions», sauf demande expresse de conversion de l’actionnaire. Les détenteurs d’actions au porteur
pourront présenter leurs certificats au porteur, en vue de leur estampillage, auprès de la Banque Dépositaire à Luxem-
bourg - CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG - à partir du 21 janvier 1998 jusqu’au 21 février 1998. Après
cette date, chaque actionnaire aura le droit de demander, à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses
actions de distribution en actions et vice-versa. Les actionnaires ont la possibilité, en cas de désaccord sur les modifica-
tions intervenues, de demander le rachat de leurs actions sans frais jusqu’au 21 février 1998.
Copie des statuts modifiés et du prospectus de janvier 1998 sont disponibles auprès du siège social de la société.
(00323/005/24)
I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.964.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mercredi <i>4 mars 1998 i>à 10.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Fixation de la date de la tenue de la seconde assemblée générale extraordinaire
4. Fixation de la date de la tenue de la troisième assemblée générale extraordinaire
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la société
au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur les
points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le conseil d’administrationi>
I (00316/255/23)
Signature
SENA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.523.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>6 mars 1998 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
4604
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00305/009/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KENSINGTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.859.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>9 mars 1998 i>à 10.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00310/009/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.963.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 mars 1998 i>à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
I (00103/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DALTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.403.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 mars 1998 i>à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.
I (00194/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4605
ESTAMBRA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.092.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>4 mars 1998 i>à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.
I (00191/011/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.094.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>23 février 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.
II (00091/060/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 10.491.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>25 février 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00167/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONORIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.268.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>23 février 1998 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00198/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4606
MULTI BOND FUND - M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.601.
—
The shareholders are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>24 February 1998 i>at 11.30 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the name of the SICAV into SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.;
2. Restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered office of the
SICAV.
3. Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of
Mr D. Achard de Bonvouloir, Paris and Mr A. Dubois, Luxembourg.
The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the items 1 and 2 of the agenda and that the
decisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. No quorum is required
for item 3 of the agenda and the decision will be taken at the simple majority of the shares present or represented at
the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (00234/755/21)
<i>By order of the Board of Directors.i>
CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.416.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 février 1998 i>à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1997 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 20 février 1998.
II (00146/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.047.
—
Convening notice for an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>February 20, 1998 i>at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Revision of the Articles of Incorporation, and more particularly amendments inter alia, to the Articles 9 (Annual
general meeting), 14 (Investment Policy and Restrictions), 16 (Personal interest) and 21 (Calculation method of the
net asset value)
A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the extraordinary shareholders’ meeting is available at the
registered office of the Corporation where each shareholder may consult them and request a copy thereof.
The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued shares and by a majority of 2/3 of the
votes cast thereon at the meeting.
In order to attend the meeting of February 20, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting at one of the participating institutions as described in the prospectus of UNICO
EQUITY FUND, SICAV.
II (00164/755/21)
<i>The Board of Directors.i>
4607
AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.074.
—
The shareholders are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>24 February 1998 i>at 11.00 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the name of the SICAV into SINOPIA MULTI INDEX FUND;
2. Change of the structure into a SICAV with multiple compartments, outstanding distribution and capitalisation
shares of America Index Plus Fund are assimilated to shares of a first compartment Sinopia Multi Index Fund -
America Index Plus category A USD and category B USD respectively;
3. Complete restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered
office of the SICAV;
4. Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of Mr
A. Dehen, Paris and Mr D. de Laender, Luxembourg;
5. Appointment of a supplementary Director Mr P. Conxicoeur.
The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the items 1 to 3 of the agenda and that the
decisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. No quorum is required
for items 4 to 5 of the agenda and the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented
at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (00233/755/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>
TENDERNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.134.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>24 février 1998 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00152/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.476.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>23 février 1998 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00197/595/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4608
S O M M A I R E
MAESTRO LUX
KLIMT S.A.
KLIMT S.A.
LE BEAUVOIR
LE CASTEL
LE TRIOMPHE
LES TROIS GES IMMOBILIERES
NICKEL ENTREPRISE
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A.
MALDEN S.A.
MALDEN S.A.
MANPOWER AIDE TEMPORAIRE
MANPOWER AIDE TEMPORAIRE
NAEVA S.A.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A.
O-REVE S.A. HOLDING
PATIN D’OR
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET COUNTRY FUND
PICTET FIXED INCOME FUND
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
PICTET GESTION LUXEMBOURG S.A.
PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT
SACAM
PARFUMERIE DOUGLAS
PINEFIN S.A.
POLISH PRE-IPO FUND.
PROGESTEC S.A.
PROGESTEC S.A.
PRA
INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A.
INDUSTRIE DOUGLAS INTERNATIONAL S.A.
FIDELITY FUNDS
FIDELITY FUNDS
KRAIZBIERG
KRAIZBIERG
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS.
QUATRO INVEST S.A.
QUATRO INVEST S.A.
FLIESEN PREMM
LASHEID S.A.
R.B.H. HOLDING S.A.
ROYAL 25 S.A.
RESTAURANT SZECHWAN GARDEN
SALAD’ELLES
B.I.S.
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND
CLIMA S.A.
FIXE
I.I.P.
SENA INVEST S.A.
KENSINGTON S.A.
MARFIN S.A.
DALTAR S.A.
ESTAMBRA
SERRANO HOLDING S.A.
ALDEBARAN HOLDING S.A.
MONORIT S.A.
MULTI BOND FUND - M.B.F.
CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND
UNICO EQUITY FUND
AMERICA INDEX PLUS FUND
TENDERNESS S.A.
EUROCOMEX S.A.